8925 アルデプロ 有価証券報告書－第31期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第27期、第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第31期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　第31期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第27期、第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社（合同会社ＴＳＭ147（匿名組合）、合同会社中央マネジメント、日本住宅開発特定目的会社、合同会社弥生マネジメント）および非連結子会社４社（東京房屋仲介股份有限公司、株式会社スリーエー、南青山キャピタル匿名組合、株式会社アルデプロ分割準備会社）で構成されており、不動産再活事業を主な事業として取り組んでおります。

当社および当社の関係会社の事業における当社および当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。　

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２．特定子会社であります。

 ３．債務超過会社であり、平成30年６月末時点で債務超過額は25百万円であります。

 ４．債務超過会社であり、平成30年６月末時点で債務超過額は16百万円であります。

 ５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成30年７月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数が前連結会計年度末に比べ２名減少しておりますが、これは従業員の退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(平成30年７月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金(時間外勤務手当)を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ２名減少しておりますが、これは従業員の退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

①　基本的な考え方

当社は「三つの豊かさの追求」という経営理念を掲げております。具体的には、「経済的豊かさ」「身体的豊かさ」、そして「心の豊かさ」を追求することであります。

私たちは、一人の人間として人生の目標を会社の経営理念とすることで、会社のベクトルとそこで働く役員・従業員のベクトルが乖離することがなくなると考えております。そして、この経営理念は、当社の役員・従業員のみならず顧客、株主の皆さま、そして多くのステークホルダーの皆さまにも追求していただけるとともに、当社グループのビジネスモデルや経営戦略をも深くご理解いただけるものと考えております。また、上記に掲げた理念の追求及びその結果としての利益の追求、つまり「理と利」の追求が、株主価値を高めるものであると考えております。

この経営理念のもと、当社は「成長し続ける真のパブリックカンパニー」をビジョンとして掲げ、邁進してまいります。そして、次世代へとつながるゴーイング・コンサーン企業となるべく、不動産の再活事業を通じて雇用、生産、納税の三大使命を果たしてまいる所存です。

②　理念経営

当社は、経営の健全性、迅速な意思決定、ならびに経営の執行・監督体制を維持・充実することによる株主価値の向上が経営の重要課題であると考えております。不公正・非効率な経営は、株主価値を損なうのみならず、会社の成長にとって致命的な妨げになります。

当社グループが掲げる「理念経営」は、「三つのＳ」（注１）をキーワードとし、これは企業活動の根幹をなすものであると考えております。

そのためには、取締役及び執行役員をはじめとする経営者及び管理職が率先して、志と自己規律を高めて法令遵守・順法精神の向上に努め、さらに徹底した対話を重ね経営戦略の共有化を図っていくことで、株主価値を高めてまいります。

「三つの豊かさの追求」という一人の人間としての人生の目標に遡り、それを「三つのＳ」として理念経営に昇華することで、社会的に存在意義のある企業を目指してまいります。

（注）１　「三つのＳ」

①　CS…Customer's　Satisfaction（顧客満足）

②　ES…Employee's　Satisfaction（従業員満足）

③　SS…Shareholder's　Satisfaction（株主満足）

（２）目標とする経営指標

当社グループは、経営理念の一つである「経済的な豊かさ」を追求するために、売上高経常利益率を経営の重要な指標と位置づけております。具体的には、売上高経常利益率15％を目指しております。これは、経常利益こそが、株主の皆さまに対する配当還元の原資であり、また従業員に対する豊かさの実現の原資であり、そして何よりも会社が継続して成長していくための根幹であると考えているからであります。また、当社グループは高収益事業に特化し、資本効率を上げることによりＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重視し、投資者にとって投資魅力のある会社を目指してまいります。

なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は△6.3％、ＲＯＥは親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、算出しておりません。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが進めている中長期的な経営戦略は次のとおりです。

①　コアビジネスの推進（新たなビジネスモデル）

ⅰ）新たなビジネスモデル

「再開発アジャストメント事業」のトップランナーへ

新たなビジネスモデルとして「再開発アジャストメント事業」を当社のコアビジネスとして推進致します。

ⅱ）背景

南海トラフ巨大地震や首都直下地震等の巨大地震発生の恐れがある中、生命、身体の保護の観点から耐震性不足の老朽化マンションの建て替え等が喫緊の課題であります。現在のマンションストック総数は、全国に約590万戸（このうち東京都は165万戸）、旧耐震基準に基づき建設されたものは全国に約106万戸（このうち東京都は36万戸）存在し、市場推定規模は30兆円にのぼるとみられております。

一方、マンション建替えの実績は累計で全国183件、約14,000戸（平成25年4月時点）の低水準であります。

※出所：平成25年度　住宅・土地統計調査／総務省、住宅着工統計／東京都都市整備局

ⅲ）内容

平成26年６月18日に「マンションの建替えの円滑化等に関する法律の一部を改正する法律」が成立し、平成26年12月24日に施行されました。それを踏まえて、国策である耐震性が不足している旧耐震基準マンションの建替え及びマンション敷地売却の促進を目的とした事業（再開発アジャストメント事業）を推進してまいります。

上記の表のとおり、今後は、マンション敷地売却制度により耐震性不足マンションにおいては、区分所有者等の4/5以上の賛成でマンション及びその敷地の売却が可能となり、より一層、権利調整が図りやすくなります。

これら旧耐震基準で建設されたマンションは比較的好立地に建設されているものが多く、高収益が望めるものと思われます。

また、この分野においての参入障壁が非常に高く、現状大手不動産会社の参入は確認しておりません。当社が先駆的に手掛けていくことにより先駆者利益を追求してまいります。

当社は、基本的に区分所有マンションを戸別もしくは一括で取得し、権利調整等の業務を行ったうえで、建替え及び敷地売却の目途をつけ、開発業者やデベロッパー等へ売却していく方針です。

当社は、コアビジネスとして、この事業を推進していくことにより、安心、安全な都市の再開発の一端を担い、社会に貢献してまいります。

②　ストック型ビジネスの拡充

これまで当社は主に不動産を仕入れて販売するというフロー型のビジネスを行ってまいりました。今後は、これらフロー型ビジネスに加えストック型ビジネスを拡充させてまいります。

③　財務安定性強化

ⅰ）借入コストの低減

金融機関からの借入コストを３％以下へ低減するよう努力すると共にコミットメントライン、ＳＰＣ（特別目的会社）等を活用した多様な資金調達を実施してまいります。

なお、平成30年７月期の当社の各金融機関からの借入金の平均金利は、約3.0％であります。当社は引き続き借入金利の低減に努めてまいります。

ⅱ）財務基盤の強化

財務基盤の強化を行い、自己資本比率30％維持を目指します。なお、平成30年７月期は17.6％であり、目標の30％を下回っております。当社では、主には業績の拡大等により引き続き自己資本比率の向上に努めてまいります。

ⅲ）ＲＯＥ重視の会社経営

高収益事業に特化し、資本効率をあげることによりＲＯＥを重視し、投資者にとって投資魅力のある会社を目指します。平成30年７月期のＲＯＥについては親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため算出しておりませんが、早期の黒字化をめざし、ＲＯＥの向上に努めてまいります。

（４）会社の対処すべき課題

　上記（３）中長期的な会社の経営戦略に記載の経営戦略を会社の対処すべき課題と捉え、経営に邁進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のある、リスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、当社グループでは、これらリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、記載しております文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。　

Ⅰ　業界動向について

①　業界における法的規制について

当社グループは、不動産関連業界に属し、なかでも当該業界におけるマンションやオフィスビル等の取引については「宅地建物取引業法」、「建物の区分所有等に関する法律」、「借地借家法」、「建築基準法」及び「都市計画法」等の法的規制があります。当社グループは、不動産流通業者としてこれらの規制を受けており、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産の流通業務、賃貸業務等を行っております。そのほか、当社は、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業」の登録を行っております。

これら許認可等には有効期限があり、その円滑な更新に努めるとともに、これらの法令諸規則が遵守されるよう、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令遵守の徹底や法令リスク管理等に努めております。　

現在、当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により当該許認可等が取り消された場合、また上記法令諸規則の改廃や新たな法的規制の新設、あるいはこれら法令諸規則の違反等が発生した場合には、当社グループの事業運営や業績に重大な悪影響を与える可能性があります。　

②　景気動向等が当社グループの事業に与える影響について

不動産業界の業況は、一般的に景気動向、金利動向、地価動向、税制及び法的規制等の要因により影響を受けやすい傾向にあります。

当社グループは収益用の投資物件の販売及び開発用の素地（権利調整案件）の販売を行っております。投資対象となる不動産物件からの賃貸収入及びそれらの収益を基準として算定した不動産価格と事業損益は密接に関係しており、その賃貸収入は景気の影響を受ける傾向にあります。このため、金融市場が不安定になり、不動産流通市場に与える影響が深刻になった場合、当社グループの業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

③　競合及び価格競争について

当社グループは、主に投資用収益物件を法人及び個人を対象に提供しております。

当社グループは、「再活」事業のノウハウを蓄積し、今後もさらなる同事業の深耕を企図しておりますが、競合企業の増加は否定できません。たとえば、不動産流通市場におきましては首都圏の優良物件を中心に仕入れ競争が激化しております。当社といたしましては、仕入れに際して綿密なデューデリジェンスを行い、付加価値を高めた商品を販売しておりますが、今後、競争の激化により販売件数が減少した場合又は仕入物件の減少や価格競争による仕入価格の上昇等により採算が悪化した場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

④　災害等の発生について

地震・暴風雨・洪水等の自然災害、火災等の人災その他不測の事態が生じた場合には、当社グループが保有・管理等を行っているたな卸資産及び賃貸用不動産等の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　瑕疵担保責任について

当社グループが扱う販売用不動産に対して何らかの瑕疵が発生した場合、これらの瑕疵や不具合が原因で生じた損害に対する責任として、補償工事や損害賠償等による費用の発生又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜による売上高の減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　事業内容について

①　在庫リスクについて

　当社グループでは、販売物件の価格、戸数、収益用物件の場合は稼働率や受取賃料等を総合的に勘案して営業戦略を立案しております。また、販売の進捗状況を迅速かつ的確に把握し、当初の計画どおりに販売が行われていない場合には積極的に営業戦略の見直し・改善を図る等、機動的な営業体制を構築することで効率的な販売ができるよう努力しております。しかしながら、物件仕入におけるデューデリジェンスがうまくいかなかった場合、稼働率の低下や受取賃料の減少等による収益物件の利回り低下による投資対象としての魅力が減退した場合、また、購入希望者に対する金融機関からの融資がつかず販売が順調に進まないなど在庫が滞留した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。　

②　有利子負債への依存について

当社グループの不動産プロジェクトにおける不動産取得費は、主に金融機関からの借入金によって調達しているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金融機関の融資姿勢や金利変動などにより影響を受ける可能性があります。

　　（単位：千円)

③　訴訟の可能性について

当社グループが販売・管理する不動産物件において瑕疵の発生、管理状況に対する顧客からのクレーム、入退居時の居住者とのトラブル、販売方法に関するトラブル等の発生を理由とする又はこれらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

④　引渡時期による事業の変動について

当社グループの不動産販売にかかる売上計上方法は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で売上を計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期及び規模、利益率等により、当社の業績に変動が生じる可能性があります。　

⑤　資金調達について

当社は、販売用不動産の仕入資金について自己資金のほか、金融機関からの借入によっております。金融機関からの借入については特定の金融機関に依存することなく、物件毎に金融機関に融資の打診をして借入しております。しかし、当社の財務状態が著しく悪化し当社の信用力が低下して金融機関からの融資が受けられないなど資金調達に制約を受ける場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の物件仕入に係る借入金の借入期間はおおむね１年の短期借入金ですが、不動産市況の低迷等により当社が想定した期間内で当該物件を売却できない場合、当社の資金繰りや業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　事業体制について

①　人材の確保について

当社グループの営む事業は人的資本により成り立っており、当社グループの成長速度に見合った人員の確保および育成が経営上の重要な課題となっております。

当社グループは、当社グループが掲げる経営理念に賛同できることを重要な要素として、多種多様な業界からの中途採用を中心に採用活動を行っております。　

さらに、経営理念を当社グループ全体で追求することにより、部門間での人事異動を可能にし、人材の有効活用が実現すると考えております。しかしながら、当社グループの求める人材が充分に確保できない場合又は現在在職している人材が流出し、必要な人材を確保できなくなった場合、当社グループの業績及び今後の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社の組織は、平成30年７月末日現在、取締役５名（うち監査等委員３名）、従業員16名と、極めて小規模であります。

現状の人員数にて必要な内部統制・内部管理体制はとれておりますが、将来における急激な業容の拡大や、在籍する役職員が退任、退職等により社外に流出した場合、当社の事業運営及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報漏洩リスクについて

当社グループでは、営業活動に必要となる顧客及び潜在顧客、また当社株主の個人情報その他業務上必要となる各種情報についてコンピュータシステム上で管理を行っております。当社はコンピュータシステムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れております。

当社は業務委託先に細心の注意を払い当社株主の個人情報データを提供し業務委託先を通じて株主向けのサービスを提供しておりましたが、過去に業務委託先において個人情報の漏洩事故が発覚いたしました。この事故に起因して、当社グループに対する不安感の拡大や損害賠償請求訴訟等が極めて大規模に提起された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、新たな漏洩事故が発生した場合には当社の信用が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

Ⅳ　その他

①　株式の希釈化について

当社は平成22年７月28日に第三者割当により普通株式、譲渡制限種類株式、優先株式（Ａ種ないしＥ種）を発行し、平成30年７月31日現在では、普通株式334,800,259株、Ａ種優先株式2,674株、Ｅ種優先株式138,822株を発行しております。このうち、優先株式は、将来的に転換比率により普通株式に転換されます。各優先株式の転換後の普通株式は、Ａ種優先株式が3,177,016株、Ｅ種優先株式が2,036,420株です。

さらに、当社グループは、当社の取締役及び従業員の業績向上に対する志気を高めることを目的として、取締役及び従業員等に対してインセンティブ制度を導入しております。当該制度は、会社法第236条、238条及び239条に基づく新株予約権を付与しているものであり、平成20年12月９日に開催された取締役会の決議をもとに、取締役、従業員に対して付与いたしました。当該新株予約権にかかる新株発行予定数の合計は平成30年７月31日現在で、4,500株であります。

なお、これら優先株式の普通株式への転換、新株予約権の権利行使が行われた場合、当社の普通株式の発行済株式の総数は340,018,195株となり、株式価値の希釈化が生じることになります。さらに当社は、今後もストック・オプション等のインセンティブプランを実施することも検討しており、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希釈化し、当社株価や当社普通株式の需給関係等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、引き続き好調な世界経済や政府、日銀による各種経済政策の効果などにより緩やかな回復基調が続いております。一方、貿易摩擦の激化や海外の金融資本市場の変動などによる日本経済への影響が懸念される状況となっております。

　当社が属する不動産業界におきましては、平成30年地価公示によりますと、住宅地は全国的に雇用・所得環境の改善が続くなか、低金利環境の継続による需要の下支え効果もあり、利便性の高い地域を中心に地価の回復が進展しており、三大都市圏（東京圏、大阪圏、名古屋圏）では0.7％と3年連続の上昇となりました。一方、商業地は外国人観光客の増加などによる店舗やホテル需要の高まり、都市中心部における再開発の進展による繁華性の向上、オフィス空室率の低下による収益性の高まりに加え、金融緩和による良好な資金調達環境も相まって法人投資家による不動産投資意欲が旺盛であることから、商業地の地価は総じて堅調に推移しており、三大都市圏では3.9％と3年連続の上昇となっております。

　また、全国主要都市のオフィスビル市況の情報を提供している三鬼商事株式会社の調査による東京都心５区（東京都千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区）のオフィス空室率は、平成30年７月には2.58％と低水準で推移しております。また、オフィス平均賃料は平成30年７月には20,202円／坪と上昇が続いております。このように不動産に対する需要は引き続き旺盛な状況にあります。

　こうした状況下、当社グループは東京都心部や関西地区において販売用不動産を仕入れ営業活動を行ってまいりました。当連結会計年度においては、東京都中央区や東京都渋谷区、関西地区に所在する収益ビル、神奈川県川崎市に所在する土地、全国各地に所在する収益レジデンスなどの販売用不動産を売却いたしました。

　以上から、連結売上高は114億91百万円（前期比48.6％増）、営業利益は11億２百万円（同34.4％増）、支払利息や社債利息などの計上により経常損失は７億22百万円（前期は９億39百万円の経常損失）、また、非支配株主に帰属する当期純利益10億57百万円を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は11億93百万円（前期は47百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　当連結会計年度における各事業の種類別セグメントの経営成績は次のとおりであります。

不動産再活事業

上記のとおり、東京都心部や関西地区、全国各地に所在する販売用不動産を売却いたしました

以上から、不動産再活事業の売上高は104億52百万円（前期比42.2％増）、営業利益は９億44百万円（同2.7％減）となりました。

不動産賃貸収益等事業

不動産賃貸収益等事業は、当社が保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されております。収益用不動産の増加から賃料収入が増加し、不動産賃貸収益等事業の売上高は10億39百万円（前期比169.8％増）、営業利益は６億91百万円（同101.5％増）となりました。

また、財政状態については次のとおりです。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、334億52百万円（前連結会計年度末は309億91百万円）となりました。主な内訳としては、現金及び預金が14億７百万円、販売用不動産が185億55百万円、販売用不動産信託受益権が113億62百万円などであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、２億59百万円（同４億46百万円）となりました。主な内訳として、投資有価証券２億１百万円などであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、211億67百万円（同194億34百万円）となりました。主な内訳としては、短期借入金が160億76百万円、１年内返済予定の長期借入金が43億47百万円などであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、50億88百万円（同43億63百万円）となりました。主な内訳としては、社債が48億40百万円、長期借入金が２億33百万円などであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、74億56百万円（同76億39百万円）となりました。主な内訳としては、資本金が21億78百万円、資本剰余金が26億78百万円、利益剰余金が18億円、自己株式が△８億４百万円、非支配株主持分が16億３百万円などであります。以上の結果、自己資本比率は17.4％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は７億17百万円（前連結会計年度末は21億51百万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、36億33百万円の減少（前連結会計年度は139億92百万円の減少）となりました。これは、主にたな卸資産の増減額△41億21百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億51百万円の減少（前連結会計年度は11億８百万円の増加）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出２億30百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、23億50百万円の増加（前連結会計年度は52億61百万円の増加）となりました。これは主に短期借入金の純増減額39億33百万円、長期借入による収入２億80百万円、長期借入金の返済による支出40億99百万円、社債の発行による収入70億38百万円、社債の償還による支出15億円、非支配株主への払戻による支出35億74百万円などによるものであります。

③　仕入及び販売の実績

a 仕入実績

仕入実績は、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b 販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　当連結会計年度におきまして不動産再活事業の販売実績、不動産賃貸収益等事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、販売物件数が前連結会計年度に比べて増加したこと、収益用不動産が前連結会計年度に比べて増加したことなどによるものであります。

（2）　経営者の視点による財政成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりです。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、前連結会計年度の77億33百万円から37億57百万円増加（前期比48.6％増）し、114億91百万円となりました。

セグメントでみますと、不動産再活事業につきましては、東京都心部や関西地区、全国各地に所在する販売用不動産を売却し、売上高は104億52百万円（同42.2％増）となりました。

不動産賃貸収益等事業におきましては、主に全国各地に所在する収益用不動産の仕入に伴い賃料収入が増加しました。この結果、不動産賃貸収益等事業の売上高は10億39百万円（同169.8％増）となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益につきましては、前連結会計年度の15億75百万円から５億81百万円増加（前期比36.9％増）し、21億56百万円となりました。また売上総利益率は、前連結会計年度の20.4％から1.6ポイント低下し18.8％となりました。これは、不動産再活事業の粗利益率が低下したためであります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益につきましては、前連結会計年度の８億20百万円から２億82百万円増加（同34.4％増）し、11億２百万円となりました。これは、売上総利益が前期より５億81百万円増加（同36.9％増）したことにより、販売費及び一般管理費の前期比増加２億98百万円を吸収したことによるものであります。

（経常損益）

当連結会計年度の経常損失につきましては、前連結会計年度の９億39百万円から２億16百万円損失が減少し、７億22百万円となりました。これは、主に営業利益が前期に比べ増加したことによるものであります。

当社では、経常損失を計上した主な原因については、支払利息や社債利息の増加による影響があるものと判断しており、支払利息の削減や借入金利の低減などに注力してまいります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、前連結会計年度の47百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から12億40百万円減少し、11億93百万円となりました。これは主に、非支配株主に帰属する当期純利益10億57百万円を計上したことによるものであります。

当社では、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した主な原因は、上記の経常損失を計上した主な原因や非支配株主に帰属する当期純利益の計上などと判断しており、支払利息の削減や借入金利の低減、当社グループ外への支払コストの削減などに努めてまいります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金需要は、不動産再活事業における販売用不動産の仕入資金があります。また、設備資金としては、現在のところ多額の資金需要はありません。

販売用不動産の仕入資金は、主に物件毎に短期借入金で調達しております。また、設備資金につきましては、現在のところ多額の資金需要はありませんが将来的に必要なときは、自己資金や金融機関からの借入金で賄う予定です。

④　経営上の目標の達成状況等

ⅰ）借入コストの低減

金融機関からの借入コストを３％以下へ低減するよう努力すると共にコミットメントライン、ＳＰＣ（特別目的会社）等を活用した多様な資金調達を実施してまいります。

なお、平成30年７月期の当社の各金融機関からの借入金の平均金利は、約3.0％であります。当社は引き続き借入金利の低減に努めてまいります。

ⅱ）財務基盤の強化

財務基盤の強化を行い、自己資本比率30％維持を目指します。なお、平成30年７月期は17.4％であり、目標の30％を下回っております。当社では、主には業績の拡大等により引き続き自己資本比率の向上に努めてまいります。

ⅲ）ＲＯＥ重視の会社経営

高収益事業に特化し、資本効率をあげることによりＲＯＥを重視し、投資者にとって投資魅力のある会社を目指します。平成30年７月期のＲＯＥについては親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため算出しておりませんが、早期の黒字化をめざし、ＲＯＥの向上に努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) 賃借中の主な設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

　該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　平成30年４月27日開催の取締役会の決議により、平成30年５月14日を払込期日とする第三者割当増資による払込手続きが行われ、普通株式57,142,800株が増加しております。

３　平成30年４月27日開催の取締役会の決議により、平成30年５月14日を払込期日とする第三者割当増資による払込手続きが行われ、増加した普通株式57,142,800株は借入金の株式化による現物出資（デット・エクイティ・スワップ）3,999百万円によるものであります。

４　Ａ種およびＥ種優先株式は、現物出資（借入金の株式化　1,316百万円）によって発行されたものであります。

５　単元株式数

単元株式数は１株であります。

６  Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ａ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　2011年度および2012年度＝0.1%
　2013年度および2014年度＝0.3%
　2015年度以降＝0.5%

(3) Ａ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、第７項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うＡ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＡ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ａ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第７項(2)の定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、300,000円を支払う。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）の翌営業日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2015年11月１日以降2021年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）まで（以下「償還期間」という。）の毎年11月１日（当該日が営業日ではない場合には、翌営業日）、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。

(1) 任意償還価額の上限

Ａ種優先株主は、本項に基づくＡ種優先株主による償還請求がなされた日（以下「償還請求日」という。）の前日における分配可能額が１億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。

(2) 取得株式数の上限

Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることができる。

(3) 任意償還価額

任意償還価額は、Ａ種優先株１株につき、300,000円とする。

 ６. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

７. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、300,000円とする。

８. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

９. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

11. 株主総会において議決権を有しない理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

12. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

７  Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１. 剰余金の配当

(1) Ｅ種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）またはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｅ種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) Ｅ種優先配当金の額

Ｅ種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) Ｅ種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、第８項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の２分の１を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。

(4) 非累積条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払うＥ種優先株式１株当たりの剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときであっても、そのＥ種優先株式１株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(5) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

２. 残余財産の分配

(1) Ｅ種優先残余財産分配金

当社の残余財産の分配をするときは、第８項(2)の定める支払順位に従い、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円を支払う。

(2) 非参加条項

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３. 議決権

Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

４. 普通株式を対価とする取得請求権

Ｅ種優先株主は、2019年７月28日以降2030年７月28日（同日を含む。）までの間（以下「Ｅ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＥ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＥ種優先株主が取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ｅ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 取得価額

当初取得価額は、3,704円とする。

(3) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＥ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

５. 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｅ種転換請求期間中に取得請求のなかったＥ種優先株式の全部を、Ｅ種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制転換日」という。）が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＥ種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年７月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をＥ種優先株主に対して交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

６. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ｅ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、Ｅ種優先株式１株につき、3,704円とする。

７. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ｅ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、Ｅ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

８. 優先順位

(1) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる剰余金の配当を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる剰余金の配当を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先配当金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先配当金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる剰余金の配当を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式にかかる残余財産の分配を第１順位とし、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる残余財産の分配を第２順位（それらの間では同順位とし、Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式の数にＢ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、Ｃ種優先株主の有するＣ種優先株式の数にＣ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびＤ種優先株主の有するＤ種優先株式の数にＤ種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。）とし、Ｅ種優先株式にかかる残余財産の分配を第３順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第４順位（それらの間では同順位かつ同額とする。）とする。

(3) 本内容におけるＢ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種優先残余財産分配金、Ｃ種優先残余財産分配金およびＤ種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第２章の２で定義される意味で用いられる。

９. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

10. 株主総会において議決権を有する理由

当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。

11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由

平成26年２月１日付で、普通株式について100株を１単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、１株を１単元とする単元株制度を採用しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年９月30日）にかけて変更された事項はありません

(注)１　新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じております。　

２　平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月31日現在の株主に対して、平成26年２月１日をもって普通株式１株を10株の割合で分割する株式分割を行っており、その影響を調整しております。

３　当社は平成22年７月28日付および平成25年７月31日付で時価を下回る価額で当社普通株式を発行したことにより、行使価額が調整されております。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。

５　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整いたします。調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式5,464株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式122,117株の増加によるものであります。

２　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式401,995株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式414,092株の増加によるものであります。

３　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式58,358株の増加によるものであります。

４　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式10,654株の増加によるものであります。

５　自己株式の消却

　　自己株式（Ｂ種優先株式3,430株、Ｃ種優先株式412,645株）の消却によるものであります。

６　優先株式の転換

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,257,723株の増加によるものであります。

７　自己株式の消却

　　自己株式（Ｃ種優先株式857,527株）の消却によるものであります。

８　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,389株及びＣ種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,351株の増加によるものであります。

９　優先株式の転換

　　Ｂ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,188,287株の増加によるものであります。

10　自己株式の消却

　　自己株式（Ｂ種優先株式10,343株）及び自己株式（Ｃ種優先株式27,512株）の消却によるものであります。

11　優先株式の転換　

　　Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式56,375株の増加によるものであります。

12　自己株式の消却

　　自己株式（Ｃ種優先株式38,437株）の消却によるものであります。

13　資本金の減少

　　会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。

14　株式分割

　　普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

15　有償第三者割当増資

               普通株式

     16　優先株式の転換

         Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,804,894株の増加によるものであります。

     17　自己株式の取得

         自己株式（Ｄ種優先株式123,039株）の消却によるものであります。

   　18　優先株式の転換

         Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式563,814株の増加によるものであります。

     19　自己株式の取得

         自己株式（Ｄ種優先株式38,435株）の消却によるものであります。

　   20　自己株式の取得
　 自己株式（Ａ種優先株式908株）の消却によるものです。

　   21　優先株式の転換
　 Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式403,552株の増加によるものであります。

　   22　自己株式の取得
　 自己株式（Ｄ種優先株式27,510株）の消却によるものであります。　

　   23　自己株式の取得
　 自己株式（Ａ種優先株式5,334株）の消却によるものであります。　

　   24　優先株式の転換
　 Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式208,905株の増加によるものであります。

　   25　優先株式の転換
　 Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式208,890株の増加によるものであります。

　   26　自己株式の消却
　 自己株式（Ｃ種優先株式14,241株）の消却によるものです。

　   27　自己株式の消却
　 自己株式（Ｄ種優先株式14,240株）の消却によるものです。

　   28　優先株式の転換
　 Ｃ種優先株式の取得請求権行使による普通株式11,883,810株の増加によるものであります。

　   29　優先株式の転換
　 Ｄ種優先株式の取得請求権行使による普通株式28,710,544株の増加によるものであります。

　   30　自己株式の消却
　 自己株式（Ｃ種優先株式810,114株）の消却によるものです。

　   31　自己株式の消却
　 自己株式（Ｄ種優先株式1,957,186株）の消却によるものです。

32　有償第三者割当増資

               普通株式

(5) 【所有者別状況】

（普通株式）

(平成30年７月31日現在)

(注）自己株式7,014,842株は、「個人その他」に70,148単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

（Ａ種優先株式）

(平成30年７月31日現在)

（Ｅ種優先株式）

(平成30年７月31日現在)

(6) 【大株主の状況】

「所有株式数別」

(平成30年７月31日現在)

（注）上記のほか当社所有の自己株式7,014,842株があります。

「所有議決権数別」

　（注）株式会社ドラゴンパワーは、平成30年５月14日に当社が第三者割当増資のため発行した普通株式を100％引受けたことにより、主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成30年７月31日現在)

（注）Ａ種優先株式、Ｅ種優先株式の内容は、「１（1）②発行済株式」の「内容」に記載しております。

② 【自己株式等】

(平成30年７月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元は、経営理念である「三つの豊かさの追求」の具現化の一つとして重要な経営課題であると認識しております。利益還元については、株主価値の長期的最大化に向けて、将来の事業拡大に必要不可欠な在庫投資や、経営体質強化のための内部管理体制の充実への成長投資等を勘案して決定しております。

これらを踏まえ、経営理念の更なる具現化として掲げている「三つのＳ（注)１」のより具体的な数値目標として、配当性向30％超を目指して経営に邁進してまいります。

当社の事業年度における配当の回数につきましては、中間配当および期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は取締役会であり、基準日は１月31日となっております。期末配当に関しましては、決定機関は株主総会となっております。

内部留保資金につきましては、企業価値と企業体質のさらなる発展、成長、経営基盤の強化のため、たな卸資産の購入など積極的な事業投資に活用し、継続的な利益還元を実現してまいります。

平成30年７月期の普通株式に係る配当金につきましては、無配、優先株式に係る期末配当金につきましては、当社定款および各種優先株式の発行要項に基づきＡ種優先株式は１株当たり1,500円、Ｅ種優先株式は１株当たり1.9円とさせていただきます。

（注）１　「三つのＳ」

①　CS…Customer's　Satisfaction（顧客満足）

②　ES…Employee's　Satisfaction（従業員満足）

③　SS…Shareholder's　Satisfaction（株主満足）

２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注))１　最高・最低株価は、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第28期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　当社は、平成26年２月１日付で普通株式１株につき、10株の割合をもって株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　宮内幸三郎、平田英之及び伊禮勇吉は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　宮内幸三郎、委員　平田英之、委員　伊禮勇吉

３　任期は平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は平成32年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、継続的に企業価値を高めていくためには極めて基本的なことであります。不公正・非効率な経営は企業価値を損なうのみならず、会社の継続的な成長にとって致命的な妨げになると認識しております。

当社は、平成28年10月27日開催の第29回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、これまで監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、過半数の社外取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を一層強化し、また、業務執行の決定を広く取締役へ権限移譲することにより経営の意思決定の迅速化と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したものであります。

・企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（平成30年10月26日現在）

(a)取締役会

当社は、監査等委員会制度を採用しております。

当社の取締役会は平成30年10月26日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行および法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役の少人数化により、戦略決定・経営監督および業務執行の責任を明確化し、取締役会機能の活性化を実現するとともに、独立性を有する社外取締役を複数選任することにより、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制を整えております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である独立性を有する社外取締役３名で構成されており、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に会計監査人との会合を行っております。

(b)仕入投資委員会

平成21年10月23日付で公表しておりますとおり、当社は過年度決算の修正について調査委員会から報告書を受け取った旨の発表を行いました。過年度決算の修正を行うこととなった原因の一つに、事業計画の立案や検証に甘さがあったことは否定できず、また仕入れた物件の評価について会計上保守的に認識すべきとの視点が不足しておりました。さらに、事業計画の進捗の報告義務が不徹底であったことがあげられます。これらの事態を回避し、より安全・確実な収益の獲得を目指すために、仕入投資委員会を設置しました。

本委員会は、取締役会に対して仕入・開発行為についての勧告・検証を行う委員会であり、当社の販売用不動産の仕入及び販売について、売買取引の内容を審査し、意見を述べるものとしております。

本委員会が勧告・検証する事項は、当社の行う以下の行為としております。

①　販売用不動産の仕入及び販売

②　開発行為

③　固定資産（収益を生むものに限る）の購入

④　すでに資産として計上されている販売用不動産、固定資産の他の用途への転用

本委員会は、定例委員会（隔月）および臨時委員会（随時）を開催しており、その活動状況は当社の定例取締役会に報告されております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成28年10月27日開催の第29回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図っております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えていることから、監査等委員である取締役は全員社外取締役としております。さらに、各社外取締役は、豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営の重要事項の決定および業務執行に対しての監査・監督等が十分に機能するような体制を整えております。

・内部統制システムの整備の状況

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、全取締役及び使用人のコンプライアンスに対する啓蒙活動について討議し、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定して実行・指導する。

日常の業務執行においては、全取締役及び使用人が定められた「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に基づいた処理を実施する。

コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。

コンプライアンス違反者に対しては、「就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について、コンプライアンス及び財務報告の信頼性の確保の観点から調査を行い、以って内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとする。

当社は、社外取締役のなかから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員に指定することとする。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書・情報の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に、各組織単位の詳細な保管文書一覧を定め、定期的に整備状況を精査・確認する。また、必要に応じて保管・運用方法の見直しと改善を図り、取締役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整える。

取締役及び使用人の業務執行にかかる情報については、ＩＴの効率活用、情報のデータベース化、必要情報の存否・保存状況の検索システム等について、総務主管部署が情報の統括管理を所管し、必要な研究・検討を進める。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的な組織として、代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価する。

取締役及び管理職位にある者は、取締役会決議又は「職務権限規程」に基づき、その付与された権限の範囲内で職務を履行し、その範囲内で、損失発生の危険を管理する。付与された権限を越える場合は、「稟議規程」に定める決裁を要し、その許可された範囲内で、損失の危険を管理する。

取締役及び管理者の職務の履行におけるリスク管理の基本的事項については、別に、「リスク管理基本規程」を定める。

総務主管部署は、情報セキュリティマネジメントシステムの構築を討議し、必要に応じて外部機関の認証も取得することで、社内外ともに有効かつ安心の情報管理に取り組むものとする。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催して経営論議を深めるとともに、適宜情報交換を行うなど取締役間の連携を図る。

経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸として、短期経営計画に基づき毎年策定される年度計画の目標達成のために、各業務執行ラインが活動することとする。

日常の職務執行に際しては、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各管理職位の責任者が「職務権限基準表」に定めた意思決定ルールに則り、業務を遂行することとする。

「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限基準表」に定めた運用基準は、規程・基準の改廃を含めて総務主管部署が所管し、日常業務における意志決定ル－ルの明確化と定着化を目指して、厳格な監視・指導に務める。

（オ）関係会社の取締役、執行役、業務を執行する社員（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制及び当該取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制その他の当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は関係会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社とのシナジーが最大限に発現されるように「関係会社管理規程」を制定し、これに基づき関係会社に対し報告を求め、適切な管理を行う。

（カ）関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

前条の体制に併せ、「リスク管理基本規程」その他の関連規程に則り、当社リスク管理委員会にて問題を把握し、リスク発生の未然の防止、事故発生の場合の対応及びその改善等総合的なリスクマネジメントを行う。

（キ）関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査部門は、関係会社の監査役又は担当部門等と連携して定期的な内部監査を行う。関係会社にコンプライアンス担当者を置き、関係会社の監査役又は担当部門等及び当社の内部監査部門とも連携のうえ、「コンプライアンス・マニュアル」に則り、当社及び関係会社の全取締役及び従業員に法令遵守の重要性を周知させる。

当社及び関係会社のコンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。

（ク）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専任部門及びスタッフ（以下、「使用人等」という。）は、内部監査部門に兼務させる。

（ケ）（ク）の使用人等の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項

前条の使用人等の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

前項の使用人等の職務遂行の評価については、監査等委員の意見を聴取するものとする。

内部監査部門は、いずれの部門にも属さず、代表取締役社長直轄の部門とする。

（コ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む。）が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会の他、重要な意志決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。

監査等委員には、主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、又は、要請があれば直ちに資料等が提出され、担当者に報告を求めることができる。

監査等委員は、定期的に取締役・監査等委員連絡会を開催し、更に、必要に応じ随時業務執行状況の報告を関係者に求めることができる。

当社及び関係会社のコンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。

（サ）（コ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（コ）の報告者に対して、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」等に則り、当該報告をしたことを理由として、その者に不利な取扱いをすることを排除し、その旨を当社及び関係会社の役職員に周知徹底する。

（シ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用については、「監査等委員会監査等基準」に則り予算を計上する。監査等委員が緊急または臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができ、これを受けた当社は、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。

（ス）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員の職責、心構え、監査基準等を明確にした「監査等委員会監査等基準」を熟知するとともに、監査等委員監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査等委員監査の環境整備を行う。

監査等委員は、監査の実施に当たり、監査等委員が独自に収集した業務執行状況の報告等を踏まえつつ、内部監査部門、会計監査人とも相互連携する。

監査等委員は、会計監査人との両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、四半期毎に１回及び必要により情報・意見交換等を行い、内部監査部門を含めた緊密な連携を図る。

必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。

（セ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社及び関係会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力の排除に向け、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、「反社会的勢力対応マニュアル」に則り行動する。

反社会的勢力に関する対応については、自治体及び警察をはじめとする外部専門機関との密な連携を図り、不測の事態に備える体制を整えることとする。

（ソ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び関係会社は金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、また「内部統制規程」に則り、内部監査部門が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

②  内部監査および監査等委員会監査

当社各部門および管理部門から独立した組織である内部監査室は毎月１回、各部署に対して内部監査を実施し、各部署の業務が法令・規則および社内規程等に即して行われているか監査しております。内部監査室の人員は平成30年10月26日現在２名であります。また、内部監査の結果を毎月１回開催される取締役会および監査等委員会において報告しており、その際、各取締役および各監査等委員が適宜意見を発表しております。さらに、監査計画を毎年１回監査等委員会において報告しております。

監査等委員会は監査等委員３名の体制で、３名とも社外取締役であります。監査等委員会監査では、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、監査等委員会では、会計監査人および内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、また、必要に応じて棚卸実査を会計監査人および内部監査室と連携して行っております。監査等委員会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査等委員はこれを共有したうえで、意見交換や重要事項の協議を行っております。

監査等委員平田英之氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員伊禮勇吉氏は弁護士であります。

③  社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の３名体制により当社が取り組むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化に資するものと考えております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の宮内幸三郎氏、平田英之氏および伊禮勇吉氏の３名との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。

また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断しております。

当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を社外取締役とする方針としております。

なお、社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役、社外監査役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。

④  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係

社外取締役伊禮勇吉氏は、平成30年７月31日現在当社株式を100,000株所有しております。また、当社の顧問弁護士である伊禮竜之助氏は、社外取締役伊禮勇吉氏の実子であります。当社は伊禮竜之助氏に対して、法律問題の処理・相談に係る手数料として平成30年７月期に888千円の取引を行っております。その他、人的関係、その他の利害関係はございません。

平成30年10月26日現在上記以外の社外取締役２名とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑥　役員報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）1.　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年10月27日開催の定時株主総会において、年額１億4,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）とする決議をしております。

2.　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年10月27日開催の定時株主総会において、年額3,000万円以内とする決議をしております。

3.　社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額については、該当事項はありません。

4.　役員賞与については、該当事項はありません。

5.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は連結報酬等の総額が１億円未満であるため、開示を省略しております。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、会社の業績、役位、在籍期間における実績、社内バランス等を総合的に勘案し、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、取締役会で決定することにしております。

ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定することにしております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、監査等委員の協議によって決定することにしております。

⑦　株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

会計監査では、会社法および金融商品取引法に基づき、監査契約を締結している霞友有限責任監査法人は、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名：

指定有限責任社員・業務執行社員　依田友吉、指定有限責任社員・業務執行社員　山崎安通

・監査業務に係る補助者の構成：その他５名（公認会計士、システム監査担当者等）

なお、監査等委員会において、会計監査人が監査の実施状況および監査方針を説明しております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　中間配当の決定機関

当社は、経営理念でもあります「三つの豊かさの追求」のうちの「経済的豊かさの追求」を各ステークホルダー、ことに株主の皆様と共有する一環として、利益還元を機動的に行いたいと考えております。その実現のため取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日は１月31日としております。

ロ　自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任議案は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑬　種類株式の発行について

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

当社は、配当金の優先配当について普通株式と異なる定めをした議決権のあるＥ種優先株式を発行しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の財務諸表について、霞友有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集等に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

  当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　4社

日本住宅開発特定目的会社、合同会社中央マネジメント、合同会社ＴＳＭ147（匿名組合）、合同会社弥生マネジメント

当連結会計年度において合同会社Formula（匿名組合）は清算手続きに入り、重要性が低下したため連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において、日本住宅開発特定目的会社が発行する劣後性優先出資を当社が引受け、当社の引受比率が過半数となったため、同社を連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において合同会社中央マネジメントおよび合同会社弥生マネジメントの出資持分の全額を取得し連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度に合同会社TSM147（匿名組合）へ匿名出資を行い、同社を連結の範囲に含めております。

(2)　非連結子会社の数　４社

非連結子会社の名称

東京房屋仲介股份有限公司

株式会社スリーエー

南青山キャピタル匿名組合

株式会社アルデプロ分割準備会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社４社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。　 (2) 持分法を適用しない関連会社数

該当事項はありません。　

(3) 持分法を適用しない非連結子会社の数　４社

非連結子会社の名称

東京房屋仲介股份有限公司

株式会社スリーエー

南青山キャピタル匿名組合

株式会社アルデプロ分割準備会社

持分法の適用範囲から除いた理由

非連結子会社４社は、いずれも小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

日本住宅開発特定目的会社の決算日は９月30日であり６月30日で実施した仮決算に基づく決算数値により連結しております。合同会社中央マネジメントおよび合同会社弥生マネジメントの決算日は６月30日であり同日で実施した決算に基づく決算数値により連結しております。合同会社TSM147（匿名組合）の決算日は12月31日であり、６月30日に実施した仮決算に基づく決算数値により連結しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。　

②  たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）によっております。

販売用不動産信託受益権

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。

但し、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　長期前払費用

　定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税の会計処理

税抜方式によっております。　

なお、控除対象外消費税等は当期の費用として処理しております。　 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

適用予定日は未定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号  平成30年３月14日）

（1） 概要

仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者が保有する仮想通貨及び仮想通貨交換業者が預託者から預かった仮想通貨の会計処理並びに開示に関する当面の取扱いを明らかにするものであります。

（2）適用時期

平成31年７月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

　※1　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※2　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　（注）日本住宅開発特定目的会社は、保有資産を社債（特定社債）4,840,000千円の一般担保に供しております。

　※3　ノンリコースローン債務

　（1）ノンリコース債務

　（2）ノンリコース債務に対応する資産

(連結損益計算書関係)

※1　売上原価に含まれるたな卸資産評価損

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内容は、次のとおりであります。

　　1.　普通株式の増加40,594,354株の内訳は、Ｃ種優先株式の転換による増加11,883,810株、Ｄ種優先株式の転換による増加28,710,544株であります。

　　2.　普通株式の自己株式の増加1,650株は、単元未満株式の買取による増加であります。　　

　　3.　Ｃ種優先株式の自己株式の増加810,114株は、転換に伴う当社の取得であります。

　　4.　Ｄ種優先株式の自己株式の増加1,957,186株は、転換に伴う当社の取得であります。

　　　　減少数の内容は、次のとおりであります。

　　1.　Ｃ種優先株式の減少810,114株は、Ｃ種優先株式の普通株式への転換によるものであります。

　　2.　Ｄ種優先株式の減少1,957,186株は、Ｄ種優先株式の普通株式への転換によるものであります。

　　3.　Ｃ種優先株式の自己株式の減少810,114株は自己株式810,114株の消却によるものであります。

　　4.　Ｄ種優先株式の自己株式の減少1,957,186株は自己株式1,957,186株の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３．当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の数

　（変動事由の概要）

　　減少の内容は、次のとおりであります。

１．第７回新株予約権の権利行使期間満了に伴う新株予約権の消滅による減少22,975,300株

２．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部償還に伴う新株予約権の消滅による減少12,636,415株

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内容は、次のとおりであります。

　　1.　普通株式の増加57,142,800株は、第三者割当増資（債務の株式化）による増加であります。　　

　　2.　普通株式の自己株式の増加1,910株は、単元未満株式の買取による増加であります。　　

２．配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３．当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の数

　（変動事由の概要）

　　減少の内容は、次のとおりであります。

1．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の満期償還に伴う新株予約権の消滅による減少8,615,738株

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

2　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）

(リース取引関係)

重要性に乏しいため注記を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動に必要な資金を資本市場からの資金調達もしくは金融機関からの借入によって調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しており、また、デリバティブ取引は社内規程により行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほぼすべて３ケ月以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金及び長期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

社債は運転資金に係る資金調達であります。社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼすべてが２ケ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、これらの営業債務、借入金及び未払法人税等の金銭債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

デリバティブ取引については、社内規程により行わない方針であり、当連結会計年度末において、デリバティブ残高はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成29年７月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（単位：千円）

(注）1.負債に計上されているものにつきましては、（　）で表示しております。

2.金融商品の時価の算定方法

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）短期借入金、未払金、並びに未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）１年内償還予定の社債

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）社債

元金利の合計金額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（単位：千円）

4.短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高

（単位：千円）　

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）　

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度2,366千円 当連結会計年度3,240千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注）当社は以下のように株式分割を行っております。株式の付与数は、株式分割後の数であります。

平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年２月１日付をもって普通株式１株を10株に分割

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年２月１日付で１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）平成25年９月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月31日現在の株主に対して、平成26年２月１日をもって普通株式１株を10株の割合で分割する株式分割を行っております。また、当社は、平成22年７月28日付および平成25年７月31日付で時価を下回る価額で当社普通株式を発行しております。これらにより権利行使価格を調整しております。

４．自己株式ストック・オプション及び自社の株式を対価とする取引関係

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

税法の改正に伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.9％から30.6％に変更し計算しております。 

この法定実効税率の変更による影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　　　該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、築年数の経過した中古不動産を仕入れ、リフォームなどのバリューアップを施して販売する「不動産再活事業」を主な事業とし、不動産再活事業に付随する不動産賃貸等を「不動産賃貸収益等事業」として展開しております。

したがって、当社では、「不動産再活事業」と「不動産賃貸収益等事業」を報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

(注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△493,333千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△493,333千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,893,774千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。　

(3) 減価償却費の調整額2,306千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。　

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額575千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

(注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△533,157千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△533,157千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,617,994千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。　

(3) 減価償却費の調整額1,912千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。　

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度(自  平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

該当事項はありません。　 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度（自　平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

（注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

該当事項はありません。

（イ）　役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

（注)１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

※２　資金の借入及び社債の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　　(注)　１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１　独立第三者間取引における取引条件を勘案のうえ、取引条件を決定しております。

※２　資金の借入及び社債の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

※３　増資の引受については、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。

※４　株式会社ドラゴンパワーは当社の主要株主である秋元竜弥氏が議決権の100％を所有しております。また、同社は当社の議決権の16.74％を所有しており、影響力基準によるその他の関係会社であります。

(１株当たり情報)

(注）１  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1.　重要な訴訟の取下げ

当社は違約金支払請求訴訟を提起されておりましたが、原告が訴えの全部を取下げ、当社がこの取下げに同意し、これを平成30年９月14日付で裁判所が受理し、同日付にて訴訟が完結いたしました。

(1)　訴えが取り下げられるに至った理由

今般上記違約金支払い請求訴訟の原告より、訴えを取り下げたい旨の申し出がありました。これに対し被告である当社は、訴えの取下げに同意し、これを裁判所が受理したことを確認しました。この結果本件訴訟が完結しております。当社は、新日本実業株式会社に対し、上記訴えの取下げに際し、金員やその他の対価を一切提供しておりません。

(2)　訴えを取り下げた者の概要

①　商号：新日本実業株式会社

②　本店所在地：東京都中央区銀座 6 丁目 6 番 5 号

③　代表者の氏名：小西洋

(3)　訴えの取り下げを行った裁判所および年月日

①　本取り下げがなされた裁判所：東京地方裁判所

②　裁判所の受理年月日：平成30年９月14日

(4)　訴訟の内容

①　訴えの内容：違約金支払請求

②　訴訟の目的の価額：17億円

2.　自己株式の消却

当社は、平成30年10月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議しました。

(1) 消却する株式の種類 当社普通株式

(2) 消却する株式の数 7,000,000株（消却前の発行済普通株式総数に対する割合2.09％）

(3) 消却予定日 平成30年10月31日

(4) 消却後の発行済普通株式総数　327,800,259株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．ノンリコース債務に該当します。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年８月１日　至 平成29年７月31日)