3990 ＵＵＵＭ 四半期報告書－第6期第1四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調が続いております。一方、海外においても、米国や新興国を中心に全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当社グループは、クリエイターサポートサービスを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が平成29年９月末で55.7％となり（総務省2017年「通信利用動向調査」）、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。

　このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネスの拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、チャンネル運営、イベント、グッズといった新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

　こうした取り組みに加え、動画広告市場が拡大したことに伴うアドセンス収益や広告収益が増加し、所属クリエイターのグッズ販売が好調であったことなどから、当第１四半期連結累計期間において、売上高4,177,252千円（前年同期比74.9％増加）、営業利益326,143千円（前年同期比178.0％増加）、経常利益327,575千円（前年同期比207.1％増加）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は195,186千円（前年同期比176.9％増加）となりました。

　なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2）財政状態の分析

（資産）
　当第１四半期連結会計期間末における資産は、4,584,414千円となり、前連結会計年度末に比べ926,874千円増加いたしました。

　流動資産は3,916,805千円となり、前連結会計年度末に比べ832,440千円増加いたしました。この主な内訳は、売掛金が564,063千円、未収消費税等が141,206千円増加し、現金及び預金が82,177千円増加したことによるものであります。

　固定資産は667,609千円となり、前連結会計年度末に比べ94,433千円増加いたしました。この主な内訳は、投資その他の資産が62,678千円、有形固定資産が23,060千円、無形固定資産が8,694千円増加したことによるものであります。

（負債）
　当第１四半期連結会計期間末における負債は2,582,964千円となり、前連結会計年度末に比べ731,687千円増加いたしました。この主な内訳は、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が449,305千円、買掛金が419,974千円増加し、未払法人税等が213,814千円減少したことによるものであります。

（純資産）
　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、2,001,450千円となり、前連結会計年度末に比べ195,186千円増加いたしました。これは四半期純利益195,186千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた問題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う期中採用により従業員数が大幅に増加し、259

人となりました。

　なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により　　発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成30年9月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月1日付で1株を3株に分割いたしました。これにより　　株式数は12,159,000株増加し、発行済株式総数は18,238,500株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割をし、これに伴い発行済株式総数が12,159,000株増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記

載できないことから、直前の基準日（平成30年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　　　　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　　　　２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの。

該当事項はありません。

　　　　３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年８月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年８月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行302,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ284,786千円増加しております。

　また、平成29年９月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行77,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ73,082千円増加しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金は638,868千円、資本準備金は607,868千円になっております。

　　　　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年６月１日　至　平成30年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　　　　２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの。

該当事項はありません。

　　　　３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割）

　当社は、平成30年９月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

株式の分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１） 株式分割の方法

　平成30年９月30日（日）を基準日として、同日（実質的には平成30年９月28日（金））最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

（２） 株式分割により増加する株式数

①株式分割前の発行済株式総数　　　　　 6,079,500 株

②今回の分割により増加する株式数　　　12,159,000 株

③株式分割後の発行済株式総数　　　　　18,238,500 株

④株式分割後の発行可能株式総数　　　　68,400,000 株

（注）上記①から③の発行済株式総数及び株式数は、平成30年8月31日（金）時点での発行済株式総数に基づくものであり、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（３） 株式分割の日程

①基準日公告日　　　　　平成30年９月14日(金)

②基準日　　　　　　　　平成30年９月30日(日)（実質的には平成30年9月28日（金））

③効力発生日　　　　　　平成30年10月１日(月)

（４） 資本金の額の変更

今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。

（５） １株当たり情報に及ぼす影響

当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、「注記事項

（１株当たり情報）」に記載のとおりであります。

（株式取得による子会社化）

　当社は、平成30年９月14日開催の取締役会におきまして、平成30年10月22日にレモネード株式会社の全株式を取得し子会社化すること、及び平成30年11月１日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議いたしました。

１．株式取得の理由及び目的

　レモネード株式会社は、主にInstagram特化型インフルエンサーマーケティングプラットフォームである「influencer One」の提供・運営事業を行っており、当社グループのクリエイターサポート事業及びインフルエンサーマーケティング事業において、インフルエンサーを活用するにあたり役立つプラットフォームを提供する独自性の高いノウハウを有する企業であります。

　当社グループの強みは多数の当社所属のインフルエンサーを有する点にあります。インフルエンサーとマーケターをマッチングさせるプラットフォームを提供するレモネード株式会社を当社に取り込むことにより、クリエイターの裾野を更に広げ、当社の強みが更に盤石化されるものと判断し、全株式を取得し吸収合併することを決議いたしました。

２．買収する相手会社の名称、事業内容、規模

名称　　　　レモネード株式会社

事業内容　　Instagram特化型インフルエンサーマーケティングセルフサーブプラットフォームである「Influencer One」及び「Influencer One SaaS」の提供・運営

資本金　　　3,269,400円

３．株式取得の時期

株式譲渡実行日　　平成30年10月22日（予定）

４．取得する株式の数及び取得価格

①　異動前の所有株式数　　 －株

②　取得株式数　　　　　2,351株

③　取得価額　　　　　　株式取得価額 502百万円（概算額）

④　異動後の所有株式数　2,351株

５．支払資金の調達及び支払方法

自己資金及び借入により充当

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＵＵＵＭ株式会社の平成３０年６月１日から平成３１年５月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年６月１日から平成３０年８月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年６月１日から平成３０年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＵＵＵＭ株式会社及び連結子会社の平成３０年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上