3326 ランシステム 有価証券報告書－第30期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第28期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第29期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第26期、第27期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期、第29期及び第30期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　1985年６月埼玉県狭山市において、創業者である田中千一が個人経営でレンタルレコード店を開始したのが当社の始まりであります。1986年８月埼玉県川越市に２号店を開店し業務が順調に推移したこともあり、1988年12月に事業の拡大を目指し、有限会社ランシステムを設立しました。

　会社設立時から現在に至る主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社２社により構成されており、「店舗運営事業」「不動産事業」及びその他の事業を営んでおります。

　なお、上記の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)店舗運営事業

　当事業は、当社及び子会社である株式会社ランセカンドにおいて、複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」等の店舗展開を主として行っております。「複合カフェ」とは「様々なサービスを提供し、なおかつカフェの機能をもった施設」と定義しております。当社が展開する複合カフェは一般顧客を対象に「アミューズメント系統のサービス」、「リラクゼーション系統のサービス」、「飲食のサービス」の３つの基本サービスの全部または一部を店舗の規模や需要に合わせて提供する時間消費型店舗で、利用時間に応じた施設利用料と食品の販売による収入を得ております。他、アミューズメントカジノ店舗、カプセルホテル店舗、飲食店舗を運営しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(2)不動産事業

　当社において、不動産物件の賃貸を運営しております。

　上記事業の他に、システム等の外販事業及びメディア広告事業、子会社である株式会社ランウェルネスにおいて、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を運営しております。

　システム等の外販事業では、自社開発のPOSシステムを中心とした会員管理システムやアンチウイルスソフト等を販売しております。

　メディア広告事業では、主に自遊空間店舗内外における広告営業やスマートフォン向けアプリの開発及びアプリを活用したサービスを提供しております。

　児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業では、放課後等デイサービス施設「ハッピーキッズスペースみんと」を設立し、児童・生徒の発達支援に関するサービスを行っております。

４【関係会社の状況】

（注）㈱ランセカンドは、2017年８月にINCユナイテッド㈱より商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内は、外書きでパート・アルバイト（１日８時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内は、外書きでパート・アルバイト（１日８時間換算）の年間平均雇用人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営の基本方針として、以下の『企業使命』並びに『ランシステムグループの求めるもの』を定めており、社員に対しても周知徹底を図っています。

『企業使命』

私たちは、お客様との出会いを活力に、豊かな発想力で楽しみ、くつろぎを創造し、新鮮なライフスタイルを提案します。社会とともに、活気に満ちた永続的企業を目指します。

『ランシステムグループの求めるもの』

～人を豊に、地域を豊に、社会を豊に～

「お客様（guest）」

お客様の価値観や要望を形にすべく努力を惜しまず、いつでも新鮮な気持ちでお客様をお迎えすることを目標としております。

「取引先（business relations）」

同じ価値観で最高の環境づくりを目指す、良きパートナーとして連携しております。

「加盟店（franchise）」

連帯して努力を惜しみません。成果は相互の成長と繁栄に現れるものと確信しております。

「株主（stockholder）」

企業の成長と、質の高い利益追求を図れる経営環境を保ちます。

事業に対する充分な理解と共感を得られる企業体制の強化に努めます。

「社会（society）」

どんな時も法律の遵守、並びに地域環境への配慮を忘れません。

世界に通用する企業に成長させることが目標です。

「社員と家族（one & family）」

一人ひとりの社員の人間的成長こそが当社の最大の財産です。

無限の可能性を引き出せる環境づくりに努め、ともに飛躍的成長を目指します。

家族を大切に考える社員の心のゆとりも応援します。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、売上高の増加による成長性及び経常利益の増加による収益性を重視しており、売上高経常利益率を重要な経営指標として位置づけております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　主要な事業として展開しております店舗運営事業の「スペースクリエイト自遊空間」店舗は、2018年６月30日現在、グループ直営店74店舗、フランチャイズ加盟店107店舗、合計181店舗を北海道から九州まで全国に展開しております。当社が事業化を行うまで存在しなかった複合カフェというビジネスモデルは、多様化する消費動向と低迷を続ける消費性向にマッチし、市場規模が急速に拡大しました。時代の変遷とともに顧客ニーズの高いコンテンツを提供して参りましたが、2017年７月には、ビリヤード、ダーツ、卓球の動的コンテンツのみを設置した新しいスタイルの店舗「アミューズメントスポーツ自遊空間アクティブ」を出店しております。自遊空間は、第１号店の出店から19年以上に渡り運営しておりますが、今後も業界のリーディングカンパニーとして、継続的な事業展開を図り、ブランド価値の更なる向上と豊かな空間の提供に尽力して参ります。

　近年、自遊空間以外の運営店舗についても、積極的な開発・出店を行っております。2015年７月、本格的なカジノのゲームを楽しめる「アミューズメントカジノ ジクー」の１号店を東京新宿に出店いたしました。また、2017年２月に「Comics & Capsule Hotel コミカプ」の１号店を京都新京極に、４月に２号店を札幌すすきのに出店いたしました。コミカプは、カプセルホテル形式の宿泊設備をメインとした店舗で、カプセルユニットと数万冊のコミックを取り揃えたリラクゼーションスペースです。国内宿泊需要に加え、海外からのインバウンド需要を取り込む施策を行っております。これらの店舗は、自遊空間に続く主要施設とすべく運営して参ります。

　また、上記事業の他に、システム等の外販事業及びメディア広告事業、子会社である株式会社ランウェルネスにおいて児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を展開しております。システム等の外販事業では、入会システム、会員管理システム等を販売しております。メディア広告事業では、主に自遊空間店内外における公告営業やスマートフォン向けアプリの開発及びアプリを活用したサービスを実施しております。児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業では、放課後等デイサービス「ハッピーキッズスペースみんと」を８施設運営しております。「みんと」では、児童・生徒の発達支援に関するサービスを行っており、独自の療育プログラムに基づき、お子さま一人ひとりが自立し健やかに育むことができる環境を整えております。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループを取り巻く、サービス業・アミューズメント業界の経営環境は、娯楽の多様化に加え、スマートフォンの普及や労働者人口、若年層の減少の影響が見られ、実店舗営業では、ロードサイド型の店舗の集客が伸び悩み、駅前型の店舗に集客が移行する中、従業員の継続的な雇用に従前よりコストを要する等、厳しい競争環境が続いております。

　また、児童発達支援事業及び放課後等デイサービスは、児童福祉法に基づく行政の指定事業であり、地域によっては施設数が不足しており、施設数の増加、サービスの向上が期待される業態であります。

＜店舗運営事業＞

　複合カフェ業界は業態の発展と認知度向上に伴い、新規参入企業の出店が増え市場規模が拡大してきました。近年は地域によっては競合店との競争の激化などの影響により、店舗の入れ替わりが起こっており、今後は多様なサービスを展開していくことが予想されます。

　このような環境下において、当社では下記の事項を今後の課題と考えております。

（出店戦略について）

　複合カフェ業界で全国規模でのシェアとブランド力、スケールメリットの追求を行っていく中で、その出店戦略は最重要課題であると考えております。そのため、Ｍ＆Ａによる店舗取得の他、優良物件情報の早期取得、店舗施工能力の拡充及び設備投資のローコスト化など、店舗開発体制の強化に取り組んで参ります。また、フランチャイズ加盟店につきましても、営業及び管理体制のより一層の強化を図って参ります。加えて、今期より展開を開始した飲食店事業など、既存ブランド以外の新規事業の開発・店舗数の拡大に注力して参ります。
（既存店の収益性向上について）
　当社では、独自の経営分析ツールを活用することで、既存店においても更なる収益性の向上が可能であると考えており、今後もその施策を積み重ねノウハウを蓄積していくことで、その効果を高めて参ります。また、適正な時期に設備投資によるケアを行い、店内環境の向上・改善に努めて参ります。
（店舗管理体制の強化及び人材の開発について）
　指揮・命令系統を明確にすることで、店舗管理体制の強化を図ります。顧客満足度の向上を目的として、接客サービスの向上や法令の遵守など、店長やアルバイトスタッフ等社員の教育体制の一層の充実を図り、リーダーシップのある人材の育成に努めて参ります。

＜不動産事業＞

　当事業においては、安定的な収益を確保すべく、不動産賃貸物件の管理に努めて参ります。

＜その他＞

　その他、システム等の外販事業における広範な新規取引の開拓及びメディア広告事業での安定的な収益化を課題としており、今後も様々な業態への販路の拡大を図って参ります。

　子会社である株式会社ランウェルネスにて展開している、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業は、社会的ニーズの高い事業であることから、施設数の拡大に努めて参ります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて主な事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、将来に関する記載事項については、当連結会計年度末現在における判断によるものとなります。

＜店舗運営事業について＞

①競争の激化について

　複合カフェ業界は業態の発展と認知度向上に伴い、新規参入企業の出店が増え市場規模が拡大してきましたが、一部地域では店舗の撤退・業態転換等によって店舗数が減少しております。当社グループは、今後も出店を推進して参りますが、地域によっては競合店との競争の激化による業績の低下や低迷により、店舗の撤退や移転を選択する場合があります。このような場合、それに伴い発生する費用や減収は当社の業績に影響を与える可能性があります。

②人材の確保及び育成について

　当社グループの運営する複合カフェは、24時間年中無休にて営業しております。このためアルバイトスタッフを中心として運営する時間帯があり、昨今の労働人口の減少もあいまって、従業員の確保に従前よりコストが生じております。定期的・計画的に従業員の募集を行っておりますが、店舗によっては、優秀な人材の確保ができない場合、充分な接客サービスに影響を与える可能性があります。従業員のサービスレベルの向上に向けた教育体制を構築し、レベルの確保に努める一方、システム開発を行い、自動化されたシステムによる人員削減に対応した運営体制の構築を進めております。

③著作権について

　当事業の店舗において、顧客サービスの一部として設置・提供しているコンピュータにインストールされたソフトウェア等については、著作権法でその権利が保護されております。このため、当社グループが使用しているこれらのソフトウェアは、著作権者から業務用としての利用の許諾を受けたものだけを使用しております。
　また、同じく店舗にて提供しております、漫画や雑誌等につきましても、著作権法上の著作物に該当いたしますが、当事業におけるこれらの提供は、同一店内での利用に限られており、現時点では貸与行為にあたらないと解釈されております。しかしながら、今後の法改正や著作権者側との何れかの取り決めが行われますと、業務利用が出来なくなる他、許諾料等の支払いが必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④インターネットを利用した犯罪等について

　当社グループの店舗において、顧客サービスの一部として提供しているインターネットは、情報収集やコミュニケーションのツールとして非常に優れた側面がある一方で、匿名性が高いことを利用しての、詐欺行為、個人・社会に対する誹謗中傷、迷惑メール等の行為が犯罪や不法行為として社会問題となることが見受けられます。当社グループでは、インターネットサービスを提供する店舗を利用する顧客全員について身分を確認のうえ会員登録を行うこととしており、会員のみインターネットの利用が出来るようにしております。また、業界団体である日本複合カフェ協会を通じて、都道府県警察等との情報交換を行い、これらの犯罪抑制に努めております。

⑤会員の個人情報の管理について

　当社グループは運営する店舗において、顧客に対して会員登録を行っており、会員の個人情報を保有しております。また、これらの個人情報と会員番号が連動したデータベースを構築し、当社の本社サーバーにて管理しておりますが、関連する部署の社員は、随時これらの情報を閲覧することが可能となっております。このため、当社は、情報管理に関する規程を設け、最低限の社員のみが個人情報にアクセス可能な体制とセキュリティシステムを導入し、関連する部署の社員に対して情報の秘密保持を義務付けるなど、保有する個人情報が外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態により当社が保有する個人情報が外部に漏洩した場合は、信用低下による売上減少や損害賠償費用等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥店舗物件の契約に関し、敷金等が返却されないリスクについて

　当社グループの直営店舗の出店は、店舗用物件の賃借により行うことを基本としており、賃貸借契約の締結時に賃貸人に対して敷金を差し入れております。当該敷金は、基本的には契約の終了をもって当社に返還されることになっておりますが、貸主の経済的破綻等によりその一部または全額について回収が出来なくなる可能性があります。また借主である当社側の理由によって契約の中途解約をする場合は、契約内容に従って敷金返還請求権の放棄や違約金の支払いが必要となる場合があります。
　一方で、更地に建物の建築を依頼し賃借を行う場合、建築費の一部を貸主に対し建設協力金として貸し付け、契約期間内に賃料との相殺で当社に返済される契約を締結する場合があります。当該建設協力金も敷金と同様に回収が困難となる場合、もしくは返還請求権の放棄が必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

＜法的規制について＞

　当社グループは各事業において下記の各法令による規制を受けており、それぞれ許可を得て営業しております。それぞれの法令を遵守するための体制を構築し、業務に従事する社員全員に周知徹底を図り、コンプライアンスの観点から精度の向上に努めておりますが、これらの法改正等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

①食品衛生法

②風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

③各都道府県の条例等

④個人情報保護法

⑤児童福祉法

⑥旅館業法

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計
上の見積りを行っております。

（２）経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、全体として緩やかな回復基調で推移したものの、世界的な貿易摩擦の影響などもあり、経済動向に変調の兆しが見受けられました。サービス業・アミューズメント業界においては、娯楽の多様化、実店舗における雇用確保の問題等、依然として厳しい競争環境が続いております。
　このような経営環境のもと、当社グループは「基本の徹底」「安定した財務基盤の構築」「新規事業の拡張」に注力し、既存の主力事業である店舗運営事業の健全な運営とその強みを活かした関連事業における収益の拡大、新規業態店舗の開発等に努めて参りました。
　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,501百万円(前期比0.4％増)、営業利益97百万円(同3.6％増)、経常利益93百万円(同8.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益76百万円(前期は226百万円の損失)となりました。
　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜店舗運営事業＞
　当事業につきましては、当社及び当社子会社のランセカンドによる複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」チェーンの運営をメインとし、お客様に快適な空間を提供するためにVR視聴やカラオケ、ダーツ等の新しい機器の導入、ビリヤード・ダーツ大会、オンラインゲームイベントの企画運営、店内設備の入替などを行い、既存会員の来店数の向上と新規顧客層の拡大に努めております。
　当期の新たな取り組みとして、2018年２月にリニューアルした、スペースクリエイト自遊空間成増店では、新規会員入会から入店、席の移動や精算、退店までを対面オペレーションを必要とせずセルフで行える完全自動化システムやクレジット決済による事前予約システム、防犯システム等を導入いたしました。これにより、従来のオペレーションと比較して大幅な運営コストの削減を実現しました。また、スペースクリエイト自遊空間高円寺店でも同様のリニューアルを行っており、今後も可能な店舗においてセルフ化を進めて参ります。セルフ化システムは他社におけるスタッフの雇用難にも寄与するものと考え、外販商材としての営業も行っております。
　また、当期は、株式会社虎杖東京との業務提携を結び、同社が運営する飲食店のフランチャイズ事業化に協力し、日本国内におけるFC本部の役割を担うこととなりました。2018年５月８日の麺屋虎杖大門浜松町店のオープンを皮切りに、今後の店舗運営事業における柱の一つとして成長させていけるよう邁進して参ります。
　以上の結果、当セグメント全体の売上高は7,300百万円(前期比0.2％増)、セグメント利益は311百万円(同13.3％減)となりました。
　当連結会計年度末時点ではグループ店舗数186店舗（直営店舗79、FC加盟店舗107）となりました。

＜不動産事業＞
　当事業につきましては、不動産賃貸物件の適切な管理に注力し、計画通りの売上推移となりました。
　以上の結果、当セグメント全体の売上高は393百万円(前期比9.4％増)、セグメント利益は109百万円(同25.1％増)となりました。

　上記事業の他に、システム等の外販事業及びメディア広告事業、子会社であるランウェルネスにおいて児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を運営しております。システム等の外販事業では、入会システム、会員管理システム等を販売しております。メディア広告事業では、主に自遊空間店舗内外における広告営業やスマートフォン向けアプリの開発及びアプリを活用したサービスを実施しております。児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業では、放課後等デイサービス「ハッピーキッズスペースみんと」を８施設運営しております。「みんと」では、児童・生徒の発達支援に関するサービスを行っており、独自の療育プログラムに基づき、お子さま一人ひとりが自立し健やかに育むことができる環境を整えております。

　仕入及び販売の実績は次のとおりであります。
①商品仕入実績
　商品仕入実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②販売実績

販売実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）財政状態

（資産）
　当連結会計年度末における流動資産は1,542百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円増加しました。これは主に商品及び製品が63百万円減少した一方、現金及び預金が176百万円増加したことなどによるものであります。
　固定資産は3,764百万円となり、前連結会計年度末に比べ232百万円減少しました。これは主に土地が109百万円、敷金が65百万円減少したことなどによるものであります。
　この結果、総資産は5,307百万円となり、前連結会計年度末に比べ152百万円減少しました。
（負債）
　当連結会計年度末における流動負債は1,318百万円となり、前連結会計年度末に比べ134百万円減少しました。これは主に買掛金が108百万円、１年内返済予定の長期借入金が47百万円減少したことなどによるものであります。

　固定負債は2,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ87百万円減少しました。これは主に長期借入金が51百万円減少したことなどによるものであります。
　この結果、負債合計は3,512百万円となり、前連結会計年度末に比べ221百万円減少しました。
（純資産）
　当連結会計年度末における純資産合計は1,795百万円となり、前連結会計年度末に比べ69百万円増加しました。これは主に利益剰余金が76百万円増加したことなどによるものであります。
　以上の結果、自己資本比率は、33.8％（前連結会計年度末は31.6％）となりました。

（４）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ176百万円増加し、734百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は462百万円（前連結会計年度は383百万円の獲得）となりました。主なプラス要因は、減価償却費343百万円、減損損失107百万円等であり、主なマイナス要因は、仕入債務の減少額108百万円、固定資産売却損益76百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果使用した資金は136百万円（前連結会計年度は437百万円の使用）となりました。これは主に、敷金の回収による収入122百万円、有形固定資産の売却による収入111百万円等により資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出328百万円、敷金の差入による支出53百万円等で支出が増加したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果使用した資金は149百万円（前連結会計年度は184百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入れによる収入900百万円、長期借入れによる収入500百万円等により資金が増加した一方、短期借入金の返済による支出900百万円、長期借入金の返済による支出599百万円等で支出が増加したことによるものであります。

(当社グループの資本財源及び資金の流動性)
　短期運転資金は自己資金または金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資については自己資金または金融機関からの長期借入れを基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

　フランチャイズ契約

　当社は商品仕入の効率化、及び多店舗展開によるチェーン店のイメージアップを図ることを基本方針として、フランチャイジーとの間にフランチャイズ契約を締結しております。

　フランチャイズ契約の要旨は、次のとおりであります。

　（注）１．上記契約内容については、2018年６月30日現在の基本契約であり、過去の契約内容から一部変更されている条件もあります。また、プレミアムフランチャイズ契約など基本契約とは異なる特殊契約については、全体に対してのその件数が少ないことから記載しておりません。

２．契約には特約事項などを定める場合があり、上記内容と一部契約内容について異なる店舗があります。

３．POSシステム及びインターネット端末に関し、必要に応じ別途保守契約を行っております。

４．契約先店舗数につきましては開業済みの店舗数を記載しており、契約済みで現在準備中の店舗数は含まれません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1)重要な設備投資

　　当連結会計年度における設備投資額は390,253千円であり、その主たるものの内訳は以下のとおりです。

(2)重要な設備の譲渡等

　特に記載すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　2018年６月30日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物および車両運搬具であります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物においては、賃借中及び自社所有のものがあり、賃借面積については（　）で、自社所有面積については［　　］に記載しております。

４．従業員数には、パートタイマー等の臨時社員は含まれておりません。

５．土地面積は、自社所有の土地の面積を［　　］に記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物および車両運搬具であります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物においては、賃借中及び自社所有のものがあり、賃借面積については（　）で記載しております。

４．従業員数には、パートタイマー等の臨時社員は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設及び改修

　経常的な設備の更新のための新設及び改修を除き、重要な設備の新設及び改修計画はありません。

(2)重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式130,346株は「個人その他」に1,303単元、及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が130,346株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、主力となる店舗運営事業の継続的な運営・出店を行うこと、また、将来の事業展開等を勘案した財務体質の強化に向けて有効投資して参りたいと考えております。

　なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきました。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性 －名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　西原光男氏、西原貴志氏、鈴木啓太氏及び武藤五郎氏は、社外取締役であります。

２．取締役　西原貴志氏は取締役会長　西原光男氏の二親等内の親族であります。

３．監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、社外監査役であります。

４．2017年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

５．2018年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６．2018年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

７．2015年９月30日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

８．監査役の中藤 力氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）2018年９月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守を徹底し、公正的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指していくことにあります。具体的には、事業環境の変化に素早く対応するために、迅速で正確な経営判断を行うことができるよう、少数にして精鋭なる管理組織で経営をカバーすることを原則としております。取締役の人数も必要以上に増加させない方針であり、各部門における意思決定や業務執行状況を把握しやすくしております。また、顧問弁護士や会計監査人との積極的な連携を図り、コンプライアンスを充実させる方針であります。

１．企業統治の体制

（ア）企業統治体制の概要

（取締役会）

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在７名（うち社外取締役４名）で構成され毎月定例で開催し、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行っております。また、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催しております。

（監査役会）

　当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。

　監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項が含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（経営計画会議）

　取締役、監査役及び執行役員以上が出席する経営計画会議を毎月定例で開催しており、現場の状況を把握することで、事業戦略の決定をはじめ迅速な経営が行えるように努めるとともに、業務執行の監督及びリスク管理が行える機会を設けております。

（顧問弁護士）

　当社の経営上の法的案件につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士よりアドバイスを受けており、適切な事業運営に努めております。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス重視の経営を実践するため、経営の透明性及び健全性を推進・確保することを目的に、コンプライアンスに関する全般的な統括を行う組織として設置された委員会であり、その構成は、取締役会より選定された委員長及び委員からなります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

　当社では取締役会、監査役会、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査、経営計画会議がそれぞれ機能を果たすことで、業務執行と監査監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性並びに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以上の体制を確保しております。

（ウ）内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・倫理基準、行動基準及びコンプライアンスに関する規程を制定し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。

・法令違反・不正行為等の未然防止や早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化を目的としたコンプライアンス規程及び公益通報規程等を定め、それらを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、経営上の法的案件については顧問弁護士よりアドバイスを受けることにより法令を遵守する。

・監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席し、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施するなど公正・客観的な立場から取締役及び事業部門の監査を行う。

・内部監査業務を実施する経営企画室は経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に監査を行う。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いについては法令及び文書管理規程等に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が容易に閲覧可能な、検索性の高い状態で保存・管理する。

③損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役及び監査役、執行役員が出席する経営計画会議を毎月定例で開催し、現場の状況を把握することで、業務執行の監督及びリスク管理を行う。

・当社の経営に重大な影響を与える事故、災害、危機が発生した場合に対応すべく危機管理マニュアルに基づいたリスク管理規程を制定する。

・当社が運営する店舗の顧客情報の管理においては、セキュリティ水準の向上に努めるとともに営業秘密管理規程に基づき厳重に管理する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月定例で開催し、緊急を要する場合には、迅速な経営が行えるようにその都度臨時取締役会を開催することにより、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会は中期経営計画及び年度予算を定め、予算に対する達成状況を適時確認する。

・グループウェア等のITシステムを導入することにより、情報の共有化並びに決済手続きの迅速化を図る。

⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

・当社グループは、当社及び当社子会社における内部統制の構築を目指し、子会社への内部統制に関する指示伝達及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われる体制を構築する。

・当社グループ会社の監督については、関係会社管理規程に定めるところによる。当社子会社の経営を統括する組織は、同規程の基本方針に従って必要事項を監督し、経営状況を把握する。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、監査業務を補助すべき使用人を要する場合には、内部監査を担当する経営企画室から選任することができる。また監査役より選任された使用人は、監査役からの当該命令に関して取締役の指揮命令を受けない。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について速やかに監査役へ報告を行う。

・内部監査を実施する経営企画室は、監査結果について監査役に報告を行う。

・監査役に報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。また、当社の内部通報制度においても、監査役及び通報窓口へ相談または通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

⑧当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査役の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、監査役監査規程に定めており、監査役からの申請に基づいて適切に処理するものとする。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行うことができる。

・監査役は、会計監査人との情報交換を随時行うことにより、密接な連携を図る。

⑩財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築し、その内部統制システムが適切に機能するかの評価を継続的に行い、不備があれば是正していく体制を整備する。

⑪業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項

・内部統制については、毎期、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。定期的にコンプライアンス委員会において内部統制システムの整備及び運用状況並びに重要なリスクについて見当し、取締役会がその内容を確認する。

（エ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底する。

・取引に際し、相手先が反社会的勢力・団体に該当するかの調査を行ない、未然の防止を図る。

・反社会的勢力・団体に対し、警察及び顧問弁護士等との連携を強化することにより、適切な対応がとれる体制を整備する。

２．内部監査及び監査役監査の状況

　当社では、経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に内部監査を実施しており、その業務は経営企画室が２名～３名体制にて行っております。具体的には監査スケジュールを立案のうえ、店舗をはじめとした各事業部門の業務監査及び会計監査を実施し、監査対象部門に対して指摘事項を記載した詳細な報告書を回覧し、担当者に改善方法並びに対応状況を報告させております。
　当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。また、監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行っております。
　また、監査役並びに会計監査人とも情報交換を行い、一部監査に同行するなど、相互の連携に努めております。

３．会計監査の状況

　当社の会計監査は、アスカ監査法人に依頼しており、通常の監査に加え、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。

　なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

（会計監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　２名　その他　２名

４．社外取締役及び社外監査役

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。

（イ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役　西原光男氏が取締役会長を務め社外取締役　西原貴志氏が代表取締役社長を務めるプラザ商事株式会社、ＧＡＵＤＩ株式会社との間に資本的関係があります。
　なお、その他の当社の社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

（ウ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は当社以外の法人等における経営マネジメントに関する知識と経験を生かすことで、当社経営に対する客観的な監督・助言を行う役割を期待しております。
　社外監査役は社内の常識にとらわれない客観的な監査を行うことにより、重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たす役割を期待しております。

（エ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役　西原光男氏、西原貴志氏、鈴木啓太氏及び武藤五郎氏は、経営者としての経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　社外監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、弁護士として会社法務に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

（オ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会並びに重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（カ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社は、社外監査役中藤 力氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．役員報酬等の内容

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、月額1,400万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）であります。
（2006年９月27日　第18期定時株主総会決議）

３．監査役の報酬限度額は、月額100万円以内であります。
（2000年９月６日　第12期定時株主総会決議）

②役員の報酬額又はその算定決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、事業内容及び事業規模などを考慮の上、各役職と職責に応じて、当社の業績等を勘案して決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、監査役との協議により決定しております。

６．株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　該当事項はありません。

７．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

８．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

９．取締役会の決議による自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

１０．取締役会の決議による中間配当の決定

　当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

１１．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　提出会社は、監査公認会計士等に対する報酬の額に関する方針について、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切な水準となるように決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年７月１日から2018年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年７月１日から2018年６月30日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やその他団体が主催するセミナー等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　2社

連結子会社の名称

　株式会社ランウェルネス

　株式会社ランセカンド

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平

均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品及び製品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方法）

原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　２～31年

車両運搬具及び工具器具備品　　　　２～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

　の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法によっております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

　クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2016年７月1日　至　2017年６月30日）

　当社グループは、事業用資産については各店舗ごと、賃貸資産及び遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングを行っております。

　処分予定資産及び撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループ、及び、継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗に係る資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（181,725千円）として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物153,961千円、車両運搬具及び工具器具備品22,747千円、ソフトウエア546千円、長期前払費用3,573千円、電話加入権869千円、のれん28千円であります。

　なお、撤退の意思決定を行った店舗にかかる資産グループの回収可能価額については使用価値を零とし、収益性が低下している店舗に係る資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。また、処分予定資産の回収可能価額については、売却予定額に基づく金額により評価しております。

当連結会計年度（自　2017年７月1日　至　2018年６月30日）

　当社グループは、事業用資産については各店舗ごと、賃貸資産及び遊休資産については物件ごとに資産のグルーピングを行っております。

　処分予定資産及び撤退の意思決定を行った店舗に係る資産グループ、及び、継続的に営業損失を計上し収益性が低下している店舗に係る資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（107,983千円）として特別損失に計上しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物46,049千円、工具器具備品6,464千円、土地47,687千円、のれん7,782千円であります。

　なお、撤退の意思決定を行った店舗にかかる資産グループの回収可能価額については使用価値を零とし、収益性が低下している店舗に係る資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。また、処分予定資産の回収可能価額については、売却予定額に基づく金額により評価しております。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得100,000株による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取による自己株式の取得46株による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

株式の取得により新たにINCユナイテッド株式会社（現：株式会社ランセカンド）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　178,094千円

固定資産　　　　　　　　804,966千円

のれん　　　　　　　　　 64,556千円

流動負債　　　　　　　△665,793千円

固定負債　　　　　　　△301,824千円

株式の取得価額　　　　　 80,000千円

現金及び現金同等物　　△132,402千円

差引：取得による収入　　 52,403千円

　　　当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、市場環境や長短のバランスを勘案して、必要な資金（主に銀行借入や社債発行、増資）を調達しております。また、資金の運用は安全性の高い預金で運用しております。なお、デリバティブ取引については行っておりません。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、各営業部門により定期的に信用状況を把握しております。

　敷金は、主に店舗の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、専門部署により定期的に契約内容の見直しを行い、信用状況を把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金の使途は主に運転資金であり、長期借入金及び社債の使途は主に設備投資にかかる資金であります。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年６月30日）

(※１)社債は、１年内償還予定の金額を含めております。

(※２)長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

当連結会計年度（2018年６月30日）

(※１)社債は、１年内償還予定の金額を含めております。

(※２)長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから当該帳簿価額によっております。

(3）長期貸付金

長期貸付金のうち建設協力金は、「金融商品会計に関する実務指針」に基づき割引現在価値で評価しております。その他の長期貸付金は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(4）敷金

敷金は、償還時期を合理的に見積もった期間に応じたリスクフリーレートで償還予定額を割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債、(5）長期借入金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表中には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年６月30日）

当連結会計年度（2018年６月30日）

（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年６月30日）

当連結会計年度（2018年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年６月30日）

当連結会計年度（2018年６月30日）

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

事務所及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に20年～30年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社は、借地権契約により使用する敷地等につきまして、定期借地契約等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該物件については実質的に再契約等により継続使用することが可能であり、履行時期が不明確であります。したがって、資産除去債務の金額を合理的に算定することが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、群馬県その他の地域において、賃貸用店舗（土地を含む。）等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は90,421千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は92,616千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、売却（20,000千円）及び減価償却（7,947千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は設備の取得（3,500千円）であり、減少額は減価償却（8,143千円）であります。

３．決算日における時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、事業部門別セグメントから構成されており、「店舗運営事業」、「不動産事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「店舗運営事業」は、「複合カフェ」の店舗展開を行い、一般客を対象に、「アミューズメント系統のサービス」、「リラクゼーション系統のサービス」、「飲食のサービス」の３つの基本サービスの全部または一部を店舗の規模や需要に合わせて提供しており、利用時間に応じた施設利用料と食品の販売による収入を得ております。

　「不動産事業」は、不動産物件を所有し、賃貸の運営を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム等の外販事業、メディア広告事業、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業等を含んでおります。

　　　２.セグメント利益の調整額△429,632千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

　　　３.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム等の外販事業、メディア広告事業、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業等を含んでおります。

　　　２.セグメント利益の調整額△418,874千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

　　　３.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

【関連情報】

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

（注）１．取引条件については、一般取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

３．上記の会社は、経営者が同一の企業グループであり、他に緊密な者又は同意している者の所有割合が10％あります。

当連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）１．取引条件については、一般取引条件と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

３．上記の会社は、経営者が同一の企業グループであり、他に緊密な者又は同意している者の所有割合が10％あります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　経費の内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2016年７月１日 至 2017年６月30日）

当事業年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

建物　　　　　　　　　２～31年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法

のれん

５年間の定額法

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※３　取締役に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

４　保証債務

次の関係会社について、金融機関への借入債務及び社債に対して債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度71％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式96,299千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式96,299千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】