| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
| 【英訳名】 | Bank of Innovation,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樋口 智裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-1817 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-1817 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,868,603 | 4,001,262 |
| 経常利益 | (千円) | 361,350 | 159,876 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 249,331 | 199,018 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 402,716 | 360,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,731,000 | 3,396 |
| 純資産額 | (千円) | 861,203 | 528,121 |
| 総資産額 | (千円) | 2,660,904 | 2,477,343 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 70.00 | 58.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.4 | 21.3 |
| 回次 | 第13期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 18.25 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期 (当期) 純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は平成30年６月30日において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．平成30年３月27日の取締役会決議により、平成30年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期 (当期) 純利益金額を算定しております。
６．当社は、第12期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第12期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや企業収益の改善など、景気は緩やかな回復で推移いたしました。その一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響により先行きが不透明な状況であります。
当社の事業領域であるスマートフォンゲーム業界を取り巻く環境におきましては、ヒットタイトルがけん引する形で国内市場規模の安定成長が継続しております。
このような事業環境のもと、既存タイトルの拡大と新規タイトルの開発に注力してまいりました。「幻獣契約クリプトラクト」は累計ダウンロード数1,000万突破の記念キャンペーンによって、「ミトラスフィア」は新規シナリオの追加等によって堅調に推移いたしました。
また、外部企業との連携を通して「ミトラスカフェ (平成30年４月13日～５月６日)」「クリプトカフェ (平成30年５月26日～６月17日)」を開催するなど、新たな取り組みにも挑戦いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,868,603千円、営業利益は375,333千円、経常利益は361,350千円、四半期純利益は249,331千円となりました。
なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期会計期間末における流動資産は2,479,258千円となり、前事業年度末に比べ183,971千円増加いたしました。これは主に、売上の入金に伴う現金及び預金の増加と売掛金の減少によるものであります。
また、固定資産は181,646千円となり、前事業年度末に比べ409千円減少いたしました。これは、有形固定資産の増加と無形固定資産及び投資その他の資産の減少によるものであります。
以上の結果、総資産は2,660,904千円となり、前事業年度末に比べ183,561千円増加いたしました。
(負債)
当第３四半期会計期間末における流動負債は1,355,880千円となり、前事業年度末に比べ353,385千円減少いたしました。これは主に、借入の返済に伴う短期借入金の減少と債務の支払に伴う未払金の減少によるものであります。
また、固定負債は443,821千円となり、前事業年度末に比べ203,865千円増加いたしました。これは、金融機関からの借入に伴う長期借入金の増加によるものであります。
以上の結果、負債合計は1,799,701千円となり、前事業年度末に比べ149,520千円減少いたしました。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産は861,203千円となり、前事業年度末に比べ333,081千円増加いたしました。これは、新株予約権の行使に伴う資本金及び資本準備金の増加と四半期純利益計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は、91,471千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,731,000 | 3,861,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,731,000 | 3,861,500 | ― | ― |
(注) １．平成30年７月24日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．平成30年７月23日を払込期日とする有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集) による増資により、発行済株式総数が130,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,496千円増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月28日 (注)１ | 3,727,269 | 3,731,000 | ― | 402,716 | ― | 380,156 |
(注) １．株式分割 (１：1,000) によるものであります。
２．平成30年７月23日を払込期日とする有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集) による増資により、発行済株式総数が130,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,496千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,731,000 | 37,310 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,731,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 37,310 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間 (平成30年４月１日から平成30年６月30日まで) 及び第３四半期累計期間 (平成29年10月１日から平成30年６月30日まで) に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,259,070 | 1,715,251 | |||||||||
| 売掛金 | 965,957 | 664,728 | |||||||||
| その他 | 70,259 | 99,278 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,295,287 | 2,479,258 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 5,792 | 7,207 | |||||||||
| 無形固定資産 | 5,562 | 4,247 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 170,700 | 170,191 | |||||||||
| 固定資産合計 | 182,055 | 181,646 | |||||||||
| 資産合計 | 2,477,343 | 2,660,904 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 208,230 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 560,337 | 617,746 | |||||||||
| 未払金 | 732,828 | 470,459 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,238 | 99,833 | |||||||||
| その他 | 162,631 | 167,841 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,709,265 | 1,355,880 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 239,956 | 443,821 | |||||||||
| 固定負債合計 | 239,956 | 443,821 | |||||||||
| 負債合計 | 1,949,221 | 1,799,701 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 360,000 | 402,716 | |||||||||
| 資本剰余金 | 337,440 | 380,156 | |||||||||
| 利益剰余金 | △171,001 | 78,330 | |||||||||
| 株主資本合計 | 526,439 | 861,203 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,682 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 528,121 | 861,203 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,477,343 | 2,660,904 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,868,603 | |||||||||
| 売上原価 | 2,192,334 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,676,268 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,300,935 | |||||||||
| 営業利益 | 375,333 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 25 | |||||||||
| 物品売却益 | 155 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 181 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 8,897 | |||||||||
| 株式公開費用 | 3,739 | |||||||||
| その他 | 1,527 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,164 | |||||||||
| 経常利益 | 361,350 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 361,350 | |||||||||
| 法人税等 | 112,018 | |||||||||
| 四半期純利益 | 249,331 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期会計期間を含む当事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費 (無形固定資産に係る償却費を含む。) は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 3,676千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 70円00銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 249,331 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 249,331 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,561,659 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は平成30年６月30日において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．平成30年３月27日の取締役会決議により、平成30年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
当社は、平成30年７月24日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年６月20日及び平成30年７月４日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、平成30年７月23日に払込が完了いたしました。
この結果、平成30年７月23日時点の資本金は457,212千円、発行済株式総数は3,861,500株となっております。
| ① 募集方法 | 一般募集 (ブックビルディング方式による募集) |
|---|---|
| ② 募集株式の種類及び数 | 普通株式 130,500株 |
| ③ 発行価格 | １株につき 960円 |
| ④ 引受価額 | １株につき 835.20円 |
| ⑤ 資本組入額 | １株につき 417.60円 |
| ⑥ 発行価格の総額 | 125,280千円 |
| ⑦ 引受価額の総額 | 108,993千円 |
| ⑧ 資本組入額の総額 | 54,496千円 |
| ⑨ 払込期日 | 平成30年７月23日 |
| ⑩ 資金の使途 | 事業拡大を目的としたスマートフォンゲーム開発・運営の増加人員に係る採用費及び人件費、新規タイトル開発のために調達した長期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月14日
株式会社バンク・オブ・イノベーション
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 宏 明 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 竹 美 江 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バンク・オブ・イノベーションの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バンク・オブ・イノベーションの平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。