| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社夢真ホールディングス |
| 【英訳名】 | YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐 藤 大 央 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 添 田 優 作 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 添 田 優 作 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第３四半期連結累計期間 | 第40期第３四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 22,113,773 | 29,662,416 | 30,510,428 |
| 経常利益 | (千円) | 1,849,558 | 3,639,570 | 2,423,831 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,081,493 | 2,715,702 | 1,426,083 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,422,525 | 2,665,430 | 1,606,169 |
| 純資産額 | (千円) | 12,897,375 | 12,927,362 | 13,080,374 |
| 総資産額 | (千円) | 21,080,018 | 22,766,687 | 20,461,033 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.50 | 36.42 | 19.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.30 | 35.93 | 18.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 55.7 | 52.4 | 58.6 |
| 回次 | 第39期第３四半期連結会計期間 | 第40期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 3.47 | 11.32 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニア派遣事業）
平成29年12月22日付で株式を取得したことに伴い、㈱クルンテープを連結の範囲に含めております。
（その他）
平成29年12月13日付で株式を売却したことに伴い、Keepdata㈱を連結の範囲から除外しております。
第１四半期連結会計期間において、㈱ギャラクシーを清算したため、連結の範囲から除外しております。
この結果、平成30年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社８社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
① 連結の業績概況
当第３四半期連結累計期間（平成29年10月１日～平成30年６月30日）における当社グループが属する技術者派遣業界は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、そして、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し「高付加価値の人材」を供給するべく、人材の確保及び育成に注力してまいりました。
その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建設技術者派遣及びエンジニア派遣事業の伸張により前年同期比7,548百万円（34.1%）増加の29,662百万円となりました。
営業利益に関しましては、建設技術者派遣事業にて派遣単価および稼働率が上昇したことに加え、採用費をはじめとしたコストのコントロールを徹底したことで、費用の増加は限定的となったため、前年同期比2,120百万円（119.3%）増加の3,898百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては、前年同期比1,634百万円（151.1%）増加の2,715百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなります。
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第３四半期 | 平成30年９月期 第３四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 22,113 | 29,662 | 7,548 | 34.1% |
| 営業利益 | 1,777 | 3,898 | 2,120 | 119.3% |
| 経常利益 | 1,849 | 3,639 | 1,790 | 96.8% |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,081 | 2,715 | 1,634 | 151.1% |
② セグメント別の業績概況
当社グループの報告セグメントは「建設技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」となります。
各セグメントの主な事業及び事業会社については、下表をご参照ください。
（平成30年６月30日現在）
| セグメント名 | 主な事業の内容 | 事業会社名 |
| 建設技術者派遣事業（注５） | ・建設現場への施工管理技術者派遣・CADオペレーター派遣 | ㈱夢真ホールディングス |
| エンジニア派遣事業 | ・製造、IT業界へのエンジニア派遣 | ㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ |
| その他事業 | ・建設業及び製造業への人材紹介 | ㈱夢エージェント |
| ・フィリピン現地人材への日本語教育 | YUMEAGENT PHILIPPINES Corp. | |
| ・ベトナム現地人材の採用支援 | YUMEAGENT VIETNAM Co.,ltd. | |
| ・ITエンジニアの育成 | ㈱夢エデュケーション | |
| ・建設関連国家資格の取得対策講座 | ㈱建設資格推進センター | |
| ・ベトナムでのオフショア開発 | ㈱夢ソリューションズ |
（注１）第１四半期連結会計期間より、従来「教育関連事業」及び「IT関連事業」として報告していたセグメントについては、重要性が乏しくなったことに伴い、「その他」区分に変更しております。
（注２）平成29年12月22日付で株式を取得した㈱クルンテープを第１四半期連結会計期間よりエンジニア派遣事業に含めております。
（注３）IT関連事業に区分されていたKeepdata㈱は、平成29年12月13日付で株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
（注４）IT関連事業に区分されていた㈱ギャラクシーは、第１四半期連結会計期間において清算したことにより、連結の範囲から除外しております。
（注５）第２四半期連結会計期間より、「建築技術者派遣事業」は、より実態を反映し「建設技術者派遣事業」へ名称変更しております。
セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。
また、第１四半期連結会計期間から報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で表示しております。
（a）建設技術者派遣事業
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第３四半期 | 平成30年９月期 第３四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 16,442 | 21,861 | 5,419 | 33.0% |
| セグメント利益 | 2,114 | 3,755 | 1,641 | 77.6% |
| 期末技術者数 | 3,992人 | 4,978人 | 986人 | 24.7% |
| 期中平均技術者数 | 3,748人 | 4,767人 | 1,019人 | 27.2% |
＜当事業の概況＞
当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピック及びリニア中央新幹線関連工事などが徐々に本格化する中、年間採用人数2,500人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、当第３四半期連結累計期間にて2,087人（前年同期1,865人）の入社となりました。それに伴い平成30年６月末現在の在籍技術者数は前年同期比986人増加の4,978人となっております。
＜当事業の業績＞
売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前年同期比5,419百万円（33.0%）増加の21,861百万円となりました。
セグメント利益に関しましては、派遣単価及び稼働率が堅調に推移したことで売上総利益率が前年同期比2.5ポイント上昇したことに加え、採用費をはじめとした費用のコントロールを進めたため、前年同期比1,641百万円（77.6%）増加の3,755百万円となりました。
（b）エンジニア派遣事業
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第３四半期 | 平成30年９月期 第３四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 5,331 | 7,507 | 2,175 | 40.8% |
| セグメント利益 | 173 | 415 | 241 | 138.9% |
| 期末エンジニア数 | 1,559人 | 2,158人 | 599人 | 38.4% |
| 期中平均エンジニア数 | 1,330人 | 1,959人 | 629人 | 47.3% |
＜当事業の概況＞
エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である自動車、電気機器及び半導体などの製造業各社において、海外経済の回復により輸出が好調となり、業績は改善傾向となりました。また、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界においても、インフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要は引き続き高い水準となっております。このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,200人とし、採用活動に注力してまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の採用人数は732人（前年同期77人）となり、それに伴い平成30年６月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比599人増加の2,158人となっております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は、エンジニア数の増加により、前年同期比2,175百万円（40.8%）増加の7,507百万円となりました。セグメント利益では、採用活動の効率化が寄与し、前年同期比241百万円（138.9%）増加の415百万円となりました。
（c）その他事業
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第３四半期 | 平成30年９月期 第３四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 438 | 351 | △86 | △19.7% |
| セグメント損失（△） | △413 | △206 | 207 | ― |
＜当事業の概況＞
その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は351百万円（前年同期比19.7%減）、セグメント損失は206百万円（前年同期は413百万円の損失）となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 74,573,440 | 74,573,440 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数 100株 |
| 計 | 74,573,440 | 74,573,440 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年６月30日 | ― | 74,573,440 | ― | 805,147 | ― | 867,545 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,562,500 | 745,625 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,940 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 74,573,440 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 745,625 | ― | |
(注)１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
２「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
３当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱夢真ホールディングス | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,555,544 | 10,689,965 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,853,765 | 5,937,533 | |||||||||
| 電子記録債権 | 8,925 | 10,346 | |||||||||
| たな卸資産 | 628 | 727 | |||||||||
| その他 | 1,450,458 | 1,352,413 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △30,010 | △28,271 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,839,313 | 17,962,715 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,080,498 | 951,623 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 898,984 | 812,511 | |||||||||
| その他 | 160,848 | 123,924 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,059,833 | 936,435 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,601,736 | 2,017,030 | |||||||||
| その他 | 881,264 | 925,184 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △35,298 | △36,779 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,447,702 | 2,905,434 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,588,033 | 4,793,494 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 33,687 | 10,477 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 33,687 | 10,477 | |||||||||
| 資産合計 | 20,461,033 | 22,766,687 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 25,079 | 10,476 | |||||||||
| 短期借入金 | 915,835 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 817,598 | 1,248,100 | |||||||||
| 未払法人税等 | 653,875 | 929,560 | |||||||||
| 賞与引当金 | 458,620 | 735,026 | |||||||||
| その他 | 2,977,169 | 3,540,641 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,848,177 | 6,563,805 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,045,418 | 2,849,150 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 278,767 | 302,768 | |||||||||
| 資産除去債務 | 66,289 | 66,128 | |||||||||
| その他 | 142,007 | 57,473 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,532,482 | 3,275,519 | |||||||||
| 負債合計 | 7,380,659 | 9,839,325 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 805,147 | 805,147 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,700,676 | 9,703,384 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,317,188 | 1,346,900 | |||||||||
| 自己株式 | △9 | △9 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,823,002 | 11,855,423 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164,657 | 85,207 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,428 | △5,203 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,664 | △1,924 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 158,564 | 78,079 | |||||||||
| 新株予約権 | 72,396 | 72,545 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,026,410 | 921,313 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,080,374 | 12,927,362 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,461,033 | 22,766,687 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 22,113,773 | 29,662,416 | |||||||||
| 売上原価 | 15,734,524 | 20,553,530 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,379,248 | 9,108,885 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,601,788 | 5,210,657 | |||||||||
| 営業利益 | 1,777,460 | 3,898,228 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,256 | 1,434 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,690 | 13,358 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 11,015 | 5,245 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 28,825 | |||||||||
| 為替差益 | 56,327 | － | |||||||||
| 受取家賃 | 81,082 | 39,826 | |||||||||
| その他 | 23,674 | 37,102 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 181,047 | 125,792 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,216 | 17,888 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 49,733 | 24,466 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 275,187 | |||||||||
| その他 | 40,999 | 66,907 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 108,948 | 384,450 | |||||||||
| 経常利益 | 1,849,558 | 3,639,570 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,125 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 440,997 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 18,229 | 1,612 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 28,276 | － | |||||||||
| その他 | － | 4,177 | |||||||||
| 特別利益合計 | 47,632 | 446,787 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 4,035 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,661 | 19,189 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 17,999 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 55,190 | |||||||||
| 減損損失 | 68,839 | 70,842 | |||||||||
| 特別損失合計 | 88,500 | 149,258 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,808,690 | 3,937,099 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 834,945 | 1,357,914 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △63,699 | △163,120 | |||||||||
| 法人税等合計 | 771,246 | 1,194,793 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,037,444 | 2,742,305 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △44,049 | 26,603 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,081,493 | 2,715,702 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,037,444 | 2,742,305 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 382,072 | △76,294 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,054 | △1,774 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,954 | 1,193 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 385,081 | △76,875 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,422,525 | 2,665,430 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,455,844 | 2,635,211 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △33,319 | 30,219 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、㈱夢テクノロジーによる株式取得に伴い、㈱クルンテープを連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間において、Keepdata㈱の全株式を譲渡したことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。さらに、第１四半期連結会計期間において、㈱ギャラクシーを清算したため、連結の範囲から除外しております。
なお、変更後の連結子会社の数は８社です。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)
及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 89,600 | 千円 | 85,605 | 千円 |
| のれんの償却額 | 165,753 | 〃 | 148,052 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,305,033 | 17.50 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月20日 | 利益剰余金 |
| 平成29年６月９日取締役会 | 普通株式 | 1,118,600 | 15.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月12日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,491,467 | 20.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月20日 | 利益剰余金 |
| 平成30年６月８日取締役会 | 普通株式 | 1,118,600 | 15.00 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月11日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建設技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 16,442,315 | 5,323,127 | 21,765,443 | 348,330 | 22,113,773 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 8,812 | 8,812 | 89,960 | 98,772 |
| 計 | 16,442,315 | 5,331,940 | 21,774,255 | 438,290 | 22,212,546 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,114,589 | 173,693 | 2,288,282 | △413,582 | 1,874,700 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,288,282 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △413,582 |
| セグメント間取引消去 | 59,318 |
| のれんの償却額 | △150,058 |
| 全社費用(注) | △6,500 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,777,460 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「IT関連事業」セグメントにおいて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては68,839千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「IT関連事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間にKeepdata株式会社の株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、147,563千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
「IT関連事業」セグメント及び「その他」において、当第３四半期連結会計期間にYUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.の株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては28,276千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建設技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,861,682 | 7,507,380 | 29,369,063 | 293,353 | 29,662,416 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 58,358 | 58,358 |
| 計 | 21,861,682 | 7,507,380 | 29,369,063 | 351,711 | 29,720,774 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,755,971 | 415,003 | 4,170,974 | △206,343 | 3,964,631 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 4,170,974 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △206,343 |
| セグメント間取引消去 | 22,672 |
| のれんの償却額 | △76,701 |
| 全社費用(注) | △12,375 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 3,898,228 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「教育関連事業」、「IT関連事業」については、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、報告セグメントから除外し「その他」としております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
また、第２四半期連結会計期間より、「建築技術者派遣事業」は、より実態を反映し「建設技術者派遣事業」へ名称変更しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「その他」に含まれる教育関連事業の㈱建設資格推進センターに帰属するのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては70,842千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「エンジニア派遣事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に株式会社クルンテープの株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、132,421千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 14円50銭 | 36円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,081,493 | 2,715,702 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 1,081,493 | 2,715,702 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 74,573,354 | 74,573,354 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 14円30銭 | 35円93銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △1,009 | △388 |
| （うち連結子会社が発行した新株予約権に係る 持分変動差額(千円)） | (△1,009) | (△388) |
| 普通株式増加数(株) | 995,926 | 992,204 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（株式取得による会社等の買収）
当社は、平成30年7月30日開催の取締役会において、P3OPLE4U, Inc.の株式を100％保有する特別目的会社（Centurion Capital Pacific Limited以下、便宜上「P4U 社」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。
１.株式取得の目的
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造およびIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした、中期経営計画（平成30年9月期～平成32年9月期）が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約 79 万人不足するという試算（※）も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。 今回、株式取得予定である P4U 社は、フィリピンにて主に IT エンジニアの派遣事業を行っております。 フィリピンでは、安価な労働力を背景に BPO（Business Process Outsourcing）市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U 社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外の IT 人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得することといたしました。
（※）出典：経済産業省「IT 人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」（2016年6月10日）
2.株式取得の相手先の名称
Centurion Capital Pacific Limited 個人株主3名
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 P3OPLE4U, Inc.
本店所在地 17th Floor Philam Life Tower, Paseo de Roxas, Makati City, Philippines
代表者の役職・氏名 Robert Joseph Montes De Claro, CEO
事業内容 エンジニア派遣事業
資本金の額 8,689 thousand PHP（18,246 千円）
設立年 2011 年
※Centurion Capital Pacific Limitedは、P3OPLE4U, Inc.の株式の保有を目的として設立された会社であります。
4.株式取得の時期
取締役会決議日 平成30年7月30日
契約締結日 平成30年7月30日
株式譲渡実行日 平成30年10月1日（予定）
5．取得する株式の数、取得後の持分比率
取得する株式の数 30株
取得後の持分比率 議決権所有割合：75%
6．支払資金の調達方法
自己資金
２ 【その他】
第40期（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）中間配当について、平成30年６月８日開催の取締役会において、平成30年３月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,118,600千円
② １株当たりの金額 15円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成30年６月11日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月10日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大兼 宏章 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田村 知弘 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。