3775 ガイアックス 四半期報告書－第21期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第20期第２四半期連結累計期間及び第20期における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

４．第21期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間より、従来「ソーシャルサービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ソーシャルメディアサービス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

重要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

第１四半期連結会計期間において、ソーシャルメディアサービス事業を営むアディッシュ株式会社の株式を一部譲渡したことに伴い、同社及びその子会社であるアディッシュプラス株式会社及びadish International Corporationを連結の範囲から除外しております。

また、第１四半期連結会計期間において当社を存続会社、株式会社シーエムエスエスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、株式会社シーエムエスエスを連結の範囲から除外しております。

なお、前連結会計年度において、受託開発事業を行っておりました連結子会社である株式会社電縁の株式を一部譲渡したことに伴い、同社及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度における当社の報告セグメントは「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２セグメントとなっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は次のとおりであります。

（重要事象等の解消について）

当社グループは、前連結会計年度において継続して営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、また個別財務諸表において債務超過となるなど継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。

このような状況を解消すべく、営業投資有価証券の売却を含む諸施策を実施してまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しております。

これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況は解消したと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等ありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、海外の貿易政策などにより世界経済の先行きに不透明感が増しているものの、良好な雇用環境や堅調な企業収益を背景として緩やかな景気拡大が続きました。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、13歳～59歳までのインターネット利用が９割を超え、スマートフォン保有世帯の割合が、固定電話・パソコンを保有している世帯の割合を上回り、スマートフォンによるインターネット利用がより一般化しつつあり、ソーシャルネットワークやソーシャルゲームの利用も依然として拡大傾向にあります。企業においては、マーティングやプロモーション、リクルーティングなど、ソーシャルメディアを事業に活用する重要性が益々高まっております。このような背景のもと、当社は、引き続き急速な成長が期待されるシェアリングエコノミー分野に注力し、シェアリングエコノミーに係る様々なサービスを提供するとともに、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウをシェアリングエコノミーサービスへ展開し、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。また、2018年1月には、インキュベーション事業において外部資本を活用したキャピタルゲインを目指すスタートアップスタジオを開始いたしました。

当第２四半期連結累計期間における業績は、主力事業であるソーシャルメディアサービス事業において、当連結会計年度期首よりアディッシュ株式会社及びその子会社２社を連結の範囲から除外したことにより、売上高が減少しております。インキュベーション事業については、当第２四半期連結累計期間において、保有している営業投資有価証券の一部を売却いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,722,755千円(前年同期比46.8%減)となりました。営業損益については、引き続き積極的な開発投資を実施するとともに、リソース不足を補う外注費が増加し、422,469千円(前年同期406,795千円の損失)の利益となりました。経常損益は、為替変動の影響を受け為替差益を計上したため440,978千円(前年同期409,142千円の損失)の利益となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、子会社株式売却益、法人税等還付税額を計上し575,138千円(前年同期457,023千円の損失)の利益となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、従来「ソーシャルサービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ソーシャルメディアサービス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前連結会計年度において、受託開発事業を行っておりました連結子会社である株式会社電縁の株式を譲渡したことに伴い、同社及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度期首より当社の報告セグメントは「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２セグメントとなっております。

（ソーシャルメディアサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供

②企業内SNS領域

＜社内SNS、グループウェア＞

企業の社内コミュニケーションをサポートするクラウド型社内SNS、内定者SNS、育児休業者SNSやクラウド型グループウェアを提供

③マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

＜デジタルコンテンツサービス＞

スマートフォン、PC、モバイル端末向けに、ゲーム、占い、レシピ、スタンプなど様々なデジタルコンテンツを制作・提供

　当第２四半期連結累計期間におきましては、引き続き安定的なストック売上を積み上げるとともに、既存顧客からのスポットの受注等により、売上高は底堅く推移しました。また、ソーシャルメディア領域では、Jmeterを活用した高負荷テストのアウトソースサービス『Cloud Sun Test Support』をリリースするなど収益基盤の強化に注力してまいりました。営業費用は、好調な受注を背景に外注費が増加しております。この結果、売上高については、803,743千円（前年同期比50.5％減）となり、営業損益については233,131千円（前年同期比78.0％増）の利益となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。当第２四半期連結累計期間において、保有している営業投資有価証券の一部を売却いたしました。これにより大幅な増収・増益となっております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「TABICA」、外国人が教える料理教室「Tadaku」などのサービスを提供しております。第１四半期連結会計期間より投資資産（管理部機能、ノウハウなど）を共有し、新規事業を効率よく拡販する取り組みとして「スタートアップスタジオ」を開始しております。各新規事業については、引き続き投資フェーズであることから、人材関連費、広告宣伝費など積極的な投資を行ってまいりました。

また、当第２四半期連結会計期間において、当社の子会社であった株式会社デジタルアイデンティティ（平成30年４月３日付で株式会社TRUSTDOCKに社名変更）の株式の一部を譲渡いたしました。これにより、当第２四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外しております。

この結果、売上高は928,759千円（前年同期は210,109千円）となり、営業損益は、317,126千円（前年同期は495,577千円の損失）の利益となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて0.7％減少し、1,946,202千円となりました。これは、主に現金及び預金が411,929千円増加したこと、受取手形及び売掛金が133,128千円、営業投資有価証券が252,209千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて50.2％減少し、108,639千円となりました。これは、主に建物及び構築物が24,132千円、敷金及び保証金が62,117千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて5.7％減少し、2,054,842千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて46.1％減少し、496,495千円となりました。これは、主に未払費用が109,608千円、繰延税金負債が48,991千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて46.7％減少し、213,880千円となりました。これは、主に長期借入金が186,788千円減少したことよるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて46.3％減少し、710,376千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて57.1％増加し、1,344,466千円となりました。これは主に利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により575,138千円増加したこと、その他有価証券評価差額金が96,904千円減少したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ411,928千円増加し、1,300,401千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、595,751千円(前年同期は175,194千円の支出)となりました。この主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益519,546千円、営業投資有価証券の減少額134,217千円であり、主な減少要因は、売上債権の増加額84,236千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、184,692千円(前年同期は105,219千円の支出)となりました。この主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出183,799千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果増加した資金は、1,119千円(前年同期は76,719千円の支出)となりました。この主な増加要因は新株予約権の行使による収入27,792千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出28,788千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は、100株であります。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  １.　第19回新株予約権（平成30年６月８日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、（注）２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、平成31年12月期又は平成32年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルメディアサービス事業のセグメント利益（以下、「セグメント利益」という。）が300百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

⑤新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後本新株予約権を行使することができない。

（i）  当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合。ただし、任期満了による退

       任若しくは定年退職の場合、又はその他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に

       基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 （ii） 禁錮以上の刑に処せられた場合

 （iii）当社若しくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当

       社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

 （iv） 当社若しくは当社の関係会社の業務命令によらず、又は当社若しくは当社の関係会社の書面による承諾

       を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になっ

       た場合

 （v）  当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれを生じさせた場合、その他本新株予約権を付与し

       た趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

  （vi） 死亡した場合

  （vii）当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨

        を申し出た場合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得若しくは普通株式の併合（株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

  ２.　第20回新株予約権（平成30年６月22日執行役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、（注）２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役又は従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当社は、平成30年１月17日開催の当社取締役会において、アディッシュ株式会社の株式の当社持分の一部売却及び当該第三者割当の引受人及びアディッシュ株式会社代表取締役 江戸浩樹氏との間で、当社のアディッシュ株式会社の株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。これにより、当社は、アディッシュ株式会社の財務及び経営等の方針に対し重要な影響を与えることができなくなることから、第１四半期連結会計期間よりアディッシュ株式会社、その子会社であるアディッシュプラス株式会社及びadish International Corporationを連結の範囲から除外しております。

また、第１四半期連結会計期間において当社を存続会社、株式会社シーエムエスエスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、株式会社シーエムエスエスを連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間において、当社の子会社であった株式会社デジタルアイデンティティ（平成30年４月３日付で株式会社TRUSTDOCKに社名変更）の株式の一部を譲渡いたしました。これにより、当第２四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（営業投資有価証券の売却）

当社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、当社が保有する営業投資有価証券の一部を売却することを決議いたしました。これにより、当該営業投資有価証券の売却額及び売却益は、第１四半期連結会計期間において売上高及び営業利益として計上しております。

（１）売却理由

株式会社電縁の普通株式の67％を保有する株式会社クラウドワークスより、株式の追加取得を行いたい旨の 申し出があり、当社の保有する株式会社電縁の全株式を売却することにいたしました。

（２）営業投資有価証券の売却の内容

 ①売却株式       ：株式会社電縁の普通株式

 ②売却株式数     ：231株（発行済株式の33％）

 ③譲渡契約締結日 ：平成30年２月28日

 ④譲渡日         ：平成30年２月28日

 ⑤売上高         ：316,799千円

 ⑥売上総利益     ：261,966千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

（１）株式の売却によりアディッシュ株式会社、その子会社であるアディッシュプラス株式会社及びadish International Corporationが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに当該子会社株式の売却価額と連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出は次のとおりであります。

（２）株式の売却により株式会社デジタルアイデンティティ（平成30年４月３日付で株式会社TRUSTDOCKに社名変更）が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに当該子会社株式の売却価額と連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

  新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、当第２四半期連結累計期間において自己株式が8,127千円減少し、資本剰余金が19,975千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において自己株式は101,546千円、資本剰余金は1,734,510千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,744千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△127,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　  ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております

　　  ３．第１四半期連結会計期間におきまして、ソーシャルメディアサービス事業を営むアディッシュ株式会社の株式を一部譲渡したことに伴い、同社及びその子会社であるアディッシュプラス株式会社及びadish International Corporationを連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ソーシャルメディアサービス事業」におけるセグメント資産が、530,768千円減少しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　　　　　 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

前第４四半期連結会計期間におきまして、受託開発事業を行っておりました連結子会社である株式会社電縁の株式を一部売却したことに伴い、同社及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲から除外しております。これにより、第１四半期連結会計期間より「受託開発事業」を報告セグメントから除外しております。

また、第１四半期連結会計期間より、従来「ソーシャルサービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ソーシャルメディアサービス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の名称により作成しております。

（有価証券関係）

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額167,763千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

当第２四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

（注）非上場株式等（四半期連結貸借対照表計上額86,398千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上