| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社省電舎ホールディングス(旧会社名 株式会社省電舎) |
| 【英訳名】 | SDS HOLDINGS Co.,Ltd.(旧英訳名 SHODENSYA Co.,Ltd.)(注) 平成29年６月26日開催の第32期定時株主総会の決議により平成29年６月26日から会社名を上記のとおり変更しました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西島 修 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝大門二丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 田中 圭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝大門二丁目２番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 田中 圭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
(1) 経緯
当社は、外部からの指摘により、当社における不正会計の可能性を認識したことから、平成30年２月28日の取締役会において、当社の過年度決算における不適切な会計処理等に係る事実認識を目的とした社内調査委員会の設置を決議して調査を開始し、その後平成30年５月11日から調査主体を独立委員会に移行して調査を行ってまいりました。
平成30年７月11日に独立委員会による調査報告書の指摘を受け、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表に含まれる不適切な会計処理を訂正するために四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(2) 会計処理
連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表において、不適切な会計処理により過大に計上されていた「売上高」の金額を修正するとともに、関連する「売掛金」「未成工事支出金」「関係会社株式」等の残高を修正し、その他必要と認められる修正を行いました。
これらの修正により、当社が平成28年11月14日に提出いたしました第32期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正後の四半期連結財務諸表については、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
なお、四半期連結財務諸表の記載内容に係る訂正箇所についてはXBRLの修正も行いましたので、併せて修正後のXBRLデータ一式(表示情報ファイルを含む)を提出いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
１ 事業等のリスク
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
(1) 四半期連結貸借対照表
(2) 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
(3) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書
注記事項
(継続企業の前提に関する事項)
(四半期連結損益計算書関係)
(セグメント情報等)
(１株当たり情報)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は、＿＿を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第32期第２四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,367,374 | 1,534,412 | 1,868,613 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 8,624 | 98,572 | △108,219 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 2,030 | 92,451 | △165,630 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 2,021 | 92,536 | △165,573 |
| 純資産額 | (千円) | 174,000 | 93,747 | 1,211 |
| 総資産額 | (千円) | 1,295,842 | 1,044,838 | 1,117,518 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 1.10 | 50.18 | △89.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 13.0 | 9.0 | 0.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △128,587 | △124,052 | △230,119 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 50,402 | 2,794 | 53,279 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △15,000 | 135,000 | △30,000 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 361,688 | 261,770 | 248,033 |
| 回次 | 第31期第２四半期連結会計期間 | 第32期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 26.74 | 80.75 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第31期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第31期及び第32期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 事業等のリスク
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(2) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失121百万円、経常損失108百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失165百万円を計上し、また、営業キャッシュ・フローについても△230百万円と大幅なマイナスとなっております。
当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業利益91百万円、経常利益98百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益92百万円を計上しているものの、営業キャッシュ・フローについて△124百万円とマイナスとなっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況及びその対応策に関しましては、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(7)継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種経済政策の効果による企業収益や雇用情勢に引き続き改善傾向がみられ、緩やかな景気回復基調が継続しております。しかしながら、一方で為替・株式市場が大きく変動する等、不安定な要素もあり、先行きは依然として不透明な状況にあります。このような状況の中、当社グループは引き続き再生可能エネルギー事業を主たる事業として積極的に事業を推進し、一部の工事案件が期初計画より完工時期が遅れたことにより、売上については期初計画を下回る結果となったものの、売上総利益については、各案件で原価低減策を講じた結果、ほぼ当初計画通りの売上総利益計上ができました。しかしながら、平成28年10月６日に決議致しました第三者割当による新株予約権の発行、及び簡易株式交換による株式会社エールの完全子会社化に係る費用が発生したこと等により、販管費が期初計画を上回ることとなり、営業利益は計画を下回る結果となりましたが、前年同期に比べ大きく営業損益は改善いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,534百万円(前年同期比167百万円増、12.2％増)、営業利益91百万円(前年同期比80百万円増、739.7％増)、経常利益98百万円(前年同期比89百万円増、1043.0％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益92百万円(前年同期比90百万円増、4452.2％増)となりました。
セグメントの業績については、次のとおりであります。
(省エネルギー関連事業)
省エネルギー関連事業におきましては、大型案件が無かったことから売上高101百万円(前年同期比240百万円減、70.4％減)、セグメント利益は０百万円(前年同期 セグメント損失10百万円)となりました。
(再生可能エネルギー事業)
再生可能エネルギー事業におきましては、９月末完工を計画していた太陽光発電設備の設置工事の一部が完工となったことから、売上高1,433百万円(前年同期比407百万円増、39.7％増)、セグメント利益は86百万円(前年同期比69百万円増、423.8％増)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より72百万円減少し、1,044百万円となりました。これは主に未成事業支出金の減少319百万円、受取手形及び売掛金の増加284百万円等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債は前連結会計年度末より165百万円減少し、951百万円となりました。これは主に前受金の減少143百万円等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末より92百万円増加し、93百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益92百万円を計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は前連結会計年度末より13百万円増加し、261百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果減少した資金は、124百万円(前年同期は128百万円の減少)となりました。これは主に売上債権の増加(284百万円)及び仕入債務の減少(129百万円)、たな卸資産の減少(320百万円)、未払消費税等の減少(66百万円)等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果増加した資金は、２百万円(前年同期は50百万円の増加)となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入(３百万円)によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、135百万円(前年同期は15百万円の減少)となりました。これは短期借入れによる収入(150百万円)及び短期借入金の返済による支出(15百万円)によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く経営環境は国策として推進されております再生可能エネルギー設備への積極投資を背景に市場環境が変化しており、前連結会計期間末時点の想定通り推移しております。
当第２四半期連結累計期間においては、一部の工事案件の期ずれにより業績予想を下回る結果となりましたが、これは案件の期ずれにより生じているものであるため、経営戦略の現状と見通しに関しましても、現状のところ重要な変更はありません。
(7) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク (2)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在しております。
当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記項目について取り組んでおります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
当連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(PKS事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。
③諸経費の削減
随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,920,000 |
| 計 | 4,920,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,842,273 | 2,202,173 | 東京証券取引所市場第二部 | (注) １、２ |
| 計 | 1,842,273 | 2,202,173 | ― | ― |
(注) １．株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
３．平成28年10月６日開催の当社取締役会において、簡易株式交換による株式会社エールの子会社化を決議しており、平成28年10月27日で当該簡易株式交換に係る新株359,900株の効力が発生したため、発行済株式総数が増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月１日～平成28年９月30日 | ― | 1,842,273 | ― | 873,099 | ― | 680,279 |
(注) 平成28年10月６日開催の当社取締役会において、簡易株式交換による株式会社エールの子会社化を決議しており、平成28年10月27日で当該簡易株式交換に係る新株359,900株の効力が発生したため、発行済株式総数が増加し、2,202,173株となっております。
(6) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 中村 健治 | 東京都渋谷区 | 304,500 | 16.5 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 35,500 | 1.9 |
| 岡本 佳治 | 東京都品川区 | 29,300 | 1.6 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 27,300 | 1.5 |
| 西出 佳世子 | 東京都中野区 | 27,200 | 1.5 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 27,000 | 1.5 |
| 江川 源 | 東京都品川区 | 18,600 | 1.0 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ(常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | AESCHENVORSTADI 1 CH-4051 BASELSWITZERLAND(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 15,100 | 0.8 |
| 谷口 友保 | 東京都世田谷区 | 14,700 | 0.8 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町20－１ | 13,700 | 0.7 |
| 計 | ― | 512,900 | 27.8 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,841,500 | 18,415 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 773 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,842,273 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 18,415 | ― |
(注) 「単元未満株式」には自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所により四半期レビューを受け、四半期レビュー報告書を受領しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 248,033 | 261,770 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 46,206 | 330,265 | |||||||||
| 原材料 | 17,391 | 16,074 | |||||||||
| 未成事業支出金 | 596,738 | 277,085 | |||||||||
| その他 | 94,080 | 59,571 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,683 | △22,883 | |||||||||
| 流動資産合計 | 994,766 | 921,883 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 3,714 | 3,795 | |||||||||
| 無形固定資産 | 80 | 80 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 90,090 | 90,212 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 149,315 | 149,315 | |||||||||
| その他 | 72,896 | 72,896 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △193,345 | △193,345 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 118,957 | 119,079 | |||||||||
| 固定資産合計 | 122,751 | 122,955 | |||||||||
| 資産合計 | 1,117,518 | 1,044,838 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,030 | 44,246 | |||||||||
| 短期借入金 | 165,000 | 300,000 | |||||||||
| 未払金 | 236,850 | 163,590 | |||||||||
| 前受金 | 548,759 | 405,333 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24,595 | 12,235 | |||||||||
| メンテナンス費用引当金 | 305 | 232 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 56,300 | 14,000 | |||||||||
| その他 | 79,087 | 11,035 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,115,928 | 950,674 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 378 | 416 | |||||||||
| 固定負債合計 | 378 | 416 | |||||||||
| 負債合計 | 1,116,307 | 951,091 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 873,099 | 873,099 | |||||||||
| 資本剰余金 | 680,279 | 680,279 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,553,024 | △1,460,573 | |||||||||
| 自己株式 | △1 | △1 | |||||||||
| 株主資本合計 | 352 | 92,804 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 858 | 943 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 858 | 943 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,211 | 93,747 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,117,518 | 1,044,838 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,367,374 | 1,534,412 | |||||||||
| 売上原価 | 1,117,677 | 1,233,731 | |||||||||
| 売上総利益 | 249,696 | 300,680 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 238,786 | ※ 209,065 | |||||||||
| 営業利益 | 10,910 | 91,615 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 308 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 7 | 12 | |||||||||
| 契約解除収入 | － | 7,014 | |||||||||
| その他 | 365 | 1,570 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 681 | 8,598 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,417 | 1,166 | |||||||||
| 支払リース料 | 1,548 | － | |||||||||
| その他 | 1 | 474 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,967 | 1,641 | |||||||||
| 経常利益 | 8,624 | 98,572 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 787 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 787 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 470 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 470 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,940 | 98,572 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,909 | 6,121 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,909 | 6,121 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,030 | 92,451 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,030 | 92,451 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,030 | 92,451 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △9 | 84 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △9 | 84 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,021 | 92,536 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,021 | 92,536 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,940 | 98,572 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,744 | 489 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 27,863 | 15,200 | |||||||||
| メンテナンス費用引当金の増減額（△は減少） | △815 | △73 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △316 | △13 | |||||||||
| 支払利息 | 1,417 | 1,166 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1 | 4 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 470 | － | |||||||||
| リース資産減損勘定の取崩額 | △11,403 | △144 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △787 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △55,176 | △284,058 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 445,515 | 320,970 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △317,795 | △129,178 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △328,534 | △143,425 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △12,004 | 28,034 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 20,238 | 52,027 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 26,171 | △66,063 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 67,473 | 3,110 | |||||||||
| 小計 | △126,996 | △103,383 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 316 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,716 | △1,166 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △768 | △19,516 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 577 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △128,587 | △124,052 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △675 | △569 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 33,000 | 3,364 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 18,078 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 50,402 | 2,794 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | － | 150,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △15,000 | △15,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △15,000 | 135,000 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 | △4 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △93,186 | 13,737 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 454,874 | 248,033 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 361,688 | ※ 261,770 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失121,410千円、経常損失108,219千円及び親会社株主に帰属する当期純損失165,630千円を計上し、また、営業キャッシュ・フローについても△230,119千円と大幅なマイナスとなっております。
当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業利益91,615千円、経常利益98,572千円、親会社株主に帰属する四半期純利益92,451千円を計上しているものの、営業キャッシュ・フローについて△124,052千円とマイナスとなっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
当連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(PKS事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。
③諸経費の削減
随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を第１四半期連結会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 67,988 | 千円 | 63,132 | 千円 |
| 支払手数料 | 7,204 | 千円 | 18,956 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 27,863 | 千円 | 15,200 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 361,688千円 | 261,770千円 |
| 現金及び現金同等物 | 361,688千円 | 261,770千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 341,817 | 1,025,556 | 1,367,374 | ― | 1,367,374 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 341,817 | 1,025,556 | 1,367,374 | ― | 1,367,374 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △10,247 | 16,515 | 6,268 | 4,642 | 10,910 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 省エネルギー関連事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 101,261 | 1,433,150 | 1,534,412 | ― | 1,534,412 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 101,261 | 1,433,150 | 1,534,412 | ― | 1,534,412 |
| セグメント利益 | 472 | 86,500 | 86,973 | 4,642 | 91,615 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 1円10銭 | 50円18銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 2,030 | 92,451 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 2,030 | 92,451 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,842,272 | 1,842,272 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、平成28年10月６日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権の発行及び簡易株式交換による株式会社エールの子会社化を決議し、新株予約権については平成28年10月24日に発行価額が入金され、同日割当てております。また、簡易株式交換については平成28年10月27日付で効力発生しております。
［新株予約権に係る募集の概要］
| (1) 割当日 | 平成28年10月24日 | |||||||||||||||||||||
| (2) 新株予約権の総数 | 6,000個 | |||||||||||||||||||||
| (3) 発行価額 | 840,000円(１個当たり発行価格140円) | |||||||||||||||||||||
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 普通株式600,000株(本新株予約権１個について100株) ※当社は本新株予約権の発行後、当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 | 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | |||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||||||||
| (5) 資金調達の額 | 298,440,000円(差引手取概算額290,440,000円) (内訳) 新株予約権発行額 840,000円 新株予約権行使額 297,600,000円 | |||||||||||||||||||||
| (6) 行使価額 | １株当たり496円 ※当社は、本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 既発行株式数 ＋ 割当株式数 × １株当たり払込価額 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 割当株式数 | 既発行株式数 | ＋ | 割当株式数 | × | １株当たり払込価額 | 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | 既発行株式数 ＋ 割当株式数 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 割当株式数 | × | １株当たり払込価額 | ||||||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||||||||||||||||||
| 既発行株式数 ＋ 割当株式数 | ||||||||||||||||||||||
| (7) 募集又は割当て方法(割当先) | 第三者割当の方法による 割当先 中村健治氏 2,000個(200,000株) 西島 修氏 4,000個(400,000株) | |||||||||||||||||||||
| (8) 資金使途 | 再生可能エネルギー事業及び省エネルギー事業の事業資金 | |||||||||||||||||||||
| (9) 譲渡制限 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |||||||||||||||||||||
| (10)行使期間 | 平成28年10月24日から平成30年10月23日まで | |||||||||||||||||||||
| (11)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |||||||||||||||||||||
［簡易株式交換］
１．本株式交換の目的
当社創業者であり、本年６月の定時株主総会にて当社取締役に就任した、中村健治氏が経営する株式会社エールは、同じく中村健治氏が経営する株式会社エールケンフォーの株式の51％を保有する親会社であり、株式会社エールケンフォーでは、独特な再生可能エネルギー関連事業、省エネルギー関連事業を展開しております。
再生可能エネルギー関連事業におけるエールケンフォー社の実績・技術、省エネルギー関連事業における開発力を当社グループ内に内製化することは、当社グループの今後の成長に大きく寄与することと判断し、本簡易株式交換による連結子会社化を決議いたしました。
２．本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程、取締役会決議日
| 取締役会決議日(当社) | 平成28年10月６日(木) |
|---|---|
| 簡易株式交換通知日(エール) | 平成28年10月６日(木) |
| 株式交換契約締結日 | 平成28年10月６日(木) |
| 株主総会決議日(エール) | 平成28年10月22日(土) |
| 本株式交換の実施日(効力発生日) | 平成28年10月27日(木) |
(注) 当社は、会社法第796条２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行います。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、エール社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、株式会社エールは、株式会社エールケンフォーの51％の株式を保有する親会社です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | エール社 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 590株 | １株 |
| 株式交換により発行する新株式数 | 359,900株 | |
(注) 当社は本株式交換に際して、新たに普通株式359,900株を発行し、エール社の株式１株に対して、当社普通株式590株を割当交付いたします。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングに株式会社エールおよび株式会社エールケンフォーの株式価値の算定を依頼いたしました。当社は、株式会社プルータス・コンサルティングから提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、エール社との間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、「(3) 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月10日
株式会社省電舎
取締役会 御中
松沢公認会計士事務所
公認会計士 松澤 博昭 印
向山公認会計士事務所
公認会計士 向山 光浩 印
私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私たちの責任は、私たちが実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
私たちは、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
私たちが実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社省電舎及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローについても大幅なマイナスとなっており、当第２四半期連結累計期間においても営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しているものの、営業キャッシュ・フローについてはマイナスとなっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成28年10月６日開催の取締役会において、第三者割当による第6回新株予約権の発行及び簡易株式交換による株式会社エールの子会社化を決議している。新株予約権については平成28年10月24日に発行価額が入金され、同日割当が行われている。また、簡易株式交換については平成28年10月27日付で効力が発生している。
当該事項は、私たちの結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。