8011 三陽商会 四半期報告書－第76期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、当第２四半期連結会計期間より、ルビー・グループ株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、下記の契約を平成30年５月１日付で締結いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年６月30日）におけるわが国経済は、保護主義的な通商政策への注意を要する等のリスク要因はあるものの、景気は緩やかな拡大が続く状況であり、設備投資は企業収益の改善に伴い緩やかに増加し、また個人消費についても、雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかに増加しております。

　一方で、当アパレル・ファッション業界におきましては、全般的に衣料品支出の優先順位が下がっているといわれるなか、Ｅコマース分野は好調に推移しているものの、百貨店を中心とした小売業態においては訪日外国人による高額商材の購買を除き、衣料品市場の消費動向は好転には至らず厳しい環境が続いております。

　このような経営環境のなかで、当社グループは、平成29年２月14日に対外公表した新経営計画「Ｓａｎｙｏ　Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ　Ｐｌａｎ　2017」の着実な実行を推進してまいりました。

　当第２四半期連結累計期間においては、事業構造改革に伴うブランドの撤退や廃止等も一巡しましたが、過剰だった繰越在庫の削減に注力した反面、１月、２月はマークダウン時期における販売機会の逸失などにより売上高が減少いたしました。一方売上総利益率の改善及び販管費の削減を進めた結果、営業利益面においては前年より改善を図ることができました。

　この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は292億６千６百万円（前年同期比8.2％減）、営業損失は８億７百万円（前年同期は16億２千６百万円の営業損失）、経常損失は７億３千８百万円（前年同期は17億９百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は当社保有不動産（三陽商会青山ビル等）を売却したことにより30億６百万円（前年同期は２億１千１百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の割合が高く、ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2)財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ24億７千２百万円増加し、780億２千２百万円となりました。これは土地が29億１千２百万円、受取手形及び売掛金が18億１千１百万円、それぞれ減少しましたが、現金及び預金が67億５千９百万円増加したこと等によるものであります。

　負債総額は前連結会計年度末に比べ３億５千９百万円増加し、270億７千３百万円となりました。これは借入金が２億８千７百万円増加したこと等によるものであります。

　また、純資産は利益剰余金が25億１千７百万円増加したこと等により509億４千８百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は65.2％となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ67億５千８百万円増加し、259億５千２百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少額が３億９千９百万円ありましたが、売上債権の減少による増加額が18億９千４百万円あったこと等により、15億１千５百万円の収入（前年同期は10億６千３百万円の収入）となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が16億３千７百万円ありましたが、有形固定資産の売却による収入が74億１千９百万円あったこと等により、56億１千万円の収入（前年同期は28億６千５百万円の収入）となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が20億円ありましたが、長期借入金の返済による支出18億３千９百万円や配当金の支払額５億２百万円があったこと等により、３億８千１百万円の支出（前年同期は９億１千９百万円の支出）となりました。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた課題はありません。

(5)研究開発活動

特記事項はありません。

(6)主要な設備

当社は、平成30年１月26日開催の取締役会において、固定資産（三陽商会青山ビル）を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結して、同年４月20日に譲渡いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１　平成30年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が平成29年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　２　平成30年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が平成30年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　３　平成30年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが平成30年５月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　　４　平成30年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が平成30年６月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式７株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間より、ルビー・グループ株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　借入金等に対する担保資産

　下記資産について、借入金の根抵当権及びコミットメントライン契約の根抵当権（極度額10,000百万円）の担保に供しております。

　なお、コミットメントラインに対応する借入金残高はありません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（平成29年12月31日）

(1）当社は取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成23年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、当連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当連結会計年度末における帳簿価額6,490百万円）を担保に供する予定であります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成25年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(3）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当連結会計年度末における帳簿価額9,458百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当連結会計年度は１行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成28年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②平成30年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当第２四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

(1）当社は取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額6,437百万円）を担保に供しております。

　なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成23年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

(2）当社は取引銀行とコミットメントライン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、前連結会計年度において②に抵触したため、当該契約に従い当社保有不動産の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額6,437百万円）を担保に供しております。

なお、①については引き続き財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には担保条件の見直しを行う可能性があります。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成25年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の50％以上を維持すること。

②各決算期の単体及び連結の損益計算書において、2期連続で経常損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(3）当社は取引銀行４行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には当該契約書に従い当社保有投資有価証券の一部（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額9,418百万円）を担保に供する可能性があります。なお、本契約は取引銀行４行それぞれで借入開始時期が異なるため、当四半期連結会計期間末では２行のみの借入実行となっております。

①各決算期末の単体及び連結の貸借対照表において、純資産が直前の決算期末または平成28年度決算期末の純資産のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

②平成30年度決算期の単体及び連結の損益計算書において、営業損失を計上しないこと。

契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

当第２四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年６月30日)

当社保有の三陽商会青山ビル及び保養所の土地及び建物等の売却によるものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

    配当金支払額

（注）　平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。平成28年12月期の１株当たり配当額につきましては、株式併合前の金額を記載しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

    配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業を単一の報告セグメントとしております。ファッション関連事業以外の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ルビー・グループ株式会社

事業の内容　　　：ラグジュアリーブランドのＥコマース戦略立案・サイト構築運営、コンサルティング

売上高　　　　　：約９億円（平成29年12月期）

②企業結合を行った主な理由

　当社グループのＥコマース売上の拡大及び関連する様々な事業とのシナジー効果が期待できると判断し、株式を取得することといたしました。

③企業結合日

平成30年４月27日（みなし取得日　平成30年４月30日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

ルビー・グループ株式会社

⑥取得した議決権比率

80％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

⑧株式取得の相手先

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（他 個人株主等）

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年５月１日から平成30年６月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　96百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,843百万円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

　当社グループのＥコマース売上の拡大及び関連する様々な事業とのシナジー効果として期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成29年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三陽商会の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三陽商会及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上