| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS |
| 【英訳名】 | USEN-NEXT HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 宇野 康秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 （注）平成30年７月９日より、本店の所在の場所 東京都港区北青山三丁目１番２号から上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 （注）平成30年７月９日より、最寄りの連絡場所 東京都港区北青山三丁目１番２号から上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 45,424 | 73,087 | 114,291 |
| 経常利益 | (百万円) | 345 | 4,471 | 3,303 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △1,780 | 2,595 | 427 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △938 | 2,650 | 2,713 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,263 | 14,417 | 12,152 |
| 総資産額 | (百万円) | 114,215 | 127,730 | 125,918 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △108.29 | 43.21 | 21.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | 43.17 | 21.12 |
| 自己資本比率 | (％) | 1.7 | 11.3 | 9.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,964 | 8,686 | 12,404 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △43,960 | △2,787 | △59,523 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 51,774 | △3,051 | 58,150 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 12,756 | 15,886 | 13,010 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △67.60 | 22.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期第２四半期連結累計期間における主要な経営指標等の大幅な増減は、平成29年４月４日（みなし取得日：平成29年３月１日）に㈱USEN（平成29年12月１日付で当社との吸収合併により消滅）の株式を取得し、同社及び同社の連結子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。
４．第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
５．第11期は、決算期の変更により平成30年１月１日から平成30年８月31日までの８ヶ月間となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動としては、平成30年２月１日付でUSEN-NEXT Design㈱を新規設立したことにより連結子会社が増加(セグメント：調整額）、D.U-NET㈱が持分法適用除外となりました。
更に、平成30年６月29日付で㈱U-MXの全株式を取得し完全子会社化いたしました。
なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントを、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の６セグメントといたしております。
変更の詳細については、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
① 経営成績の分析
当社グループにおいては、BtoB市場では主軸事業である音楽配信サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々な顧客が当社グループにとっての最大の資産であると考えております。
これらを最大限に活用するとともに、経営統合により拡大した事業領域における様々な顧客ニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業としての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力しております。
当第２四半期連結累計期間においては、引き続き既存事業の強化を図るとともに、高成長事業と位置付ける電力を中心としたエネルギー事業への取り組みや店舗向けIoTを始めとするサービスラインナップの充実にも積極的に取り組んでまいりました。
また、同じく高成長事業と位置付けているコンテンツ配信事業においては、映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド）の市場規模は順調に拡大していることから、一層の事業規模の拡大を図るために、引き続きサービスの拡充、新規顧客の獲得に取り組んでまいりました。
また、平成30年６月には中国大手のアクワイアラー・プラットフォーマーであるLakala社の日本法人、株式会社ラカラジャパンと日本企業では初めて業務提携契約を締結しました。今回の契約締結により当社傘下のグループ企業を通じて、今夏より「Alipay（支付宝／アリペイ）」、「WeChat Pay（微信支付／ウィーチャットペイ）」といった中国の主要電子決済サービス双方の取扱いが可能となります。増加傾向にある訪日中国人観光客は、日本国内での消費額が外国人観光客の約４割にも相当しており、飲食店やホテル、レジャー施設などは、この中国電子決済サービスを導入し、訪日中国人観光客が簡単にお支払いを済ませることが可能となることで集客の増大が見込めることから、当社グループにとっての最大の資産である様々な顧客のニーズや課題解決の一助になるものと期待いたしております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高73,087百万円(前年同四半期比60.9％増)、営業利益5,200百万円(前年同四半期比130.6％増)、経常利益4,471百万円(前年同四半期は経常利益345百万円)、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては2,595百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,780百万円)となりました。
当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。
なお、経営統合により事業領域が拡大したことから、第１四半期連結累計期間より報告セグメントを、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の６セグメントといたしております。
また、平成29年12月期第２四半期より株式会社USEN及びその連結子会社３社を連結しており、平成29年12月期第２四半期の連結業績には、株式会社USEN及びその連結子会社３社の３ヶ月分（平成29年３月１日～平成29年５月31日）が含まれております。
＜店舗サービス事業＞
店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、㈱ユーズミュージック、㈱USENテクノサービスが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、音楽著作権の管理・開発等を行っております。
店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、その安定的な収益基盤を軸に、店舗のIoT市場の開拓を積極的に進めていく方針です。このため、特に、業務店向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでまいりました。
業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽配信サービスやIoTサービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューションの提供やサポートを提案してまいりました。
店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、飲食業界の課題であるスタッフ不足やインバウンド対応を解決するためのサービスとしてお客様自身が注文できるUSEN Registerのオプション機能「USEN Register Table Top Order」、店舗アプリ作成サービス「UPLink」、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続＆操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、カード決済サービス「USEN PAYGATE」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM 「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」、㈱USENの顧客基盤である飲食店や理美容店、小売店などの事業者向けに少額短期保険の販売等、音楽配信サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。
また、平成30年５月には日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」を運営する株式会社オウケイウェイヴと共同で開業・起業にまつわる問題解決をワンストップで解決するコミュニティサイト『店舗の開業準備はcanaeruにお任せください！』を開設しました。本サイトは開業・起業を目指す方や開業後の経営の悩みの解決を目的とするコミュニティサイトで多くの方々のサポートを開始いたしました。
その結果、店舗サービス事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は21,827百万円(前年同四半期比101.6％増)、営業利益は4,474百万円(前年同四半期比94.8％増)となりました。
＜通信事業＞
通信事業は、連結子会社㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しており、ブロードバンドインターネット回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築の提案・販売、MVNOサービス「U-mobile」のほか、個人向けブロードバンドインターネット回線の提供・販売を行っております。
ブロードバンドインターネット回線の販売代理は、小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移しております。
また、オフィスのICT環境構築においては、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス等を手掛けており、オフィスに特化して、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。
その結果、通信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は20,417百万円(前年同四半期比4.3％増)、営業利益は2,373百万円(前年同四半期比80.5％増)となりました。
＜業務用システム事業＞
業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い引き続き設備投資需要は増加傾向にあります。
ホテル市場においては、2020年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に継続的に取り組んでまいりました。
慢性的な宿泊施設不足解消のため、客室に関する情報を一元管理できる簡易宿泊所向け宿泊管理システム「innto」をリリースして簡易宿泊所という新たな市場に参入するとともに、平成30年４月には、台湾の店舗予約サイト『FunNow』を運営するFunNow Ltd.と業務提携契約を締結して、日本と台湾のレジャーホテルへの相互送客による外国人観光客の利用促進を図っております。
また、平成27年11月に資本業務提携をしたユニロボット社が扱うAIロボット『unibo(ユニボ)』を、新しく開業する「変なホテル浜松町」に納入し、「テクノホスピタリティを世界へ」という企業理念のもとに、ホテル宿泊業界の貢献にとどまらず、病院クリニック、介護施設などヘルスケア業界、そしてグループ各社が強みとする飲食、小売業界への展開も積極的に取り組んでおります。
更に、機器を導入頂いた後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションを大切に、効率的で安定したサービスの提供により顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に引き続き注力してまいりました。
それらに加えて、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。
その結果、業務用システム事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は9,218百万円(前年同四半期比110.6％増)、営業利益は1,726百万円(前年同四半期比127.7％増)となりました。
＜コンテンツ配信事業＞
コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱U-NEXTマーケティングが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。
映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザーエクスペリエンスの改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、順調に契約者数を伸ばしております。
コンテンツの拡充においては、アメリカの地上波3大チャンネルの1つであるCBS Studios Internationalとの長期にわたる包括的コンテンツライセンス契約により実現した、「NCIS」全シリーズをはじめとする人気作品の配信や、「U-NEXT」で提供中の「NHKオンデマンド」において、ロシアで開催したサッカー「2018 FIFA ワールドカップ」の見逃し配信など、ラインナップの満足度向上に積極的に取り組んでおります。
また、平成30年３月には、音声リモコンや4K作品に対応した新セットトップボックス（STB）「U-NEXT TV」の販売を開始し、他の視聴デバイスと比べて視聴時間が長いTVでの視聴の推進を図っております。
更に、ソニー株式会社の4Kブラビア®対応リモコンに「U-NEXTボタン」が搭載されるなど視聴される方々の利便性向上にも注力してまいりました。
その結果、コンテンツ配信事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は12,686百万円(前年同四半期比35.6％増)、営業利益は202百万円(前年同四半期比30.4％減)となりました。
＜エネルギー事業＞
エネルギー事業は、連結子会社の㈱USENが運営しております。
エネルギー事業では、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧および低圧電力を中心に販売を進めてまいりました。
当該事業については、将来の主力事業としてより一層成長させるべく、専従の営業部門を設ける等、積極的な投資並びに営業活動を推進しております。
平成28年９月の立上げ以来契約者数は順調に増加しており、先行投資（固定費）を回収するため、引き続き積極的な拡販体制を維持し早期の10,000件を達成することで黒字化を目指しております。
その結果、エネルギー事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は7,432百万円(前年同四半期比821.0％増)、営業損失は329百万円(前年同四半期は営業損失184百万円)となりました。
＜メディア事業＞
メディア事業は、連結子会社の㈱USEN Mediaが運営しており、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」やウェディングメディア・イベントへの出展、ビューティーマーケット向けのWEBマガジン、フリーマガジンの発行等を展開しております。
「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトであり、関連する書籍の出版等、競合他社との差別化によるメディア力の強化を積極的に進めております。
更に、訪日外国人向けグルメサイト「SAVOR JAPAN」を運営しており、平成30年３月には訪日旅行者向けWEBメディア「tsunagu Japan」を運営する㈱TSUNAGUと業務提携し、積極的なメディア連携による集客の最大化を図ってまいります。
また、ウェディングメディア「ウエコレ」やスタイリスト探しのWEBマガジン「bangs」など様々な領域への進出やサービス向上を積極的に進めてまいりました。
平成30年６月に発行した美容メディアのフリーマガジン『bangs TOKYO』では、訪日外国人観光客のニーズに応えて、外国人ウェルカムサロンのご紹介をはじめ、その場で使える指差しメニューや荷物預かりサービス、グルメ・カルチャーなど役立つ情報を掲載しインバウンドの取り込みにも注力してまいりました。
その結果、メディア事業の当第２四半期連結累計期間における売上高は2,355百万円(前年同四半期比140.5％増)、営業利益は175百万円(前年同四半期比327.2％増)となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,811百万円増加し、127,730百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,465百万円増加し、41,326百万円となりました。
固定資産は、有形固定資産が537百万円増加し、のれんが1,554百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,653百万円減少し、86,403百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,120百万円増加し、37,620百万円となりました。
固定負債は、長期借入金が2,454百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて2,573百万円減少し、75,693百万円となりました。
(純資産)
純資産は、利益剰余金が2,294百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて2,264百万円増加し、14,417百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,875百万円増加の15,886百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は8,686百万円(前年同四半期比193.0％増)となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を4,149百万円、減価償却費を2,976百万円、のれん償却額を1,554百万円計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は2,787百万円(前年同四半期比93.7％減)となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が1,772百万円減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は3,051百万円(前年同四半期は51,774百万円の獲得)となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が2,794百万円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
前第２四半期連結会計期間より㈱USEN及び同社連結子会社を連結範囲に含めたことにより、当第２四半期連結累計期間において、前年同四半期連結累計期間と比較し、生産、受注及び販売の実績が増加いたしました。
本件に関する詳細につきましては「(1) 業績の状況」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 60,057,011 | 60,057,011 | 東京証券取引所市場第一部 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 60,057,011 | 60,057,011 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日 | ― | 60,057,011 | ― | 94 | ― | 94 |
(6) 【大株主の状況】
平成30年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 宇野 康秀 | 東京都港区 | 37,087,845 | 61.75 |
| ㈱UNO-HOLDINGS | 東京都港区南青山２丁目24番10号 | 10,530,000 | 17.53 |
| ㈱光通信 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 5,879,766 | 9.79 |
| 島田 亨 | 東京都港区 | 1,223,300 | 2.04 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人：㈱三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 268,756 | 0.45 |
| 高橋 慧 | 東京都新宿区 | 210,200 | 0.35 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276（常任代理人：野村證券㈱） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 204,400 | 0.34 |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC（常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 197,700 | 0.33 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 139,900 | 0.23 |
| 堤 天心 | 東京都練馬区 | 120,900 | 0.20 |
| 計 | ― | 55,862,767 | 93.02 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 600,549 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 60,054,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,111 | |||
| 発行済株式総数 | 60,057,011 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 600,549 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,010 | 15,886 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 15,455 | ※３ 16,180 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 3,321 | ※１ 3,614 | |||||||||
| その他 | 7,383 | 6,991 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,309 | △1,346 | |||||||||
| 流動資産合計 | 37,860 | 41,326 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 19,155 | 19,692 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 50,187 | 48,632 | |||||||||
| その他 | 3,571 | 3,628 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 53,758 | 52,260 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 19,928 | 19,230 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,784 | △4,779 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,144 | 14,450 | |||||||||
| 固定資産合計 | 88,057 | 86,403 | |||||||||
| 資産合計 | 125,918 | 127,730 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 12,673 | 13,553 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,908 | 4,908 | |||||||||
| その他の引当金 | 283 | 274 | |||||||||
| その他 | 15,132 | 16,383 | |||||||||
| 流動負債合計 | 35,499 | 37,620 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 74,807 | 72,352 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,724 | 2,669 | |||||||||
| その他の引当金 | 266 | 259 | |||||||||
| その他 | 467 | 410 | |||||||||
| 固定負債合計 | 78,266 | 75,693 | |||||||||
| 負債合計 | 113,766 | 113,313 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 94 | 94 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,086 | 11,089 | |||||||||
| 利益剰余金 | 767 | 3,061 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,948 | 14,245 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 139 | 152 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △57 | △24 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 81 | 127 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 122 | 43 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,152 | 14,417 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 125,918 | 127,730 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 45,424 | 73,087 | |||||||||
| 売上原価 | 25,634 | 41,085 | |||||||||
| 売上総利益 | 19,789 | 32,002 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 17,534 | ※ 26,802 | |||||||||
| 営業利益 | 2,254 | 5,200 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| その他 | 116 | 103 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 116 | 103 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 357 | 745 | |||||||||
| その他 | 1,668 | 85 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,025 | 831 | |||||||||
| 経常利益 | 345 | 4,471 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 202 | 322 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 202 | 322 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 143 | 4,149 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 788 | 868 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 291 | 676 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,079 | 1,544 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △936 | 2,604 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 843 | 9 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,780 | 2,595 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △936 | 2,604 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7 | 13 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 6 | 32 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1 | 45 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △938 | 2,650 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,781 | 2,641 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 843 | 9 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 143 | 4,149 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,555 | 2,976 | |||||||||
| のれん償却額 | 807 | 1,554 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4 | 0 | |||||||||
| 支払利息 | 357 | 745 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 202 | 322 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △95 | △654 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △186 | △293 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △688 | 122 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 246 | 844 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,536 | 261 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,474 | 963 | |||||||||
| その他 | △840 | △854 | |||||||||
| 小計 | 4,515 | 10,138 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 9 | |||||||||
| 利息の支払額 | △464 | △745 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,088 | △716 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,964 | 8,686 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △41,164 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,100 | △1,772 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △265 | △427 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △613 | △661 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 85 | |||||||||
| その他 | △818 | △11 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △43,960 | △2,787 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 550 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 67,600 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △16,289 | △2,794 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △100 | |||||||||
| その他 | △86 | △156 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 51,774 | △3,051 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,778 | 2,847 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,978 | 13,010 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 27 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 12,756 | ※１ 15,886 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
１．連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したUSEN-NEXT Design㈱を連結の範囲に含めております。
２．持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、D.U-NET㈱の当社保有株式を一部売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年６月30日) | |||
| 商品及び製品 | 1,046 | 百万円 | 1,215 | 百万円 |
| 仕掛品 | 353 | 260 | ||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,921 | 2,138 | ||
| 計 | 3,321 | 3,614 | ||
２ 保証債務
下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年６月30日) | |||
| USEN Business Design㈱ | 29 | 百万円 | 29 | 百万円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年６月30日) | |||
| 受取手形 | － | 19 | 百万円 | |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |||
| 給与手当 | 4,713 | 百万円 | 8,905 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 54 | 62 | ||
| 退職給付費用 | 107 | 239 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期間末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 12,756 | 百万円 | 15,886 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,756 | 15,886 | ||
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
株式の取得により新たに株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 19,988 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 32,775 | |
| のれん | 40,561 | |
| 流動負債 | △20,513 | |
| 固定負債 | △14,749 | |
| 非支配株主持分 | △8,324 | |
| 新規連結子会社の株式の取得価額 | 49,707 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △8,543 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 41,164 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||||
| 店舗サ ービス 事業 | 通信事業 | 業務用 システム 事業 | コンテンツ配信 事業 | エネル ギー 事業 | メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,664 | 19,304 | 4,351 | 9,316 | 806 | 979 | 45,424 | － | 45,424 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 160 | 265 | 25 | 36 | － | － | 487 | △487 | － |
| 計 | 10,825 | 19,570 | 4,377 | 9,352 | 806 | 979 | 45,912 | △487 | 45,424 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,296 | 1,315 | 758 | 290 | △184 | 41 | 4,517 | △2,262 | 2,254 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,262百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結会計期間において、株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結子会社したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては、40,561百万円であります。当該のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||||
| 店舗サ ービス 事業 | 通信 事業 | 業務用 システム 事業 | コンテンツ配信 事業 | エネル ギー 事業 | メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 21,531 | 19,936 | 9,144 | 12,658 | 7,432 | 2,352 | 73,056 | 31 | 73,087 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 296 | 480 | 74 | 27 | － | 2 | 882 | △882 | － |
| 計 | 21,827 | 20,417 | 9,218 | 12,686 | 7,432 | 2,355 | 73,938 | △851 | 73,087 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,474 | 2,373 | 1,726 | 202 | △329 | 175 | 8,623 | △3,423 | 5,200 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,423百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
平成29年12月１日付で㈱USEN（同日付で当社との吸収合併により消滅）との経営統合及び持株会社体制へ移行したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ICT事業」及び「その他」から、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」に変更しております。
（報告セグメントの利益又は損失の測定方法）
第１四半期連結会計期間より各セグメントの業績をより適切に評価するため、会社費用の配賦方法を変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間において用いた報告セグメント及び費用の配分方法に基づき作成したものを開示しており、株式会社USEN及びその連結子会社３社の３ヶ月分（平成29年３月１日～平成29年５月31日）が含まれております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △108.29円 | 43.21円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △1,780 | 2,595 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △1,780 | 2,595 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,445,017 | 60,057,011 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 43.17円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 59,076 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月 10 日
株式会社ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ
取締役会 御中
三優監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 公 太 | 印 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 聡 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの平成30年１月１日から平成30年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社USEN-NEXT HOLDINGS及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。