| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第107期第２四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
| 【会社名】 | 昭和シェル石油株式会社 |
| 【英訳名】 | SHOWA SHELL SEKIYU K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 CEO 亀岡 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 CFO 坂田 貴志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区台場二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5531)5594 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 CFO 坂田 貴志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 昭和シェル石油株式会社 近畿支店 (大阪市中央区道修町三丁目６番１号 京阪神御堂筋ビル) 昭和シェル石油株式会社 中部支店 (名古屋市中村区名駅三丁目25番９号 堀内ビル) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第106期第２四半期連結累計期間 | 第107期第２四半期連結累計期間 | 第106期 | |
| 会計期間 | 自 2017年１月１日至 2017年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2017年１月１日至 2017年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 947,473 | 1,222,061 | 2,045,936 |
| 経常利益 | (百万円) | 27,323 | 75,423 | 92,973 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 16,046 | 46,543 | 42,751 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 17,697 | 47,750 | 47,768 |
| 純資産額 | (百万円) | 252,539 | 312,078 | 275,451 |
| 総資産額 | (百万円) | 890,389 | 1,129,916 | 1,038,882 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 42.61 | 123.58 | 113.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 26.0 | 25.8 | 24.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △9,813 | 70,205 | 47,387 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △7,447 | △14,069 | △9,637 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △59 | △6,182 | △38,029 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 31,652 | 98,713 | 48,773 |
| 回次 | 第106期第２四半期連結会計期間 | 第107期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.19 | 61.38 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第107期は決算期変更に伴い、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヵ月決算となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。
(石油事業)
当第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(エネルギーソリューション事業)
第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績については、売上高１兆2,220億円（前年同期比29.0％増収）、営業利益739億円（前年同期比506億円の増益）、経常利益754億円（前年同期比480億円の増益）となりました。この前年同期比での増益は、石油事業において国内石油製品マージンが改善したことに主に起因します。なお、在庫影響を除いた場合の連結経常利益相当額については551億円となり、前年同期に比して346億円の増益となりました。
（原油価格、為替レートの状況）
| ドバイ原油（ドル／バレル） | 為替レート（円／ドル） | |
|---|---|---|
| 2017年12月期 第２四半期連結累計期間 | 51.4 | 112.3 |
| 2019年３月期 第２四半期連結累計期間 | 68.0 | 108.7 |
| 増 減 | 16.6 | △3.7 |
※各数値は該当期間の平均値によります。
各セグメントの業績は、次の通りです。
① 石油事業
当第２四半期連結累計期間における石油事業営業利益（在庫影響を除く）は、2017年３月末での第二次高度化法への対応完了により改善した国内石油製品の需給環境を反映し、2017年度第４四半期から３四半期連続で200億円超の利益水準となりました。
グループ製油所の稼働率は四日市製油所において大規模な定期修繕を行った前年同期を上回ると共に、業界平均を上回る水準で稼働しました。ガソリン、軽油、灯油等の主要燃料油４油種合計の国内販売数量は、全体としては前年を下回ったものの、サービスステーションにおける商品・サービスの差別化戦略を継続しているリテールセグメントにおいては、前年を若干上回りました。
ミックスキシレンを中心とした化成品は、2016年６月から稼働を開始した四日市製油所の不均化装置の貢献に加え、前年は四日市製油所において定期修繕を行っていたことから、販売数量は前年比で大幅に増加しました。ガソリン及び中間留分（特に軽油）の輸出についても、四日市製油所における定期修繕の影響で減少した前年に比べ大幅に増加しました。アジア市況が堅調に推移したことも支持材料となり、国内の需給動向を見ながら機動的に製品輸出を実施しました。このような状況の下、石油事業の売上高は１兆1,676億円（前年同期比30.4％増収）、営業利益は751億円（前年同期比479億円の増益）となりました。また、在庫影響を除いた場合の営業利益相当額は548億円（前年同期比345億円の増益）となりました。
② エネルギーソリューション事業
太陽電池事業においては、2016年末から取り組んでいる新事業戦略に基づき、相対的に収益性の高い国内住宅向けを中心としたルーフトップ市場へのフォーカスに加え、原材料コストの削減、主力の国富工場への生産集約等、早期黒字化達成のために更なるコスト削減にも取り組んでいます。国内住宅向け販売は、高出力品（パネル１枚あたり出力が180W及び185Wの製品）にもSmaCISコンセプト（高搭載・簡易施工・高意匠）を適用した「SmaCIS（Sタイプ）」を2018年１月より販売開始しました。また、生産体制については、2017年９月に東北工場の生産を一時休止、同12月に宮崎工場の生産を停止し、国富工場で複数種製品の生産を開始しました。
電力事業については、自社発電所の安定的高稼働の継続により安定収益創出に貢献しました。販売面においても、2017年９月に展開エリアを拡大し、従来の東京電力エリアに加え、東北、中部、中国、九州においても順次販売を開始しました。更に2018年３月には、新たに関西、四国においても販売を開始し、現在全国需要の92％をカバーするエリアで販売活動を展開しています。
これらの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は504億円（前年同期比5.4％増収）、営業損失は17億円（前年同期比24億円の増益）となりました。
③ その他
その他に関しては、売上高は39億円、営業利益６億円となりました。
（2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、１兆1,299億円となり、前連結会計年度末に比べ910億円増加しました。
負債は、8,178億円となり、前連結会計年度末に比べ544億円増加しました。なお、有利子負債（長期・短期借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の合計）残高は1,230億円となり、前連結会計年度末に比べ55億円増加しました。
また、純資産は、前連結会計年度末に比べ366億円増加して3,120億円となりました。これは主に当第２四半期連結累計期間における純利益等の増加要因が配当金の支払い等の減少要因を上回ったことによるものです。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は25.8％となりました。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ499億円増加し、987億円となりました。当第２四半期連結累計期間における、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果、資金は702億円増加しました（前年同期は98億円の減少）。これは、主に税金等調整前四半期純利益、減価償却費、減損損失及び仕入債務の増加等の増加要因が、売上債権の増加及びたな卸資産の増加等の減少要因を上回ったことによるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果、資金は140億円減少しました（前年同期は74億円の減少）。これは、主に事業分離による収入等の増加要因を、有形・無形固定資産の取得による支出及び出資金の払込による支出等の減少要因が上回ったことによるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果、資金は61億円減少しました（前年同期は０億円の減少）。これは、主に有利子負債の増加等の増加要因を、配当金支払等の減少要因が上回ったことによるものです。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費（含む減価償却費）の総額は、18億円です。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 440,000,000 |
| 計 | 440,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2018年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 376,850,400 | 同左 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 376,850,400 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月１日～2018年６月30日 | ― | 376,850,400 | ― | 34,197 | ― | 22,045 |
(6) 【大株主の状況】
| 2018年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 出光興産株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 | 117,761.2 | 31.25 |
| アラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ（常任代理人アンダーソン・毛利・友常法律事務所） | スヘーヴェニングスウェグ62－66 ハーグ オランダ（東京都千代田区大手町１丁目１番１号大手町パークビルディング） | 56,380.0 | 14.96 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 21,716.6 | 5.76 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 14,240.0 | 3.78 |
| ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド | シェルセンター ロンドン 英国 | 7,500.0 | 1.99 |
| バンク・オブ・ニューヨーク・ジーシーエム・クライアント・アカウント・ジェイピーアールデイ・アイエスジー（エフイー－エイシー）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ピーターバラコート 133 フリートストリート ロンドン 英国（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 7,163.0 | 1.90 |
| ザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド | シェルセンター ロンドン 英国 | 6,784.0 | 1.80 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 4,095.7 | 1.09 |
| ステート・ストリート・バンク・ウェスト・クライアント・トリーティー・505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 ヘリテージドライブ ノースクインシー 米国（東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 3,636.1 | 0.96 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,602.9 | 0.96 |
| 計 | ― | 242,879.5 | 64.45 |
(注) １ シェルグループの持株比率は、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドとザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドを合わせ、合計で3.79％です。
２ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 21,716.6千株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 14,240.0千株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 4,095.7千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 3,602.9千株 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 169,900 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| （相互保有株式） 普通株式 141,000 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 376,391,400 | 3,763,914 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 148,100 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 376,850,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,763,914 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄には自己保有株式34株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ450株（議決権４個）及び50株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2018年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | |||||
| 昭和シェル石油株式会社 | 東京都港区台場 ２丁目３番２号 | 169,900 | ― | 169,900 | 0.05 |
| （相互保有株式） | |||||
| 西部石油株式会社 | 東京都千代田区 神田美土代町７ | 115,000 | ― | 115,000 | 0.03 |
| 三重石商事株式会社 | 三重県四日市市白須賀 ３丁目６番８号 | 14,000 | ― | 14,000 | 0.00 |
| 株式会社シェル石油大阪発売所 | 大阪市淀川区西中島 ２丁目11番30号 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00 |
| 株式会社昭友 | 東京都港区東新橋 １丁目２番11号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 310,900 | ─ | 310,900 | 0.08 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年１月１日から2018年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 50,380 | 100,322 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 280,557 | 306,199 | |||||||||
| 商品及び製品 | 98,938 | 105,355 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,610 | 1,667 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 128,438 | 141,855 | |||||||||
| その他 | 36,463 | 39,953 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △881 | △876 | |||||||||
| 流動資産合計 | 595,507 | 694,476 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 81,102 | 80,372 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 82,263 | 75,526 | |||||||||
| 土地 | 139,601 | 138,710 | |||||||||
| その他（純額） | 22,068 | 22,448 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 325,035 | 317,058 | |||||||||
| 無形固定資産 | 9,642 | 9,111 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 108,905 | 109,464 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △208 | △194 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 108,697 | 109,270 | |||||||||
| 固定資産合計 | 443,374 | 435,439 | |||||||||
| 資産合計 | 1,038,882 | 1,129,916 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 276,597 | 341,496 | |||||||||
| 短期借入金 | 23,715 | 29,675 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 30,625 | 9,080 | |||||||||
| 未払金 | 164,665 | 141,539 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,737 | 25,042 | |||||||||
| 海底配管損傷に係る引当金 | 5,502 | 4,791 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,275 | 2,195 | |||||||||
| その他 | 52,074 | 47,776 | |||||||||
| 流動負債合計 | 568,193 | 601,596 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 53,116 | 74,253 | |||||||||
| 特別修繕引当金 | 14,601 | 17,402 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 87,801 | 86,210 | |||||||||
| その他 | 29,716 | 28,374 | |||||||||
| 固定負債合計 | 195,237 | 216,241 | |||||||||
| 負債合計 | 763,430 | 817,837 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,197 | 34,197 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,123 | 21,805 | |||||||||
| 利益剰余金 | 202,083 | 240,716 | |||||||||
| 自己株式 | △188 | △189 | |||||||||
| 株主資本合計 | 258,216 | 296,530 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,627 | 4,168 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △312 | △120 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △62 | △79 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △9,105 | △8,521 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,852 | △4,553 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 22,087 | 20,101 | |||||||||
| 純資産合計 | 275,451 | 312,078 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,038,882 | 1,129,916 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 947,473 | 1,222,061 | |||||||||
| 売上原価 | 874,339 | 1,096,743 | |||||||||
| 売上総利益 | 73,133 | 125,318 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 運賃諸掛 | 18,284 | 20,003 | |||||||||
| 人件費 | 11,637 | 11,614 | |||||||||
| その他 | 19,849 | 19,732 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 49,771 | 51,349 | |||||||||
| 営業利益 | 23,362 | 73,968 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 112 | 113 | |||||||||
| 受取配当金 | 795 | 663 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 4,002 | 1,190 | |||||||||
| その他 | 906 | 1,132 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,817 | 3,100 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 528 | 422 | |||||||||
| 売上割引 | 603 | 633 | |||||||||
| 為替差損 | 347 | 164 | |||||||||
| その他 | 376 | 425 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,855 | 1,645 | |||||||||
| 経常利益 | 27,323 | 75,423 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 12 | 344 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,505 | 2,653 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | ― | 2,292 | |||||||||
| その他 | 580 | 195 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,098 | 5,485 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 1,037 | 719 | |||||||||
| 減損損失 | 342 | 7,500 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 1,146 | ― | |||||||||
| その他 | 2,230 | 810 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,757 | 9,029 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 25,663 | 71,878 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,874 | 24,754 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,299 | △307 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,174 | 24,447 | |||||||||
| 四半期純利益 | 16,489 | 47,431 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 442 | 888 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 16,046 | 46,543 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 16,489 | 47,431 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 258 | △586 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 701 | 183 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △579 | △16 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 521 | 484 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 306 | 254 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,208 | 318 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 17,697 | 47,750 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 17,224 | 46,842 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 473 | 907 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 25,663 | 71,878 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,094 | 12,261 | |||||||||
| 減損損失 | 342 | 7,500 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,024 | 374 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △4,002 | △1,190 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △926 | △846 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △908 | △777 | |||||||||
| 支払利息及び売上割引 | 1,132 | 1,055 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 49,969 | △25,649 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,218 | △19,663 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △94,228 | 59,925 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,681 | △13,269 | |||||||||
| その他 | △3,851 | △7,252 | |||||||||
| 小計 | △3,790 | 84,346 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 908 | 778 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,144 | △1,107 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △5,786 | △13,811 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △9,813 | 70,205 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,015 | △16,274 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △565 | △480 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 273 | 521 | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | 1,259 | 2,033 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △24 | △2,133 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 72 | 81 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △1,649 | △641 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 770 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 565 | ― | |||||||||
| 事業分離による収入 | ― | 2,550 | |||||||||
| その他 | △133 | 274 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,447 | △14,069 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △12,227 | 5,960 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | 20,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | 30,200 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △610 | △30,608 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △7,156 | △7,910 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △519 | △1,540 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | ― | △1,753 | |||||||||
| その他 | △545 | △529 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △59 | △6,182 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △154 | △14 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △17,473 | 49,940 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 49,126 | 48,773 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 31,652 | ※１ 98,713 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、RSリニューアブルズ株式会社は、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社からの新設分割による設立のため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるソーラーフロンティア・アメリカズの子会社のうち、１社は清算結了し１社は持分の全てを売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました株式会社ジェネックスは、当社の連結子会社である東亜石油株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2017年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年６月30日) | ||
| バイオマス燃料供給事業組合 | 5,028百万円 | バイオマス燃料供給事業組合 | 4,757百万円 |
| 従業員 | 293 〃 | 従業員 | 277 〃 |
| 計 | 5,321百万円 | 計 | 5,035百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
減損損失
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については１物件ごとに区分しております。
当第２四半期連結会計期間において、事業環境の悪化等により主に以下の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(6,562百万円)として特別損失に計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(百万円) |
|---|---|---|---|
| 工場 | 国富工場(宮崎県東諸県郡) | 機械装置他 | 6,562 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 32,964百万円 | 100,322百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,311 〃 | △1,608 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 31,652百万円 | 98,713百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年１月１日 至 2017年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年３月30日定時株主総会 | 普通株式 | 7,156 | 19.00 | 2016年12月31日 | 2017年３月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年８月８日取締役会 | 普通株式 | 7,156 | 19.00 | 2017年６月30日 | 2017年９月11日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 7,910 | 21.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月９日取締役会 | 普通株式 | 7,910 | 21.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月10日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年１月１日 至 2017年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 895,542 | 47,858 | 943,401 | 4,071 | 947,473 | ― | 947,473 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,325 | 1,370 | 3,696 | 3,626 | 7,322 | △7,322 | ― |
| 計 | 897,868 | 49,229 | 947,097 | 7,697 | 954,795 | △7,322 | 947,473 |
| セグメント利益又は損失(△) | 27,132 | △4,237 | 22,894 | 444 | 23,338 | 23 | 23,362 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の
販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額23百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| 石油事業 | エネルギーソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,167,685 | 50,442 | 1,218,128 | 3,933 | 1,222,061 | ― | 1,222,061 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,414 | 1,406 | 3,820 | 3,655 | 7,476 | △7,476 | ― |
| 計 | 1,170,099 | 51,849 | 1,221,949 | 7,588 | 1,229,538 | △7,476 | 1,222,061 |
| セグメント利益又は損失(△) | 75,114 | △1,783 | 73,330 | 623 | 73,954 | 13 | 73,968 |
（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の
販売及びリース業等を含んでおります。
２ セグメント利益調整額13百万円は、セグメント間取引消去です。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「エネルギーソリューション事業」セグメントにおいて、減損損失を認識いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては6,562百万円です。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
（1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジェネックス
事業の内容 電力の卸供給
② 企業結合日
2018年５月31日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は40％であり、当該取引により株式会社ジェネックスを東亜石油株式会社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、東亜石油株式会社の経営の効率化と収益力向上を図るためのものです。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（3）子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,715百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,715百万円 |
(連結子会社間の吸収合併)
（1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業（存続会社）
企業の名称 東亜石油株式会社
事業の内容 石油精製
被結合企業（消滅会社）
企業の名称 株式会社ジェネックス
事業の内容 電力の卸供給
② 企業結合日
2018年６月１日
③ 企業結合の法的形式
東亜石油株式会社を存続会社、株式会社ジェネックスを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）
④ 結合後企業の名称
東亜石油株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
連結子会社間の本合併は、事業における経営資源の統合及び更なる業務の効率化を目的としております。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 42円61銭 | 123円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 16,046 | 46,543 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 16,046 | 46,543 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 376,630 | 376,629 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(出光興産株式会社との経営統合について)
当社は、出光興産株式会社（以下「出光興産」といいます。）との間で、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、2018年７月10日開催の取締役会において経営統合に関する合意書（以下「本統合合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付で本統合合意書を締結いたしました。
(１) 本経営統合の目的
当社及び出光興産は、国内石油精製販売を主力事業とし、国民生活の基盤であるエネルギーを安定的に供給し、日本のエネルギー・セキュリティを支えるという社会的使命を全うするべく、その事業を運営してまいりました。
国内石油産業は、石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、両社のみならずこれまで共に歩んできた特約店や販売店、運送会社、協力会社の皆様の現在及び将来の経営に対し多大な影響を及ぼしております。両社を取り巻く環境がより厳しさを増す中で、経営統合の遅れを理由として、両社協働によるシナジーの創出とその効果の享受が遅れることは許されない状況にあります。また、ESGやSDGsに代表される環境対策やガバナンスに対する社会的要請の高まり等、我々エネルギー企業が直面する課題は山積されています。
このような厳しい事業環境の下、2015年７月30日付の出光興産のプレスリリース「ロイヤル・ダッチ・シェルからの昭和シェル石油株式会社の株式(33.3％議決権比率)の取得に関するお知らせ」に記載の通り、出光興産は、当社の筆頭株主であったロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社より当社株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結するとともに、当社との間で経営統合を目指した協議を本格化し、同年11月12日には、同日付の当社及び出光興産のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載の通り、両社それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることを目的として、両社の経営統合に関する協議を進めてまいりました。
また、両社は、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用するべく、2017年５月９日付の両社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の協働事業の強化・推進に係る趣意書締結のお知らせ」に記載の通り、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、両社で重複する各事業分野（原油船舶、精製、需給、物流、販売、コーポレート部門）においてシナジー効果実現に向けた方策の検討を精力的に行っております。その結果、アライアンスのシナジー効果の目標として掲げた「250億円/３年目」は早期に実現できる見込みであり、更には、「300億円/３年目」の達成も視野に入ってきております。
もっとも、両社を取り巻く事業環境がより厳しさを増す中で、両社の経営統合を実現し、より一層の両社のシナジーを創出することが急務となっておりました。
そこで、両社は、2018年７月10日開催の取締役会において、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、本株式交換を行うことにより、2019年４月１日に本経営統合を実現することを決定しました。本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、その後両社がそれぞれ2018年12月を目途に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。当社及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
(２) 本経営統合の概要
① 本経営統合の方式及びスケジュール
両社は、2018年12月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
| 株式交換契約締結(株式交換比率の合意) | 2018年10月（予定） |
|---|---|
| 当社及び出光興産の臨時株主総会 | 2018年12月（予定） |
| 上場廃止日(当社) | 2019年３月29日（予定） |
| 本株式交換の効力発生 | 2019年４月１日（予定） |
2019年３月末日までに本株式交換契約が締結されなかった場合又は当社若しくは出光興産のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る株式交換比率は、当社及び出光興産が相互に行うデュー・ディリジェンスの結果並びに両社の株主の利益等を踏まえ、当社及び出光興産のそれぞれの株価を主たる基準として、両社の合意により公正に決定する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(３) 本経営統合後の経営体制等
① 本経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
・本経営統合の実行後の出光興産の取締役会の構成は、両社の企業価値最大化のため、出身母体によらない、公正で実力本位・適材適所の人選を行うことを基本とします。
・本経営統合の実行当初の出光興産の取締役については、当社が３名、出光興産が５名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定です。出光興産の大株主が推薦する取締役候補者２名は出光興産が指名する取締役候補者に含まれます。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれません。
・出光興産は、本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会において、当社が指名する取締役候補者及び出光興産の大株主が推薦する取締役候補者について、本株式交換の効力発生を停止条件として、2019年４月１日付で出光興産の取締役に就任する内容の取締役選任議案を上程する予定です。
・本経営統合の実行当初の出光興産の代表取締役については、当社及び出光興産両社から２名ずつ候補者を指名することとし、当社が指名する候補者は2019年４月１日付で出光興産の代表取締役に就任する予定です。
② トレードネーム
・「出光昭和シェル」を本経営統合の実行後のトレードネームとする予定です。なお、国外でのトレードネームを含め、上記トレードネームの実際の運用については、両社で別途協議し決定します。
③ 既存ブランドの取扱い
・本経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用します。
④ コーポレート・ガバナンス
・本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を４名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
・両社は、当社及び出光興産のグループとしての一体感を醸成し、もってシナジーの最大化を実現するための組織体制について、速やかに両社間で協議を行い、合意するものとします。
・本経営統合の実行当初の出光興産のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員（但し、製油所長及び事業所長を除きます。）、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持します。
(４) 本経営統合実行後の株主還元方針
当社及び出光興産は、別途協議の上で、本株式交換契約の承認に係る両社の臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した本経営統合実行後の2019年度乃至2021年度（以下「計画対象事業年度」といいます。）を対象とする中期経営計画を策定・公表し、その中で、計画対象事業年度に係る一定金額の最終利益（当期純利益）の目標を示す予定です。なお、計画対象事業年度の最終利益の目標金額は、累積合計で5,000億円以上とすることを想定しております。
なお、本経営統合の実行後に計画対象事業年度に係る最終利益について50％又はそれを上回る一定割合による株主還元を行う予定です。
(５) 本統合合意書締結に際しての当社の特別委員会での審議等
当社においては、出光興産が本経営統合について利害関係を有することから、本統合合意書の締結に関し、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、特別委員会の審議等を経るとともに、当社の全取締役（利害関係を有するおそれのある関大輔氏及び齊藤勝美氏を除く）並びに全監査役の同意を得ております。なお、現在の特別委員会の委員は、当社の独立役員である大塚紀男氏、安田結子氏、宮崎緑氏及び山岸憲司氏の４名です。
（自己株式の取得及び消却について）
当社は、2018年８月９日開催の取締役会におきまして、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
(１) 自己株式の取得を行う理由
当社は、2017年に新たに策定した中期事業戦略において、「更なる株主還元」及び「将来の成長に向けた戦略投資」に更にフォーカスすることを資金配分の基本方針としております。
2018年８月９日公表の「2019年３月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、今期の業績は過去最高の利益水準を見込んでおり、フリー・キャッシュフローについても今期計画を大幅に上回る見込みです。以上の状況を踏まえ、中期事業戦略に基づく更なる株主還元として、自己株式の取得を実施いたします。
なお、2018年12月に開催予定の臨時株主総会において、当社が2018年８月９日に公表いたしました「2019年３月期 配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」に記載いたしました配当予想の修正のとおりに2019年３月期の期末配当が決議された場合、本件の自己株式取得と合わせた2019年３月期の総還元性向は50％程度となる見込みです。
(２) 取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 ： 普通株式
② 取得する株式の総数 ： 6,000,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.59%）
③ 株式の取得価額の総額 ： 100億円（上限）
④ 取得期間 ： 2018年８月16日～2018年10月31日
⑤ 取得方法 ： 東京証券取引所における市場買付
(３) 消却に係る事項の内容
① 消却する株式の種類 ： 普通株式
② 消却する株式の数 ： 上記２により取得した自己株式の全株式数
③ 消却予定日 ： 2018年11月30日
(ご参考)
発行済株式総数（自己株式数を除く） ： 376,680,466株
自己株式数（2018年６月30日時点） ： 169,934株
２ 【その他】
2018年８月９日開催の取締役会において、2018年６月30日の株主名簿に記録された株主又は質権者に対し、次の通り中間配当を行うことを決議しました。
（イ）配当金の総額 7,910百万円
（ロ）１株当たりの金額 21.00円
（ハ）支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2018年９月10日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年８月９日
昭和シェル石油株式会社
取締役会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齊 藤 剛
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 達 也
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 橋 佳 之
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和シェル石油株式会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和シェル石油株式会社及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年７月10日開催の取締役会において、出光興産株式会社との経営統合に関する合意書の締結を決議し、同日付で経営統合に関する合意書を締結している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年８月９日開催の取締役会において、自己株式の取得及び消却を行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。