8714 池田泉州ホールディングス 四半期報告書－第10期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２  自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　経営成績の分析

①  連結粗利益

当第１四半期連結累計期間の連結粗利益については、資金利益が８億17百万円減少しましたが、役務取引等利益並びにその他業務利益がそれぞれ１億78百万円並びに135億71百万円増加したことから、前第１四半期連結累計期間比129億33百万円増加して、136億84百万円となりました。

イ  資金利益

当第１四半期連結累計期間の資金利益については、預金利息並びに社債利息などの資金調達費用が78百万円減少しましたが、貸出金利息並びに有価証券利息配当金の減少などにより資金運用収益も前第１四半期連結累計期間比８億95百万円減少したことから、前第１四半期連結累計期間比８億17百万円減少して、101億67百万円となりました。

ロ  役務取引等利益

当第１四半期連結累計期間の役務取引等利益については、役務取引等収益が証券関連業務並びに投資信託・保険販売業務などを中心に前第１四半期連結累計期間比１億19百万円増加し、役務取引等費用が前第１四半期連結累計期間比60百万円減少したことから、前第１四半期連結累計期間比１億78百万円増加して、32億23百万円となりました。

ハ  その他業務利益

当第１四半期連結累計期間のその他業務利益については、国債等債券関係損益が前第１四半期連結累計期間比126億44百万円改善したことを主因として、前第１四半期連結累計期間比135億71百万円増加して、２億93百万円となりました。

②  経常利益

連結粗利益は前第１四半期連結累計期間比129億33百万円増加して、136億84百万円となりました。営業経費は前第１四半期連結累計期間比９億89百万円減少して、120億15百万円となりました。また、与信関連費用は前第１四半期連結累計期間比８億45百万円増加しましたが、95百万円の戻り益となり、株式等関係損益は株式等売却益の減少により、前第１四半期連結累計期間比113億46百万円減少し、24億95百万円の利益となりました。以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経常利益は前第１四半期連結累計期間比18億44百万円増加して、45億９百万円となりました。

③  親会社株主に帰属する四半期純利益

経常利益は前第１四半期連結累計期間比18億44百万円増加して、45億９百万円となり、特別損益を計上後の税金等調整前四半期純利益は、前第１四半期連結累計期間比18億43百万円増加して、44億96百万円となりました。法人税等合計は前第１四半期連結累計期間比５億47百万円増加して、10億92百万円となったことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は前第１四半期連結累計期間比12億91百万円増加して、33億66百万円となりました。

主要損益の状況

 連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）
           ＋（その他業務収益－その他業務費用）

セグメントの業績につきましては、当社グループの報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　財政状態の分析

①  預金残高

当第１四半期連結会計期間の預金残高は、銀行業務において、個人預金・法人預金がともに増加したことから、前連結会計年度比360億円増加し、４兆9,381億円となりました。

②　貸出金残高

当第１四半期連結会計期間の貸出金残高は、銀行業務において、事業性貸出が減少したことを主因として、前連結会計年度比333億円減少し、３兆8,640億円となりました。

③　有価証券残高

当第１四半期連結会計期間の有価証券残高は、銀行業務において、地方債並びに社債を中心に投資を行い、前連結会計年度比261億円増加し、7,625億円となりました。

(参考)

①　国内・国際業務部門別収支

当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内業務部門では前第１四半期連結累計期間比5.0％減少し、国際業務部門でも前第１四半期連結累計期間比75.3％減少した結果、合計では前第１四半期連結累計期間比7.4％、８億18百万円減少しました。

役務取引等収支は、国内業務部門では前第１四半期連結累計期間比4.3％増加し、国際業務部門でも209.5％増加した結果、合計では前第１四半期連結累計期間比5.8％、１億78百万円増加しました。

その他業務収支は、国内業務部門では前第１四半期連結累計期間比317.0％減少しましたが、国際業務部門では前第１四半期連結累計期間比105.3％増加した結果、合計では前第１四半期連結累計期間比102.2％、135億71百万円増加しました。

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前第１四半期連結累計期間４百万円、当第１四半期連結累計期間２百万円)を控除して表示しております。

４  資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第１四半期連結累計期間の国内業務部門の役務取引等収益は、証券関連業務並びに投資信託・保険販売業務などを中心に前第１四半期連結累計期間比2.5％増加して、48億12百万円となり、役務取引等費用は、前第１四半期連結累計期間比0.9％減少して、16億12百万円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は50百万円となり、役務取引等費用は26百万円となりました。この結果、全体の役務取引等収益は、前第１四半期連結累計期間比2.5％増加して、48億63百万円となり、役務取引等費用は、前第１四半期連結累計期間比3.5％減少して、16億39百万円となりました。

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４  定期性預金＝定期預金＋定期積金

④　貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、事業上及び財務上の対処す

　べき課題

　　重要な変更及び新たに定めた事項等はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

単元株式数は100株です。

２　資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式を発行しております。

３　第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主(以下「第三種優先株主」という。)又は第三種優先株式の登録株式質権者(以下「第三種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第三種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において(2)の第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第三種優先株式　１株につき　70円

但し、平成26年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、これを支払わないものとし、平成27年３月31日を基準日とする第三種優先配当金については、第三種優先株式１株につき70.7円を支払うものとする。

②　非累積条項

ある事業年度において第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対しては、第三種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 優先中間配当金

毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第三種優先中間配当金」という。)を行う。

第三種優先株式　１株につき　35円

(3) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額を金銭により支払う。

第三種優先株式　１株につき　2,000円

②　第三種優先株主又は第三種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

第三種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。但し、第三種優先株主は、第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より第三種優先配当金の額全部(第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に定める場合を除き、第三種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　第三種優先株式に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　第三種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(6) 取得条項

①　平成31年３月28日以降の日で、第三種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第三種優先株式取得日」という。)をもって、第三種優先株式１株につき2,000円に、第三種優先株式に係る優先配当金の額を第三種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第三種優先株式取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)(但し、第三種優先株式取得日の属する事業年度において第三種優先株式を有する優先株主又は第三種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、かかる第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(7) 優先順位

第三種優先株式の優先配当金及び第三種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。

(8) 単元株式数　100株

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

４　第１回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株式を有する株主(以下「第１回第七種優先株主」という。)又は第１回第七種優先株式の登録株式質権者(以下「第１回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき年30円(ただし、平成28年３月31日を基準日とする第１回第七種優先配当金については、第１回第七種優先株式１株につき29.51円を支払うものとする。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「第１回第七種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において(2)の第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　非累積条項

ある事業年度において第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第七種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、第１回第七種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 優先中間配当金

毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株主または第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第１回第七種優先中間配当金」という。)を行う。

第１回第七種優先株式　１株につき　15円

ただし、平成27年９月30日を基準日とする第１回第七種優先中間配当金については、１株につき14.51円とする。

(3) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②　第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

第１回第七種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に別段の定めがある場合を除き、第１回第七種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　第１回第七種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　第１回第七種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(6) 普通株式を対価とする取得条項

①　平成37年３月31日(以下「一斉取得日」という。)に第１回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第七種優先株主に対し、その有する第１回第七種優先株式数に第１回第七種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。但し、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(平成27年３月23日の終値に0.8を乗じた金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額)とし、その価額が421円を下回る場合は、421円とする。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③　下限取得価額の調整

イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(Ｂ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(Ｃ)、下記(Ｄ)及び(Ｅ)並びに下記ハ．(Ｄ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(Ｄ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(Ｅ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(Ｃ)又は(Ｄ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(Ｅ)による調整は行わない。

(Ｆ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｆ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、上記30連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(Ｂ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(Ｄ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(Ａ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ．(Ｂ)及び(Ｆ)の場合には０円、上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)の場合には価額(ただし、(Ｄ)の場合は修正価額)とする。

ニ．上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)及び上記ハ．(Ｄ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(Ｅ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(Ｃ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。但し、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(7) 金銭を対価とする取得条項

①　平成34年７月１日以降の日で、第１回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して、法令上可能な範囲で、第１回第七種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。

②　第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき1,000円に第１回第七種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)(但し、第１回第七種優先株式取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先株式の第１回第七種優先登録株式質権者に対して第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。)を加算した額の金銭を支払う。

③　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(8) 優先順位

第１回第七種優先配当金並びに第１回第七種優先中間配当金及び第１回第七種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。

(9) 単元株式数　100株

(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

(11) 除斥期間

当社定款第52条の規定は、第１回第七種優先配当金及び第１回第七種優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②　発行済株式」の（注）３及び（注）４を参照してください。

２　「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②　発行済株式」の（注）１を参照してください。

３　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,300株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。

４　四半期連結財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当四半期連結会計期間末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式2,606,400株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　四半期連結財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当四半期連結会計期間末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式2,606,400株を含めて自己株式として計上しております。

なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)及び第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

当社は、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

平成27年12月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン

①　取引の概要

当社は、池田泉州銀行従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

本プランは、「池田泉州銀行従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「池田泉州銀行従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②　信託に残存する自社の株式

従持信託に残存する当社株式を、従持信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,380百万円、2,924千株、当第１四半期連結会計期間1,230百万円、2,606千株であります。

③　総額法の適用により計上された借入金帳簿価額

前連結会計年度1,341百万円、当第１四半期連結会計期間1,341百万円

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１　配当金支払額

(注)　平成29年６月28日定時株主総会決議による普通株式の配当金の総額には、池田泉州銀行従業員持株会信託が保有する自社の株式に対する配当金31百万円が含まれております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)

１　配当金支払額

(注)　平成30年６月26日定時株主総会決議による普通株式の配当金の総額には、池田泉州銀行従業員持株会信託が保有する自社の株式に対する配当金21百万円が含まれております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはリース業務等が含まれております。

(金融商品関係)

　企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

　　当第１四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

(注)１　有価証券の時価の算定方法

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。

自行保証付私募債は、貸出金と同様の方法により算定しております。

なお、その他有価証券で時価のあるものに関する注記事項については、「(有価証券関係)」に記載しております。

　　２　貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　　３　預金の時価の算定方法

要求払預金については、四半期連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　　４　債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法

約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(有価証券関係)

※１  企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

※２  四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

その他有価証券

　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

　　当第１四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

(注)  その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間における減損処理額はありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、取得原価に比べて時価が50％以上下落した場合、または、時価が30％以上50％未満下落した場合においては、過去の一定期間における時価の推移並びに当該発行会社の信用リスク等を勘案した基準により行っております。

(デリバティブ取引関係)

　企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　(1) 通貨関連取引

　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

　　当第１四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

　(2) 債券関連取引

　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

　　当第１四半期連結会計期間（平成30年６月30日）

該当ありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　株主資本において自己株式として計上されている池田泉州銀行従業員持株会信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間4,097千株、当第１四半期連結累計期間2,822千株であります。

(重要な後発事象)

（多額の社債の期限前償還）

当社の子会社である株式会社池田泉州銀行は、平成30年７月31日開催の取締役会において、平成25年９月25日に発行した株式会社池田泉州銀行第５回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び平成25年12月27日に発行した株式会社池田泉州銀行第６回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「本社債」といいます。）について期限前償還する旨を決議いたしました。

株式会社池田泉州銀行第５回期限前償還条項付無担保社債

１　期限前償還を行う理由

本社債には、期限前償還が可能な条項（社債要項第11項）が付されており、支払利息軽減を図るため、期限前償還することといたしました。

２　期限前償還する銘柄

株式会社池田泉州銀行第５回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

３　期限前償還金額

額面100円につき金100円

４　期限前償還期日

平成30年９月25日（火）

５　期限前償還の方法

未償還残高の全額期限前償還によります。（平成30年８月９日付未償還残高：10,000百万円）

６　償還資金の調達方法

全額自己資金により償還いたします。

７　償還による支払利息の減少見込額

５年間の累計額1,216百万円（概算値）

株式会社池田泉州銀行第６回期限前償還条項付無担保社債

１　期限前償還を行う理由

本社債には、期限前償還が可能な条項（社債要項第11項）が付されており、支払利息軽減を図るため、期限前償還することといたしました。

２　期限前償還する銘柄

株式会社池田泉州銀行第６回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

３　期限前償還金額

額面100円につき金100円

４　期限前償還期日

平成30年12月27日（木）

５　期限前償還の方法

未償還残高の全額期限前償還によります。（平成30年８月９日付未償還残高：10,000百万円）

６　償還資金の調達方法

全額自己資金により償還いたします。

７　償還による支払利息の減少見込額

５年間の累計額1,216百万円（概算値）

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年８月９日

株式会社池田泉州ホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社池田泉州ホールディングスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。