E00127 日本電通 四半期報告書－第72期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
 
（通信設備エンジニアリング事業）
　非連結子会社であった日電フィールドエンジニアリング・サービス株式会社（旧社名　ニックコンストラクションサービス株式会社）につきましては、施工の拠点として重要性が高まることから、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
（ＩＣＴソリューション事業）
　当第１四半期連結会計期間において、ＡＩストラテジー株式会社の株式を取得し、関連会社としております。なお、重要性が乏しいため、同社を持分法の適用範囲から除外しております。　
　株式会社グロスディーにつきましては、株式会社イグアスとの合併により平成30年５月１日付で分離したため、連結の範囲から除いております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第１四半期連結財務諸表に含めております。
 
　この結果、平成30年６月30日現在では、当グループは、当社、連結子会社10社、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種政策を背景に雇用・所得環境の改善が続くなかで、景気は穏やかな回復基調が継続するものの、米中貿易摩擦をはじめとした諸外国の政策動向に対する懸念により、先行きは依然として不透明な状況となっております。

このような経済環境下において、当社グループは昨年度に引き続き、『成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう』を平成30年度の経営方針とし、①受注拡大、②グループ協業の推進、③人材育成、④ＩＴの活用の４項目を重点施策として、企業基盤の拡大と収益力の強化に取り組んでおります。

その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、通信設備エンジニアリング及びＩＣＴソリューション事業ともに受注が減少し、受注高70億28百万円（前年同期比24.2％減）となりましたが、売上高は74億62百万円（前年同期比0.5％増）となりました。

一方、損益につきましては、原価率の低減、販売費及び一般管理費が減少したことにより、営業利益は２億６百万円（前年同期比117.6％増）、経常利益は２億41百万円（前年同期比93.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億54百万円（前年同期比99.9％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。

（通信設備エンジニアリング事業）
　通信設備等のインフラ設備関連工事の受注が順調に推移し、受注高は34億18百万円（前年同期比1.9％減）、売上高は34億52百万円（前年同期比21.2％増）となりました。

（ＩＣＴソリューション事業）
　企業基幹系・情報系システムの開発、セキュリティー、ネットワーク関連の導入サービスやＩＴ基盤システムの構築及び高度化のためのサービス等の受注活動をグループ一丸となって積極的に展開したものの、受注高は36億10百万円（前年同期比37.6％減）、売上高は40億９百万円（前年同期比12.3％減）となりました。

当第１四半期連結累計期間末の財政状態は、総資産は199億65百万円で前連結会計年度末比20億31百万円の減少となりました。これは流動資産においては138億７百万円と、前連結会計年度末比21億15百万円減少したことによります。

流動資産の減少の主な要因は、「受取手形及び売掛金」が前連結会計年度末比34億60百万円減少したこと等であります。

負債の部は86億34百万円で、前連結会計年度末比20億23百万円減少しました。内訳は流動負債で前連結会計年度末比19億58百万円減少し、固定負債で前連結会計年度末比64百万円減少しております。

流動負債の減少の主な要因は、「支払手形及び買掛金」が前連結会計年度末比18億49百万円減少したこと等であります。

固定負債の減少の主な要因は、「退職給付に係る負債」が前連結会計年度末比54百万円減少したこと等であります。

純資産は113億30百万円で前連結会計年度末比７百万円の減少となりました。主な要因としましては、「利益剰余金」が前連結会計年度末比91百万円減少したこと等であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の50.6％から55.8％に増加いたしました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、「売上高」は74億62百万円と、前年同期比38百万円の増加となりました。「売上原価」については63億45百万円と、前年同期比72百万円減少しました。その結果「売上総利益」は11億16百万円となり、前年同期比１億10百万円増加いたしました。

「販売費及び一般管理費」については、９億10百万円と前年同期並、「営業利益」は２億６百万円となり前年同期比１億11百万円増加となりました。

「営業外収益」については、38百万円と前年同期比４百万円増加しました。「営業外費用」については、３百万円と前年同期比１百万円減少した結果、「経常利益」は２億41百万円となり、前年同期比１億16百万円増加いたしました。

「税金等調整前四半期純利益」は２億33百万円で前年同期比１億９百万円増加となり、それに「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」及び「非支配株主に帰属する四半期純利益」を加味した「親会社株主に帰属する四半期純利益」は１億54百万円、前年同期比77百万円の増加となりました。

以上の結果、ＲＯＥは1.4％（前年同期比0.6％増加）となり、１株当たり四半期純利益は71.44円（前年同期比36.25円増加）となりました。

当社グループの当第１四半期連結累計期間末の財政状態は、第２「事業の状況」２「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保しております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は８百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約は、平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議により承認を受けております。
　本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定です。

　　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

    (１)  本株式交換の相手会社に関する事項

①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②   最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③   大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    (２)  本株式交換の目的

通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的に通信キャリアの設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。

特にＮＴＴグループの固定通信にかかる設備投資額が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい競争環境に対応すべく、工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。

平成28年より、協和エクシオ及び当社は、西日本地域におけるＮＴＴグループ発注の工事採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかし、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社が事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要との考えに至りました。

そして、協和エクシオと当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、通信建設分野においては重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、またＩＣＴ分野においては協業促進により相乗効果を高めるとともに補完関係を築き上げることを目指し、両社が長年培ってきた強みを活かした運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。

協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第２の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。

当社は、昭和22年10月の創業以来、今日の社会を支える情報通信インフラストラクチャーの構築・整備、情報通信テクノロジー（ＩＣＴ）における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供を全国展開しております。通信設備エンジニアリング事業においては長年培ってきたコア事業として関西地域を基盤に事業展開しており、また、ＩＣＴソリューション事業においては拡大の一途をたどっており、直近期においては売上高の６割超を占める水準まで拡大しました。さらに、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するため、「成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう」をグループの新たな経営方針に掲げ、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ＩＴの活用」を重点施策としております。平成30年３月には、ＡＩ（人工知能）を中心とした先進技術の応用研究と、その利用技術のコンサルティング及び関連ソリューションの提供を目的とした「ＡＩソリューションサービス事業」を新規事業として開始しており、更なる企業基盤の拡大と収益力強化に取り組んでおります。

協和エクシオは、当社と一体となることにより、ＮＴＴグループ事業においては、５Ｇ時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、ＮＣＣ・都市インフラ事業においても、協和エクシオの関西地方の地盤を強化することにより、全国ワンストップの施工・保守体制の構築をより強固なものとし、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。

また、システムソリューション事業においては、ＩｏＴ時代の到来において飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の強みであるＩＣＴソリューション事業との協業を促進することが、システムソリューション事業を第２の柱へと成長させるための最大の機会と捉え企業価値の最大化を図って参ります。

当社は、全国規模で通信設備事業を展開し、システムソリューション事業を第２の柱として積極的な投資を行っている協和エクシオと協業することにより、通信設備エンジニアリング事業においては、関西地域における協和エクシオグループの中核企業として事業を拡大することで、事業の採算性の向上や一般市場の事業領域拡大を行います。また、当社の最大の強みであるＩＣＴソリューション事業における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供や新規事業として取り組んでいるＡＩソリューションサービス事業を加速度的に発展させるとともに、情報通信分野の進展に伴うクラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボティクス等の技術の進展による新規ビジネスの創出を事業拡大の機会と捉え、ＩＣＴ分野の先進技術への積極的な研究・投資並びに事業化を行うことにより事業基盤の拡大と企業価値の最大化を図って参ります。

協和エクシオと当社は、今回の本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的として参ります。

今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。

（１）ＩＣＴ / システムソリューション事業の拡大

　　・ＡＩソリューションサービス事業の拡大

　　・音声ソリューションビジネスの拡大

　　・ＢＰＭソリューションビジネスの拡大

　　・お互いの強みを活かした顧客・販路の共有

（２）両社一体運営による通信工事施工力強化

　　・近畿地方の強固な施工体制の構築

　　・稼動の相互支援

　　・近隣拠点の効率運営

　　・技術力の強化

　　・業務仕様の標準化

（３）グループ内資産・人材・ノウハウ一元化による経営リソースの最適化

　　・資機材の共同調達によるコストの最適化

　　・一体的な人材育成と互いの成長戦略にあわせた人材交流

　　・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合

　　・ＩＣＴ分野、民需事業におけるプレゼンス向上のためのマーケティング強化と効率的投資の推進

    (３)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①   株式交換の方法

協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年６月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月１日を効力発生日として行う予定であります。

②   株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式割当比率

当社の普通株式１株につき、協和エクシオの普通株式1.86株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式25,166株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。

（注２）本株式交換により割当交付する株式数

協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式3,984,385株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。

協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、協和エクシオを除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.86を乗じた協和エクシオの普通株式3,984,385株（予定）を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年３月31日現在の当社の発行済株式総数（2,685,600株）から当社が保有する自己株式数（518,291株）及び協和エクシオが保有する当社の株式数（25,166株）を控除した2,142,143株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を消却する予定であります。

（注３）当社が保有する協和エクシオの普通株式について

本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となる協和エクシオの普通株式33,492株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第３項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。

（注４）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。

①  単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

②  会社法第194条第１項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。

③  単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。

（注５）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、協和エクシオの１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

③   本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

    (４)  本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

①   割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換の株式交換比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当社は株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下、「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。協和エクシオは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＳＭＢＣ日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＫＰＭＧ ＦＡＳの算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。その結果、両社は、平成30年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。

②   算定に関する事項

ＳＭＢＣ日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。

当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測

と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

各評価方法による当社の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

ＫＰＭＧ ＦＡＳは、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。

当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。

ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

各評価方法による当社の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

③   上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月１日（予定）をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を54株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

ただし、保有する当社の普通株式の株式数が54株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容（注４）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容（注５）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年９月25日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に従い権利を行使することができます。

④   公正性を担保するための措置

a.   独立した第三者算定機関からの算定書の取得

協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

b.   独立した法律事務所からの助言

本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。

なお、島田法律事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。

⑤   利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

    (５)  本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度は採用しておりません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である平成30年３月31日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成30年６月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人浩陽会計社による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　 連結の範囲の重要な変更

非連結子会社であった日電フィールドエンジニアリング・サービス株式会社（旧社名　ニックコンストラクションサービス株式会社）につきましては、施工の拠点として重要性が高まることから、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
　株式会社グロスディーにつきましては、株式会社イグアスとの合併により平成30年５月１日付で分離したため、連結の範囲から除いております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第１四半期連結財務諸表に含めております。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について
  当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約は、平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議により承認を受けております。
　本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定です。詳細は、第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等をご覧ください。

(四半期連結貸借対照表関係)

 ※１　期末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(四半期連結損益計算書関係)

 売上高の季節的変動

当社グループにおいては、契約により工事の完成引渡しが第４四半期連結会計期間に集中するため、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間における売上高に比べ、第４四半期連結会計期間の売上高が著しく多くなるといった季節的変動があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　 前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日　至  平成29年６月30日)

　 １．配当金支払額

　(注)　平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　 該当事項はありません。

　 当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日　至  平成30年６月30日)

　 １．配当金支払額

　(注) １株当たり配当額には創立70周年記念配当金20円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　 該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日　至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△205,184千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日　 至  平成30年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△242,058千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の事業分離による資産の著しい減少)

当第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社グロスディーが、株式会社イグアスとの合併により平成30年５月１日付で分離したこと等により、前連結会計年度の末日に比べ、「ＩＣＴソリューション事業」のセグメント資産が2,056,244千円減少しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

事業分離

当社の連結子会社であるＮＤＩソリューションズ株式会社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、連結子会社（当社孫会社）である株式会社グロスディーと株式会社イグアス（神奈川県川崎市幸区、資本金480百万円、代表取締役社長　矢花達也）との統合について決議し、同日付で統合契約を締結しました。本統合は株式会社イグアスを吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、吸収合併により平成30年５月１日付で株式会社グロスディーは消滅いたしました。

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

　　　 　 株式会社イグアス

②　分離した事業の内容

　　　　  情報機器卸販売

③　事業分離を行った主な理由

 株式会社グロスディーは、ＩＢＭ製品販売を中心としたパートナー企業様向けの付加価値ディストリビューター（VAD：Value Added Distributor）などの事業を行っておりますが、今般、同様事業を営みＩＴのハードウェア、ソフトウェア、ソリューションの提供を主たる事業とする株式会社イグアスと合併することにより、市場でのプレゼンスが高まるとともに、規模の経済により、一層多彩で広範な製品の取り扱いが可能となり、より多くのパートナー企業様の生産性向上に寄与していく、付加価値型ディストリビューション機能のさらなる拡大が期待されます。

④　事業分離日

　　　　　　平成30年５月１日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

　　　　　事業分離における移転損失　7,181千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

移転した情報機器卸販売事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識している。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　ＩＣＴソリューション事業

(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年８月９日

日本電通株式会社

取締役会　御中

監査法人浩陽会計社

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本電通株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本電通株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報に記載されているとおり、会社は平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。当該株式交換契約は平成30年６月28日開催の定時株主総会において承認されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。