| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年8月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第176期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) |
| 【会社名】 | 京成電鉄株式会社 |
| 【英訳名】 | Keisei Electric Railway Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 敏 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県市川市八幡三丁目3番1号 |
| 【電話番号】 | 047(712)7000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理部長 河 角 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県市川市八幡三丁目3番1号 |
| 【電話番号】 | 047(712)7000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経理部長 河 角 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第175期第1四半期連結累計期間 | 第176期第1四半期連結累計期間 | 第175期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年4月1日至 平成29年6月30日 | 自 平成30年4月1日至 平成30年6月30日 | 自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 62,970 | 63,947 | 255,028 |
| 経常利益 | (百万円) | 13,975 | 14,180 | 47,145 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 9,902 | 10,750 | 34,811 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 11,100 | 11,659 | 36,664 |
| 純資産額 | (百万円) | 342,259 | 376,765 | 366,423 |
| 総資産額 | (百万円) | 798,575 | 814,855 | 794,712 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 58.50 | 63.51 | 205.66 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 41.5 | 44.7 | 44.6 |
(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。
2 「第1 企業の概況」から「第4 経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載している。
3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。
4 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はない。また、主要な関係会社に異動はない。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はない。
なお、重要事象等は存在していない。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の文中には将来に関する事項が含まれているが、当該事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである。
(1) 経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続く中、個人消費に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移した。
このような状況の中で、当社グループは、全事業にわたり積極的な営業活動を展開するとともに、より一層の経費削減に取り組むなど、業績の向上に努めたほか、「BMK(ベストマナー向上)推進運動」にも引き続き取り組み、お客様サービスの向上を図った。
その結果、営業収益は639億4千7百万円(前年同期比1.6%増)となったが、営業利益は95億4千7百万円(前年同期比0.5%減)となった。経常利益は141億8千万円(前年同期比1.5%増)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は107億5千万円(前年同期比8.6%増)となった。
セグメント別の業績は、以下のとおりである。
(運輸業)
鉄道事業では、安全輸送確保の取り組みとして、高架橋の耐震補強工事等を実施したほか、空港第2ビル駅へのホームドア設置工事を開始した。
大規模工事については、葛飾区内の押上線連続立体化工事において、仮下り線工事を推進したほか、今年度中の竣工に向けて京成上野駅のリニューアル工事を推進した。
営業面では、新千歳空港内において、スカイライナーチケット発行機を新設し企画乗車券の販売を開始したほか、成田山開基1080年祭を記念した列車の運行や乗車券の販売等各種営業施策を実施した。また、訪日外国人の更なる誘致に向けて、台湾の桃園国際空港と台北市内を結ぶ桃園大衆捷運股份有限公司(桃園メトロ)と新たに相互連携に関する合意書を締結し、共同プロモーションを実施するなど、海外における営業強化に取り組んだ。
バス事業では、一般乗合バス路線において、浦安市内で新規路線の運行を開始したほか、既存路線の増便や系統新設等を実施した。高速バス路線においては、「東京シャトル」のお客様累計600万人を達成した記念としてキャンペーンを実施した。また、成田空港発着の一部路線において増便を実施し、お客様の利便性向上を図った。
タクシー事業では、経営基盤の強化等を目的に、習志野タクシー株式会社と船橋交通株式会社の習志野営業所事業を統合し、京成タクシー習志野株式会社として営業を開始した。
以上の結果、営業収益は381億8千2百万円(前年同期比3.0%増)となったが、営業利益は73億8千6百万円(前年同期比1.8%減)となった。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 鉄道事業 | 22,202 | 3.4 |
| バス事業 | 11,549 | 2.6 |
| タクシー事業 | 6,218 | 2.8 |
| 消去 | △1,788 | ― |
| 営業収益計 | 38,182 | 3.0 |
提出会社の鉄道事業運輸成績表
| 種別 | 単位 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | ||
| 前年同期比(%) | ||||
| 営業日数 | 日 | 91 | 0.0 | |
| 営業キロ | キロ | 152.3 | 0.0 | |
| 客車走行キロ | 千キロ | 24,501 | 0.6 | |
| 旅客人員 | 定期 | 千人 | 44,490 | 1.8 |
| 定期外 | 〃 | 29,972 | 1.9 | |
| 計 | 〃 | 74,462 | 1.9 | |
| 旅客運輸収入 | 定期 | 百万円 | 5,486 | 1.9 |
| 定期外 | 〃 | 10,723 | 4.8 | |
| 計 | 〃 | 16,210 | 3.8 | |
| 運輸雑収 | 〃 | 954 | 4.7 | |
| 収入合計 | 〃 | 17,164 | 3.8 | |
| 一日平均収入 | 〃 | 188 | 3.8 | |
| 乗車効率 | % | 35.2 | ― | |
| (注) 乗車効率の算出方法は | 延人キロ | による。 |
| 客車走行キロ×平均定員 |
(流通業)
百貨店業では、新規ブランドの導入や売場の一部リニューアルを実施したほか、つくば駅前の商業施設内において、「京成百貨店つくばショップ」をオープンするなど、収益の拡大に努めた。
ストア業では、各種キャンペーンを実施したほか、京成曳舟駅構内及びつくばエクスプレス線流山セントラルパーク駅前にコンビニエンスストアの新店舗をオープンするなど、集客を図った。
以上の結果、営業収益は172億8千9百万円(前年同期比0.8%増)となったが、営業利益は2億7千万円(前年同期比5.2%減)となった。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| ストア業 | 9,281 | 0.6 |
| 百貨店業 | 6,443 | 1.9 |
| 園芸植物卸売業 | 613 | △2.3 |
| ショッピングセンター業 | 1,052 | △1.7 |
| 消去 | △102 | ― |
| 営業収益計 | 17,289 | 0.8 |
(不動産業)
不動産販売業では、今年度中に引き渡し予定の中高層住宅「サングランデ津田沼」を販売したほか、来年度の引き渡しに向け、中高層住宅「サングランデ ザ・レジデンス千葉(イーストレジデンス)」の販売を開始した。
不動産賃貸業では、トラック・バスの整備・営業拠点として稼働している千葉県・茨城県・埼玉県の土地・建物18物件を取得したほか、賃貸住宅予定地として葛飾区青戸の土地を取得した。
以上の結果、営業収益は49億8千4百万円(前年同期比14.2%増)となり、営業利益は16億4千5百万円(前年同期比4.4%増)となった。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 不動産販売業 | 738 | △11.9 |
| 不動産賃貸業 | 2,978 | 5.1 |
| 不動産管理業 | 1,706 | 34.2 |
| 消去 | △439 | ― |
| 営業収益計 | 4,984 | 14.2 |
(レジャー・サービス業)
映画業では、「京成ローザ⑩」開館60周年記念として、特別試写会や舞台挨拶をはじめとする各種イベントを開催した。
ホテル業では、京成ホテルミラマーレにおいて、各種宿泊プランを企画するなど、新規顧客の獲得に努めた。
旅行業では、新しい商品の企画・催行により、営業力の強化を図った。
以上の結果、営業収益は22億1千3百万円(前年同期比0.2%増)となり、営業利益は4千2百万円(前年同期比8.8%増)となった。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 飲食・映画業 | 579 | △6.2 |
| ホテル業 | 692 | 2.8 |
| 広告代理業 | 656 | △1.1 |
| 旅行業 | 271 | 12.5 |
| 清掃業 | 13 | 12.8 |
| 消去 | ― | ― |
| 営業収益計 | 2,213 | 0.2 |
(建設業)
建設業では、鉄道施設改良工事やビジネスホテルの新築工事等を行ったほか、新規受注先の拡大に努めた。
しかしながら、完成工事高が減少したため、営業収益は33億6千6百万円(前年同期比20.0%減)となり、営業利益は1億8千3百万円(前年同期比9.4%減)となった。
(その他の事業)
その他の事業の営業収益は15億3千2百万円(前年同期比6.2%増)となり、0百万円の営業利益となった。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間(30.4.1~30.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 鉄道車両整備業 | 529 | 25.3 |
| 自動車車体製造業 | 164 | △4.3 |
| 保険代理業 | 112 | 5.9 |
| 自動車教習所業 | 170 | 15.8 |
| 太陽光発電業 | 15 | △4.1 |
| 燃料販売・車体整備業 | 539 | △6.8 |
| 消去 | ― | ― |
| 営業収益計 | 1,532 | 6.2 |
(2) 財政状態の状況
資産合計は、前期末比201億4千3百万円(2.5%)増の8,148億5千5百万円となった。これは、賃貸事業用資産の取得により「建物及び構築物」「土地」が増加したこと、及び持分法適用会社株式の増加により「投資有価証券」が増加したことによるものである。
負債合計は、前期末比98億1百万円(2.3%)増の4,380億9千万円となった。これは、コマーシャル・ペーパーの発行により、「流動負債」の「その他」が増加したことによるものである。
純資産合計は、前期末比103億4千1百万円(2.8%)増の3,767億6千5百万円となった。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により「利益剰余金」が増加したことによるものである。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
重要な変更及び新たに生じた課題はない。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりである。
(会社の支配に関する基本方針)
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 当社グループの基本的な事業運営の考え方
当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹(以下「コア事業」という。)としており、それに伴う社会的責任を負っている。
このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができる。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えている。
また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要である。
このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えている。
② 大規模買付行為への対応方針
当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の判断に委ねられるべきものと考えている。
しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包している。
にもかかわらず、実際には、大規模買付者及び大規模買付行為に関する十分な情報の提供なくしては、株主が、当該大規模買付行為により当社グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは困難である。とりわけ、前記の当社グループの企業価値に関わる特殊事情をも考慮すると、当社は、大規模買付者をして株主の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えている。
さらに、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も、決して否定できない状況にある。かかる状況の下においては、当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えている。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
① グループ経営理念
当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指している。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の5項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めている。
② グループ経営計画
当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、3年毎にグループ中期経営計画を作成している。この中で、グループシナジーを最大限発揮しうる体制の強化を図り、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すことを基本方針としている。
平成28年度から平成30年度にわたる「E3プラン」においては、「持続的な成長に向けた収益拡大への挑戦」、「安全かつ安心なサービスの提供」及び「経営基盤の一層の強化」の基本方針のもと、「インバウンド市場の深耕」、「事業機会を活かした収益拡大」、「沿線エリアの魅力向上」、「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」及び「財務健全性の向上並びにグループ経営体制の充実」を基本戦略としてグループ全体の企業価値の最大化を追求する。
③ 利益還元の考え方
当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としている。
④ コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っている。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めていく。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。当社の取締役会は社外取締役2名を含む16名で構成している。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っている。監査役会は5名で構成しており、全監査役が社外監査役となっている。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めている。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本施策」という。)を定めている。
本施策の概要は、次のとおりである。
① 大規模買付ルールの設定
本施策においては、まず、大規模買付行為を行う場合に大規模買付者に従っていただくべきルール(本施策において「大規模買付ルール」という。)として、(ⅰ)株主及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付者及び当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、及び(ⅱ)当社取締役会が当該大規模買付行為についての検討・評価を行い、大規模買付者と交渉し、株主に意見・代替的提案等を提示するため、一定期間は大規模買付行為を行わないことを、それぞれ定めている。
② 独立委員会の設置
本施策においては、さらに、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(本施策において「大規模買付対抗措置」という。)の発動等に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会(本施策において「独立委員会」という。)を設置することを定めている。
③ 大規模買付対抗措置の内容・発動要件・発動手続
本施策においては、次に、大規模買付対抗措置について、(ⅰ)その内容として、原則として、新株予約権の無償割当てによること、(ⅱ)その発動の要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益が著しく毀損される場合であって、当該大規模買付行為に対する対抗手段として相当性を有する場合に限って発動しうること、及び(ⅲ)その発動手続として、原則として、前記②の独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、当社取締役会の決議をもって発動することを、それぞれ定めている。
当社は、平成28年5月20日開催の取締役会において本施策の具体的な内容について決定し、平成28年6月29日開催の第173期定時株主総会においてその承認を受けており、その詳細は、平成28年5月20日付で「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」として公表し、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.keisei.co.jp/)に掲載している。
(4)前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
前記(2)に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものである。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない。
② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みについて
前記(3)に記載した本施策は、以下のとおり、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、及び必要性・相当性の原則)に適合している。また、本施策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。したがって、本施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもない。
ア 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
本施策は、株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、並びに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の内容及び発動要件を予め設定するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものである。
また、大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考える。
イ 事前開示
本施策における大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、いずれも本施策に具体的かつ明確に示したところであり、株主、投資家及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考える。
ウ 株主意思の反映
本施策は、株主総会の決議によって承認されることを条件として効力を生じている。また、本施策は、本施策の有効期間中いつでも、当社株主総会の決議によっても廃止することができ、本施策の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じる。したがって、本施策の導入、継続、廃止及び変更の是非の判断には、いずれも株主の意思が反映されるものと考える。
なお、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとなっている。したがって、大規模買付対抗措置の発動等の是非の判断にも、取締役の選任を通じて株主の意思が適切に反映されるものと考える。
エ 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会を設置している。そして、この独立委員会は、当社取締役会に対して大規模買付対抗措置を発動することの是非を勧告するほか、当社取締役会が諮問した事項について勧告又は意見の提出を行うこととし、当社取締役会は、独立委員会の勧告及び意見を最大限尊重するものとしている。
また、本施策においては、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除している。
したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考える。
オ デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本施策は、当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっても廃止することができ、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本施策を廃止することが可能である。したがって、本施策は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させてもなおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではない。
また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとなっている。したがって、本施策は、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもない。
(4) 研究開発活動
該当事項なし。
(5) 主要な設備
当第1四半期連結累計期間に取得した主要な設備は、以下のとおりである。
(不動産業)
| 会社名及び事業所名 | 所在地 | 建物及び構築物 | 土地 | 摘要 | |||
| 帳簿価額(百万円) | 面積(千㎡) | 帳簿価額(百万円) | |||||
| (提出会社) | |||||||
| 三菱ふそうトラック・バス㈱ 整備・営業拠点 | 千葉県・茨城県・ 埼玉県 | 5,828 | 139 | 12,357 | 千葉支店外17拠点 | ||
3 【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等はない。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年6月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年8月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 172,411,185 | 172,411,185 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株である。 |
| 計 | 172,411,185 | 172,411,185 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年4月1日~平成30年6月30日 | ― | 172,411 | ― | 36,803 | ― | 27,845 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はない。
(6) 【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしている。
① 【発行済株式】
平成30年6月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 663,100 (相互保有株式) 普通株式 2,665,000 | 普通株式 | 663,100 | 普通株式 | 2,665,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 663,100 | ||||||
| 普通株式 | 2,665,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,690,472 | ― | ||||
| 169,047,200 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||||
| 35,885 | |||||||
| 発行済株式総数 | 172,411,185 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 1,690,472 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が95百株(議決権の数95個)及び株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式2百株(議決権の数2個)が含まれている。
② 【自己株式等】
平成30年6月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 京成電鉄株式会社 | 千葉県市川市八幡3-3-1 | 663,100 | ─ | 663,100 | 0.38 |
| (相互保有株式) | |||||
| 新京成電鉄株式会社 | 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山4-1-12 | 1,858,500 | ─ | 1,858,500 | 1.08 |
| 関東鉄道株式会社 | 茨城県土浦市真鍋1-10-8 | 806,500 | ― | 806,500 | 0.47 |
| 計 | ― | 3,328,100 | ─ | 3,328,100 | 1.93 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式が2百株(議決権の数2個)あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれている。
2 【役員の状況】
該当事項なし。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成している。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けている。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成30年6月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 24,611 | 28,682 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 20,308 | 17,266 | |||||||||
| 分譲土地建物 | 6,267 | 6,579 | |||||||||
| 商品 | 2,435 | 2,507 | |||||||||
| 仕掛品 | 576 | 850 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,547 | 2,583 | |||||||||
| その他 | 10,003 | 8,222 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31 | △24 | |||||||||
| 流動資産合計 | 66,718 | 66,668 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 270,309 | 273,390 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具(純額) | 20,939 | 20,362 | |||||||||
| 土地 | 150,173 | 163,014 | |||||||||
| リース資産(純額) | 31,246 | 30,411 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 24,115 | 24,704 | |||||||||
| その他(純額) | 2,368 | 2,258 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 499,151 | ※ 514,141 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | 1,338 | 1,306 | |||||||||
| その他 | 9,416 | 9,201 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,755 | 10,508 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 200,159 | 204,916 | |||||||||
| 長期貸付金 | 606 | 604 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,481 | 13,998 | |||||||||
| その他 | 3,860 | 4,043 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △135 | △132 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 217,972 | 223,430 | |||||||||
| 固定資産合計 | 727,879 | 748,080 | |||||||||
| 繰延資産 | 114 | 107 | |||||||||
| 資産合計 | 794,712 | 814,855 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成30年6月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 20,730 | 13,318 | |||||||||
| 短期借入金 | 60,842 | 70,594 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | ― | 10,000 | |||||||||
| リース債務 | 4,489 | 4,432 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,870 | 3,145 | |||||||||
| 前受金 | 18,320 | 21,014 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,925 | 1,814 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 39 | 4 | |||||||||
| その他 | 34,906 | 56,394 | |||||||||
| 流動負債合計 | 148,125 | 180,720 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 40,000 | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 122,747 | 110,329 | |||||||||
| 鉄道・運輸機構長期未払金 | 52,381 | 52,381 | |||||||||
| リース債務 | 20,121 | 19,357 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,877 | 1,893 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 360 | 306 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 31,074 | 31,177 | |||||||||
| その他 | 11,601 | 11,924 | |||||||||
| 固定負債合計 | 280,164 | 257,369 | |||||||||
| 負債合計 | 428,289 | 438,090 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 36,803 | 36,803 | |||||||||
| 資本剰余金 | 28,538 | 28,538 | |||||||||
| 利益剰余金 | 286,704 | 296,238 | |||||||||
| 自己株式 | △2,049 | △2,049 | |||||||||
| 株主資本合計 | 349,997 | 359,531 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,488 | 4,833 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △69 | △29 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 138 | 142 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,556 | 4,946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,869 | 12,287 | |||||||||
| 純資産合計 | 366,423 | 376,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 794,712 | 814,855 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 62,970 | 63,947 | |||||||||
| 営業費 | |||||||||||
| 運輸業等営業費及び売上原価 | 44,878 | 45,526 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 8,496 | 8,874 | |||||||||
| 営業費合計 | 53,375 | 54,400 | |||||||||
| 営業利益 | 9,595 | 9,547 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 34 | 35 | |||||||||
| 受取配当金 | 128 | 157 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 4,779 | 4,867 | |||||||||
| 雑収入 | 283 | 347 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,226 | 5,407 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 714 | 619 | |||||||||
| 雑支出 | 131 | 155 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 845 | 775 | |||||||||
| 経常利益 | 13,975 | 14,180 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 工事負担金等受入額 | 297 | 664 | |||||||||
| その他 | ― | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 297 | 665 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産圧縮損 | 285 | 616 | |||||||||
| 事業撤退損 | 420 | ― | |||||||||
| その他 | 82 | 42 | |||||||||
| 特別損失合計 | 787 | 659 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 13,485 | 14,186 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,510 | 3,464 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △469 | △548 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,040 | 2,916 | |||||||||
| 四半期純利益 | 10,444 | 11,270 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 542 | 519 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,902 | 10,750 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 10,444 | 11,270 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 430 | 97 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 10 | 7 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 215 | 284 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 655 | 388 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 11,100 | 11,659 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 10,558 | 11,140 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 542 | 518 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示している。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 固定資産の取得原価から控除した工事負担金等累計額
| 前連結会計年度(平成30年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間(平成30年6月30日) | |
|---|---|---|
| 161,426百万円 | 162,085百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項なし。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりである。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,962百万円 | 6,252百万円 |
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年6月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,373百万円 | 8.00円 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月30日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項なし。
当第1四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年6月28日定時株主総会 | 普通株式 | 1,373百万円 | 8.00円 | 平成30年3月31日 | 平成30年6月29日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項なし。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 | 四半期 | ||||||
| 連結損益 | |||||||||
| 運輸業 | 流通業 | 不動産業 | レジャー・ | 建設業 | その他 | (注)1 | 計算書 | ||
| 計上額 | |||||||||
| サービス業 | の事業 | ||||||||
| (注)2 | |||||||||
| 営業収益 | |||||||||
| (1) 外部顧客に対する | |||||||||
| 営業収益 | 36,861 | 17,071 | 3,024 | 1,561 | 3,560 | 891 | 62,970 | ― | 62,970 |
| (2) セグメント間の内部 | |||||||||
| 営業収益又は振替高 | 219 | 79 | 1,341 | 647 | 649 | 551 | 3,489 | △3,489 | ― |
| 計 | 37,081 | 17,151 | 4,365 | 2,209 | 4,209 | 1,442 | 66,459 | △3,489 | 62,970 |
| セグメント利益又は損失(△) | 7,524 | 285 | 1,575 | 38 | 202 | △51 | 9,575 | 19 | 9,595 |
(注)1 セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去である。
2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 | 四半期 | ||||||
| 連結損益 | |||||||||
| 運輸業 | 流通業 | 不動産業 | レジャー・ | 建設業 | その他 | (注)1 | 計算書 | ||
| 計上額 | |||||||||
| サービス業 | の事業 | ||||||||
| (注)2 | |||||||||
| 営業収益 | |||||||||
| (1) 外部顧客に対する | |||||||||
| 営業収益 | 37,925 | 17,208 | 3,659 | 1,570 | 2,690 | 893 | 63,947 | - | 63,947 |
| (2) セグメント間の内部 | |||||||||
| 営業収益又は振替高 | 256 | 81 | 1,324 | 642 | 676 | 638 | 3,620 | △3,620 | - |
| 計 | 38,182 | 17,289 | 4,984 | 2,213 | 3,366 | 1,532 | 67,568 | △3,620 | 63,947 |
| セグメント利益 | 7,386 | 270 | 1,645 | 42 | 183 | 0 | 9,528 | 18 | 9,547 |
(注)1 セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去である。
2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益金額 | 58.50円 | 63.51円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (百万円) | 9,902 | 10,750 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (百万円) | 9,902 | 10,750 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 169,277 | 169,269 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。
(重要な後発事象)
該当事項なし。
2 【その他】
該当事項なし。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年8月8日
京成電鉄株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 滝 沢 勝 己 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古 賀 祐 一 郎 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京成電鉄株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京成電鉄株式会社及び連結子会社の平成30年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。