3075 銚子丸 有価証券報告書－第41期(平成29年5月16日－平成30年5月15日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．玩具店及び持ち帰り寿司業態の「花すし」店舗につきましては、平成15年2月までに全て閉店し、現在は運営しておりません。

２．「ABC」は低価格均一回転寿司業態の店舗であり、平成17年4月までに全て「すし銚子丸」に業態を変更しております。

３．株式会社オールエスは、飲食店の経営を目的として昭和60年7月25日に設立され、当社が議決権の49.5％を所有する会社でありましたが、寿司店の運営を当社に集中するため、店舗の営業を当社に譲渡したうえで清算されております。

４．株式会社オール・エフは、飲食店の経営を目的として平成15年10月10日に設立され、当社役員の近親者が議決権の過半数を所有する会社であります。当社は、回転寿司業態店舗の運営に専業特化するために、立ち寿司業態で運営していた「すし銚子丸」幸町本店等の店舗を同社に譲渡いたしました。

５．オール実業株式会社は、寿司、中華料理の材料卸しを目的として昭和61年5月31日に設立された会社であり、当社の役員およびその近親者が議決権の100％を所有する会社である有限会社オール・エムの傘下において、当社と一体となって運営されておりましたが、経営機能を当社に集中するため、平成16年2月15日の同社株主総会の決議により解散され、平成16年2月16日付にて当社が同社の営業の全部を譲り受けております。

６．他社との差別化を図るため、株式会社オール・エフの「立ち寿司」事業を取り込み、さらなる質とサービスの向上ならびに、企業価値の向上を図ることを目的とし、事業譲受いたしました。

３【事業の内容】

当社は、同業他社の低価格均一回転寿司店との差別化を図るために、より上質の商品とサービスを複数価格帯にて提供するグルメ回転寿司業態として、「すし銚子丸」の店名にて直営店のみによる多店舗展開を行っております。

また、顧客の多様な寿司へのニーズに応えることで企業価値向上を図ることを目的として、江戸前寿司の味と技をグルメ回転寿司事業に継承させた、立ち寿司業態の「江戸前すし百萬石」を運営しております。

なお、当社は寿司事業のみの単一セグメントとなっております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外書表示は、臨時雇用者の年間の平均人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は寿司事業のみの単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は事業を継続的に発展させていくために、経営理念であります「私達の『真心』を提供し、お客様の『感謝と喜び』を頂くことを私達の使命と致します。」を全従業員に徹底し、この理念の実現に向け企業体質の一層の強化と、商品のレベルアップ、お客様への「おもてなし」の充実を経営の基本方針とし取り組んでまいります。

（２）目標とする経営指標

当社は事業を継続的に発展させていくためには、安定した財務基盤を維持しつつ、売上高を着実に増加させ、適正な利益の確保を図っていくことが、必要であると考えております。そのために、売上高経常利益率、自己資本比率、ＲＯＥを重要な経営指標として位置付け、その向上に努めてまいります。

（３）経営環境と経営戦略

回転寿司業界においては、競合他社との差別化の流れの中で、グルメ回転寿司の業態と低価格均一回転寿司の業態の二極化が今後も続くものと考えております。グルメ回転寿司及び立ち寿司業態に属する当社は、同業態の競合他社との差別化を図るために、「より高価な食材を新鮮で食べ応え充分な状態で市場価格よりもずっと安く」を目指し、産地の開拓、素材の吟味、商品開発など当社独自の商品力の向上に邁進し、さらに、立ち寿司により近い技術の向上に取り組んでいくことを経営戦略としております。

（４）対処すべき課題

外食産業におきましては、消費者の根強い節約志向の継続、仕入価格の高騰傾向、労働需給の逼迫に伴う人件費の上昇等、依然として厳しい状況が続くものと予測されます。

このような状況の下、既存事業のブラッシュアップによる企業体質の一層の強化と、業容拡大のための人財育成を図るため、当社の対処すべき課題として以下の項目を中心に取り組んでまいります。

①　銚子丸スタンダードの向上

当社は、グルメ回転寿司のリーディングカンパニーとして事業を展開し、平成29年11月にはビジネス誌発表の「外食チェーン全格付け」にて顧客総合満足率第１位を獲得しました。この評価に至った当社の競争優位性は『鮮度やボリュームといった商品の満足度』と『銚子丸劇場を支えるホスピタリティあふれる劇団員（人財）』にあります。引き続き競合他社との圧倒的な差別化を図るために、ＱＳＣスタンダードの再確認を行い、絶対的な商品・サービスへのこだわりをもって、あらゆる面で『銚子丸スタンダード』をより一層向上させるよう努めてまいります。

②　人財の確保と育成強化

採用氷河期といわれる中、従来にも増して中途・新卒採用の強化と定着率の向上に注力するとともに、当社の強みである『銚子丸スタンダード』の継続的な向上を実現するための社内教育プログラムとして新たに『立志塾』を開設し、これまで以上に高度かつ計画的な採用と人財育成を実践してまいります。

③　収益基盤の強化

人手不足の深刻化が新規出店の制約となり、仕入価格の高騰傾向や人件費の上昇傾向が止まない状況の下、従来のビジネスモデルの高度化を進めることで収益力の強化に取り組んでまいります。

具体的には、平日等の売上・オペレーションの効率化・イメージアップ・顧客利便性を追求した計画的で効果的な改装と、サービス及び労働生産性向上を目的とした機械化・省力化を推進し、限りある『人財』資源を最大限に活用しつつ、『銚子丸スタンダード』の維持向上を可能にする店舗づくりに邁進してまいります。

また、売上原価・人件費及び店舗経費の標準化により店舗営業管理体制の強化を図るとともに、不採算店舗の退店基準の再定義による計画的なスクラップ＆ビルドと、限られた人財の適正配置・有効活用で収益基盤の継続的な強化を図ってまいります。

④　新市場開拓の推進

従来のロードサイド中心から、駅前・駅中、地下街等の繁華街立地も候補地選定基準に加えたドミナント戦略の下、出店候補地を開拓してまいりました。

今後は「都市部コンパクト店」や「商業施設内テナント出店」に挑戦するとともに、外販及び出張回転寿司サービスを展開し新市場の開拓を推進してまいります。

また、ＬＩＮＥ、グルメサイト、ＳＮＳといったＷＥＢ媒体を活用した販売促進・広告宣伝施策の充実により、今までご利用のなかった顧客の集客に注力してまいります。

以上の取り組みにより、当社の既存事業のブラッシュアップと新市場の開拓を推進し、強固な経営基盤の確立と企業価値の増大に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項およびその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避および発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）当社の事業に影響を与える外的要因について

①　外食業界の動向及び競合他社との競争について

当社の属する外食産業は、消費者の支出抑制意識継続により個人消費が低迷傾向にあるなかで、業界各社の競争がより激しさを増しております。寿司業界においても、大手チェーン店の相次ぐ出店や異業種からの参入等による競争が激化しております。

このような状況の中で当社は、経営理念に掲げる「私達の『真心』を提供し、お客様の『感謝と喜び』を頂くことを私達の使命と致します。」を徹底し、今後も競合他社との差別化に向けた諸施策を講じながら収益力の向上に努めてまいる所存であります。しかしながら、今後、外食市場の縮小、他の外食事業者や中食事業者を含めた競合他社との競争が更に激化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食材について

当社は寿司事業のみの単一事業を営んでいるため、水産物や米等、原材料となる食材に関して市場価格変動に伴う当社仕入価格の変動や市場流通量の大幅な減少にともなう定番品目の欠品等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。特に「まぐろ」については、全世界的に漁獲高が減少傾向にあり、市場価格が継続的に上昇する事態も想定されるものと考えております。当社では「まぐろ」の仕入に関して、固定価格での長期契約の締結や仕入経路の多様化等によって、仕入価格上昇や欠品が発生するリスクの低減を図る方針でありますが、こうした施策が必ずしも当社の期待どおりの効果を生む保証はありません。

また、近年、地球温暖化の影響と思われるアニサキスやその他の食中毒の発生が増加傾向にあり、当社は品質管理について、今迄以上に徹底管理しておりますが、当社が取り扱う食材のうち、特にこれら水産物の安全性に係る問題が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他の外的要因について

当社は寿司事業のみの単一事業を営んでいるため、寿司に関する消費者の嗜好の変化が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また天候の変動は、当社店舗への来店客数動向、ひいては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）出店について

①　出店戦略について

当社は、平成30年５月15日現在、千葉県内に36店舗、東京都内に35店舗、埼玉県内に15店舗、神奈川県内に５店舗の計91店舗（「すし銚子丸」及び「江戸前すし百萬石」業態、すべて直営）を有しております。今後におきましても、これら１都３県の地域のロードサイドを中心に、ドミナント方式による出店を推進する方針であります。

また、今後新たに都心への出店についても積極的に検討していく方針であります。

当社は、出店にあたって、出店候補地の周辺人口、近隣道路環境、敷地状況、競合店状況、および契約条件等の諸条件を総合的に検討した上で、出店用地の選定を行っております。当社では、予め当社の希望する条件で絞り込んだ出店候補地に対して、物件所有者との交渉を行っており、当該交渉期間は長期化する場合があります。

また、当社の出店条件に合致した物件がなく計画通りの出店ができない場合や、出店後において立地環境等に多大な変化が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　敷金・保証金等について

当社は、出店に際して、敷金・保証金等を差し入れた上で土地、建物を賃借しており、賃借物件の地主・家主の経済的破綻等により敷金・保証金等の回収が不能となった場合や、当社の都合による賃貸借契約の中途解約により契約上の返済条件の規定から敷金・保証金等を放棄せざるを得なくなった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業体制について

①　人財確保および育成について

当社は店舗数増加等による業容と組織の拡大において、これを担う人財の量的・質的な確保および育成が重要な課題であると考えております。会社財産としての「人財」の定着・活性化と当社の理念を実現する戦力化を推進するために、求人・採用のレベルアップ、当社独自の研修・教育システムの充実および成果主義型人事評価制度の構築を推進しております。また、店舗での優秀なパート・アルバイトの安定的な採用及び教育も重要と考えております。しかしながら、当社が想定している以上の退職者があった場合や、新規出店を担う人財確保および育成ができない場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　鮮魚の配送について

当社では、水産物卸売市場の休業日を除き、早朝に水産物卸売市場で仕入れた鮮魚を、当日中に店舗で加工して提供するために仕入および物流体制を構築しております。このような体制を具備していることが他社の回転寿司店舗との差別化要因の一つであると考えており、今後こうした体制を維持継続できなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの体制を維持するためには、水産物卸売市場から開店前に仕入品を店舗に配送できることが前提となるため、出店用地の選定に制約が生じる場合があります。

（４）法的規制等について

①　法的規制について

当社の事業に関連する法的規制としては、「食品衛生法」「消防法」および「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（いわゆる食品リサイクル法）等があります。このうち食品衛生法においては、飲食店を経営するにあたり厚生労働省令が定めるところの都道府県知事の許可を受けなければならない旨が規定されています。

今後、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　衛生管理について

当社では、衛生管理を最も重要な経営管理項目として位置づけており、環境整備部に衛生管理担当者を配置し、各店舗の衛生評価・教育ならびに外部の専門業者との連携による食材・調理器具の検体採取や従業員の検便検査等を定期的に実施しております。さらに、その実施結果に基づく各店舗に対する衛生管理指導を行うなど衛生管理体制を整備しております。

当社は、今後とも一層の衛生面の管理を強化していく方針でありますが、外食産業の中でも生鮮食材を取り扱う業態として食中毒事件等が発生した場合には、企業としての存続そのものに重大な影響を及ぼす可能性があります。

また同業他社における食中毒事件等が発生した場合には、消費者による寿司業界全体に対する不安感を与えてしまうことから、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

平成13年５月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食事業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量および再生利用を通じて平成25年度以降も引続き排出する食品廃棄物の再利用等の実施率を40％以上にすることが義務づけられております。

当社におきましては、排出量の把握とその抑制策、再生利用策、および減量策等の具体的な対応策を実施しておりますが、今後同法に関して追加的な対応が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　短時間労働者の雇用について

当社では従業員に占める短時間労働者の比率が高いため、今後、労働法令の改正等、あるいは厚生年金保険等、パート・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合には、人件費負担が増加する可能性があるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の管理について

当社は、顧客からのアンケート情報等を収集し、顧客満足度の把握およびサービス向上に努めております。個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求の発生や社会的信用の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の概要

当事業年度におけるわが国の経済は、政府や日銀の経済・金融政策を背景に企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調で推移したものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動影響などにより、先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、依然として消費者の強い節約志向に加え、食材全般にわたる不足感から仕入価格の高騰傾向が止まず、また、労働需給の逼迫に伴う労働単価の上昇及び人財確保が大きな課題になる等、厳しい経営環境が続いております。

このような状況において、販売促進につきましては、「アイルランド産天然本まぐろ」や、「天然南まぐろ」など、当社の主力商品である「まぐろ」にこだわった「高品質」かつ「お得感」のあるイベントメニューの充実と、『初夏の旬』や『秋の幸を握る！』など時節の旬の食材にこだわった銚子丸らしい商品開発に努め、お客様の来店動機高揚に努めてまいりました。

店舗開発については、大網白里店（平成30年３月）を新規に出店しました。一方で、限られた人的資源の有効活用を図るために、四つ木店（平成29年５月）、上福岡店（平成29年６月）及びあざみ野店（平成30年１月）を閉店しました。この結果、当事業年度末の店舗数は91店舗となっております。また、既存店強化のために、席数増加・作業性・イメージアップを重視した改装を９店舗で実施し、特に下期は「高速レーン」の延長・導入に加えて、「セルフオーダーシステム」「オートウェイターシステム」の新規導入を延べ41店舗で実施するなど、サービスと労働生産性向上のための機械化・省力化の推進に注力しました。

売上につきましては、夏期の長期天候不順と冬期の度重なる降雪による客数減、店舗勤務者の人手不足による新規出店の遅れ、及び平成29年11月より本格的に取り組みを開始した店舗勤務者の労務改善を目的とした一部店舗の営業時間短縮や臨時休業日の設定など厳しい経営環境が続きました。一方で、下期はビジネス誌への掲載やテレビ番組での紹介等があり、これを背景としたＷＥＢ媒体による販売促進強化等が奏功したことから、特に後半にかけて堅調に推移しました。この結果、当事業年度における売上高は187億89百万円（前期比3.8％減）となりました。

利益面については、売上高の減少に加え、食材全般の価格の高騰で売上原価率が上昇しました。一方で、社会保険加入対象者の拡大に伴う法定福利費や、既存店強化を目的とした改装に係る修繕費等が増加する中、水道光熱費（同△48百万円）をはじめとする経費削減に注力したものの、販売費及び一般管理費は前期比１億62百万円減（同1.6％減）に留まりました。この結果、営業利益は５億80百万円（同37.1％減）、経常利益６億15百万円（同35.8％減）となりました。また、業績不振店舗に係る減損損失１億50百万円を特別損失に計上したこと等によって、当期純利益は３億５百万円（同33.1％減）となりました。

 （注） 金額に消費税等は含まれておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ２億78百万円増加し54億２百万円（5.4％増）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果によって得られた資金は、５億14百万円（前期比40.8％減）となりました。これは、税引前当期純利益４億71百万円、減価償却費２億47百万円による資金の獲得及び、法人税等の支払額３億49百万円による資金の使用等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、２億10百万円（同11.7％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億96百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は26百万円（同86.8％減）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額78百万円、リース債務の返済額22百万円、配当金の支払額81百万円による資金の使用等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

当社は一般顧客（最終消費者）へ直接販売する飲食業を行っておりますので、生産実績は記載しておりません。

ｂ.受注実績

当社は一般顧客（最終消費者）へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

ｃ.販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。また、この財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要」の項目をご参照下さい。

ａ.財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における資産は90億40百万円（前期比0.7％増、66百万円増加）となりました。主な要因は次のとおりであります。

流動資産は64億36百万円（同3.3％増、２億３百万円増加）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加２億78百万円であります。

固定資産は26億３百万円（同5.0％減、１億37百万円減少）となりました。これは主に、有形固定資産の減少１億４百万円によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は28億37百万円（同5.3％減、１億57百万円減少）となりました。主な要因は次のとおりであります。

流動負債は24億26百万円（同7.0％減、１億83百万円減少）となりました。主な要因は、未払法人税等の減少１億77百万円であります。

固定負債は４億11百万円（同6.7％増、25百万円増加）となりました。これは主に、リース債務の増加によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は62億２百万円（同3.7％増、２億23百万円増加）となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の増加２億24百万円であります。

ｂ.経営成績の分析について

当事業年度は１店舗の新規出店と３店舗の閉店を行い、これにより期末時点の店舗数は91店舗となりました。

売上高につきましては、前事業年度と比較して７億51百万円減の187億89百万円(前期比3.8％減）となりました。これは主に新規出店による増収が既存店売上の減少を十分にカバーできなかったことによるものであります。

売上原価は前事業年度と比較して２億45百万円減の78億87百万円（前期比3.0％減）で、原価率は42.0％と前事業年度（41.6％）比0.4％増となりました。これは主要食材を含む仕入コストが上昇する中での仕入コストの圧縮や、イベントメニュー等で適正な価格設定に努めた結果であります。

販売費及び一般管理費は前事業年度と比較して１億62百万円減の103億21百万円（前期比1.6％減）となりました。これはWeb媒体の活用による紙媒体の広告宣伝費の圧縮や、水道光熱費等の削減によるものです。

以上により営業利益は前事業年度と比較して３億43百万円減の５億80百万円（前期比37.1％減）、営業利益率は3.1％(前事業年度は4.7％）となりました。

経常利益は前事業年度と比較して３億42百万円減の６億15百万円（前期比35.8％減）、経常利益率は3.3％（前事業年度は4.9％）となりました。

一方で当期純利益につきましては、不採算店舗の減損損失１億50百万円（前期比12百万円減）を計上した結果、前事業年度と比較して１億51百万円減の３億５百万円（前期比33.1％減）、当期純利益率は1.6％（前事業年度は2.3％）となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　[事業等のリスク]」をご参照ください。

（４）資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フローの状況について

当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３　[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資金調達及び流動性

当事業年度は新規出店及び店舗改装の設備資金は、原則として自己資金で賄っており借入金による資金調達は行っておりません。運転資金としては納税資金を金融機関からの借入金で調達をしております。当事業年度末のリース債務を含む有利子負債残高は２億４百万円（前事業年度末残高は93百万円）となっております。

当社は、将来の営業活動並びに債務の返済等に備えるため、資金の流動性の確保に努めております。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度におきましては、寿司事業セグメントにおいて１店舗の新規出店を行いました。その内装設備等として総額46百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社は平成30年５月15日現在、千葉地区に36店舗、東京地区に35店舗、埼玉地区に15店舗、神奈川地区に５店舗を運営しております。

　平成30年５月15日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（１）事業所別設備の状況

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」は車両運搬具及びリース資産であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員（１日８時間換算）を外書しております。

５．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は1,514,433千円であります。

（２）店舗の設備状況

　　　　　平成30年５月15日現在における店舗（91店）の設備状況は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。

　なお、平成30日年５月15日現在における重要な設備の新設、改修、除却の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

平成31年５月期においては、出店場所を検討中であり、具体的に出店が決定している物件はありません。

なお、出店する場合の投資金額は場所等の条件に応じて50百万円から１億円程度（敷金及び保証金を含む）が見込まれます。

また、投資予定金額は自己資金の充当を予定しております。

（２）重要な改修

重要な設備の改修に該当する計画はありません。

（３）重要な除却

重要な設備の除却に該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成30年８月２日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．詳細につきましては提出日以降に開催される当社取締役会で決議いたします。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（1円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

(１)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(２)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下、同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(２)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(３)上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(４)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(８)新株予約権の取得条項

下記（注）４.に準じて決定する。

(９)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．以下の(１)、(２)、(３)、(４)又は(５)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(１)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(２)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(３)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(４)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(５)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成21年10月27日開催の取締役会決議により、平成21年11月16日付で普通株式１株につき20株の割合をもって株式分割いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式株は175,480株は「個人その他」に1,754単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、期末配当のみ年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

　当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に臨機に対応すべく、市場ニーズに応える出店戦略の展開ならびに商品・店舗設備の更なる充実を図るための有効投資に充当することとし、今迄以上にブランドとコスト競争力の向上に務めてまいる所存であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり30円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.8％となりました。

　なお当社は、毎年11月15日を基準日として取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性２名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．平成30年８月２日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．常務取締役堀地元は、取締役会長堀地ヒロ子の長女の配偶者であります。

３．山口忠則、中嶋克久、守屋達雄及び大島有紀子は、社外取締役です。

４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：山口忠則　委員：中嶋克久　委員：守屋達雄　委員：大島有紀子

５．平成30年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成30年８月２日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード（国際標準）の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は平成30年８月２日開催の第41回定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るものであります。

当社の企業統治の体制については、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携により構成されております。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として月１回の定例取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役４名（うち常勤の監査等委員である取締役１名）の監査等委員で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、内部監査室と連携し、必要に応じ指示を行い、リスク管理体制の構築・運用状況の監査を行っております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社は、取締役会の活性化及び迅速な意思決定による効率的な経営システムの実現と、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもとで経営の透明性と適法性の十分な確保を可能とする企業統治の体制であるものと判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制の基本方針を定めております。取締役社長は、内部統制の整備に関する最高責任を負い、本基本方針に基づく必要な社内規程等の整備、運用を徹底するとともに、基本方針及び社内規程等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性の維持向上を図っております。

当社の内部統制の基本方針は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や、行動の規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督するものとする。

ⅱ　取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款・取締役会決議及び「組織規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行するものとする。

ⅲ　コンプライアンス体制の基礎として、取締役社長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」の徹底によりコンプライアンス体制の整備、維持、向上を図るものとする。

ⅳ　取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス委員会」に報告するとともに、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。

ⅴ　法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として「コンプライアンス委員会」及び内部通報システムを整備し、内部通報制度（ホットライン）に基づきその運用を行うこととする。

ⅵ　取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。

ⅶ　監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示するものとする。また、監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等（電磁的記録を含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理するものとする。

ⅱ　上記ⅰの文書等は、取締役が常時、閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「危機管理規程」の徹底を図るとともに、必要なリスク管理体制の整備・強化を実施するものとする。

ⅱ　地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取り扱い商品に対するクレームリスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理規程」に則りリスクの発生に備えるものとし、また、情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い管理するものとする。

ⅲ　経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定するものとする。

ⅱ　取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部室長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、職務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

ⅲ　取締役会の決定に基づく職務執行については「組織規程」「稟議規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定め明確化を図ることとする。

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）及び使用人から監査等委員会補助者の任命を求めることができるものとする。

ｆ．前項の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会補助者の独立性を確保するため、当該補助者の人事異動及び評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助者は、監査等委員会に係る業務については監査等委員会の指示のみに従い、監査等委員以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ　取締役及び使用人は、経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等の重要事項について、適時適切に監査等委員会に報告するものとする。

ⅱ　監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとする。

ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人と各々、必要に応じ意見交換会を開催できるものとする。

ⅱ　内部監査室は、監査等委員会との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るものとする。

ⅲ　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとする。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求、妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。

ｍ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。

なお、業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図は、次のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制

上記「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針　ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ｂ．コンプライアンス体制

上記「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針　ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役山口忠則、中嶋克久、守屋達雄及び大島有紀子の各氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、責任限定契約の適用は社外取締役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

ａ．内部監査

当社は取締役社長直轄の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに取締役社長へ報告され、不備事項については取締役社長承認の下、関係部署に説明・指導を徹底することで不備事項の改善に役立てております。

これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に報告し情報の共有を図っております。

ｂ．監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち常勤の監査等委員である取締役１名）により構成されております。このうち社外取締役である中嶋克久氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外取締役である守屋達雄氏は社会保険労務士の資格を有し、労務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である大島有紀子氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、必要に応じて指示を行い、監査法人の会計監査の立会をはじめ、決裁書類等の閲覧、店舗の定期調査等を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監査を行っております。

また、内部監査室と監査等委員会、監査法人とは意見交換会を必要に応じて開催し、相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査人はＥＹ新日本有限責任監査法人であります。

当事業年度につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人により会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その監査の過程において内部統制の整備についてのアドバイスを受けております。

当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりであります。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　稲垣　正人、大録　宏行

（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　３名　　その他　８名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

④　社外取締役

当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。

社外取締役４名は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届け出をしております。

監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員である取締役と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。

社外取締役山口忠則氏は、常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏は、当事業年度においては当社の常勤の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、長年行政に携わった経験と知識から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。

社外取締役中嶋克久氏は、株式会社Ｍ＆Ａコンソーシアムの代表取締役、公認会計士中嶋克久事務所の所長、並びに日本瓦斯株式会社の社外監査役であります。なお、当社は株式会社Ｍ＆Ａコンソーシアム、公認会計士中嶋克久事務所、並びに日本瓦斯株式会社との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。

社外取締役守屋達雄氏は、社会保険労務士法人プロジェストの代表社員、並びに株式会社ラムラの社外取締役を兼務しております。なお、当社は社会保険労務士法人プロジェスト、並びに株式会社ラムラとの間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、主に社会保険労務士として培ってきた豊富な経験・見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。

社外取締役大島有紀子氏は、大島有紀子法律事務所の所長、法務省人権擁護委員、大網白里市の代表監査委員を兼務しております。なお、当社は大島有紀子法律事務所、法務省、大網白里市との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外取締役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。

なお、監査等委員会は定期的に内部監査部門である内部監査室や監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．平成16年８月開催の定時株主総会において取締役報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内としております。なお当社は、平成30年８月２日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）及び別枠で譲渡制限付株式報酬として年額100,000千円以内としております。また監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額40,000千円以内としております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお当社は、平成30年８月２日開催の第41回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ．責任免除に関する事項

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案の上定めております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年５月16日から平成30年５月15日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって名称をＥＹ新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しセミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。このほか、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

当事業年度（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物　　　　３～42年
　構築物　　　10～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

(3) 株主優待引当金

　将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、翌期以降に利用される株主優待券に対する見積額を計上しております。

(4) 店舗閉鎖損失引当金

　店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、閉鎖を決定した店舗について、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

　(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

　(2）適用予定日

平成31年５月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(2）適用予定日

平成34年５月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54％、当事業年度54％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46％、当事業年度46％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４ 減損損失

減損損失の内容は、次のとおりであります。

前事業年度　（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

　　　　（２）減損損失の認識に至った経緯

　　　　当初予定していた収益を見込めなくなったことにより、営業損益が継続してマイナスであり回復が見込まれない

        資産グループについて減損損失を認識しております。

　　　　（３）減損損失の金額

　　　　（４）資産のグルーピングの方法

　　　　当社は、主に店舗を最小単位として、グルーピングしております。

　　　　（５）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外について売却可能性が見込めないため、

零としております。

当事業年度　（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

　　　　（２）減損損失の認識に至った経緯

　　　　当初予定していた収益を見込めなくなったことにより、営業損益が継続してマイナスであり回復が見込まれない

        資産グループについて減損損失を認識しております。

　　　　（３）減損損失の金額

　　　　（４）資産のグルーピングの方法

　　　　当社は、主に店舗を最小単位として、グルーピングしております。

　　　　（５）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外について売却可能性が見込めないため、

零としております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

　　　　　　・単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

　　　　　　・単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

店舗における寿司コンベア及び厨房設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社の資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達については納税資金を短期借入金にて調達し、それ以外は自己資金によることを基本方針としております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、取引先が信販会社であるため、相手方の債務不履行による信用リスクは僅少であると判断しております。

　店舗用地・建物に係る賃貸借取引に伴う敷金及び保証金、建設協力金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月内の支払期日であります。

　短期借入金は、納税資金に係る資金調達を目的としたものであり、決算日後１年以内の返済期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成29年５月15日）

(*1)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成30年５月15日）

(*1)　敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券、デリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(2)　売掛金

　これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)　敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを当該賃貸借契約期間に近似する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)　買掛金、(2)　短期借入金、(3)　未払金

　これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難なため、上記の貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額には含めておりません。

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年５月15日）

当事業年度（平成30年５月15日）

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

　前事業年度（平成29年５月15日）

　当事業年度（平成30年５月15日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成29年５月15日）

当事業年度（平成30年５月15日）

　該当事項はありません。

　　　　２．事業年度中に売却したその他有価証券

　　　　　前事業年度（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

（デリバティブ取引関係）

　当社は、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　　　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗建物・土地の不動産賃貸借契約等に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用可能期間を２年６ヶ月～20年とし、割引率は0.000％～1.397％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

　当社は、寿司事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

当事業年度（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

　当社は、寿司事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前事業年度（自 平成28年5月16日 至 平成29年5月15日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％以上を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自 平成29年5月16日 至 平成30年5月15日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％以上を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自 平成28年5月16日 至 平成29年5月15日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（自 平成29年5月16日 至 平成30年5月15日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自 平成28年5月16日 至 平成29年5月15日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（自 平成29年5月16日 至 平成30年5月15日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）

財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

(注)１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含
　　　　まれております。
　　２．取引条件および取引条件の決定方針等
　　　　土地の賃借料については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

当事業年度（自　平成29年５月16日　至　平成30年５月15日）

財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

(注)１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含
　　　　まれております。
　　２．取引条件および取引条件の決定方針等
　　　　土地の賃借料については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

（１株当たり情報）

　なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、平成30年６月28日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年８月２日開催の当社第41回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において承認されました。

１．本制度の導入目的等

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

２．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額100百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数25,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

３．当社の執行役員及び使用人に対する譲渡制限付株式報酬制度の適用

当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び使用人に対し、割り当てる予定です。

（ストックオプション）

当社は、平成30年８月２日開催の第41回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人に対して無償にて発行するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを承認されました。

詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)　新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２.「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）目的使用以外の理由による取崩額

株主優待引当金の当期減少額（その他）は、株主優待券の使用期限到来に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．原材料及び貯蔵品

②　固定資産

　　敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第40期）（自　平成28年５月16日　至　平成29年５月15日）平成29年８月４日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年８月４日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第41期第１四半期）（自　平成29年５月16日　至　平成29年８月15日）平成29年９月29日関東財務局長に提出（第41期第２四半期）（自　平成29年８月16日　至　平成29年11月15日）平成29年12月28日関東財務局長に提出（第41期第３四半期）（自　平成29年11月16日　至　平成30年２月15日）平成30年３月29日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成29年８月７日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社銚子丸の平成２９年５月１６日から平成３０年５月１５日までの第４１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社銚子丸の平成３０年５月１５日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社銚子丸の平成３０年５月１５日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社銚子丸が平成３０年５月１５日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上