| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月１日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日） |
| 【会社名】 | 地盤ネットホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Jibannet Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山 本 強 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6265－1834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 玉 城 均 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋一丁目７番９号 |
| 【電話番号】 | 03－6265－1834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 玉 城 均 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、平成30年３月期の決算作業の過程におきまして、当社連結子会社である地盤ネット株式会社において不適切な会計処理がなされている疑義が生じました。そのため、外部の弁護士を加えた社内調査委員会を設置し本件の事実関係等について徹底した調査を行ってまいりました。その結果、売上計上を目的として期末日までに納品の実態が存しないにもかかわらず、実際には納品がなされたかのように仮装され売上が計上されていることが確認されました。
平成30年６月29日に受領した同委員会による調査結果を踏まえ、当社は、当該連結子会社の売上及び費用に関する会計処理の修正等、不適切な会計処理の影響のある過年度の決算を訂正することといたしました。
これらの訂正により、当社が平成29年11月13日に提出いたしました第10期第２四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、東陽監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
（1）四半期連結貸借対照表
（2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第２四半期連結累計期間
四半期連結包括利益計算書
第２四半期連結累計期間
（3）四半期連結キャッシュフロー計算書
注記事項
（四半期連結損益計算書関係）
（１株当たり情報）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみ記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の拡大や雇用・所得環境の改善が続く中、緩やかな回復基調が続く一方で、米国・欧州における政治経済動向や地政学リスクなどから、依然として先行き不透明な状況のまま推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは住生活エージェントとして、“生活者の不利益解消”という使命のもと、お客様の視点に立ったサービスを提供すべく事業推進しております。
当社グループはこれまでの事業領域を拡大するため、高精度の地盤解析を目的として開発した地盤調査手法である微動探査を４月にリリースし、フィールドテストを重ね、本年10月１日より住宅地震調査「地震eye」としてサービスを開始いたしました。この技術は当社子会社である地盤ネット総合研究所株式会社、国立研究開発法人防災科学技術研究所および白山工業株式会社との三者共同研究にて、住宅事業者向けに商品化を進めてきた新しいサービスです。この調査方法によりこれまでの調査における地盤強度に加え、地震による地盤の揺れを見える化し、一層の安心安全な住宅環境を提供するサービスとして、災害に強く安心安全な住環境を提供してまいります。また、当社グループの国内シェアを高める施策として、フランチャイズ化を推進しております。当第２四半期連結累計期間に新規加盟15社を加え、今後、更なる当社グループの営業力強化を図って参ります。
また、当社のサービスをグローバルに展開し、日本だけではなく国外での営業展開を加速化させ、販売領域も拡大してまいります。期初より引き続き人材の育成、営業強化と業務効率の向上、内部統制強化の取り組みを行い、内部体制の強化を図っております。
当第２四半期においては今後の当社グループの事業を進化させ、これから10年を見据えた準備に注力してまいりました。
これらの活動の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,354,461千円（前年同期比0.0％増）となりました。営業利益は66,670千円（前年同期比60.3％減）、経常利益は66,832千円（前年同期比60.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は50,266千円（前年同期比59.2％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は1,748,473千円となり、前連結会計年度末に比べ99,584千円減少いたしました。主な要因は以下の通りであります。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は1,748,473千円となり、前連結会計年度末に比べ99,584千円減少いたしました。流動資産は1,501,373千円となり、前連結会計年度末に比べ126,795千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が23,992千円減少、受取手形及び売掛金が9,819千円増加、商品が7,527千円減少、前払費用が38,831千円減少、未収入金が98,359千円減少したことによるものであります。固定資産は247,099千円となり、前連結会計年度末に比べ27,211千円増加いたしました。これは主に長期前払費用（投資その他の資産のその他に含まれております）が32,414千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は317,037千円となり、前連結会計年度末に比べ34,111千円減少いたしました。流動負債は300,247千円となり、前連結会計年度末に比べ8,534千円減少いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が14,783千円増加、未払金が5,304千円減少、未払法人税等が13,945千円減少、賞与引当金が6,642千円減少、ポイント引当金が6,555千円減少したことによるものであります。固定負債は16,790千円となり、前連結会計年度末に比べ25,577千円減少いたしました。これは主に長期未払金（固定負債のその他に含まれております）が22,025千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は1,431,435千円となり、前連結会計年度末に比べ65,472千円減少いたしました。これは主に四半期純利益の計上50,266千円の計上、配当金の支払91,714千円、自己株式の取得79,978千円の支払、自己株式の処分53,041千円によるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は756,986千円となりました。 各キャッシュフローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュフロー）
営業活動の結果、獲得した資金は175,535千円（前年同期426,107千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益66,832千円による資金の増加と未収入金の減少92,981千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュフロー）
投資活動の結果使用した資金は26,390千円（前年同期39,251千円の使用）となりました。主な内訳は、有形固定資産取得12,175千円と無形固定資産の取得13,161千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュフロー）
財務活動の結果使用した資金は172,506千円（前年同期141,787千円の使用）となりました。主な内訳は、配当金支払91,740千円と自己株式の取得79,978千円によるものであります。
(4) 生産、受注及び販売の実績
当社の事業は地盤解析を主な事業とする単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。
①生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
②受注状況
当社のサービスは、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であります。従って、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。
③販売実績
当第２四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| 第９期 第２四半期連結累計期間 | 第10期 第２四半期連結累計期間 | |
|---|---|---|
| （自 平成28年４月１日 | （自 平成29年４月１日 | |
| サービス | 至 平成28年９月30日） | 至 平成29年９月30日） |
| 販売高（千円） | 販売高（千円） | |
| 地盤解析サービス | 599,839 | 585,464 |
| 地盤調査サービス | 404,709 | 404,760 |
| 部分転圧工事サービス等 | 349,897 | 364,236 |
| 合計 | 1,354,447 | 1,354,461 |
(注) 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 78,400,000 |
| 計 | 78,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,087,200 | 23,087,200 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,087,200 | 23,087,200 | ― | ― |
（注）平成29年９月30日現在の発行済株式のうち150,000株は、現物出資（金銭報酬債権 56,700千円）によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月30日 | － | 23,087,200 | － | 490,402 | － | 18,540 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 山本 強 | 東京都新宿区 | 6,045,000 | 26.2 |
| HOUSEEPO PTE. LTD. DIRECTOR YAMAMOTO TSUYOSHI | 10 Anson Road #14-06 International Plaza Singapore （千葉県八千代市） | 4,800,000 | 20.8 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 310,300 | 1.3 |
| 齊藤 福光 | 東京都港区 | 280,000 | 1.2 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14-1 | 274,000 | 1.2 |
| 平野 圭一 | 東京都江東区 | 100,000 | 0.4 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10 | 97,300 | 0.4 |
| 吉川 一 | 三重県津市 | 89,000 | 0.4 |
| 住友生命保険相互会社（特別勘定）常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区築地7丁目18-24 | 88,300 | 0.4 |
| 土屋 茂 | 東京都中央区 | 70,000 | 0.3 |
| 松木 大輔 | 東京都文京区 | 70,000 | 0.3 |
| 計 | － | 12,223,900 | 52.9 |
（注） 上記のほか当社所有の自己株式217,500株（0.9％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)地盤ネットホールディングス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 | 217,500 | ― | 217,500 | 0.9 |
| 計 | ― | 217,500 | ― | 217,500 | 0.9 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| (税金費用の計算) 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| 当第２四半期連結会計期間において、地盤品質補償引受けに係る期待損失について客観的データに基づき合理的な見積りが可能になったことから、その見積額を売上原価及び損害補償引当金にそれぞれ7,974千円計上しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 878,525千円 | 756,986千円 |
| 現金及び現金同等物 | 878,525千円 | 756,986千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 92,348 | 4.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年８月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式158,600株の取得を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が49,971千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が49,971千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 91,714 | 4.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年５月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式208,900株の取得及び平成29年７月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式150,000株の処分を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が26,937千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が76,908千円となっております。また、自己株式の処分に伴い資本剰余金が3,658千円増加し、この結果、資本剰余金は22,198千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、地盤解析を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 5円35銭 | 2円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 123,346 | 50,266 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 123,346 | 50,266 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,053,385 | 22,842,575 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 5円33銭 | 2円20銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 56,149 | 56,666 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年７月31日
地盤ネットホールディングス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 前 原 一 彦 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 貴 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている地盤ネットホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、地盤ネットホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成29年11月13日に四半期レビュー報告書を提出した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。