E02003 新日本無線 四半期報告書－第84期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、「提出会社の主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

以下の文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

当第１四半期連結累計期間において新たに認識すべき事業等のリスクはなく、また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）の当社グループの業績は、主力の電子デバイス製品において、スマートフォン関連市場向けの半導体や受託生産が低調であったものの、マイクロ波製品において、船舶用衛星通信用コンポーネントが好調に推移し、売上高は前年同期間に比べて増加しました。また、マイクロ波製品および電子デバイス製品の一部で、粗利率の高い製品の出荷が増加したことにより、営業利益は前年同期比で大きく増加し、増収増益となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、繰延税金資産の計上により大幅に増加しました。

この結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりとなりました。

セグメント情報については次のとおりであります。なお、セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

（マイクロ波製品）

マイクロ波製品は、衛星通信用コンポーネントやセンサ用コンポーネントの販売が大きく伸長しました。また、衛星通信用コンポーネントでは、海外向け汎用品をはじめ粗利率の高い製品の出荷が増加しました。

この結果、当セグメントの売上高、セグメント利益は、以下のとおりとなりました。

（電子デバイス製品）

電子デバイス製品は、粗利率の高い産業機器向け製品やSAWフィルタの販売が前年同期間比で伸長しました。一方、スマートフォン関連製品やエアコン関連製品の受託生産が低調で、前年同期間に比べ大きく減少しました。

この結果、当セグメントの売上高、セグメント利益は、以下のとおりとなりました。

（２）事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について変更はありません。

（３）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,072百万円であります。当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約の締結）

　当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス㈱（以下、「日清紡ホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。

(１) 本株式交換の目的

　当社は、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展など事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められることから、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、当社が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、日清紡グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。

　このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至り、本株式交換を行うことといたしました。

①日清紡ホールディングスの信用力及び資本力をいかした投資への期待

②長期的な視点による事業運営及び経営の安定化

③日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用

④一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用

⑤日清紡グループの豊富な人材や知見の活用

⑥迅速な意思決定

(２) 本株式交換の効力発生日

　2018年９月１日（予定）

(３) 本株式交換契約の内容

① 本株式交換の方式

　本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、当社については、2018年６月25日開催の定時株主総会において承認を受けており、2018年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

② 本株式交換に係る割当ての内容

　当社株式１株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式0.65株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。

　なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。

(４）本株式交換比率の算定根拠

日清紡ホールディングスおよび当社は、株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果および助言ならびにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。

(５) 本株式交換の当事会社の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（株式交換契約の締結）

　当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　本件に関する概要は、「第２ 事業の状況　３ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

（連結納税グループの変更）

　当社および国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）および「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、日清紡ホールディングス株式会社を連結納税親会社とする連結納税制度に加入することを前提とした税効果会計を適用しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（連結決算日の変更）

　当社は2018年６月25日に開催された第83回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されましたので、2018年度より連結決算日（当社の事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたします。また、決算日を３月31日としていた連結子会社についても12月31日に変更いたします。決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、2018年４月１日から2018年12月31日までの９か月となります。当該変更が、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記物件に対応する債務

前連結会計年度（2018年３月31日）

上記の有形固定資産（建物、土地）には長期借入金3,400百万円の担保として極度額4,000百万円の共同根抵当権が設定されております。

当第１四半期連結会計期間（2018年６月30日）

上記の有形固定資産（建物、土地）には長期借入金3,400百万円の担保として極度額4,000百万円の共同根抵当権が設定されております。

※２　財務制限条項

四半期連結財務諸表提出会社は、財務基盤の強化および安定的な資金調達を図るため、2017年３月28日に㈱みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。この契約には以下の財務制限条項が付されております。

（１）各年度の決算期における連結貸借対照表における純資産の部の金額から繰延税金資産、為替換算調整勘定および退職給付に係る調整累計額を控除した金額を2017年３月期比70％以上に維持すること。ただし、各年度の末日における連結貸借対照表の純資産の部において、退職給付に関する会計基準等の変更に伴う影響額は除いて計算する。

（２）各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益および経常損益が、2017年３月期を含む決算期につき、２期連続して損失とならないこと。

その他、親会社 日清紡ホールディングス㈱とのCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）契約を維持すること、四半期連結財務諸表提出会社の発行株式について、親会社の持株比率に一定の制限が設けられております。

また、シンジケートローン契約の借入残高は、前連結会計年度末においては、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）3,400百万円、当第１四半期連結会計期間末においては、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）3,400百万円であります。

※３　CMS契約

四半期連結財務諸表提出会社は、必要な資金を適宜調達するため、親会社 日清紡ホールディングス㈱のCMS取引に参加しております。

この契約に基づく借入残高は、前連結会計年度末においては、短期借入金5,998百万円、当第１四半期連結会計期間末においては、短期借入金5,952百万円であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額の金額△442百万円は、報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

２　セグメント利益の合計とセグメント利益の調整額との合計が、四半期連結損益計算書の営業利益であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額の金額△530百万円は、報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

２　セグメント利益の合計とセグメント利益の調整額との合計が、四半期連結損益計算書の営業利益であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日本無線株式会社の2018年４月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日本無線株式会社及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上