3031 ラクーンホールディングス 有価証券報告書－第22期(平成29年5月1日－平成30年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2015年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、第19期より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期の連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2015年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、第19期より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期の事業年度については遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、EC事業及びPaid事業を行う株式会社ラクーン（提出会社 以下「当社」という）及び保証事業を行う株式会社トラスト＆グロース（子会社）により構成されております。当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行うことを基本方針としております。

　当社グループの事業内容と事業系統図は次の通りであります。なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（事業系統図）

(1）EC事業

　EC事業では、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。

①スーパーデリバリー

　スーパーデリバリーはアパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトです。出展企業がサイトに掲載した商品を会員小売店が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模小売店に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SD export）の2つのサイトを運営しております。

ⅰ.国内向けサイト

　中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。

　スーパーデリバリーでは、当社が会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。

　会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。

　スーパーデリバリーでは、出展企業、会員小売店の双方から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。なお、スーパーデリバリーは、小売業以外の事業者も利用可能となっておりますが、こちらからは月会費を徴収しておりまません。

ⅱ.海外向けサイト（SD export）

　海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メーカーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状であると考えております。

　SD exportでは、当社が輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社が指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。

　海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。

　海外向けサイトでは、出展企業からSD export利用に際しての追加徴収を行っておらず、また、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。

②COREC

　企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。

　CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始出来、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。

(2）Paid事業

　企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービスです。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっていますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）とその取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。

　また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。

　Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。

　なお、Paidでは加盟企業に代わり与信リスクを負担することになりますが、Paidは、子会社の株式会社トラスト＆グロースのサービスを利用しており、与信リスクは子会社が負担しております。

(3）保証事業

　保証事業では、企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払う売掛保証サービスの提供と、事務所や店舗などの事業用途の不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主に賃料及び訴訟費用を支払う事業用家賃保証サービスの提供を行っております。両サービスともに、子会社の株式会社トラスト＆グロースが提供しております。

①売掛保証

　企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。

　企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。売掛保証サービスは、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。

　当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴で、利用する販売側企業の事業規模や保証ニーズに応じて「T&G売掛保証」と「URIHO」の2種類を提供しております。

　「T&G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えております。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。

　「URIHO」は、年商5億円以下の企業向け売掛保証サービスです。販売側企業から、当該企業の年商に応じた月会費を徴収しております。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手続きをインターネット上で行うことで当社の業務を効率化し、利用する販売側企業の利便性を高め、従来ターゲットにするのが難しかった年商5億円以下の企業に対し売掛保証のサービス提供を可能にしております。企業の年商に応じたプランごとに保証額の上限が設定されておりますが、その枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。

②事業用家賃保証

　事務所や店舗などの事業用途の不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オーナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。

　入居者の家賃滞納は家主にとって大きなリスクです。リスク回避のため、賃貸契約を締結する際に入居者は連帯保証人を立てることを求められますが、事務所や店舗などの事業用途の不動産物件は賃料も高額であることが多いため、連帯保証人の成り手を見つけることが困難なことが多いのが現状です。当社の事業用家賃保証は、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃貸滞納リスクの排除が可能になることで、不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象としているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。

　事業用家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後は、更新保証料を支払うことで保証期間も更新となります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社トラスト＆グロースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 792,316千円

(2）経常利益　　　 175,063千円

(3）当期純利益　　 119,661千円

(4）純資産額　　　 774,749千円

(5）総資産額　　 1,058,776千円

５【従業員の状況】

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。

　「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。

　a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。

　b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。

　c.システム開発に関しては極力自社開発とする。

　d.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。

　当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化させていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社グループは、IT及びFinTechを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしリソースの共有を意識した事業展開により成長してきました。今後も、既存の事業のさらなる成長に加え、すでに保有するリソースを利用できる新規事業を創造していくことで収益手段の多様化に取り組み、企業間取引を効率化するためのインフラサービスを提供する企業として成長、拡大を行ってまいります。

①EC事業

　「スーパーデリバリー」は、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ企業間取引(BtoB)サイトです。当社グループでは、企業間取引（BtoB）は「仕入取引」であるため、本来、継続的な取引が中心であると考えております。そのため、「スーパーデリバリー」においては、メーカーと小売店の継続的な取引を拡大させることが重要な要素であると認識し、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていく方針であります。

　また、より質の高い「会員小売店」及び「出展企業」の獲得や、マーケットの信頼性を高めるための施策を行うことにより、「スーパーデリバリー」の「ブランド価値」を高めていくことに取り組んでいく方針であります。

②Paid事業

　「Paid」については、加盟企業とPaidメンバーの獲得に注力してまいります。加盟企業とPaidメンバーの増加により、取扱高の増加を図り、さらに保証料収入を増加させることで事業規模を拡大していく方針であります。そのために、知名度・信頼性の向上を図ることで、集客の促進を行ってまいります。また、獲得した加盟企業とPaidメンバー間の利用を増加させるために積極的にシステム投資を行うことで利便性の向上にも努めてまいります。

③保証事業

　保証事業については、保証残高を拡大することで、保証料収入を増加させ事業拡大に努める一方で、審査精度の向上に努めてまいります。また、インターネットを活用したサービス提供のためのシステム投資にも努め、クライアントの利便性向上を図ってまいります。

(3）経営環境

　IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、既存事業、新規事業ともに付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①新規事業の展開について

当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくことが課題であると認識しております。

この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてＭ＆Ａを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでまいります。

②EC事業

ａ．スーパーデリバリーの海外展開

　「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが課題であると認識しております。

　この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、海外の小売店にも拡張しております。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スーパーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけております。今後、海外の小売店に対する流通額の増加を促進するために、戦略的な広告投資により集客を行い、また、利便性向上のためのシステム投資や仕組みの導入に努める方針であります。

ｂ．スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大

　「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。

　この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得、及び出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針であります。

③Paid事業

参加企業の拡大

　Paid事業の事業規模拡大には、取扱高の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーを増加させることが課題であると認識しております。

　この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行っていく方針であります。また、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針であります。

④保証事業

ａ．利益の安定性

　保証事業は順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さいと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一方で当社内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。

　この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。

b．商品力の強化

　保証事業の事業規模拡大には、保証残高を積み上げていくことが必要であり、そのためには、より多くの企業がクライアントとしてサービスを利用することが必要であると認識しております。

　この課題に対応するために、様々な業界や規模のクライアントのニーズに対応した商品の開発を行っていく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて慎重に行われる必要があると考えております。また、将来に関する情報は、別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在における当社グループの経営者の判断や一定の前提の下における予測等に基づくものであり、将来、その通りに実現することを保証するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①B2B-EC業界の成長性について

　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用したサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よりスピーディで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①当社グループの与信管理について

　Paid事業ならびにEC事業の「スーパーデリバリー」における掛売り決済での取引は、当社グループの株式会社トラスト＆グロースの売掛債権保証事業に基づき提供しております。従って、当社グループの与信リスクは保証事業に集約されます。

　保証事業は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけており、当社グループでは、保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、最適な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。

　そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、保険会社等との再保険契約の活用により、保証履行が発生した場合には当社グループが被る損害の一部を担保させることで、当社が負担する保証履行金額を軽減させるよう努めております。さらに、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。

　なお、2018年４月末現在の保証事業保証残高（連結グループ内の保証残高1,712,787千円を含む）は18,420,504千円です。そのうち、当社グループでリスクを保有している保証残高は15,060,782千円であります。

②新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、これまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があるとともに、事業展開が計画通りに進まない場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

①当社の事業を取り巻く法的規制について

　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が存在しております。

　a.ブランド品の販売について

　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。

　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　b.医薬部外品、化粧品、加工食品等の販売について

　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含む）は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。

　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　c.保証事業及びPaid事業について

　保証事業は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。従って監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②取引先情報の管理体制について

　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

(4）事業体制に関するリスク

①システム開発及び運用・管理の体制について

　当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインターネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。従って、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズに行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。

②システム障害について

　当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによりインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

③災害に関するリスク

　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5）その他

①M&Aについて

　当社グループは、グループ全体の成長戦略を推進していくために必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aの実行に際しては対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスク検討を行う方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。

②ストック・オプションについて

　当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2011年７月８日及び2014年11月13日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、2018年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は1,334,400株（発行済株式総数に対して7.1％）となっております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。

①財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より490,695千円増加して6,056,772千円になりました。流動資産は、480,819千円増加して5,657,319千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により売掛金が290,722千円増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が増加した影響により現金及び預金が164,381千円増加したことによるものであります。固定資産は、9,875千円増加して399,453千円になりました。増加の主な要因は、のれんの償却9,720千円及び、減価償却超過額の損金算入により繰延税金資産が6,223千円減少した一方で、投資有価証券が追加取得25,000千円、運用損2,612千円を計上したことにより22,387千円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より265,174千円増加して3,923,267千円になりました。流動負債は277,039千円増加して3,885,326千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加により買掛金が264,618千円増加したことによるものであります。固定負債は11,865千円減少して37,941千円になりました。減少の主な要因は、預り保証金が17,200千円増加した一方で、長期借入金が1年内返済予定の長期借入金への振替により25,000千円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より225,520千円増加して2,133,504千円になりました。増加の主な要因は、配当金の支払いにより利益剰余金が78,747千円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金と資本準備金が合計で21,670千円、親会社株主に帰属する当期純利益282,920千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

　当連結会計年度（2017年５月１日～2018年４月30日）における我が国経済は、企業収益が引き続き緩やかに回復し、また、堅調な雇用・所得情勢を背景に、個人消費も底堅く推移しております。海外情勢においては緩やかな回復となっておりますが、米中の貿易摩擦懸念や世界各地の地政学リスクなどによる影響により、依然として先行き不透明な状態が続いております。

　このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。2018年４月期は、前期に引き続き、EC事業の「スーパーデリバリー」におけるSD exportとPaid事業の「Paid」及び保証事業の「URIHO」の認知度・知名度の向上及び集客加速のための広告投資を行っております。また、営業力強化やシステム開発など各サービスの利便性向上のための人員の増加も行っております。これにより、すべての事業について売上高は増加いたしました。Paid事業の売上高の伸びが弱かったものの、保証事業の売上高の伸びが補い、当連結会計年度における売上高は2,546,080千円（前年同期比7.9％増）となりました。一方、費用面におきましては、前述の広告投資と人員増加の影響により販売費及び一般管理費が増加したことに加え、保証事業において原価率が上昇したことで売上高の伸びに比べ利益の伸びが低くなりました。

　この結果、営業利益437,689千円（前年同期比4.0％増）、経常利益431,501千円（前年同期比4.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益282,920千円（前年同期比10.6％増）となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

（EC事業）

　EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び海外事業者にも拡大しております。そのため、現在、それぞれの仕入れニーズを高める施策及び、販路の広がった出展企業が安心して取引拡大できる施策に取り組むことで流通額を増加させることに努めております。

　当連結会計年度の流通額につきましては、国内流通額は小売業に対する流通額が横ばいとなりましたが、小売業以外の事業者に対する流通額が引き続き増加したことで前年同期比2.6％増となりました。海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）につきましても、順調に増加し前年同期比67.8％増となりました。この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は、100億円を突破し、10,584,249千円（前年同期比7.6％増）となりました。

　なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数97,200店舗（前期末比26,680店舗増）、出展企業数1,272社（前期末比83社増）、商材掲載数711,633点（前期末比73,981点増）となりました。

　「COREC」につきましては、引き続き知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しております。その結果、当連結会計年度末におけるユーザー数は16,701社となりました。

　この結果、EC事業の売上高は1,695,226千円（前年同期比5.2％増）、セグメント利益は225,539千円（前年同期比1.5％増）となりました。

（Paid事業）

　Paid事業におきましては、引き続き加盟企業の獲得増加と獲得した加盟企業の稼働率向上を図ることに取り組んでおります。2018年４月期は、前期の投資による成長を軌道に乗せながら、さらなる成長投資を行っております。当第４四半期連結会計期間においては、これまで、一部の店舗に限られていた株式会社ＬＩＸＩＬビバの「売掛カード」の発行によるホームセンター店頭でのPaidの利用が、2018年４月よりビバホーム全店舗に広がりました。この他、様々な取組みにより当連結会計年度末の加盟企業数は2,800社を超えました。一方で、加盟企業の稼働率と取扱高単価が横ばいで推移し、取扱高（グループ内の取扱高6,910,599千円を含む）は、19,063,635千円（前年同期比14.9％増）となりました。

　この結果、Paid事業の売上高は483,234千円（前年同期比13.0％増）、セグメント利益は44,828千円（前年同期比60.8％増）となりました。

（保証事業）

　保証事業におきましては、引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。また、2018年４月期は、2016年８月より開始した「URIHO」のターゲットとなる中小企業に対し、効果的なマーケティング活動を行うことでクライアントを増加させることに取り組んでおり広告宣伝費が増加しております。一方で、「T&G売掛保証」において保証料率の低いサービスプランが伸びていること、従来の収益モデルと異なる事業用家賃保証、「URIHO」の売上高が順調に増加していることにより、売上原価率が前年同期比2.1ポイント上昇いたしました。

　この結果、保証残高は当連結会計年度末においても、すべてのサービスにおいて増加し、保証残高は18,420,504千円（連結グループ内の保証残高1,712,787千円を含む）と前期末比62.3％増となりました。保証事業の売上高は、792,316千円（前年同期比9.9％増）、セグメント利益は166,441千円（前年同期比1.0％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,155,442千円になりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は374,275千円（前年同期比94,782千円の資金の減少）になりました。この主な要因は、取引量の増加に伴い売上債権が290,722千円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を422,693千円計上及び仕入債務が264,618千円増加したことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は97,927千円（前年同期比55,979千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発及びソフトウエア購入による無形固定資産の取得のための支出が71,459千円発生したことに加え、投資有価証券の取得による支出が25,000千円発生したことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は113,652千円（前年同期比67,102千円の資金の増加）となりました。この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入が21,424千円発生した一方で、長期借入金の返済による支出50,000千円、配当金の支払額78,747千円を計上したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

 （注）　 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、EC事業、Paid事業、保証事業ともに増加したことにより2,546,080千円（前年同期比7.9％増）となりました。

（売上総利益）

　売上原価は、保証事業において「T&G売掛保証」で保証料率の低いサービスプランが伸びていること、従来と収益モデルの異なる事業用家賃保証、「URIHO」の売上高が順調に増加していること、さらに「事業用家賃保証」の保証履行引当金の算定方法変更による影響等により売上原価が440,475千円（前年同期比17.6％増）となりました。

　この結果、売上総利益は2,105,604千円（前年同期比6.1％増）となりました。

（営業利益）

　販売費及び一般管理費は、EC事業の「スーパーデリバリー」におけるSD exportとPaid事業の「Paid」及び保証事業の「URIHO」の認知度・知名度の向上及び集客加速のための広告投資や営業力強化やシステム開発など各サービスの利便性向上のための人員の増加の影響により、1,667,915千円（前年同期比6.7％増）となりました。

　この結果、営業利益は437,689千円（前年同期比4.0％増）となりました。

（経常利益）

　営業外収益、営業外費用ともに前連結会計年度と同水準を維持した結果、経常利益は431,501千円（前年同期比4.1％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　前連結会計年度においては、EC事業のソフトウエアの減損処理に伴う減損損失32,777千円を計上し、前連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益を押し下げました。当連結会計年度においては減損損失の計上等もなかったことから親会社株主に帰属する当期純利益は282,920千円（前年同期比10.6％増）となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、売掛債権の流動化による資金調達も財源としております。

　今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてＭ＆Ａを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は75,671千円であります。その主なものはソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加71,459千円、並びに有形固定資産の購入による設備の増加3,120千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．建物には賃借中の建物は含まれておらず、賃借中の建物の年間賃借料は61,618千円であります。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等（2018年４月30日現在）

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等（2018年４月30日現在）

　　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり金69円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、上記に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

      ５．2013年４月12日開催の取締役会決議に基づき、2013年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

      ６．2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

※　当事業年度の末日（2018年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金165円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

　　　７.2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2013年５月１日付をもって１株を300株に株式分割し、発行済株式総数が5,430,438株増加しております。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2015年８月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が12,057,000株増加しております。

５．2018年５月１日から2018年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,287千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式870,656株は、「個人その他」に8,706単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が870,656株あります。

２．2017年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2017年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2018年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、カブドットコム証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びエム・ユー投資顧問株式会社が2018年３月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式56株を所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり５円20銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（2015年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．当社株式は、2016年３月29日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

 　　(注)１．取締役中辻一剛、小宮山澄枝及び多喜田二郎は、社外取締役であります。

２．2018年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．2018年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４．2018年7月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 林藤吉郎　委員 中辻一剛　委員 小宮山澄枝　委員 多喜田二郎

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により本報告書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものを考えております。

ロ．会社の機関の内容

ⅰ．取締役会

　　取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）により構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査等委員会

　　監査等委員会は、本報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名によって構成されており、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．経営会議

　　経営会議は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名により構成されており、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅳ．コンプライアンス事務局

　　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

　　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

　　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

　　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社のリスク管理体制については、取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

　　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

　　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　　子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・ガイドラインを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　　当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

　　内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

　　監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　　監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

　　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　　監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

　　監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名によって構成されております。常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎氏は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しております。

　監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

　常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

　常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

　常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

③会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は羽鳥良彰、永田立の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者1名、その他3名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　なお、継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。

④社外取締役

　当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社には社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしております。

　当社は社外取締役として中辻一剛氏、小宮山澄枝氏及び多喜田二郎氏を選任し、全員を独立役員として指定しております。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執行を客観的に監査することを期待しております。

　中辻一剛氏は、公認会計士実務及び税理士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式10,500株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。

　小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

　多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2013年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2013年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの報酬等

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

　なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、従業員の平均年収及び世間水準等を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。

⑥株式の保有状況

　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　120,051千円

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年５月１日から2018年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年５月１日から2018年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　１．連結の範囲に関する事項

　　　　連結子会社の数　　1社

　　　　連結子会社の名称　株式会社トラスト＆グロース

　　２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　　４．会計方針に関する事項

　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　　　　②　たな卸資産

　　　　　イ．商品

　個別法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　　　ロ．貯蔵品

　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　建物　　　　　　　　　８～15年

　　　　　　車両運搬具　　　　　　　　２年

　　　　　　工具、器具及び備品　　５～10年

　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　　　　③　リース資産

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当

　　　　　　する固定資産の科目に含めて計上しております。 

　　　(3）重要な引当金の計上基準

　　　　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　②　保証履行引当金

　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　③　求償債権引当金

　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　④　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　　　　⑤　販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、10年間の定額法により償却を行なっております。

　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）が公表日以後適用することができるようになったことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　　2022年４月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　　※１　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

　　　２　保証債務

　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権等の保証引受を行なっており、下記保証債務残高は当社グループが提携している保証枠の金額を記載しております。

　　　３　当座貸越契約

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　　※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

　　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

　当社グループは、減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであるソフトウエアについて、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発した売却や転用が困難なソフトウエアであるため、回収可能額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加57,600株は、新株予約権権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加310,500株は、新株予約権権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加118株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入及び売掛債権流動化）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後１年であります。

(3）金融商品に係わるリスク管理体制

（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。

求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。

（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年４月30日）

(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

当連結会計年度（2018年４月30日）

(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）求償債権

　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

（4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）債権流動化に伴う支払債務、（3）未払金、（4）未払法人税等、（5）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。

（※３）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年４月30日）

（注）求償債権66,050千円、敷金及び保証金42,281千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度（2018年４月30日）

（注）求償債権72,394千円、敷金及び保証金43,304千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年４月30日）

当連結会計年度（2018年４月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2017年４月30日）

　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は71,664千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2018年４月30日）

　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は94,051千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2013年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。

（３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

５．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。

６．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

７．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記６．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2018年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

②　単価情報

３．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」、「Paid事業」及び「保証事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に、「Paid事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、「保証事業」は、企業の取引先に対する売掛債権等を保証するサービスを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額2,468千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

　　当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額879千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。

２．2011年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行及び定款一部変更（商号））

　当社は、2018年６月８日開催の取締役会において、2018年11月１日（予定）を効力発生日とする新設分割及び吸収分割（以下、これらをあわせて「本件会社分割」といいます。）により持株会社体制に移行すること、並びに、2018年11月１日（予定）を効力発生日として、当社の商号を「株式会社ラクーンホールディングス」とする定款の一部変更を行うことを決議し、2018年７月28日開催の定時株主総会にて承認されました。

　なお、当社の100％子会社である株式会社トラスト＆グロースにおいては、会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

　また、当社の持株会社体制への移行に伴い、株式会社トラスト＆グロースは「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更することを予定しております。

　なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。

１．会社分割並びに持株会社化の目的

　当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業（※１）、Paid事業（※２）、保証事業（※３）の３事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社グループといたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、Ｍ＆Ａを実施してまいります。このような取組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。本件会社分割により、EC事業は新設する「株式会社ラクーンコマース」に承継させ、Paid事業につきましては、保証事業と関連性が強いことから株式会社トラスト＆グロースに承継させることといたしました。

（※１）アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業

（※２）企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業

（※３）企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業

２．会社分割の要旨

(1）会社分割の日程

①　新設分割（対象会社：株式会社ラクーンコマース）

②　吸収分割（対象会社：株式会社トラスト＆グロース（※１））

（※１）2018年11月１日付で、「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更予定です。

（※２）株式会社トラスト＆グロースにおいては、会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

(2）会社分割の方式

　当社を分割会社とし新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」にEC事業を承継させる新設分割、当社の100％子会社である「株式会社トラスト＆グロース」にPaid事業を承継させる吸収分割を実施いたします。

(3）会社分割に係る割当ての内容

　新設分割に際して、新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。

(4）分割交付金

　分割交付金の支払はございません。

(5）分割により増減する資本金等

　本件会社分割による当社の資本金の増減はございません。

(6）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権を発行しておりますが、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

(7）新設会社及び承継会社が承継する権利義務

　新設会社及び承継会社は、分割の効力発生日に当社の承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継します。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会社及び承継会社に対して出向することを予定しております。なお、株式会社トラスト＆グロースの従業員は、当社に転籍することを予定しております。

　なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしておりますが、当社が重畳的債務引受を行った債務につき自ら弁済その他の負担を行った場合には、承継会社に負担額全額を請求するものとします。

(8）債務履行の見込み

　本件会社分割において、分割会社並びに新設会社及び承継会社ともに、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が想定されていないことから、その履行の確実性に問題はないものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

（※１）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンホールディングス」に商号変更予定です。

（※２）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更予定です。

４．分割する事業部門の概要

(1）EC事業

①　分割する部門の事業内容

アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業

②　分割する部門の経営成績（当連結会計年度）

(2）Paid事業

①　分割する部門の事業内容

企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業

②　分割する部門の経営成績（当連結会計年度）

（※）連結グループ内の売上高179,852千円は含んでおりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

当事業年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）