E00129 ＮＤＳ 四半期報告書－第65期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善等により緩やかに回復しているものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の不安定な動向により、依然として先行きは不透明な状況で推移しました。

　当社グループの事業に大きく関係する情報通信分野では、光コラボレーションモデル等の普及により契約数は緩やかに増加しているものの固定通信設備への投資は引き続き減少傾向にあります。モバイルサービスでは、スマートフォン・タブレットの利活用拡大や映像などの高品質なコンテンツの流通に伴うトラフィックの増大に対応するため、ネットワークシステムの大容量化・高速化に向けた投資が継続されました。

　公共・民需分野では、ＩｏＴやビッグデータ、人工知能（ＡＩ）等を活用した新たなＩＣＴサービスやビジネスモデルの創出が拡大しました。また、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資が拡大しました。

　このような事業環境のなか、当社グループは中期経営計画“チャレンジ-2018”の達成に向け、通信事業各社からの設備建設工事に加え設備保守業務等の受注確保・拡大に努めるとともに、官公庁および一般企業からの道路関連通信設備工事や建物内電気・通信設備工事、土木工事、再生可能エネルギー事業、ＩＣＴ関連事業等の受注拡大に注力してまいりました。グループ会社におきましては、半導体製造装置設置・保守事業や情報システム開発事業の拡大に努めたほか、電子マネー決済事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

　特に、４月に東京支社を東日本本部へ強化し首都圏のみならず東日本エリアへの事業拡大を図るとともに、浜松エリアにおけるグループ会社の統合により経営効率化に努めてまいりました。さらに、ＩＣＴを活用した現場支援など働き方改革の推進により生産性向上にも取り組んでまいりました。

　そして当社は、６月開催の第64期定時株主総会でコムシスホールディングス株式会社との経営統合について決議し、その準備に取り組んでいます。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、総合エンジニアリング事業を中心に受注拡大に注力した結果、受注高213億39百万円（前年同期比107.9％）、売上高186億76百万円（前年同期比107.0％）、営業利益5億31百万円（前年同期比116.1％）、経常利益7億27百万円（前年同期比109.1％）、親会社株主に帰属する四半期純利益10億41百万円（前年同期比231.9％）となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の概況は、次のとおりです。

① 総合エンジニアリング事業

　前年同期に比べて、前年度からの繰越案件が多かったことに加え、通信事業各社や公共・民需工事の受注が順調に推移したことにより、受注高、売上高、営業利益はいずれも増加しました。

② ＩＣＴソリューション事業

　前年同期に比べて、前年度からの繰越案件が多かったことに加え、ＩＣＴ事業やビジネスサポート事業の拡大により、受注高、売上高、営業利益はいずれも増加しました。

③ 住宅不動産事業

　前年同期に比べて、分譲戸建販売の増加により受注高、売上高は増加しましたが、営業利益は販売コストの増加等により減少しました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は18百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

コムシスホールディングス株式会社との経営統合について

　ＮＤＳ株式会社（以下「ＮＤＳ」）とコムシスホールディングス株式会社（以下「ＣＨＤ」）は、平成30年５月８日開催の両社取締役会においてＣＨＤを株式交換完全親会社、ＮＤＳを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）により経営統合を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換は、ＣＨＤにおいては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、ＮＤＳにおいては平成30年６月22日開催の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月１日を効力発生日として行う予定です。また、本株式交換の実施は、上記ＮＤＳの定時株主総会の承認、及びＣＨＤによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないこと等を条件としております。本株式交換の効力発生日に先立ち、ＮＤＳの株式は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所において平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。

　本株式交換契約は、平成30年６月22日開催の当社定時株主総会において承認されました。

（１）本株式交換による経営統合の目的

　通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。

　また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。

　通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。

　ＣＨＤグループは、ＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのＩＣＴ事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。

　一方、ＮＤＳグループは、東海・北陸圏においてＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ＩＣＴ関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。

　通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。ＣＨＤとＮＤＳは、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。

　ＣＨＤグループ及びＮＤＳグループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びＩＴプラットフォームの共有・活用による効率化など、ＣＨＤグループ及びＮＤＳグループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

（２）本株式交換の要旨

①株式交換の方式

　ＣＨＤを株式交換完全親会社、ＮＤＳを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、ＮＤＳにおいては、平成30年６月22日に開催の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月１日を効力発生日として行われる予定です。

②本株式交換に係る割当ての内容

（注）株式の割当比率

　ＮＤＳの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式2.07株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

　ＣＨＤ及びＮＤＳは、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため第三者算定機関を選定し、第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は最終的に上記（２）②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年５月８日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

　なお、ＣＨＤ及びＮＤＳが選定した第三者算定機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年３月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

(注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式44株及び証券保管振替機構名義の株式34株が含まれております。

②【自己株式等】

(注）株式会社東海通信資材サービスの「他人名義所有株式数」は、当社の取引先で構成される持株会(ＮＤＳ取引先持株会 名古屋市中区千代田二丁目15番18号)によるものであります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２ 監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　連結子会社が取引先におけるリース債務に対し、保証予約を行っております。

※２ 四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日　至 平成29年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日　至 平成30年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日　至 平成29年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１ セグメント利益の調整額8百万円は、セグメント間取引消去であります。

２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日　至 平成30年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１ セグメント利益の調整額8百万円は、セグメント間取引消去であります。

２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＤＳ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＤＳ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上