3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　当第１四半期連結累計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ジェネシスホールディングスの株式を追加取得し、連結子会社としております。この結果、平成30年５月31日時点では、当社グループは、当社、連結子会社４社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

　継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度においては、営業損失323百万円、経常損失431百万円、親会社株主に帰属する当期純損失646百万円となり、２期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような状況に対して、「第２ 事業の状況　３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施したことにより、当第１四半期連結累計期間においては、営業利益110百万円、経常利益102百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益126百万円を計上する結果となり、当社グループの業績は改善傾向にあり、また今後の運転資金を十分に確保できていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（自平成30年３月１日 至平成30年５月31日）における日本経済は、１～３月期のGDPが豪雪や記録的な寒波などの影響で個人消費が低迷したこともあり、前期比0.2％減（年率換算0.6％減）と９四半期ぶりでマイナス成長となったものの、一時的なものとの見方が強く今後の国内景気は再び緩やかながら改善がすすむとみられています。

こういった状況のなかで、FinTech（Financial Technology）やEdTech（Education Technology）、HealthTech（Health Technology）など、あらゆるリアル領域でのネットサービス化はますます加速しております。デジタル事業者はリアルのビジネスを取り込んでネットサービスへの取り組みを強化する方向に、リアル事業者は、デジタル化を踏まえたネットサービス展開に本腰を入れて取り組む方向に動いており、あらゆる企業においてネットサービスが重要なテーマとなりつつあります。当社グループでは、長年にわたりデジタル事業者の代表的存在である通信キャリアのネットサービスへの取り組みを幅広く支援してきました。これらのノウハウや技術、知見を駆使して近年は、リアル事業者のネットサービス化需要に対して、サービス企画から開発、運用、マーケティングまでトータルでサポートする事業を積極的に展開しています。

また、ネットサービス化とともにIoT（Internet Of Things）化の流れも着々と進展しています。これまでは、製造業のデジタル化や農業分野でのセンサー活用など、産業界を中心とした利活用が中心でしたが、クルマのIoT化や家電でのスマートフォン活用など、より身近な領域での浸透が進んでおり、今後はコンシューマーレベルでの利活用を含め、本格的な市場の拡大が期待されています。当社グループでは、このIoT化の流れにいち早く着目し、2015年10月に株式会社ジェネシスホールディングス（JHD）と業務提携、資本提携を行い、持分法適用関連会社として、さまざまな事業への取り組みを進めてきましたが、2018年３月末に同社株式の追加取得を実施し連結子会社化いたしました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,770,737千円（前年同四半期比30.6％増）、営業利益は110,431千円（前年同四半期比198.4％増）、経常利益は102,539千円（前年同四半期比487.2％増）、純利益は126,249千円（前年同四半期比695.7％増）となりました。

なお、JHDの連結子会社化を踏まえ当社グループでは事業セグメントの見直しを図り、ネットサービス化に対応したSI事業と法人向けプロダクト＆サービスを展開する＜ソリューション事業＞、キャラクター資産とクリエイティブ力を強みにBtoCおよびBtoBtoCサービスを展開する＜コンテンツ事業＞、ネットサービスの入り口となるエッジデバイスをサービス事業者のニーズに応じて提供する＜デバイス事業＞の三つに区分けしております。

事業別の詳細については以下の通りです。

＜ソリューション事業＞

当第１四半期連結累計期間におけるソリューション事業の売上高は、1,092,774千円となりました。

ソリューション事業においては、以前から取り組んでいる通信キャリアなどのデジタル事業者のネットサービス化を引き続き深耕するとともに、健康・医療、保健・金融、メディアなど、さまざまな業種のリアル事業者の旺盛なネットサービス化の支援に積極的に取り組んでおります。今期においては、太陽生命保険株式会社が提供するスマートフォン向けアプリ『認知症予防アプリ』のリニューアル開発や日本経済新聞社が運営するビジネスパーソンの”課題解決の扉”を開くWEBメディア『日経BizGate』のリニューアル開発を全面的に支援しました。また、株式会社マネーフォワード、さらに株式会社MILIZEと業務提携契約を締結し、両社が持つプロダクトと連携したソリューション開発など、FinTech分野における事業の拡大に、積極的に取り組んでまいります。

＜コンテンツ事業＞

当第１四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は、211,376千円となりました。

コンテンツ事業においては、豊富なキャラクター資産やキープレイヤーとの強固なネットワークであるパートナー資産、専門的な知見や企画・開発力であるクリエイティブ資産を駆使しBtoCおよびBtoBtoCサービスを展開しております。現在、キッズビジネスの拡大に重点をおいており、NTTドコモが提供するdキッズなどのキャリアサービスを通じてさまざまなコンテンツを配信するとともに、Google PlayやApp Store等のOPENマーケットでの展開にも取り組んでいます。今期においては海外マーケットの展開にも取り組み、『クレヨンしんちゃん お手伝い大作戦』の英語版・中国語版を2018年５月末にリリースしました。その結果、６月末には早くもダウンロード数が100万件を超え、インド、ベトナム、台湾など、世界の８ヶ国のFamilyカテゴリーで１位を獲得しております。

＜デバイス事業＞

当第１四半期連結累計期間におけるデバイス事業の売上高は、466,586千円となりました。

デバイス事業を営む３月末に連結子会社化したJHDは、サービス事業者がネットサービスの入り口として必要とするエッジデバイスを提供することを生業としており、中国・深圳に製造拠点をもち、顧客ニーズに応じてカスタマイズした電子デバイスを小ロット、短納期、低コストで提供しています。教育用や飲食店でのメニュー端末など、各種タブレット端末や法人向けスマートフォンなどを幅広く手掛けており、最近ではVRデバイスやAIロボットなど、さまざまなIoTデバイスの需要にも応えております。今期においては、株式会社ミラと業務提携し、IoTデバイスを使った新サービスの構築を考えているベンチャー企業を対象として、スピーディにその実現に資するODM（Original Design Manufacturing）サービス『IoT Zero ▷ One ▷ Mass』をスタートしております。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（3）研究開発活動

　該当事項はありません。

(4）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

　当社グループには、「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、以下の対応策を実施したことにより業績は改善傾向にあり、また今後の運転資金は十分に確保できております。

①自社プロダクト、サービスの採算性の改善

　不採算事業を縮小、廃止し、新たな事業の柱の確立に向け成長しつつあるプロジェクトへ経営リソースを重点的に配分することで、売上の拡大による早期採算性改善を目指します。

②ソリューション事業の安定収益確保

　プロジェクト管理を強化することで不採算プロジェクトの防止に努めると共に、オフショア活用等のコストダウン施策を図りつつ、安定的な収益性の獲得を徹底してまいります。

③コスト削減

　オフィススペースの縮小、業務の効率化による人員削減によって固定費の圧縮を図るとともに、費用対効果が低い販売費用等についても削減を図り、経営のスリム化を推進してまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１. 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

　　　　２. 「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　 　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　　　当第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ジェネシスホールディングスの株式を追加取得し連結子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　偶発債務

　（訴訟）

　当社は、フォーサイドエンタテイメント株式会社（以下、同社という）より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額9,906万9,604円　訴状受領日 平成28年11月25日）を受け、現在係争中であります。同社は、当社が同社からの注文により開発・納品し、平成28年４月末に既に同社において検収が完了しているソフトウェアについて、性能が不十分であるとの理由で契約の不完全履行並びに損害賠償を主張しており、当社に対し訴訟を提起したものであります。
　当社としては、同社の主張には全く理由がないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行うとともに、未回収となっているソフトウェア開発費用の支払い請求を含め、適切に対応してまいります。訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もありますが、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

  配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日　至 平成29年５月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日　至 平成30年５月31日）

当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、平成30年３月29日開催の取締役会において、株式会社ジェネシスホールディングスの株式を追加取得して連結子会社化することを決議しました。また、平成30年３月31日付で株式を追加取得したことにより連結子会社化しました。

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ジェネシスホールディングス

事業の内容　　　　電子機器・情報機器等の企画・開発・設計・輸入・販売

②　企業結合を行った理由

当社が保有する最先端のソフトウェア技術や独自性のあるコンテンツ、サービスと、ジェネシスホールディングスが保有するIoTデバイスのプロデュース力を組み合わせ、ハード／ソフト／コンテンツを融合した新たなIoT事業創出を推進するため。

③　企業結合日

平成30年３月31日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　36.3％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　23.7％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　60.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年４月１日から平成30年４月30日まで

なお、被取得企業の決算日は１月31日であり連結決算日と異なっておりますが、決算日との差異が３ヶ月を超えないため、被取得企業の財務諸表を基礎として、平成30年２月１日から平成30年３月31日までの業績を「持分法による投資損失」として計上しております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　6,175千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

173,494千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、平成30年４月24日開催の取締役会において、平成30年５月24日開催の第14回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。また、平成30年６月19日開催の取締役会において、平成30年６月30日の資本準備金の額の減少の効力発生をもって、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、繰越利益剰余金に振替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補する旨が決議され、平成30年６月30日に効力が発生しております。

（1）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

平成30年２月期における繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の弾力性を確保することを目的としております。

（2）資本準備金の減少の方法及び減少の額

　　会社法第448条第１項の規定に基づき、平成30年６月30日の効力発生をもって、資本準備金の全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振替えております。

①　減少する資本準備金の額　　　　　990,840,678円

②　増加するその他資本剰余金の額　　990,840,678円

（3）剰余金の処分

　　会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分として、上記（2）による振替後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補に充当するものであります。

①　減少するその他資本剰余金の額　　923,612,649円

②　増加する繰越利益剰余金の額　　　923,612,649円

２【その他】

（重要な訴訟等）

　重要な訴訟等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）偶発債務（訴訟）」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の平成３０年３月１日から平成３１年２月２８日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年３月１日から平成３０年５月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年３月１日から平成３０年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の平成３０年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上