3536 アクサスホールディングス 四半期報告書－第3期第3四半期(2018/03/01－2018/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２．売上高には、消費税等を含めておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりであります。

不動産売買契約

なお、当社の連結子会社であるアクサス株式会社（以下「アクサス」という）は、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、シンジケーション方式によるコミットメントライン契約を平成30年６月25日付にて締結しております。詳細は後述の「第４経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」をご参照下さい。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年９月１日から平成30年５月31日）のわが国の経済は、米国の関税政策の変更による貿易摩擦や朝鮮半島及び中東の政情不安を要因とする地政学リスク等への警戒感が一層強まる一方で、国内景気は海外経済の堅調な成長を背景に緩やかな拡大を続けております。個人消費については、社会保険料等の増加に伴い可処分所得の伸びは鈍く、食品、公共料金や宅配便等生活に密着した幅広い分野で消費者の体感物価が高まり、家計の負担感を強める一方で、少し価格が高めでも「健康」、「安全」や「好きな物」といった価値重視の高額消費が一部で見られる等、消費の二極化が進み、商品・サービスを選別する消費者の目がますます厳しくなってきております。そのような経済環境のなか、当社グループは、お客様の日常から最も近いところから「本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすること」を最重要使命とし、グループ全体でお客様、そして地域社会の生活文化の質的な向上を「美・健康・ゆとりの側面」から応援し、顧客満足、社員満足を高めていくことで会社満足も高め、これら３つの満足によってグループ価値の更なる向上に努め、株主様、取引先様をはじめとするすべての関係者の皆様への利益還元と社会貢献の実現を目指しております。

具体的には、平成30年３月アレックススポーツ沖浜店（徳島県徳島市）におきましては、店舗の外装・看板の外観を含め、全館においてフルリニューアルを実施し、１Ｆはスニーカー・スポーツアパレル・トレーニング・フィットネスウエア等、カジュアル要素を凝縮したフロアに、２Ｆはアウトドア・マリン・ウィンター・ランニング・トレラン等専門性の高いアクティビティを取扱うフロアに、３Ｆはテニスコーナーとベースボールコーナーの売場を入れ替え、従来の高い専門性に加え、ライト層も含めてより幅広いニーズのあるスポーツアパレルの提案を強化しております。

また、平成30年４月プラザアレックス（徳島県徳島市）におきましては、その一角を増築し、同じ沖浜地区のＴＯＯＬＳ ＡＮＤ ＤＥＳＩＧＮ（徳島県徳島市）で取扱いしていた国内のトップブランド家具を全面に打出し、３０代から４０代のコアターゲットをより意識した商品構成でストアロイヤリティーを高めたインテリアコーナーとして移設リニューアルを実施いたしました。なお、この移設リニューアルによりＴＯＯＬＳ ＡＮＤ ＤＥＳＩＧＮは、プラザアレックスと統合しております。また、商品入替やカテゴリーレイアウトの変更等の収益改善策を実施してまいりましたチャーリー及びデコールブルメールＨＡＴ神戸店の両店舗につきましては、近隣の市場環境や将来キャッシュ・フローの状況を鑑み、平成30年５月にて閉店いたしました。これらを含む、３店舗の閉店及び１店舗の統合等により減損損失67百万円、賃貸借契約解約損56百万円並びに閉店損失７百万円の特別損失を計上しております。

一方で、兵庫県神戸市に神戸地区での新拠点及びテナント運用による収益増加を目的として保有していた不動産につき、キャピタルゲインを含めた譲渡価額が想定する運用期間における将来キャッシュ・フローを上回ること等、企業価値に寄与する影響を総合的に勘案した結果、譲渡することとし、固定資産売却益277百万円の特別利益を計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高は10,951百万円（前年同四半期比2.5％増）となり、営業利益は140百万円（同42.9％減）、経常利益は83百万円（同51.5％減）となりました。前述の特別利益277百万円及び特別損失146百万円並びに法人税等を加えまして、親会社株主に帰属する四半期純利益は210百万円（同16.2％減）となりました。

セグメント別業績は次のとおりであります。

① 小売事業

小売事業につきましては、ヘルス＆ビューティーケア事業部では、日用品部門のオーラルケアや紙類の売上高が苦戦いたしましたが、主力である化粧品部門において日焼け止めや美白といった季節商品や有名化粧品ブランドからの新商品、リニューアル商品の販売が好調だったことや、不要な特売や見切り販売を中止する等、売上総利益率向上に努めたこと、また調剤部門においては高額医薬品の処方患者様の来局が多かったこと等により、既存店ベースの事業部全体で売上総利益が前期実績を上回りました。

ライフスタイル事業部では、ヘルス＆ビューティーケア事業部と同様に化粧品部門のメイク、スキンケアやファンデーションといったカテゴリーが好調で事業部全体の売上高と売上総利益を牽引しております。また、文具館チャーリー鴨島店において、陳列什器を高くすることで、より商品のボリューム感を高めるとともに、女性向けアイテムを強化するため和文具等の新規導入や、男性向けとしてパーソナルアイテムの強化を図ったこと等により、売上高、売上総利益共に前期実績を上回りました。また、当第２四半期連結会計期間においてハイブリッド型店舗に改装したアレックスコンフォート高松丸亀町グリーン店も引き続きお客様の評価を得て売上高、売上総利益共に順調に推移しております。

アスレ事業部では、前述のアレックススポーツ沖浜店のリニューアルオープンに併せて行った商品提案型広告により、テーマに沿ったシーズン商品、話題の新商品やこだわりの商品の品揃えの豊富さをアピールしたこと等で売上高が前期実績を上回り、またアレックススポーツブルメール舞多聞店では、新規ブランドの取扱い追加や、展開商品の更なる充実を図ったこと等により、売上高、売上総利益が前期実績を上回りました。しかしながら、アウトレックス２店舗が低調に推移し、事業部全体を押し上げるまでには至りませんでした。

アルコ事業部では、主要部門である酒類部門において、若者を中心にしたビール離れ、また大量に飲むのではなく、好きな種類を厳選し、少しずつ味わいながら飲むといった消費者の嗜好の変化等もあり、売上構成比の高いビール、清酒や焼酎が低調でした。特に前年同四半期の平成29年５月における、安売り規制施行前のビール系飲料の駆け込み需要が剥落した影響により、当第３四半期連結会計期間ではビール系飲料の売上高が大きく落ち込みましたが、酒類部門全体での売上総利益率は前年同四半期より改善いたしました。また食品部門においては、沖縄や北海道をテーマにした価値訴求商品、パンや嗜好品等が好調に販売できました。しかし、第２四半期連結会計期間に改装を行なったアワーリカー沖浜店では売上総利益率の低い清涼飲料や珍味の売場を縮小したことで、両カテゴリーの売上高は前年同四半期より減少いたしました。

ホームキーパー事業部では、売上構成比の高い雑貨部門の調理用品、清掃用品及び洗濯用品が低調となった一方で、３月下旬から４月の進学シーズンのクロスバイク需要によりスポーツバイク部門においてクロスバイクの販売台数、売上高共にオープン以来の最高値となりましたが、事業部全体を押し上げるまでには至りませんでした。

　これらの結果、売上高は7,731百万円（前年同四半期比1.0％減）、セグメント利益は280百万円（同36.4％減）となりました。

② 卸売事業

卸売事業につきましては、ラグジュアリー要素の強いシャンパンと呼ばれるカテゴリーが引き続き力強い動きをしたことに加え、昨今の世界的なウイスキーブームの影響を受けてモルトウイスキーと呼ばれるカテゴリーも順調に推移をしました。モルトウイスキーは様々なメーカーから続々と新商品がリリースされ、品揃え強化が売上高増加に繋がりました。オリジナル商品については、展示会に出展する等の認知度向上に努めたことで順調に推移をしました。

　これらの結果、売上高は3,213百万円（前年同四半期比14.6％増）、セグメント利益は228百万円（同36.2％増）となりました。

③ その他

　当セグメントには不動産賃貸事業等の売上高が含まれております。売上高は251百万円（前年同四半期比5.5％減）、セグメント利益は63百万円（同10.8％減）となりました。

(２）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における総資産は11,275百万円（前期末比2.0％増）となり、前連結会計年度末に比べ223百万円増加しました。これは主に、たな卸資産727百万円等の増加に対し、現金及び預金128百万円、有形固定資産347百万円等の減少によるものであります。

負債合計は9,802百万円（同0.7％増）となり、前連結会計年度末に比べ66百万円増加しました。これは主に、短期借入金660百万円等の増加に対し、買掛金21百万円、１年内返済予定の長期借入金49百万円、長期借入金450百万円、受入保証金55百万円等の減少によるものであります。

純資産合計は1,472百万円（同11.9％増）となり、前連結会計年度末に比べ156百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益210百万円による利益剰余金の増加に対し、配当金の支払60百万円（連結子会社が所有している自己株式に係る配当金を除く）等による利益剰余金の減少によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は13.1％（同1.2ポイント増）となりました。

(３）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

重要な変更はありません。

(４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

該当事項はありません。

(６）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更は、次のとおりであります。

① 重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。

２．着手及び完了予定年月の「着手」には、契約締結日を記載しており、当第３四半期連結累計期間にて完了しております。

② 閉店

（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。

２．ビューティーライフストアチャーリーＨＡＴ神戸店及びホームキーパーデコールＨＡＴ神戸店の年間売上額（平成29年８月期実績）は、平成29年６月30日から平成29年８月31日までの売上であります。

③ 売却

また、主要な設備の前連結会計年度末における計画のうち、完了したものは次のとおりであります。

重要な改修

（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。

２．着手及び完了年月の「着手」には、建設又は改装工事等の始期を記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年９月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金の支払額

（注）１．平成28年８月期の１株当たり配当額２円には、記念配当１円を含んでおります。

２．連結子会社が所有している自己株式に係る配当金6,596千円を含めております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、当社連結子会社であるアクサスにおける親会社株式の売却について、平成28年11月29日開催の取締役会において決議のうえ承認いたしました。これに伴い、同日開催のアクサスの取締役会において親会社株式の売却が決定されました。アクサスは、これらの取締役会決議に基づき、平成28年12月27日付で保有する親会社株式742,900株の売却を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が59百万円増加し、自己株式が37百万円減少しております。

なお、株主資本の合計金額に影響が無い株主資本間の振り替えとして、当社は、平成28年10月12日開催の取締役会において、前事業年度末における個別貸借対照表上の利益剰余金欠損額を補填解消し、機動的かつ柔軟な資本政策を実現することを目的とし、その他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替えることを決定いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,818百万円減少し、利益剰余金が1,818百万円増加しております。

上記事項にその他の変動も含め、当第３四半期連結累計期間末において資本剰余金は1,738百万円、自己株式は127百万円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年９月１日　至　平成30年５月31日）

１．配当金の支払額

（注）１．平成29年８月期の１株当たり配当額２円には、特別配当１円を含んでおります。

２．連結子会社が所有していた自己株式に係る配当金3,866千円を含めております。

３．当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△433,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれんに関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年９月１日　至　平成30年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△431,473千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれんに関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「小売事業」及び「その他」において減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、「小売事業」52,755千円及び「その他」14,849千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（シンジケートローン契約について）

当社の連結子会社であるアクサスは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、下記金融機関とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を更新しております。

１．借入先の名称

株式会社四国銀行、株式会社阿波銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行

２．アレンジャー

株式会社四国銀行

３．コミットメントラインの総額

53億円

４．契約締結日

平成30年６月25日

５．コミットメント期間

平成30年６月25日から平成31年８月31日まで

６．財務制限条項

平成30年８月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金（アクサスが保有する当社株式の評価益・評価損又はその処分に関して発生した損益部分。以下同様。）の金額を控除した金額を前年決算期末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金の金額を控除した金額の75％以上に維持すること。

平成30年８月期決算以降の連続する２期について、各年度の決算期におけるアクサス単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、平成30年８月期決算及びその直前の期の決算を対象として行われる。

２【その他】

重要な訴訟事件等

(１）当社子会社の元取締役に対する損害賠償請求訴訟

　当社の連結子会社であるアクサス及びＡＣリアルエステイト株式会社（以下「ＡＣリアルエステイト」という）は、平成27年２月26日付におきまして、旧雑貨屋ブルドッグ（現ＡＣリアルエステイト）の前取締役に対して損害賠償請求訴訟を提起しており、現在係争中であります。

アクサス

①訴訟を提起した相手

旧雑貨屋ブルドッグ　前取締役会長　内山　恭昭

旧雑貨屋ブルドッグ　前代表取締役　小楠　昭彦

②訴訟の内容

金融商品取引法第16条に基づく損害賠償請求事件

③請求金額

金642,266,820円及びこれに対する平成25年５月14日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員

ＡＣリアルエステイト

①訴訟を提起した相手

旧雑貨屋ブルドッグ　前取締役会長　内山　恭昭

旧雑貨屋ブルドッグ　前代表取締役　小楠　昭彦

②訴訟の内容

会社法第423条第１項に基づく損害賠償請求事件

③請求金額

金343,957,776円及びこれに対する訴状送達の日の翌日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員

なお、平成29年６月16日付にて請求の一部につき減縮しております。

(２）風評被害等事件に対する対応及び取組み

民事訴訟の結果及び進捗

当社の連結子会社であるアクサスは、被告である岐阜県在住個人１名の違法なインターネット上の掲示板への書き込みに対する損害賠償請求を行っておりました。当該訴訟は、平成27年10月23日最高裁判所にて上告の不受理の決定を受け、被告はアクサスへ120万円及びこれに対する平成22年１月17日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払う判決で確定しました。なお、当該訴訟債権につき取立中であります。

当社は、違法行為につきまして毅然とした態度で臨み、法的手段を用い然るべき対応を行うことで、コンプライアンスを徹底してまいります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクサスホールディングス株式会社の平成２９年９月１日から平成３０年８月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成３０年３月１日から平成３０年５月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年９月１日から平成３０年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクサスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成３０年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上