2928 ＲＩＺＡＰグループ 有価証券報告書－第15期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第14期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、2015年５月１日付及び2017年10月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。

　　これに伴い、上記株式分割が第13期の期首に行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

(注) １  第14期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、2015年１月１日付で普通株式１株を２株の株式分割、2015年５月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。

　　これに伴い、2015年１月１日及び2015年５月１日に行った株式分割が、第11期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　また、第12期の株価収益率の算定には、2015年３月31日時点の終値をもとに2015年５月１日付の株式分割を考慮した調整株価を使用しております。

５  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高又は営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、2015年１月１日付、2015年５月１日付、2017年10月１日付で普通株式１株を２株の株式分割を行っております。

　　これに伴い、上記株式分割が、第11期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　また、第12期の株価収益率の算定には、2015年５月１日付及び2017年10月１日付の株式分割を考慮した調整株価を使用しております。第13期、第14期の株価収益率の算定には、2017年10月１日付の株式分割を考慮した調整株価を使用しております。

４  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

５　第13期の１株あたり配当額には、上場10周年を記念した特別配当３円87銭を含んでおります。

６　当社は、2016年７月１日付で当社を分割会社（「健康コーポレーション株式会社」より「RIZAPグループ株式会社」に商号変更）とし、新たに設立する健康コーポレーションを新設会社とする分社型新設を行いました。また、当社は同日付で持株会社制へ移行しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社75社、持分法適用関連会社１社で構成されており、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。各社の主な事業内容と当社の関係は以下のとおりであります。

(1) 美容・健康関連事業

美容・健康関連事業では、パーソナルトレーニングの提供や体形補正下着、化粧品、美容機器、低糖質フード等の食品、スポーツ用品の販売等を行っております。

具体的には、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」の運営等を行うRIZAP株式会社、体形補正用婦人下着の販売等を行うマルコ株式会社、スポーツ用品の販売を専門的に行う株式会社ビーアンドディーや、無料宅配情報誌の発行等を行う株式会社ぱど及び株式会社サンケイリビング新聞社、各種パッキング製造を行うPHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY, INC等で構成されております。また、その他RIZAPブランドの新規事業として「RIZAP GOLF」「RIZAP EINGLISH」 等も提供しております。

（その他の主な関係会社）RIZAPイノベーションズ株式会社、健康コーポレーション株式会社、健康コミュニケーションズ株式会社、株式会社ジャパンギャルズ、北斗印刷株式会社、株式会社エンパワープレミアム、株式会社エス・ワイ・エス、株式会社GORIN

(2) アパレル関連事業

アパレル関連事業では、婦人服、紳士服、カジュアルウェア、マタニティウェアの販売等を行っております。

具体的には、カジュアルウェアを販売する株式会社ジーンズメイト、意匠撚糸の販売・製造等を行う堀田丸正株式会社、婦人服を企画・販売する夢展望株式会社等で構成されております。

（その他の主な関係会社）株式会社エンジェリーベ、株式会社馬里邑、株式会社アンティローザ、株式会社三鈴

(3) 住関連ライフスタイル事業

住関連ライフスタイル事業では、インテリア、トラベル雑貨、エンターテイメント商品等の販売やリユース事業、リフォーム等の住宅関連事業等を行っております。

具体的には、インテリア・トラベル雑貨の企画・開発・製造及び販売等を行う株式会社イデアインターナショナル及び株式会社パスポート、エンターテイメント商品等の販売やリユース事業を行う株式会社ワンダーコーポレーション等で構成されております。

（その他の主な関係会社）株式会社タツミプランニング

(4) エンターテイメント事業

エンターテイメント事業では、ゲームセンター・ボウリング場等の運営や出版事業等を行っております。

具体的には、ゲームセンター・ボウリング場・映画館・フィットネスジム等の運営を行うSDエンターテイメント株式会社、出版事業を行う株式会社日本文芸社等で構成されております。　

系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注) １　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔外書〕は間接所有であります。

２　特定子会社であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４  RIZAP株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

５  マルコ株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。　

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が2,016名増加しております。これは主に、当社及びRIZAP株式会社の事業拡大に伴う増員並びに株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社サンケイリビング新聞社、株式会社ビーアンドディー及び堀田丸正株式会社が連結子会社となったことによるものです。

(2) 提出会社の状況

   2018年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が59名増加しております。これは主に、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

(3) 提出会社における労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 連結子会社における労働組合の状況

連結子会社において、以下の企業で労働組合が存在しておりますが、特記すべき事項はなく、労使関係は円滑に推移しております。

株式会社イデアインターナショナル、株式会社パスポート、株式会社ビーアンドディー、堀田丸正株式会社、株式会社三鈴、株式会社ワンダーコーポレーション

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」というビジョンを掲げ、全ての人が、より健康に、より輝く人生を送るための「自己投資産業」を事業領域として、当社グループ理念である「『人は変われる。』を証明する」をグループ全社で共有し、世界中から必要とされ続ける商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進しています。

(2)目標とする経営指標

当社は継続的な収益力の指標として「営業利益」を、成長性の観点から「売上収益」を経営指標としております。また、事業毎の収益性の観点から「売上収益営業利益率」を補助指標としております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社は中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げた「自己投資産業でグローバル№１ブランドとなる。」ことを経営の中心に据え、以下の４つの方針のもと、高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進しております。

①RIZAPを中心とした成長の加速

　今後も当社グループの中核を成していくのがRIZAPを始めとしたヘルスケア領域だと考えています。既に展開している海外拠点に関しても取組みを強化し、お客様と生涯に渡って継続的なサービスが提供できるビジネスモデルへの転換を進め、持続的かつ安定的な成長を目指してまいります。

②新規事業の立ち上げ

　RIZAPのメソッドを活用した目標達成コンサルティングビジネスはRIZAPグループが得意としている領域であり、RIZAP GOLF、RIZAP ENGLISH、RIZAP COOK等の新規事業を既に開始しております。また、今後も子供向け教室など自己投資産業においてイノベーションを必要としている市場を対象に、第二、第三のRIZAPとなる新規事業に対して積極的に投資をしていきます。

③事業提携戦略の強化

　当社グループの持つメソッドおよびノウハウを活用して、業界のリーダー企業との積極的な事業提携を進め、また、大学・医療機関との共同研究、自治体との連携など様々な提携を進める中で、市場における新たな価値の創造ならびに新たな収益基盤の構築を目指してまいります。

④M&Aおよびグループ企業間のシナジー強化　

　当社グループにM&Aによって様々な企業が加わる中、各企業の強みを最大化させ、弱みをお互いが補うことにより、グループ企業間のシナジー効果の最大化を図り、短期的ならびに中長期的観点から、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜グループ売上・営業利益の数値目標＞

　2020年度（2021年3月期）連結売上収益3,000億円、営業利益350億円

(4)当社の対処すべき課題

①消費者ニーズの変化に対応する新商品・新サービスの開発

　多様化する消費者ニーズ、異業種からの参入による競争激化等に対応するため、常に消費者ニーズに合致した新商品や新サービスの企画開発に努め、ラインアップの充実とライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。

②リピート顧客の育成

　当社グループが安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品やサービスをご購入いただくリピート顧客の獲得が重要となります。当社グループは、新規にご購入いただいたお客様にリピートしていただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイトの構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。

③マーケティングの強化

　当社グループの美容・健康関連事業において、売上全体に占める広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は非常に重要であります。当社グループは、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。

④コンプライアンス体制の強化

　当社グループは、各種事業を営むにあたり、大量に個人情報を収集・保有しております。よって個人情報保護管理の徹底を図るため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。
　また、当社グループは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「特定商取引に関する法律」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があります。
　今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。

⑤グループシナジーの活用

　当社グループは、健康を願う全ての人々の健康に貢献したいという考えのもと、当社グループ事業との親和性の高い企業を子会社化し、グループを拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。

⑥M&A等による外部成長の推進

　広告宣伝ノウハウに強みを持つ当社グループを軸とした、既存事業の周辺でシナジーが発揮できる事業領域へのM&Aを積極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。

⑦企業規模の拡大に伴うディスクローズ体制を含む管理体制の強化

当社グループは、今後のグループ経営や拡大する事業展開を考えた場合、人材の確保が、経営の重要課題の一つであると認識しております。将来の収益を創出するための商品企画開発やマーケティング能力を有する人材の確保、今後も増加が予想される管理業務に対応するためのマネージメント能力を有する人材の確保、これらにより、収益基盤の増強と管理体制の強化に取り組んでまいります。
　また、当社は、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引法」及びその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）美容・健康関連事業を行うグループ会社について

① 業界・市場の動向について

　美容・健康関連事業は、パーソナルトレーニングサービスを運営するRIZAP株式会社（以下、RIZAP）が主力となっております。RIZAPの展開する事業は、従来のエステティックサロンやスポーツジムとは異なり、パーソナルトレーニングサービスと食事管理・栄養指導などによるボディメイクにより、お客様の自己実現をサポートすることを主な目的としております。

広告効果などによりRIZAPは広く認知されておりますが、このRIZAPによるパーソナルトレーニングサービスの認知向上に伴う、類似店舗の出店による顧客の減少、類似店舗のサービス低下に伴うパーソナルトレーニングサービス自体の風評被害により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

市場規模においては、RIZAPは高齢者向けの訴求を深め、更にゴルフ・キッズ・イングリッシュなどのRIZAP関連事業領域の展開により、市場規模の拡大に努めております。しかしながら、当社が予想する市場規模の拡大が望めない、または縮小により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法規制

　当社グループが営む美容関連事業はその製造・品質管理、表示・広告、販売において各関係法令によって規制を受けております。

　製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の企画等を定める「食品衛生法」の規制を受け、表示・広告においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告が禁止されております。
　また、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。

　当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 安全性

　仕入先及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、安全性を確保できるようにトレーサビリティの推進に努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。こうした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ マーケティング

　当社グループにおいては、インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 顧客情報に関するリスク

　通信販売及び店舗サービスを行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産保護及び重要な訴訟等

　当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 施設内での事故について

　RIZAP及びRIZAPイノベーションズ株式会社（以下、RIZAPイノベーションズ）が運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。RIZAP及びRIZAPイノベーションズは施設内で発生する事故に関し、賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、RIZAP及びRIZAPイノベーションズが負担することとなります。また、このような事故、訴訟によりRIZAP及びRIZAPイノベーションズのブランドイメージを棄損し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特定の取引先への依存について

　マルコ株式会社は、商製品の大部分を伊藤忠商事株式会社を通して購入しておりますが、当該商製品の製造は協力工場に委託しており、これらの協力工場において予期せぬ災害、事故の発生等により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 減損会計導入の影響について

　店舗の損益の状況によりましては、新たに減損損失計上の要件に該当する物件が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）広告代理店業を行うグループ会社について

① 競合の状況

　株式会社ぱど（以下、ぱど）及び株式会社サンケイリビング新聞社（以下、サンケイリビング新聞社）は納期の短縮化、Web・モバイル商品の販売強化、読者の声を効率的に分析するシステム等により、業界内の競合に対処しております。しかしながら、今後かかる優位性を確保する保証はなく、優位性を逸した場合、あるいは競争の激化に伴い収入が著しく減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法規制

　ぱど及びサンケイリビング新聞社の媒体としての機能について直接的な法的規制はありませんが、広告方法や内容についてはクライアントの属する業界・広告ジャンルによって法的規制を受ける場合があります。広告掲載全体においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権」「商標法」等の規制を受け、求人広告掲載においては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」等を受けるほかクライアントの属する業界によっては法的規制に基づいた広告制作や広告方法に留意する必要があります。当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ フランチャイズ契約

　ぱど及びサンケイリビング新聞社は発行地域の拡大にあたり、直営による展開、業務提携による展開、フランチャイズ（以下、FC）による展開を行ってまいりました。

　業務提携及びFC契約の内容は、特定地域における情報誌の出版・配布並びに配布システムや、インターネット・モバイルなどの情報通信システム等を利用した各種情報提供事業等から派生する各種事業に関するノウハウ等の優先使用等となっています。これら業務提携先やFC各社が何らかの事情により契約を解消する場合には、当該発行地域での情報誌の継続発行のため人員等の経営資源の補充が必要となる可能性があります。それにより、既存発行地域での営業密度が低下することに加えて、経営資源の効率配分にも影響することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 外注印刷における特定の印刷業者への依存度が高いことについて

　ぱど及びサンケイリビング新聞社の印刷発注に関しては、現在媒体ごとに価格競争力や対応力を勘案して印刷業者の選定を行っておりますが、両社とも、集中購買と競合による購買施策のバランスから現在少数の企業に印刷を委託しております。何らかの理由でいずれかの発注先の生産体制にトラブルが生じた場合、情報誌等が予定通り発行できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の管理について

　ぱど及びサンケイリビング新聞社が取得した個人情報については、データのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止等により、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、ぱど及びサンケイリビング新聞社に対する社会的信用の低下や損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）部品製品の製造関連事業及びこの分野で事業を行うグループ会社について

① 最終製品の販売動向等について

　当社グループの取扱部品等は、主として電子・電気機器メーカーに納品されており、ＯＡ機器、通信機器、マルチメディア機器等の製品に使用されておりますが、これら最終製品の販売動向は、流行や競合製品の状況等により大きく変動する傾向を有しております。また、当社グループの取扱部品等の納入価格は、最終製品の販売動向の他に、生産状況、在庫状況、競合の状況等の影響を受けております。最終製品の販売動向等による取扱部品等の需要動向、価格動向の影響を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

　当社グループが取扱っている電子・電気部品等は、急速な技術革新、顧客ニーズの変化、新製品・サービスの導入が頻繁であります。当社グループが想定していないような新技術・新部品の出現等により事業環境が変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ カントリーリスクについて

　当社グループの事業は、アジア地域を中心にグローバルに展開しております。したがって、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替変動について

　当社グループの事業は、アジア地域を中心に展開しております。各地域における海外現地法人の財務諸表は機能通貨で作成後、連結財務諸表を作成するため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、機能通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 災害の発生について

　大地震やテロなどの発生により、生産活動の停止や社会インフラの大規模な損壊など予想を越える事故が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）アパレル関連事業等を行うグループ会社について

① 「アパレル業界」について

　アパレル関連事業は、マタニティウェアや出産内祝いギフト等を販売する株式会社エンジェリーベ、婦人服を企画、製造販売する株式会社馬里邑、婦人服及び紳士服を企画、販売する株式会社アンティローザ及び株式会社三鈴、婦人服の企画、販売を行う夢展望株式会社、カジュアルウェアを販売する株式会社ジーンズメイト、洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売を行う堀田丸正株式会社が事業を行っております。本業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強いため、商品企画等の対応次第では、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法規制

　事業の遂行にあたって、「製造物責任法（PL法）」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」等の法的規制を受けております。当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 安全性

　商品の品質や安全性の確保に万全を期しておりますが、万一、商品に欠陥が発生した場合、もしくは予期せぬ事故が発生した場合には、損害賠償請求やブランドの信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 顧客情報に関するリスク

　通信販売及び店舗サービスを行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ カントリーリスクについて

　当社グループの取扱う商品の中には、中国等の海外で生産、販売されているものもあり、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替変動及び商品市況について

　当社グループの取扱う商品の中には、中国等の海外で生産、販売されているものもあり、売上高、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元をはじめとする為替の切り上げ等当社グループの想定を超えた変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の中国等での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 減損会計導入の影響について

　店舗の損益の状況によりましては、新たに減損損失計上の要件に該当する物件が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 賃貸物件に関するリスク

　賃貸物件の店舗は、店舗賃貸のための保証金を貸主に差し入れております。貸主より異なりますが、基本的には保証金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産やその他貸主の事由により、保証金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）インテリア・トラベル雑貨等の企画・開発・製造・販売を行うグループ会社について

① 商品開発について

　株式会社イデアインターナショナル（以下、イデアインターナショナル）はデザイン性の高い住関連ライフスタイル商品(家電・インテリア雑貨、トラベルグッズ、オーガニック化粧品等)の企画・開発を行っております。また、株式会社パスポート（以下、パスポート）はかわいくて値段も手ごろなインテリア小物雑貨及び生活雑貨の企画・開発を行っております。住関連ライフスタイル商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 海外からの仕入について

　商品仕入は主に中国・インド・欧州から輸入しており、仕入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品仕入に問題が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 在庫管理について

　商品は流行・嗜好の変化に影響されることから、需要動向を見誤った場合には、余分な在庫を抱えることとなります。このため商品仕入にあたっては、初回発注数量の適正化や多品種少量発注を実施するなど、在庫水準の適正化に努めております。これらの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞留在庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 小売事業について

　当社グループでは、イデアインターナショナルとパスポートが小売り事業を営んでおります。今後も店舗開発への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長ができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。店舗は全て賃借物件であり、店舗賃借のために一部の貸主に対して保証金等を差し入れております。また、ほとんどの店舗が売上代金を一時的に貸主に預ける契約となっております。このため、契約期間中に貸主の倒産やその他の事由により、差し入れた保証金等の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 顧客情報に関するリスク

　通信販売及び店舗サービスを行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 減損会計導入の影響について

　店舗の損益の状況によりましては、新たに減損損失計上の要件に該当する物件が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）建設業を行うグループ会社について

① 政府の政策や市場状況について

　株式会社タツミプランニング（以下、タツミプランニング）は住宅新築事業、リフォーム事業、メガソーラー事業を行っております。同社の主要事業である住宅事業のお客様は、個人及び個人への販売を目的とした法人のお客様であることから、雇用状況や所得の動向に影響を受けやすく、政府による住宅関連の政策、消費税の動向、今後の景気の状況によっては、受注及び売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 住宅の品質管理及び保証について

　品質管理には万全を期しておりますが、施工した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因がタツミプランニング以外の責任によるものであったとしても、施工主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。その結果、保証工事費の増加や信用の毀損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 原材料及び資材価格の変動について

　住宅事業及びリフォーム事業における資材等の調達は、購買部署において安定的な調達価格を維持すべく交渉管理を行っておりますが、主要材料の木材、その他原材料及び資材価格等が為替その他の要因にて急激に上昇し、販売価格に転嫁が困難な場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 法的規制について

　住宅事業及びリフォーム事業については、「建築基準法」「住宅の品質確保の促進に関する法律（住宅品質確保促進法）」「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「都市計画法」「建設業法」「建築士法」「特定商取引法」等の法的規制を受けており、これらの関係法令の規制が強化された場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 外注業務について

　タツミプランニングは、建設工事のほとんどを外注しており、タツミプランニングの選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙時期により工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 顧客情報に関するリスク

　タツミプランニングが保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）各種ソフトや書籍等の小売、リユース事業の運営を行うグループ会社について

① 各種ソフトや書籍等の小売業について

　株式会社ワンダーコーポレーション（以下、ワンダーコーポレーション）はゲーム・音楽・映像ソフトや書籍等の嗜好商品の小売業を行っております。これら商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また、同業他社と激しい競争状態にあります。

　また、ワンダーコーポレーションの今後の成長には、新規出店が重要となります。事前に立地調査を含む商圏調査をおこなっておりますが、同業他社及び自社店舗との競合により用地確保が進捗せず、計画通り出店等ができない可能性があります。さらに、新規出店及び既存店舗の増床は、「大規模小売店舗立地法」により規制を受けています。新規出店や増床の際には、地域環境を考慮した店舗構造・運営方法としておりますが、同法の審査により、新規出店や増床が地域の環境にとって影響があると判断される可能性があります。

　これらの要因により、市場シェアの低下や販売価格の不安定化、計画に沿った出店ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② リユース事業について

　ワンダーコーポレーションはリユース事業に際し、中古品の仕入れは一般顧客からの買取りにより実施しています。適正な買取りをすべく、市場価格の分析や買取データの適時配信等を行っておりますが、新品商品市場の動向や競合企業の出店状況等により、必ずしも質・量共に中古品を安定的に確保できるわけではありません。

　また、リユース事業を行うにあたっては、古物営業法による規制を受けております。買取に際しては、古物台帳への記入や身分確認等、同法に準拠し行っておりますが、買い取った商品が盗品と判明した場合には被害者より被害回復の申し出がある可能性があります。

　これらの要因により、販売価格の不安定化、販売機会の損失、減損損失等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報の管理について

　ワンダーコーポレーションは販売促進活動の一環として、顧客の個人情報を利用しております。顧客データは重要な財産であり、その漏洩は会社存続に対し重要な影響を与えるものと認識し、取り扱いには十分留意しておりますが、個人情報の流出等の重要なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 賃貸物件について

　ワンダーコーポレーションは建物賃貸借契約に際し、保証金等を貸主に差し入れております。貸主が財政状況の悪化等により保証金等の返還が不能になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）ゲーム・ボウリング・シネマ等アミューズメント施設の運営を行うグループ会社について

① 売上高等の季節変動について

　SDエンターテイメント株式会社（以下、SDエンターテイメント）はゲーム、ボウリング、シネマ、カフェ、フィットネスなどの余暇（レジャー）関連サービスの提供を事業としているため、休日の多い月の売上高が多くなる傾向があります。また、同社は室内レジャーを提供しており、かつ北海道を営業地盤としている施設が多いため、アウトドアレジャーが限定される冬季の方が夏季よりも売上高が多くなります。さらに、長期の休業をともなう営業施設のリニューアルは、上半期に行うことが多くなっております。これらの要因により、同事業の業績は下半期の割合が高くなる傾向があります。

② 消費動向等の影響について

　ゲーム、ボウリング、シネマ、カフェ、フィットネスなどの施設を経営しておりますが、消費動向や特定のレジャーの流行化、また特定のゲーム機や映画作品の人気の有無などに左右される傾向があります。また、いわゆる「川下市場」、すなわちゲーム機メーカー産業の生産物、映画製作会社の作品に依存したビジネスです。従って、これらの「川上市場」でゲーム機及びその関連商品、映画作品のヒット作が製作されないと、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ アミューズメント施設運営に関する法的規制について

　主要な事業であるアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、「風俗営業法等の規制及び業務の適正化等に関する法律（風営法）」及び関連する政令、条例により規制を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等の規制、施設地域内の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。当社グループは、アミューズメント施設部門の事業展開に当たっては、今後も同法の規制を遵守しつつ施設の設置運営を推進する方針であります。

④ 出店形態について

　現在の営業施設は、出店時に、土地・建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあり、そのうち保証金は、１年から10年の据え置き期間の後、10年から15年間での毎月均等償還にて、回収しております。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地・建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、締結している土地・建物等に係る長期賃貸契約のうち、SDエンターテイメントの事情により中途解約する場合、同社が代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。そのため、SDエンターテイメントの事情により中途解約する場合には、新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 減損会計導入の影響について

自社保有営業施設は、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によりましては、新たに減損損失
計上の要件に該当する物件が発生する可能性があり、あるいは売却することとなった場合にはその価格により固定資産売却損が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 建物の毀損、焼失、劣化等の影響について

　運営するアミューズメント施設が火災、地震等により毀損、焼失あるいは劣化することにより、アミューズメント施設の運営に支障をきたす可能性があります。現在運営する全アミューズメント施設を対象とする火災保険等に加入しておりますが、地震保険については、経済合理的な事由により加入していません。したがって、地震によりアミューズメント施設に対して毀損、焼失、劣化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 個人情報の管理について

　お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しており、個人情報を適正に保護すべく、社内規程や取扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員教育の実施等、現時点で考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合は、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）出版業を行うグループ会社について

① 出版業界の動向について

　株式会社日本文芸社が出版業（以下、日本文芸社）を営んでおります。出版業界は、少子・高齢化に伴う消費者ニーズの変化、インターネット、スマートフォン、タブレットPC等によるメディアの多様化、新古書店、マンガ喫茶、図書館などの出版物購入に結びつかない流通市場の出現等により業界全般は低迷しております。一方、出版点数は増加の傾向にあり多品種少量の商品構成の傾向にあります。これらの要因により日本文芸社の出版物の販売部数が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 委託販売制度について

　日本文芸社では、出版業界の慣行に従い、取次及び書店に配本した出版物について、配本後、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする販売制度を採用しております。日本文芸社は、返品に備えるため一定期間の返品率を勘案し、対象となる売上及び売掛金を取り消しております。

③ 再販売価格維持制度について

　日本文芸社が制作、販売する出版物については、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）」第23条の規定により、再販売価格維持制度（再販制度）が認められております。しかしながら、今後の出版業界の内外からもこの制度につきまして見直しする余地があるという見解もあり、また昨今では取次店が時限再販を導入するなどの事例もあることから、今後、再販制度が廃止となった場合業界全体への影響も含め、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）当社グループの経営体質について

① 特定人物への依存

　当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しております。従前と比べ相対的に、同氏への依存度は低くなっておりますが、何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 今後の事業展開

　当社グループは、現在の事業ドメインと全く方向性が異なる新規事業分野への進出は計画しておりません。しかしながら、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業の各分野で、生産ノウハウ・技術・販路等を持つ企業との業務提携もしくは当該企業の買収等を行う可能性があります。このような業務提携もしくは買収等によって当社グループが負担する費用について、その回収が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 財務の健全化

当連結会計年度末における当社グループの総資産に占める有利子負債額（有利子負債依存度）は、44.0％となっております。当社グループでは、収益力の向上等により、有利子負債の返済原資を確保可能な資金計画を策定し、財務体質の健全化を図る方針でありますが、資金計画に大幅な変更を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 持株会社としてのリスク

　当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割はグループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、M&A を含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を推進していくこととなりました。当社は、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営指導料を得ておりますが、子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ のれんについて

　当社グループは2017年３月期第１四半期連結会計期間より、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となります。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 情報セキュリティについて 

　当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない程度の情報システム障害や情報セキュリティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可能性を完全に排除することはできず、そういった事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人材確保について

　当社グループは、さまざまな事業を展開しておりその持続的成長を担う人材確保が必要であると考えております。特に事業基盤の拡大、成長を続けていくためのマネジメント能力やその分野に特化した専門的な能力を有した人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けております。しかしながら、人材採用や育成が円滑に進まない場合、又はその事業の中心的役割を担う特定の従業員が万一社外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

　当連結会計年度における我が国経済は、企業収益が改善し、雇用・所得環境の改善が続くなかで個人消費は持ち直し、今後も緩やかな回復が続くことが期待される一方、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響には引き続き留意が必要な状況で推移いたしました。

　このような経営環境のもと、当社グループでは主力のRIZAP事業がグループ全体の成長を大きく牽引し、グループ全体としてマーケティングおよび新規事業などを中心に大幅な先行投資を行った効果が下半期に現れ、６期連続増収、５期連続増益を達成いたしました。

　既存事業では、RIZAP事業において2017年７月より月額29,800円(税抜)で１年更新の健康維持・管理を目的としたプログラム「BMP（ボディマネジメントプログラム）」を開始し、ストック収益の積み上げが着実に進捗いたしました。また、これまでの個人向け(１：１)サービスで培ってきたメソッドを活用した集団向け(１：N)サービスの本格展開を開始し、地方自治体や法人向けの新しいサービス開発に取り組み、特に法人向けサービスにつきましてはサービス受講企業数が200社を超え、力強い成長を続けております。
　新規事業では、「RIZAP GOLF」や「RIZAP ENGLISH」などへの先行投資を集中的に実施し、新サービス開発や新規出店、トレーナー採用のペースを速めた結果、新規入会者数が順調に増加し、売上及び利益率の向上につながりました。

　M&Aでグループ入りした企業については、当社グループ入り後の経営再建が着実に進んでおり、赤字が続いていた企業の多くが黒字に転換しております。
　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益136,201百万円（前連結会計年度は95,299百万円）、営業利益13,590百万円（前連結会計年度は10,212百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は9,250百万円（前連結会計年度は7,678百万円）となりました。
　セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。

（美容・健康関連事業）

美容・健康関連事業に属するグループ会社は、パーソナル・トレーニング・サービスを提供するRIZAP株式会社、RIZAPブランドによる自己投資領域での新規事業開発を手掛けるRIZAPイノベーションズ株式会社、美容・健康商品を中心とした通信販売業を営む健康コーポレーション株式会社、体型補整用婦人下着の販売業を営むマルコ株式会社、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営む株式会社ぱど等で構成されております。

RIZAP株式会社は、既存店舗のうちサテライト店舗の大型化を進め、トレーナー稼働率の向上もあわせて店舗ごとの売上・利益拡大のための施策を実施いたしました。2017年７月からは、月額29,800円(税抜)で１年更新の健康維持・管理を目的としたプログラム「BMP（ボディマネジメントプログラム）」を開始し、同サービスが大変好調に推移いたしました。

マルコ株式会社は、『Maruko Reborn Project』を経営方針として掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”など、成長基盤の構築に取り組みました。

株式会社ぱどは、従来の家庭ポスティング型媒体の品質向上のほか、Web分野への広がりにも着手し、他社アプリに広告情報を配信する情報連携施策を実施いたしました。また、2018年２月に経営者向け媒体「AFFLUENT for PRESIDENT」を、2018年３月にポストシニア世代向け媒体「ricco」の２媒体を新創刊いたしました。さらに、Webでの情報発信を強化するため、2018年３月に求人情報を掲載する「ぱどJOB」サイトを新規にオープンいたしました。

この結果、美容・健康関連事業での売上収益は68,561百万円（前連結会計年度は38,225百万円）、営業利益は10,439百万円（前連結会計年度は6,920百万円）となりました。

（アパレル関連事業）

アパレル関連事業に属するグループ会社は、婦人服を企画、販売する夢展望株式会社、カジュアルウェアを販売する株式会社ジーンズメイト、意匠撚糸の製造・販売を手掛ける堀田丸正株式会社等で構成されております。
 夢展望株式会社は、かねてより進めてきたブランドの再編に基づいたMD体制及び商品企画体制の強化により、幅広い顧客層の獲得を実現いたしました。

株式会社ジーンズメイトは、リブランディング、商品力強化等の取り組みのほか、不採算店の整理、店舗業態の選択と集中等、様々な構造改革を実行いたしました。
 堀田丸正株式会社は、引き続き構造改革を進めており、婦人服卸の馬里邑事業を新設すると共に、和装事業では事業所の統廃合や固定費等の圧縮、在庫の再評価を実施いたしました。また、洋装事業ではタケオニシダ事業を譲渡する等、基幹事業及び成長が見込める収益事業の強化や、事業ポートフォリオの再構築を実施いたしました。

この結果、アパレル関連事業での売上収益は27,919百万円（前連結会計年度は13,042百万円）、営業利益は1,224百万円（前連結会計年度は1,743百万円）となりました。

（住関連ライフスタイル事業）

住関連ライフスタイル事業に属するグループ会社は、インテリア、トラベル雑貨等の企画・開発・製造及び販売を行う株式会社イデアインターナショナル及び株式会社パスポート、注文住宅やリフォームを手掛ける株式会社タツミプランニング等で構成されております。
 株式会社イデアインターナショナルは、インテリア商品ブランド「ブルーノ」が好調に推移し、中でもデザイン性に優位性のある「ホットプレート」「トースターグリル」等のキッチン家電が売上を伸ばしました。また、Eコマースでも売上を伸ばしました。

株式会社パスポートは、メインブランドである「PASSPORT」を新ブランド名「HAPiNS（ハピンズ）」に変更し、新規出店店舗については出店条件を全面的に見直し交渉を進める等の施策を実行いたしました。
 この結果、住関連ライフスタイル事業の売上収益は29,666百万円（前連結会計年度は33,253百万円）、営業利益は4,272百万円（前連結会計年度は1,150百万円）となりました。

（エンターテイメント事業）

エンターテイメント事業に属するグループ会社は、フィットネス・ボウリング・シネマ事業等を運営しているSDエンターテイメント株式会社、出版事業を行う株式会社日本文芸社等で構成されております。
　SDエンターテイメント株式会社は、フィットネス事業への成長投資の加速、並びにGAME事業への勝ち残り戦略の実行など、構造改革投資を積極的に実施いたしました。
 この結果、エンターテイメント事業の売上収益は12,082百万円（前連結会計年度は12,044百万円）、営業利益は203百万円（前連結会計年度は1,783百万円）となりました。

　なお、セグメント間の内部売上収益2,028百万円、親会社である当社の管理部門費用等、各事業部門に配賦不能なセグメント利益の調整2,549百万円があるため、グループ全体としての売上収益は136,201百万円、営業利益は13,590百万円となりました。

(２) 財政状態

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて87.8％増加し、116,614百万円となりました。これは主として、株式会社ワンダーコーポレーション等新たな子会社の増加等により棚卸資産が22,005百万円増加したこと、RIZAP株式会社等の既存事業の業容の拡大及び新たな子会社の増加等により現金及び現金同等物が18,986百万円増加したことによるものであります。

　非流動資産は、前連結会計年度末に比べて72.1％増加し、57,760百万円となりました。これは主として、RIZAP関連事業等の新店舗出店及び株式会社ワンダーコーポレーション等の店舗等の固定資産をもつ新たな子会社の増加等により有形固定資産が12,080百万円増加したこと、店舗を持つ新たな子会社の敷金等によりその他の金融資産が7,736百万円増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて82.3％増加し、174,375百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて84.7％増加し、80,579百万円となりました。これは主として、新たに子会社となった株式会社ワンダーコーポレーションの短期借入金等により有利子負債が17,591百万円増加したこと、新たな子会社となった株式会社ワンダーコーポレーションの買掛金等により営業債務及びその他の債務が14,878百万円増加したことによるものであります。

　非流動負債は、前連結会計年度末に比べて66.6％増加し、50,912百万円となりました。これは主として、M&A資金及び新たな子会社の長期借入金等により有利子負債が17,992百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて77.2％増加し、131,492百万円となりました。

（資本）

　資本合計は、前連結会計年度末に比べて99.9％増加し、42,882百万円となりました。これは主として、RIZAP株式会社やマルコ株式会社の業容の拡大等及び新たな子会社の増加による負ののれんの発生等により利益剰余金が7,709百万円増加したことによるものであります。

(３) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」と言う）の残高は前連結会計年度に比べ18,986百万円増加し、43,630百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動による資金の増加は87百万円（前連結会計年度は175百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、RIZAP株式会社及びマルコ株式会社等の業容の拡大により税引前当期利益12,047百万円、店舗や設備をもつRIZAP株式会社及びSDエンターテイメント株式会社等の減価償却費及び償却費2,533百万円の発生、主な減少要因としては、マルコ株式会社の自社割賦開始等による営業債権及びその他の債権の増加額4,595百万円、法人所得税の支払額1,195百万円、負ののれん発生などに伴うその他7,620百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動による資金の減少は3,495百万円（前連結会計年度は2,914百万円の増加）となりました。主な減少要因としては、RIZAP関連事業及びSDエンターテイメント株式会社、株式会社パスポート等の店舗関連の有形固定資産の取得による支出4,424百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動による資金の増加は22,725百万円（前連結会計年度は11,088百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、当社のM&A資金の調達等による長期借入れによる収入24,937百万円、減少要因としては、当社等の長期借入金の返済による支出11,385百万円等であります。

(４) 生産、仕入、販売及び受注の実績

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  金額は、製造原価によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  金額は、仕入価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④ 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  アパレル関連事業及びエンターテイメント事業については、該当事項がないため記載しておりません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(５) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表と日本基準により作成した連結財務諸表の経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異は次のとおりです。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社グループの、当連結会計年度における設備投資総額は4,956百万円であります。美容・健康関連事業に2,271百万円、アパレル関連事業に356百万円、住関連ライフスタイル事業に1,222百万円、エンターテイメント事業に991百万円、それぞれ実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2018年３月31日現在

（２）国内子会社

2018年３月31日現在

(注）１  現在休止中の設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「工具器具備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。なお、帳簿価額（「建設仮勘定」を除く）には消費税等は含まれておりません。

　 ３  従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

４  上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１　2018年６月13日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が20,270,000株増加しております。また、本件に関連し、2018年７月13日を払込期日とする第三者割当により、発行済株式総数が3,030,000株を上限に増加する可能性があります。

２　当社は、2018年５月28日の取締役会において、2018年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合をもって株式分割を実施する旨を決議しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式分割（１：２）による増加であります。

２　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

３　2015年４月１日から2015年４月30日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が245,000株、資本金が159,341千円、資本準備金が159,341千円増加しております。

４　2015年５月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。

５　2015年５月１日から2015年５月31日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,410,000株、資本金が1,108,889千円、資本準備金が1,108,889千円増加しております。

６　株式分割（１：２）による増加であります。

７　2018年６月13日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が20,270,000株、資本金及び資本準備金が15,526,820千円増加しております。また、本件に関連し、2018年７月13日を払込期日とする第三者割当により、発行済株式総数が3,030,000株を、資本金及び資本準備金が2,320,980千円を上限に増加する可能性があります。

８　当社は、2018年５月28日の取締役会において、2018年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合をもって株式分割を実施する旨を決議しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

（注）１　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、88単元含まれております。

　２　自己株式466株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、安定的な利益を確保し、財務体質の健全化と経営体質の基盤強化を図り、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。当社は、親会社の諸ゆしゃに帰属する当期利益の20％を年間配当性向の目途とする配当方針を採っており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、より経営成績に応じた業績連動型利益配分（高い成長と高い配当）を目指しております。

配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づく1株当たり７円30銭を配当することを決議いたしました。

次期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、３月31日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当12円51銭を予定しております。

（注）次期の剰余金の年間配当額については、2018年５月15日時点で発表している予想額となっています。なお、当社は2018年６月13日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が20,270,000株増加しております。また、本件に関連し、2018年７月13日を払込期日とする第三者割当により、発行済株式総数が3,030,000株を上限に増加する可能性があります。次期の剰余金の年間配当予想額については、配当方針のとおり、上記発行済株式総数の増加に伴い修正される可能性があります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

２　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３　当社は、2015年１月１日付、2015年５月１日付、2017年10月１日付で、それぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注) １  取締役 大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。

２  取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長　大谷章二、委員　近田直裕、委員　吉田桂公

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2018年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。

新たな経営体制として、ＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＯＯ（最高執行責任者）制を導入致しました。

代表取締役社長がＣＥＯを兼務し経営全般を統括。ＣＯＯが業務執行全般を統括し、当社グループ全体の経営体制をより強固なものにするとともに、経営力をより一層強化し、成長を加速させていきます。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、外部の有識者４名による経営諮問委員会を設置しており、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。また、M&A後のグループガバナンス体制強化及び各グループ会社の監視・監督のため、本部長制の組織編成を行い、内部監査室及び法務室とも連携することにより、グループ各社のコンプライアンスや財務の健全性、業務の適切性を確保してまいります。

また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．企業統治の体制の説明

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。

ｂ.会社の機関の基本説明

ⅰ) 取締役会

当社の取締役会は取締役９名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。当事業年度においては、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した監査等委員である取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ) 代表取締役社長社長兼ＣＥＯ

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の経営全般を統括しております。

　　　ⅲ）代表取締役ＣＯＯ

　　　　　当社の業務執行全般を統括しております

ⅳ) 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である３名の取締役で構成され、常勤取締役（委員長）が１名及び２名が独立性の高い取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。　

ⅴ) 経営会議

経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議・決定並びに経営判断を行っており、原則として週１回開催しております。構成は、業務執行取締役、監査等委員である取締役及び関係部署の部長が出席しております。この審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決定機関としております。

ⅵ) 会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

ⅶ) 内部監査室

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

ⅷ) 法務室

当社は、社長直轄の部署として法務室を設置しております。同室では、企業活動における契約確認、係争問題、公共政策関係などの法的な対応の他、コンプライアンス体制の統括管理を行っております。

ｃ.当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ｄ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

ｅ．内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者１名及びメンバー２名の合計３名で構成されております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

ｆ.会計監査の状況

当社は、東邦監査法人に会計監査を委嘱しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

イ)　業務を執行した公認会計士の氏名

　　 指定社員　業務執行社員　：　公認会計士　　矢　崎　英　城

　　 　　　　　　　　　　　　　公認会計士　　神　戸　宏　明

　　 　　　　　　　　　　　　　公認会計士　　木　戸　秀　徳

ロ）　監査業務にかかる補助者の構成

　  　公認会計士　７名

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、四半期に１回委員会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定めております。

・当社は、取締役職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。）旨を定めております。

・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤監査等委員である社外取締役との関係及び責任限定契約の内容等

ａ．社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

ⅰ)当社及び当社グループの出身者でないこと

ⅱ)当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと　

ⅲ)当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと　

ⅳ)当社の大株主又はその業務執行者でないこと

ⅴ)専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

ｂ.監査等委員である社外取締役との関係　

監査等委員である社外取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役 大谷章二は、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC、株式会社エンジェリーベ、RIZAP株式会社、株式会社馬里邑、株式会社アンティローザ、株式会社タツミプランニング、株式会社三鈴及び健康コーポレーション株式会社の社外監査役を兼務しております。

同氏は株式会社イーピクチャーズ取締役、ジュネックス株式会社監査役、株式会社e・ジュネックス監査役、アールビバン株式会社監査役を務めておりましたが、当社と当該会社との間には、特別の利害関係はありません。

なお、同氏は2016年６月に監査等委員として就任しており、監査等委員としての在任期間は2018年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって２年となりました。

監査等委員である社外取締役 近田直裕は、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役近田直裕は近田公認会計士事務所所長であり、興亜監査法人の代表社員でありますが、当社と当該事務所及び当該監査法人との関係で記載すべき事項はありません。

なお、同氏は2016年６月に当社監査等委員に就任しており、監査等委員としての在任期間は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって２年となりました。

監査等委員である社外取締役 吉田桂公は、のぞみ総合法律事務所における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役吉田桂公はのぞみ総合法律事務所パートナー弁護士でありますが、当社と当該事務所との関係で記載すべき事項はありません。

なお、同氏は2016年６月に当社監査等委員に就任しており、監査等委員としての在任期間は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって２年となりました。

ｃ.監査等委員である社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

監査等委員である社外取締役大谷章二は当社普通株式を29,909株、社外取締役近田直裕は当社普通株式を32,116株、社外取締役吉田桂公は当社普通株式5,209株保有しております。

上記以外に、監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｄ.監査等委員である社外取締役による監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

監査等委員である社外取締役は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行う予定であります。

当期、社外取締役としての主な活動状況については以下のとおりであります。

ｅ．監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約の締結を予定しております。

⑥役員報酬の内容

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

(注) １  2016年６月20日開催の第13回定時株主総会の決議による取締役（監査等委員を除く。）報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は年額３億円以内、取締役（監査等委員）報酬は年額3,000万円以内であります。なお、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は年額４億円以内に改定されております。

２  報酬は基本報酬のみであります。

３  当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４　上記取締役の対象となる役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。

５  当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社（最大保有会社）、株式会社サンケイリビング新聞社について、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数 34 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 147,874 千円

ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

特定投資株式

ｃ.保有目的が純投資目的の上場株式

 該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社、株式会社日本文芸社について、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数 ７ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 102,242 千円

ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

（当連結会計年度）

特定投資株式

ｃ.保有目的が純投資目的の上場株式

 該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

該当事項はありません。

ｃ.保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。　

(2)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)

当連結会計年度(自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

RIZAPグループ株式会社（以下、当社）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。連結財務諸表は当社及び子会社（以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業及びエンターテイメント事業を基軸として、自己投資産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、注記「５．セグメント情報（1）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2)測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3)機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。

３．重要な会計方針

連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全ての期間に継続して適用しています。

(1）連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
　なお、主要な子会社に係る情報は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資産、当社に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行した資本持分の取得日公正価値の合計額として測定されます。
　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識及び測定しております。

取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日公正価値の正味の金額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として認識しております。
　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する費用は、発生時に費用処理しております。
　共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3）外貨換算

①　機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。またグループ内の各社は、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引はその機能通貨により測定しております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しています。外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しています。

これら取引の決済から生じる外国為替差額ならびに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しています。但し、非通貨性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しています。

③　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については決算日の為替レート、収益及び費用については期中平均為替レートを用いて換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えられます。

(4）金融商品

当社グループは、IFRS移行日より、IFRS第９号「金融商品」を早期適用しております。

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。
　当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
　当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
　償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。
　また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。
　公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金については、金融収益として認識しています。

(ⅲ)金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
　当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。
　ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。

(ⅳ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に金融資産の認識を中止しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。
　当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
　償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。
　純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は、当初認識後、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の相殺

金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。

(5）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３カ月以内の短期投資で構成されています。

(6）棚卸資産

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要する費用の見積額を控除した額であります。原価は、購入原価、加工費、現在の場所及び状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおり、主として総平均法に基づいて算定しております。

(7）有形固定資産

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
　土地等の償却を行わない資産を除き、有形固定資産は、各構成要素の見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を行っております。有形固定資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。
・建物及び構築物
：２～50年
・機械装置及び運搬具
：２～13年
・工具、器具及び備品
：２～20年
　なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。
　処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。

(8）のれん及び無形資産

① のれん

企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
　のれんの償却は行わず、資金生成単位（又はそのグループ）に配分し、少なくとも年に１回及び減損の兆候がある場合には都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損失として認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
　なお、のれんの当初の認識時点における測定は、「(2）企業結合」に記載しております。

② その他の無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されております。
　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されております。
　企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。
　無形資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア　５年
　なお、償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。

(9）リース

資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを当社グループに移転するリース取引はファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。
　ファイナンス・リース取引においては、リース資産及びリース負債はリース開始日に算定したリース物件の公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。
　リース資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。支払リース料は、利息法に基づき、金融費用とリース債務の返済額とに配分しております。
　オペレーティング・リース取引においては、リース料支払額はリース期間にわたって定額法により費用として認識しております。

(10）非金融資産の減損

有形固定資産、のれん及びその他の無形資産等の非金融資産について、毎決算期末日に各資産に対して減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年に１回減損テストを実施しております。個別にテストできない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループ（資金生成単位）に統合し、その属する資金生成単位（又はそのグループ）ごとに減損テストを実施しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位（又はそのグループ）は、当該のれんを内部報告目的で管理している最小単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないように配分しております。
　個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額が回収可能価額を超える場合は、その資産について減損損失を認識し、回収可能価額まで評価減しております。使用価値の算定における見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を使用して、現在価値まで割り引いております。
　のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、決算期末日において、減損認識時の回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかったと仮定した場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として減損損失を戻し入れることとしております。

(11）従業員給付

①　退職給付

当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。
　確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値から、当該債務の決済に用いられる制度資産の公正価値を控除して算定しております。勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、発生した期における純損益に認識しております。

確定拠出制度に係る拠出額は、拠出した時点で費用として認識しております。

② 短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として処理しております。
　賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。

(12）株式報酬

当社子会社の一部において、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。

(13）引当金

当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。
　資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。

(14）資本

普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、株式発行費用は発行価額から控除しております。

（15）収益

売上収益は、値引、割戻等を控除した後の、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。また、当社グループが代理人として関与した取引は、純額で表示しております。
　物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を買手に移転し、物品に対する継続的な関与及び実質的支配を保持せず、将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該便益及びそれに対応する原価を信頼性を持って測定可能である場合に認識しております。
　サービスの提供による収益は、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。

(16）法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(17）１株当たり利益

基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(18）未適用の公表済み基準書

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書の新設または改訂は、次のとおりです。2018年3月31日現在において、当社はこれらを適用しておらず、適用による影響は現時点において合理的に見積もることはできません。

４．重要な判断及び見積り

連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、次のとおりであります。
・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記「３．重要な会計方針（7）、（8）」参照）
・有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損（注記「３．重要な会計方針（10）」参照）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針（16）」参照）
・引当金の会計処理と評価（注記「３．重要な会計方針（13）」参照）
・収益の認識及び測定（注記「３．重要な会計方針（15）」参照）
・棚卸資産の評価（注記「３．重要な会計方針（6）」参照）
・確定給付制度債務の算定（注記「３．重要な会計方針（11）」参照）
・資産除去債務の算定（注記「３．重要な会計方針（13）」参照）

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、「美容・健康関連」、「アパレル関連」、「住関連ライフスタイル」及び「エンターテイメント」の４つを報告セグメントとしております。

　「美容・健康関連」はパーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」の運営、体型補正用婦人下着等の美容関連用品、化粧品、健康食品等の販売、無料宅配情報誌の発行等の他、「RIZAP GOLF」等、自己投資領域での新規事業の運営を行っております。「アパレル関連」は婦人服、カジュアルウェア等の販売、意匠撚糸の製造・販売事業を行っております。「住関連ライフスタイル」はインテリア、トラベル雑貨等の販売事業及び注文住宅やリフォーム事業の運営を行っております。「エンターテイメント」はゲーム、フィットネス、ボウリング、カフェ、シネマの運営、テナント賃貸及び出版業を行っております。

(2) 報告セグメントの収益及び業績に関する情報

報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。

前連結会計年度(自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)

(単位:千円)

(注) セグメント間の売上収益及びセグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。

当連結会計年度(自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)

(単位:千円)

(注) セグメント間の売上収益及びセグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域別に関する情報

ａ．外部顧客からの売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

ｂ．非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

(5) 主要顧客

外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

６．企業結合及び非支配持分の取得

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

(1) 取得による企業結合

①　株式会社日本文芸社

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社日本文芸社

  事業の内容：書籍、雑誌の出版および販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

ⅲ) 企業結合日

2016年４月18日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社日本文芸社

ⅵ) 取得した議決権比率

　 100.0%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、3,154千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産、引受負債の公正価値及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物692,004千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,607,048千円について、契約金額の総額は2,651,259千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは44,211千円です。

３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

　前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社日本文芸社の取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

②　株式会社三鈴

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社三鈴

　事業の内容：婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

ⅲ) 企業結合日

2016年４月28日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社三鈴

ⅵ) 取得した議決権比率

　100.0%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、3,005千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産、引受負債の公正価値及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物21,527千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値309,464千円について、契約金額の総額は309,677千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは213千円です。

３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社三鈴の取得日からの業績は次のとおりです。　

(単位：千円)

③　株式会社パスポート

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社パスポート

　事業の内容：インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の指導や情報の提供

ⅱ) 企業結合の主な理由

株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。

ⅲ) 企業結合日

2016年５月27日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社パスポート

ⅵ) 取得した議決権比率

　65.8%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企 業 としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、5,032千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物1,980,224千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値571,377千円について、契約金額の総額は571,377千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．非支配持分：非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。

４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社パスポートの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

④　株式会社エンパワープレミアム

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社エンパワープレミアム

事業の内容：超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。

ⅲ) 企業結合日

2016年５月31日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社エンパワープレミアム

ⅵ) 取得した議決権比率

　50.0%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物3,266千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値85千円について、契約金額の総額は85千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．非支配持分：非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。

４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社エンパワープレミアムの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

⑤　マルコ株式会社

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：マルコ株式会社

　事業の内容：体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員６万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。

ⅲ) 企業結合日

2016年７月５日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 企業結合後の名称

　マルコ株式会社

ⅵ) 取得した議決権比率

　64.4%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、4,531千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物2,191,527千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値753,641千円について、契約金額の総額は753,669千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは28千円です。

３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況およびフィナンシャルアドバイザーによる企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。

４．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、マルコ株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

⑥　株式会社ジーンズメイト

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ジーンズメイト

　事業の内容：カジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーン

ⅱ) 企業結合の主な理由

株式会社ジーンズメイトの商品企画力・開発力・デザイン力と当社グループの有する販売ノウハウを融合することによって積極的な商品展開、店舗展開を実現すること等により、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

ⅲ) 企業結合日　2017年２月20日

ⅳ) 企業結合の法的形式

イ) 現金を対価とした株式取得

ロ) 第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社ジーンズメイト

ⅵ) 取得した議決権比率

　64.0%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、91,329千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物1,240,679千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値257,515千円について、契約金額の総額は257,515千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。

４．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社ジーンズメイトの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

⑦　株式会社ぱど

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ぱど

事業の内容：地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社グループは、「ぱど」の有する読者基盤を主たるターゲットの一つとしているため、「ぱど」を通じた当社グループ製品・商品の広告・販売促進の展開が出来ると判断したため、株式会社ぱどを当社の子会社とすることとしました。

ⅲ) 企業結合日

2017年３月31日

ⅳ) 企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社ぱど

ⅵ) 取得した議決権比率

　71.1%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、54,294千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物2,096,893千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値917,975千円について、契約金額の総額は968,992千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは51,017千円です。

３．非支配持分：非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。

４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。

　(2) 共通支配下の取引等

①　株式会社エンパワープレミアム

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社エンパワープレミアム

　事業の内容：超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業

ⅱ) 企業結合を行った主な理由

当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。

ⅲ) 企業結合日　

　　　2016年６月30日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 結合後企業の名称

　株式会社エンパワープレミアム

ⅵ) 取得した議決権比率

　50.0%　

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。

２．条件付対価はありません。

②　夢展望株式会社

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：夢展望株式会社

　事業の内容：婦人服の企画、製造及び販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

　中長期的な視点において、経営戦略上有効であると判断したため、夢展望株式会社の株式を追加取得することとしました。

ⅲ) 企業結合日

　2017年３月30日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

ⅴ) 結合後企業の名称

　夢展望株式会社

ⅵ) 取得した議決権比率

　78.5%　

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、241千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

③　マルコ株式会社、RIZAP株式会社

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 結合当事企業の名称及び事業の内容

　取得企業の名称：マルコ株式会社

　事業の内容：体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

　被取得企業の名称：RIZAP株式会社

　事業の内容：パーソナルトレーニングジムの運営

ⅱ) 企業結合の主な理由

マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるより一層のシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行いました。

ⅲ) 企業結合日　

　　　2016年７月15日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 結合後企業の名称

　取得企業の名称：マルコ株式会社、被取得会社の名称：RIZAP株式会社

ⅵ) 取得した議決権比率

　2.1%　

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。

２．条件付対価はありません。

④　健康コーポレーション株式会社

ａ．事業分離の概要

ⅰ) 分離先企業の名称及び事業の内容

　分離先企業の名称：健康コーポレーション株式会社

　分離した事業の内容：化粧品・美容機器販売、健康食品販売

ⅱ) 事業分離の主な理由

当社が持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、事業を分離する必要があると判断いたしました。

ⅲ) 事業分離日　

　　　2016年７月１日

ⅳ) 事業分離の法的形式

　分離先企業の株式のみを受取対価とする事業譲渡

ⅴ) 取得した議決権比率

　分離後の議決権比率　　100.0%　

ⅵ) その他取引の概要に関する事項

　当社は2016年７月１日付で、RIZAPグループ株式会社に商号変更いたしました。

ｂ．受取対価及びその内訳

(単位：千円)

ｃ．分離日における譲渡資産の公正価値及び移転損益

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(1) 取得による企業結合

①  株式会社トレセンテ

当社グループ子会社である夢展望株式会社は、2017年４月28日開催の取締役会において、宝飾品の小売事業を展開する株式会社トレセンテの株式を株式会社ニッセンホールディングスより取得し子会社化することを決議いたしました。

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社トレセンテ

　事業の内容：宝飾品の小売

ⅱ) 企業結合の主な理由

夢展望株式会社が有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを生かすことにより、株式会社トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。

さらに、夢展望株式会社の約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。

ⅲ) 企業結合日　

　　　2017年４月28日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社トレセンテ

ⅵ) 取得した議決権比率 　100.0％（※）

（※）夢展望株式会社が現金を対価として株式会社トレセンテの議決権付株式を100％取得しました。

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（夢展望株式会社）を取得企業としております。

　ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、19,010千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び預金31,604千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22,934千円について、契約金額の総額は22,934千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

②　堀田丸正株式会社

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：堀田丸正株式会社

　事業の内容：洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

堀田丸正株式会社の意匠撚糸事業及び洋装事業等において、多数のアパレル小売り事業者を傘下に持つ、当社グループのSPA（製造小売り）モデルの製造部門を担うことで、堀田丸正株式会社の売上増大及び当社グループの利益拡大に貢献できると判断したためであります。

ⅲ) 企業結合日

2017年６月28日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　第三者割当増資による株式引受

ⅴ) 企業結合後の名称

　堀田丸正株式会社

ⅵ) 取得した議決権比率

　62.3%

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、12,968千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

　ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物1,866,166千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,318,227千円について、契約金額の総額は1,339,541千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り21,314千円です。

３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。

４．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、堀田丸正株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

③  株式会社GORIN

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社GORIN及び株式会社五輪パッキング、
　　　　　　　　　　PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.他１社

　注）2017年８月10日に株式会社五輪パッキング（SPC）より株式会社GORINに商号変更しております。

　事業の内容：日本国内及び海外での電気部品の加工、販売及び各種パッキングの製作販売等

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル（製造小売業としてのビジネスモデル）のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。

株式会社GORINの株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができると判断したためであります。

ⅲ) 企業結合日　

　　　2017年８月10日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社GORIN

ⅵ) 取得した議決権比率 　

      100.0％

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、82,100千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における株式会社GORIN（連結）の取得資産、引受負債の公正価値及びのれん

(単位：千円)

(注) １．現金及び預金625,858千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

　　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,042,650千円について、契約金額の総額は1,048,061千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り5,410千円です。

３．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

４．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から１年間は修正されることがあります。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社GORIN（連結）の取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

④  株式会社ビーアンドディー

当社グループ子会社であるRIZAP株式会社は、2017年12月20日開催の取締役会において、スポーツ用品の小売事業を展開する株式会社ビーアンドディーの株式を株式会社ヒマラヤより取得し子会社化することを決議いたしました。

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社ビーアンドディー

　事業の内容：スポーツ用品の販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社は、近年の国民的なスポーツおよび健康志向の盛り上がり、健康寿命増進に向けた各地方自治体のスポーツ・運動への取り組みの活発化を背景に、スポーツ関連事業の強化に取り組んでおります。この具体的な取り組みの一環として、当社子会社であるRIZAP株式会社が、スポーツアパレルをはじめ、機能性ウェア、各種ギア、グッズなどの展開を強化するため、2017年５月に株式会社ヤマノホールディングスよりスポーツ事業を譲り受けるなど、当社グループにおける成長事業としてのスポーツ関連事業への取り組みを強化してまいりました。

株式会社ビーアンドディーの株式を取得し、株式会社ビーアンドディーとRIZAPで培ったボディメイクに関する高度なサービスを組み合わせることで、新しいスポーツ用品の販売店のモデルを構築し、収益力を向上させることができると見込み、当社グループのスポーツ関連事業の強化および事業規模拡大に寄与するものと判断したためであります。

ⅲ) 企業結合日　

　　　2017年12月28日

ⅳ) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

　株式会社ビーアンドディー

ⅵ) 取得した議決権比率 　100.0％（※）

　（※）RIZAP株式会社が現金を対価として株式会社ビーアンドディーの議決権付株式を100％取得しました。

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（RIZAP株式会社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：千円)