9202 ＡＮＡホールディングス 有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含んでいません。

２．航空機燃料の売上取引について、従来売上高と売上原価を総額表示していましたが、第65期より純額表示へと変更しています。このため、第64期の売上高は当該影響を反映した遡及修正後の数値を記載しています。

３．第67期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してい

　　ません。第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株

　　式が存在しないため記載していません。

４．１株当たり情報の算定上の基礎となる「普通株式の期中平均株式数」並びに「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」は、ＡＮＡグループ従業員持株会信託が所有する当社株式並びに第66期より設定した役員報酬信託（以下、「株式交付信託」という。）が所有する当社株式を控除しています。

５. 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第64期の期首

　　に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり情報を作成しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含んでいません。

２．第67期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してい

　　ません。第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株

　　式が存在しないため記載していません。

３．１株当たり情報の算定上の基礎となる「普通株式の期中平均株式数」並びに「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」は、ＡＮＡグループ従業員持株会信託が所有する当社株式並びに第66期より設定した株式交付信託が所有する当社株式を控除しています。

４．当社は平成25年４月１日付で航空運送事業等を全日本空輸株式会社（同日付でＡＮＡホールディングス株式会社から商号変更）に吸収分割しています。

５. 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第64期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり情報を作成しています。

２【沿革】

（注）提出会社は額面変更を目的として、昭和50年４月１日に合併したため、登記上の設立年月は合併会社の大正９年２月となっていますが、実質上の存続会社である被合併会社の設立年月（昭和27年12月）をもって表示しています。

３【事業の内容】

　当社グループは、グループ経営戦略策定等を行うＡＮＡホールディングス株式会社（提出会社　以下「当社」という）及び子会社126社、関連会社45社により構成されており、「航空事業」をはじめ、「航空関連事業」、「旅行事業」、「商社事業」及び「その他」を営んでおります。当社、子会社及び関連会社の企業集団における位置づけと事業内容は次のとおりです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　連結子会社全64社、持分法適用子会社・関連会社全16社、非連結子会社全61社、持分法非適用関連会社全30社
 ※非連結子会社には持分法適用子会社は含まれておりません。

航空事業　　　　　全日本空輸株式会社、ＡＮＡウイングス株式会社、株式会社エアージャパン、バニラ・エア株式会社、Peach・Aviation株式会社が航空事業を行っております。

　子会社５社及び関連会社３社が含まれており、うち子会社５社を連結、関連会社１社に持分法を適用しております。

航空関連事業　　　ＡＮＡ大阪空港株式会社、ＡＮＡエアポートサービス株式会社、ＡＮＡテレマート株式会社及びＡＮＡベースメンテナンステクニクス株式会社他は、顧客に対する空港での各種サービス提供、電話による予約案内、航空事業で運航される航空機への整備作業の役務提供等を行っております。空港地上支援業務や整備作業等の役務は、持分法を適用する航空事業の会社や、当企業集団以外の国内外の航空会社を顧客としても行っております。

　子会社49社及び関連会社５社が含まれており、うち子会社37社を連結、関連会社２社に持分法を適用しております。

旅行事業　　　　　ＡＮＡセールス株式会社が全日本空輸株式会社の航空券等を組み込んだ「ＡＮＡハローツアー」及び「ＡＮＡスカイホリデー」ブランドのパッケージ旅行商品等の企画及び販売を行っております。主に全日本空輸株式会社の航空券と宿泊等を素材とした商品開発及び販売が行われています。

　海外ではANA Sales Americas他が、国内会社が販売したパッケージ商品の旅行者に対して到着地での各種サービスの提供を行うとともに、航空券や旅行商品の販売等を行っております。

　子会社５社及び関連会社４社が含まれており、うち子会社５社を連結、関連会社１社に持分法を適用しております。

商社事業　　　　　全日空商事株式会社を中心とする子会社が、主に航空関連資材等の輸出入及び店舗・通信販売等を行っております。これらの物品の販売は、当企業集団内の子会社・関連会社を顧客としても行われています。

　子会社58社及び関連会社３社が含まれており、うち子会社９社を連結、関連会社１社に持分法を適用しております。

その他　　　　　　ビル管理、人材派遣等の事業を行っております。子会社であるＡＮＡスカイビルサービス株式会社はビルメンテナンスを、ＡＮＡビジネスソリューション株式会社は人材派遣等を行っております。

　子会社９社及び関連会社30社が含まれており、うち子会社８社を連結、子会社１社及び関連会社10社に持分法を適用しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しています。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数で記載しています。

５．議決権の所有割合は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため持分法適用会社としているものです。

６．全日本空輸株式会社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報　　　（１）売上高     1,643,293百万円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益      82,576百万円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益    56,786百万円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額     131,313百万円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額     721,551百万円

７．平成29年４月13日付で、Peach・Aviation株式会社の発行済株式を追加取得し、連結子会社にいたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．従業員数には、当社及びその連結子会社から連結子会社外への出向社員を除きます。

３．従業員数には、連結子会社外から当社及びその連結子会社への出向社員を含みます。

４．全社（共通）には、当社の従業員で特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員を記載しております。

５．航空事業の従業員数（前連結会計年度末時点で15,797名）及び航空関連事業の従業員数（前連結会計年度末時点で18,062名）が前連結会計年度末と比べて、それぞれ1,638名と843名増加しておりますが、その理由は、主に当社が平成29年４月13日付で、Peach・Aviation株式会社の発行済株式の28.3％を追加取得し、当社の連結子会社としたことや、各空港会社において、外国航空会社からの業務受託を拡大するために採用数を増加させたことによります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数には、他社から当社への出向社員を含みます。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含みます。

４．当社の従業員は全員、特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員です。

５．平均勤続年数は2.68年となっておりますが、その理由は、当社の従業員は、主として連結子会社である全日本空輸株式会社からの出向社員で構成されており、持株会社へ移行した平成25年４月１日以降の平均勤続年数を記載しているためです。

(3) 労働組合の状況

平成30年３月31日現在、当社に労働組合はありません。

一部の子会社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、グループの使命・存在意義である経営理念として「安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で夢にあふれる未来に貢献します」を掲げています。経営の基盤である安全を堅持しつつ、数あるエアライングループのなかで、お客様に選ばれ、世界の航空業界をリードする確固たる地位を築くことを目指し、グループ経営ビジョンとして「ＡＮＡグループは、お客様満足と価値創造で世界のリーディングエアライングループを目指します」と定めております。

(2) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

航空業界は、日本経済の緩やかな回復基調や訪日外国人の増加、米国の景気回復基調ならびにアジアの経済成長等を背景とした航空需要の拡大が見込まれる一方で、為替や原油市況の急激な変動、英国のEUからの離脱、米国における保護主義の台頭、地政学リスク、エアライン間や他交通機関との競争激化等、対処すべき課題の多い環境下におかれています。

東京オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される2020年、そしてその先の持続的な成長の実現に向けて、新たな５年間の成長戦略として、2018年２月に「2018-2022年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」を策定しました。首都圏空港の発着枠拡大や訪日外国人の増加を契機として、世界中のすべてのお客様をダントツの品質でおもてなしをし、グローバルでの知名度を向上させるとともに、CO2排出量の削減を始めとした環境問題への対応や観光立国・地方創生・超スマート社会（Society5.0）の実現等に貢献することによって企業価値を高めていきます。エアライングループの事業を通じて、「社会的価値」と「経済的価値」の両立・創造を実現し、世界のリーディングエアライングループとしての地位を確立するとともに、日本と世界の発展に寄与していきます。

① 戦略の全体像

「2018-2022年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」では、安全の堅持を大前提に、「エアライン収益基盤の拡充と最適ポートフォリオの追求」、「既存事業の選択・集中と新たな事業ドメインの創造」を戦略の柱に掲げるとともに、「オープンイノベーションとICT技術」を活用し、持続的利益成長を実現してまいります。経営目標としては、2018年度は売上高２兆400億円、営業利益1,650億円、2022年度には売上高２兆4,500億円、営業利益2,200億円規模を目指してまいります。

② 戦略の骨子

１）エアライン収益基盤の拡充と最適ポートフォリオの追求

　ＦＳＣ（フルサービスキャリア）事業及びＬＣＣ事業それぞれが基本品質の向上に努めるとともに、あらゆる顧客層をターゲットにブランド訴求力を高めていくことで、収益基盤を拡大させていきます。持続的利益成長の実現に向けて、今後はエアライン事業領域において最適なポートフォリオを追求していくことにより、連結収益の最大化を目指してまいります。

（ⅰ）ＦＳＣ事業

・ＡＮＡ国際線旅客事業は、首都圏空港の発着枠拡大を背景に、首都圏デュアルハブの完成型を目指して、“世界をつなぐ”ための積極的な路線展開を行います。日本発着及び日本経由三国間の旅客需要を確実に取り込むとともに、未就航エリアへの路線拡大、海外エアラインとの提携を進化させていきます。また、競争力ある新たなプロダクト・サービスを順次展開していくとともに、リゾート路線を強化してプレジャー需要の取り込みを推進することにより、グループ収益の拡大を牽引します。

・ＡＮＡ国内線旅客事業は、市場シェアを堅持するとともに、収益基盤の維持・向上を図ります。プロダクト・サービスを強化していくとともに、機材の小型化による需給適合や運賃のイールドマネジメントを推進してまいります。また、ミレニアル世代や訪日外国人による国内線利用を促進することにより、需要の底上げを図ります。

・貨物事業は、中長期的に需要の拡大が見込まれるアジア＝北米間への大型フレイターの導入に加えて、拡大する旅客便ネットワークとの相乗効果により伸び行く需要を積極的に獲得します。沖縄貨物ハブについてはアジア域内の航空貨物流動を的確に見極めて常に最適なネットワークを構築します。首都圏・沖縄貨物ハブの両機能を最大限活用し、成長を加速していきます。

（ⅱ）ＬＣＣ事業

　2019年度末を目途としてグループ内のＬＣＣであるPeach・Aviation㈱とバニラ・エア㈱の２社を統合し、国内における需要の開拓、旺盛な訪日需要の獲得をさらに推し進めます。両社が持つお互いの強みを融合することで、「第４のコア」事業としてＡＮＡグループ全体の事業領域を拡大していきます。さらに2020年度を目途に中距離ＬＣＣ領域へと進出し、日本とアジアをつなぐ路線ネットワークの更なる拡充を図ることで、アジアを代表するリーディングＬＣＣを目指していきます。

２）既存事業の選択・集中と新たな事業ドメインの創造（ノンエア事業）

（ⅰ）既存事業の選択と集中

　成長が見込まれる領域については、経営資源の再配分、投資を加速させながら規模や収益を拡大していきます。一方で低収益事業については市場動向などを見極めながら再編等を行うことでノンエア事業のポートフォリオを再構築し、持続的な成長サイクルの確立へつなげていきます。

（ⅱ）新たな事業ドメインの創造

　2016年度に設立した「ANA X㈱（エーエヌエーエックス）」を中心に、ＡＮＡグループが有するデータ等を分析・活用することで新たな価値を創造し、「ＡＮＡ経済圏」を拡大するなど、当社グループがこれまで積み上げてきたブランド力、ノウハウ、技術などの有形・無形資産と新しい技術との融合を図り、ノンエア事業においても収益の拡大につなげていきます。

３）社会的価値と経済的価値の同時創造

　地球環境や社会が抱える課題への対応が企業の長期的な成長に大きな影響を及ぼすなか、経営理念である「安心」と「信頼」を基礎としながら、「経済的価値」と「社会的価値」を同時に創出していくことを目指しております。

　ＡＮＡグループでは、その具体的な取り組みとして、事業戦略や社会動向を踏まえ、社内外のステークホルダーへ配慮しつつ、「環境」「人権・ダイバーシティ＆インクルージョン」「地域創生」を経営における重要課題（マテリアリティ）として特定しました。グローバルレベルの観点から国際基準に基づき、持続可能な開発目標（SDGs）をはじめとする国際的な目標も意識しながら活動を推進していきます。

　「環境」についてはCO2排出量の削減のため、低燃費航空機の導入、並びにバイオジェット燃料導入の取り組み等を行っております。「人権・ダイバーシティ＆インクルージョン」では、「ビジネスと人権に関する国連指導原則」への対応や、お客様のダイバーシティに着目したサービスの開発・導入を推進しています。また「地域創生」については、ＡＮＡグループ内リソースを戦略的に活用し、国内では、訪日需要の取り込みや地域産品の宣伝・販売をはじめとした地域活性化支援事業等を行っており、海外就航地域では、当該地域の社会課題解決に向け、次世代教育や観光資源の保全等の社会貢献活動を積極的に行っております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気が低迷するリスク

航空産業は、景気動向の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気が低迷すると、個人消費の落ち込みや企業収益の悪化による航空需要の低下を引き起こす可能性があります。なお、国際線（旅客・貨物）事業については、中国やその他アジア・北米を中心とした海外市場への依存度が高いため、当該地域の経済状況により、輸送人数・輸送重量の減少及び輸送単価の下落といった影響を受ける可能性があります。

(2) 経営戦略に関わるリスク

①フリート戦略に関わるリスク

　当社グループは、航空事業において、経済性の高い機材の導入、機種の統合、ならびに需給適合の深化を軸としたフリート戦略に則ってボーイング社、エアバス社、ボンバルディア社、三菱航空機㈱から航空機の導入を進めておりますが、納期が財務上その他の理由により遅延した場合、当社グループの事業に支障を及ぼす可能性があります。

　更に、かかる戦略は以下の要因により奏功せず、また、その所期する効果が減殺される可能性があります。

　1)ボーイング社への依存

　当社は、上記のフリート戦略に従って導入を計画している機材の多くをボーイング社に対して発注しています。したがって、ボーイング社が財政上その他の理由により当社又は同社製品の保守管理等を行う会社との間の契約を履行できない場合には、当社グループのフリート戦略に沿った機材の調達又は保守管理等ができず、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　2)三菱航空機㈱による機材開発計画の進行遅延等

　当社は、三菱航空機㈱が開発中の「ＭＲＪ（三菱リージョナルジェット）」の導入を決定しており、引き渡し時期は平成32年度半ばが予定されていますが、引き渡し時期の遅延が発生した場合には、当社グループの事業に支障をきたす可能性があります。

②発着枠に関わるリスク

　当社グループは、羽田空港・成田空港の発着枠拡大を最大のビジネスチャンスと捉え、各種投資や事業運営体制の整備を図っています。平成32年度（2020年度）を目途として、羽田空港の年間発着枠については、44.7万回から48.6万回へ、成田空港の年間発着枠については、30万回から34万回へ増加する見通しとなっておりますが、今後の首都圏における両空港（羽田・成田）の発着枠の割当て数や、時期等が当社グループの想定と異なった場合においては、当社グループの経営計画の達成に影響を及ぼす可能性があります。

③ＬＣＣ事業に関わるリスク

　ＬＣＣ事業については、当該事業進出の目的である新規航空需要の創出に至らないことや、国内外の他のＬＣＣとの競争激化により、所期する効果が得られない可能性があります。また、運航乗務員数の不足や他社流出により、策定した事業計画が遂行できなくなる可能性があります。更には、海外を含めたＬＣＣによる事故や不安全事象の発生により、ＬＣＣに対する顧客離れが起こる可能性もあります。

④投資に関するリスク

　当社グループは、更なる成長領域の拡大のために、新たな事業への進出あるいは他企業等への出資または企業買収を行うことがありますが、これら出資等が所期する効果を得られない可能性、各出資会社等の利害が一致せず、当社が適切と考える方法による合弁会社の運営ができない可能性、合弁会社の経営が悪化した場合に当社が経済的負担を負う可能性及び当社以外の出資会社等の経営悪化や同事業からの離脱の可能性があります。また、海外諸国や航空事業との関連性が低い事業への進出については、所期する効果を得ることが困難になる可能性があります。

(3) 原油価格変動によるリスク

航空機燃料は原油精製による製品のため、その価格は原油価格に連動する傾向があります。産油国での政情不安、新興国の急激な経済成長に伴う原油需要の増加、石油備蓄量または埋蔵量の低下、原油への投機的な投資行動、自然災害等の要因により原油価格が当社グループの予測を超えて変動した場合には、当社グループの経営に以下のような影響を及ぼす可能性があります。

①原油価格が上昇した場合のリスク

　原油価格が上昇すると、航空機燃料の価格も上昇するため、当社グループにとって大きな負担となります。このため、航空機燃料の価格変動リスクを抑制し、営業利益の安定化を図ることを目的として原油ならびにジェット燃料のコモディティ・デリバティブを利用して一定期間のうちに計画的、継続的にヘッジ取引を実施していますが、原油価格が短期間で高騰した場合、自助努力によるコスト削減や運賃及び料金等への転嫁には限界があるため、ヘッジポジションの状況等によっては価格高騰の影響を完全には回避できない可能性があります。

②原油価格が急落した場合のリスク

　当社グループは原油価格の変動に対してヘッジを実施しているため、原油価格が短期間で急落した場合、燃油サーチャージ収入が減少あるいは消滅する一方で、ヘッジポジションの状況等によっては燃油費が即座には減少せず、価格下落の効果を享受できない可能性があります。

(4) 新型インフルエンザ等の感染症に関わるリスク

新型インフルエンザをはじめ重大な感染症が発生・蔓延した場合の被害増大は、国際線のみならず全事業の需要減退リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用の意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、国内線及び国際線の利用客数が激減し、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い新型インフルエンザ等が流行し、予想を超える社員・委託先での罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替変動によるリスク

当社グループは、外貨収入よりも外貨支出の方が多く、円安になった場合には収支に与える影響は少なくありません。為替相場変動による収支への影響を緩和するため、同種通貨間においては収入で得た外貨を可能な限り外貨建て支出に充当しつつ、航空機及び航空機燃料の調達に必要な外貨の一部については、円貨換算ベースでの支払額の平準化ならびに抑制を図ることを目的として先物為替予約及び通貨オプション取引を活用しております。しかし、為替相場が短期間で急激に円安になった場合、自助努力によるコスト削減や運賃及び料金等への転嫁には限界があるため、ヘッジポジションの状況等によっては当社グループの収支に影響を及ぼす可能性がある一方、為替相場が短期間で急激に円高になった場合、ヘッジポジションの状況等によっては燃油費が即座には減少せず、円高の効果を享受できない可能性があります。

(6) 国際情勢等の影響によるリスク

現在、当社グループは北米・欧州・中国・アジア方面を中心に国際線を展開しています。今後、当社グループ就航地域や事務所等の拠点が所在する地域で政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件が発生した場合や、就航国との外交関係が悪化した場合等、当該地域路線の需要の減少等により当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法的規制に関わるリスク

当社グループは、航空運送事業者として航空事業関連法規の定めに基づき事業運営を行っています。また、旅客・貨物を含めた国際線事業においては、条約、二国間協定、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）及びＩＣＡＯ（国際民間航空機関）の決定事項その他の国際的取決めに従った事業運営が求められています。これらの規制により、当社グループの事業における運賃、飛行空域、運航スケジュール、安全管理等について様々な制約を受けます。更に、当社グループの事業は、運賃及び料金の設定につき独占禁止法その他諸外国の類似の法令の制約を受けることがあります。

(8) 訴訟に関わるリスク

当社グループは事業活動に関して各種の訴訟に巻き込まれるおそれがあり、これらが当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは以下の事象について、今後訴訟の提起等を受ける可能性があり、あわせて他の国及び地域においても同様の調査が開始される可能性があります。

米国における価格調整疑惑に関する件

米国司法省から提起されていた国際航空貨物・旅客輸送に関わる価格調整等の容疑については、諸般の事情を総合的に勘案した結果、司法取引に合意しておりますが、提起されている旅客輸送に関する集団民事訴訟については、現時点では詳細の分析は困難な状況です。

(9) 公租公課等に関わるリスク

航空事業に関する公租公課等として航空機燃料税や着陸料、航行援助施設利用料等があげられますが、航空機燃料税、着陸料及び航行援助施設利用料については現在、国の時限的な軽減措置を受けており、今後、軽減措置の縮小・廃止が行われた場合、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 環境規制に関わるリスク

近年、地球環境保全の一環として、航空機による騒音、温室効果ガス（CO2等）の排出量、環境汚染物質の使用ならびに処理、主な事業所におけるエネルギー使用等に関わる数多くの国内・海外法規制が導入、または強化されつつあります。当社グループは、これらの法規制を遵守するため多額のコストを負担していますが、2021年に向けて導入が決定されている国際的な温室効果ガスに関わる排出権取引スキーム、世界共通の環境税等の新たな規制が導入された際には、事業活動が制限され、または多額の追加的費用を負担しなければならない可能性があります。

(11) 航空業界を取り巻く環境のリスク

日本国内における航空政策あるいは地域政策の方針転換や、経営破綻等に起因する合併や資本提携による競合他社の状況変化等、今後、現在の競争環境や事業環境が大幅に変化した場合、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 競合リスク

今後、燃油費、資金調達コスト、環境規制への対応その他の要因により、当社グループの事業にかかるコストが上昇する可能性があります。かかる場合、当社グループが利益を確保するためには、間接固定費の削減等のコスト削減を実施するとともに、かかるコストを運賃・料金等に転嫁する必要があります。しかしながら、当社は国内外の同業他社やＬＣＣの他、一部の路線については新幹線等の代替交通機関と競合関係にあるため、かかるコストの転嫁により価格競争力が低下し、または競合相手との価格競争上かかるコスト転嫁が大きく制約を受ける結果、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 提携戦略が奏功しないリスク

当社グループは、スターアライアンスに加盟しております。また、ＡＴＩ（独占禁止法適用除外）認可に基づき、アジア米州間ネットワークにおいてはユナイテッド航空と、日欧間ネットワークにおいてはルフトハンザドイツ航空、ルフトハンザグループであるスイスインターナショナル エアラインズ、オーストリア航空、ルフトハンザカーゴＡＧとの共同事業を実施しています。加えて、アジアを中心に、アライアンスの枠を超えた個別提携を推進しています。しかしながら、各国の独占禁止法の制約によりアライアンスの解体を余儀なくされた場合、他のアライアンスパートナーが、スターアライアンスを脱退し、もしくは事業方針を変更した場合、他のアライアンス・グループが競争力を強化した場合、または２社間提携の解消や経営悪化・再編、提携先の信用力の低下等が発生した場合、もしくは外的要因で提携活動に対する規制が強化されるようなことがあった場合等には、提携効果が低下し、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(14） 運航リスク

①航空機事故等

　当社グループ運航便及びコードシェア便で航空機事故が発生した場合、当社グループに対するお客様の信頼や社会的評価が失墜し、事故直後から中長期的に需要が低下して当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、他社において大規模な航空機事故が発生した場合においても、同様に航空需要が低下して当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。なお、航空機事故が発生した場合、損害賠償や運航機材の修復・買換え等に多額の費用が発生しますが、これらの直接的費用のすべてが航空保険にて填補されるわけではありません。

②耐空性改善通報等

　航空機の安全性を著しく損なう問題が発生した場合、法令に基づき国土交通大臣から耐空性改善通報等が発出され、機体や装備品に対し指示された改善策を施すまで同型式機材の運航が認められない場合があります。また、法令に基づく耐空性改善通報等が発出されない場合であっても、技術的見地から安全性が確認できない場合、自主的に同型式機材の運航を見合わせ、点検等の整備を行うことがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの航空機の安全性に関する信用及び経営に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループは、ボーイング787型機等、新型機種への集約を進めていますが、当社グループの主力となる新型機種について設計上想定外の不具合または技術的な問題が発生した場合には、当社グループの経営により深刻な影響を及ぼす可能性があります。

(15） 顧客情報等漏洩リスク

当社グループは、ＡＮＡマイレージクラブの会員数約3,268万人（平成30年３月末日現在）に関わる会員情報をはじめ、膨大な顧客等に関する情報を保持しており、個人情報保護法やその他諸外国の類似法令により、これらの個人情報を適切に管理することが求められています。当社グループでは、プライバシーポリシーを定め、個人情報の取扱いに関する当社グループの姿勢・考え方を広くお客様に告知するとともに、システム対策を含め情報セキュリティについては想定しうる対策を講じています。また、セキュリティホールをなくすべく、業務手順の改定やシステム改修を継続的に実施していますが、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、また、信用失墜により、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 災害等リスク

地震、津波、洪水、台風、積雪、火山噴火、感染症、ストライキ、暴動等により空港が長期間閉鎖または運用制限がかかる場合、飛行経路が制限を受ける場合には、その間当該空港又は当該経路を利用する運航便に影響が生じ、または航空需要が大幅に減退することにより、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社グループがデータセンターを首都圏に設置していること、国内線・国際線全便の運航管理を羽田空港にて実施していること及び当社グループの旅客の大半が首都圏空港を利用していること等により、地震、台風等の大規模災害が発生した場合、当該施設において火災等の災害が発生した場合、またはストライキ等により空港もしくはそのアクセスが閉鎖された場合、当社グループのシステムもしくは運航管理機能または運航そのものが長期間停止し、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(17) 損益構造に関わるリスク

当社グループは、航空機材費等の固定費、ならびに主として機種によって定まる燃料費及び空港使用料等、搭乗率の影響を受けない費用が全体のコストに占める割合が高く、経済状況に即応した事業規模調整の自由度が低位なため、旅客数あるいは貨物輸送量が減少した場合、損益に与える影響が大きくなる可能性があります。

また、当社グループの航空旅客事業は夏場に売上が増加する傾向があるため、かかる時期において需要が大きく減少した場合には、その事業年度における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) ＩＴ（システム）リスク

当社グループは、お客様へのサービス及び運航に必要な業務等、システム依存度が高い業種といえます。自然災害、事故、コンピュータ・ウィルス、不正アクセス、電力供給の制約や大規模停電、故障や不具合等によりかかるシステムあるいは通信ネットワークに重大な障害が発生した場合、お客様へのサービス及び運航の維持が困難になるとともに、信用失墜により当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのシステムは他提携航空会社においても使用されており、その影響範囲は自社グループ内にとどまらなくなる可能性があります。

(19) 人事・労務に関わるリスク

当社グループの従業員の多くは労働組合に所属しており、当社グループの従業員が集団的にストライキ等を行った場合、当社グループの航空機の運航が影響を受ける可能性があります。

(20) 人材確保に関わるリスク

ＬＣＣの運航規模拡大等により運航乗務員等に対する需要が高まっている一方、運航乗務員等の育成には一定期間の教育訓練等が必要であり、当社グループが適時に適切な員数の適正能力を有する運航乗務員等を確保できない場合には、当社グループの経営が影響を受ける可能性があります。また、労働市場における需給バランスの変化によって、空港ハンドリング等の人材不足、あるいは賃金水準の高騰が発生する可能性があります。

(21) 財務に関わるリスク

①資金調達コストの増加

　当社グループは、機材調達等のため銀行借入・社債発行等により資金調達を行っています。しかしながら、今後、航空業界の事業環境が悪化した場合、金融市場が混乱した場合、税制、政府の金利政策や政府系金融機関の保証制度等が変更された場合、もしくは当社の信用格付けが格下げされた場合等においては、当社にとって有利な条件による資金調達が困難または不可能となる結果、資金調達コストが増加し、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

②資産減損等のリスク

　当社グループは、その事業の性質上多くの固定資産を保有していますが、今後各種事業収支が悪化した場合、あるいは資産売却を決定した場合等には、固定資産の減損または固定資産の売却損の計上が必要となる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日、以下「当期」という）における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

当期のわが国経済は、企業収益及び雇用環境の改善が続く中、個人消費の持ち直しが見られる等、景気は緩やかに回復しました。航空業界を取り巻く環境は、国内・海外経済の緩やかな回復が続く中で、訪日外国人の増加等により、需要は概ね堅調に推移しました。

このような経済情勢の下、「2016～2020年度ＡＮＡグループ中期経営戦略（ローリングプラン）」で掲げた、「エアライン事業領域の拡大」、「新規事業の創造と既存事業の成長加速」を柱とし、新規投資やイノベーションの創出、多様化する顧客ニーズへの対応等をシンプルかつタイムリーに判断する「攻めのスピード経営」を遂行しました。

また当社は、経済産業省と東京証券取引所から、従業員の健康管理を経営戦略的に取り組んでいる企業として「健康経営銘柄2018」に初めて選定された他、女性活躍推進に優れた企業として「なでしこ銘柄」に３年連続で選定されました。

以上の結果、当期の財政状態及び経営成績等は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当期末の資産合計は、前期末に比べ2,480億円増加し、２兆5,624億円となりました。

当期末の負債合計は、前期末に比べ1,716億円増加し、１兆5,619億円となりました。

当期末の純資産合計は、前期末に比べ763億円増加し、１兆５億円となりました。

b．経営成績

当期における連結業績は、航空事業を中心に増収となったことから売上高は１兆9,717億円（前期比11.7％増）となり、営業利益は1,645億円（同13.0％増）、経常利益は1,606億円（同14.4％増）となりました。当期からPeach・Aviation㈱を連結子会社としたことによる特別利益等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,438億円（前期比45.6％増）となり、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも３期連続で過去最高を更新しました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（なお、各事業における売上高はセグメント間売上高を含み、営業利益はセグメント利益に該当します。）

◎航空事業

旺盛な需要に支えられ、国際線旅客、国際線貨物が好調に推移したことや、当期から連結子会社となったPeach・Aviation㈱の収入が加わったこと等により、当期の航空事業の売上高は１兆7,311億円（前期比12.7％増）となり、営業利益は1,568億円（同12.4％増）となりました。

当社グループは、英国スカイトラックス社から、顧客満足度で最高評価となる「５ＳＴＡＲ」に６年連続で認定されたことに加え、米国エアトランスポートワールド社から、航空業界において最も権威のある賞「エアライン・オブ・ザ・イヤー」を受賞しました。今回の受賞は３回目となり、アジアのエアラインで最多となります。また、「バリアフリー・ユニバーサルデザイン推進功労者表彰」において、航空運送分野としては初めて内閣総理大臣表彰を受賞しました。これからもすべてのお客様に、より安心で快適な空の旅を提供するために、恒常的にプロダクトとサービスの改善に努めていきます。

＜国内線旅客＞

国内線旅客は、10月に発生した台風や本年１月及び２月の降雪の影響を受けたものの、需要に応じた各種割引運賃を設定したことに加え、訪日需要を取り込んだこと等により、旅客数・収入ともに前期を上回りました。

路線ネットワークでは、６月から中部＝宮古線を新規開設し、夏季の一部期間において羽田＝沖縄線の深夜便「ギャラクシーフライト」を運航した他、ウィンターダイヤからの広島空港の運用時間延長に伴い、羽田＝広島線の最終時間帯に増便する等、需要の取り込みを図りました。

営業面では、様々な旅のシーンに応じた「旅割タイムセール」を定期的に実施し、需要喚起に努めました。また、地域活性化、訪日旅客増加を目的に、まだ知られていない日本の魅力を特設サイトや機内等において国内外に発信するプログラム「Tastes of JAPAN by ANA –Explore the regions-」を12月から開始しました。

サービス面では、新たに９月より運航開始したエアバスA321neo型機には、全席にタッチパネル式パーソナルモニターを完備し、約60タイトルの映像コンテンツをお楽しみいただけるようにした他、10月よりプレミアムクラスの機内食サービスにおいて、羽田発着の一部路線のメニューを一新するとともに、昼食のご提供時間を拡大する等、機内サービスの充実を図りました。また、新千歳空港では、９月に隈研吾氏監修のもと、国内線プレミアムメンバー向け最上級ラウンジ「ANA SUITE LOUNGE」と「ANA LOUNGE」が新しくオープンした他、11月からは、空港での手続きのわかりやすさ、待ち時間の極小化を目的として、出発カウンターのレイアウトを変更し、自動手荷物預け機「ANA Baggage Drop」サービスを導入する等、お客様の快適性、利便性の向上に努めました。

以上の結果、当期の国内線旅客数は4,415万人（前期比2.8％増）となり、収入は6,897億円（同1.7％増）となりました。

＜国際線旅客＞

国際線旅客は、国際線ネットワークの拡充に伴い、日本発ビジネス需要が好調に推移していることに加え、旺盛な訪日需要を取り込んだこと等により、旅客数・収入ともに前期を上回りました。

路線ネットワークでは、８月から羽田＝ジャカルタ線、10月から成田＝ロサンゼルス線を１日２便へ増便し、首都圏発着のビジネス需要に加え、国内地方空港やアジア＝北米間の接続需要の取り込みを図りました。また、ホノルル線において全機材をボーイング787-９型機へ変更し、フルフラット・シートの「ANAビジネス・スタッガード」と「プレミアムエコノミー」を提供することで、プロダクトとサービスの充実を図り、旺盛な需要の取り込みに努めました。

営業面では、マレーシア行きロングステイ向け運賃を発売し、将来的に市場の拡大が期待される長期滞在需要の取り込みを図る等、日本発・海外発ともに各種割引運賃を設定し、プレジャー需要の取り込みに努めました。また、訪日需要の更なる喚起に向けたプロモーション活動を強化する等、新規の需要喚起に努めました。

サービス面では、６月より国際線のファーストクラス・ビジネスクラスで提供するワイン・シャンパンのメニューを刷新した他、９月より国際線全路線のエコノミークラスに日本酒の提供を拡大したことに加え、お客様からの投票で選ばれた機内食の人気メニューを、12月から日本発のプレミアムエコノミーとエコノミークラスで提供する等、サービスの向上に努めました。また、食物アレルギーを持つお子様が、より安心な空の旅をお楽しみいただけるよう、本年３月よりお子様向けのアレルゲン対応機内食の提供を開始しました。

以上の結果、当期の国際線旅客数は974万人（前期比6.8％増）となり、収入は5,974億円（同15.6％増）となりました。

＜貨物＞

国内線貨物は、需要が好調な国際線との接続貨物を取り込んだ他、花卉（かき）需要が高まる期間に沖縄＝羽田線の貨物臨時便を設定する等、増収に努めましたが、航空貨物需要全体が期を通じて低調に推移したことや、宅配貨物の取り扱いが減少したこと等により、輸送重量、収入ともに前期を下回りました。

以上の結果、当期の国内線貨物輸送重量は43万６千トン（前期比3.2％減）となり、収入は307億円（同0.5％減）となりました。国内郵便輸送重量は３万４千トン（前期比0.8％増）となり、収入は33億円（同0.8％減）となりました。

国際線貨物は、北米・欧州向けの自動車関連部品や電子機器を中心とした旺盛な貨物需要を背景に、日本発海外向けは好調に推移しました。海外発においても、アジア・中国発の日本向け貨物が好調に推移したことに加え、中国発北米向けの三国間貨物を取り込んだ結果、輸送重量・収入ともに前年同期を上回りました。

以上の結果、当期の国際線貨物輸送重量は99万４千トン（前期比4.3％増）となり、収入は1,180億円（同26.5％増）となりました。国際郵便輸送重量は３万１千トン（前期比10.1％増）となり、収入は59億円（同22.0％増）となりました。

また、当社グループは今後需要の拡大が期待される医薬品輸送サービスの拡充を図るため、日本の航空会社として初めて、国際航空運送協会（IATA）が策定した医薬品輸送における国際品質認証である「CEIVファーマ」を取得しました。

＜その他＞

航空事業におけるその他の収入は2,859億円（前期比36.9％増）となりました。なお、航空事業におけるその他には、マイレージ附帯収入、バニラ・エア㈱の収入、当期から連結子会社となったPeach・Aviation㈱の収入、機内販売収入、整備受託収入等が含まれています。

バニラ・エア㈱では、機材を前期より３機増機して15機での運航体制とし、国際線では、本年３月から福岡＝台北線を新規開設しました。台湾線を中心とした旺盛な訪日需要を取り込んだことに加え、需要動向に応じたキャンペーン運賃の設定等により、増収に努めました。

当期におけるバニラ・エア㈱の輸送実績は、旅客数は2,677千人（前期比25.7％増）、座席キロは4,981,567千席キロ（同18.0％増）、旅客キロは4,260,304千人キロ（同17.6％増）、利用率は85.5％（前期差0.3％減）となりました。

Peach・Aviation㈱では、機材を前期より２機増機して20機での運航体制とし、国内線では、９月から仙台＝札幌線、札幌＝福岡線、本年３月からはＬＣＣとしては初の信越地方への路線となる関空＝新潟線を新規開設しました。国際線では、９月から仙台＝台北線、札幌＝台北線を新規開設し、ネットワークの充実を図りました。

当期におけるPeach・Aviation㈱の輸送実績は、旅客数は5,120千人、座席キロは6,851,086千席キロ、旅客キロは5,951,775千人キロ、利用率は86.9％となりました。

◎航空関連事業

羽田空港、関西空港における旅客の搭乗受付や手荷物搭載等の空港地上支援業務の受託が増加したことや、好調な需要を背景に物流事業の取り扱いが増加したこと等により、売上高は2,843億円（前期比7.5％増）となり、営業利益は106億円（同28.0％増）となりました。

また、国際物流を担う㈱OCSは、拡大する需要を取り込むために、集荷や仕分け機能を集約し、自動化設備を導入した新たな物流拠点「東京スカイゲート」を９月に開設しました。

◎旅行事業

国内旅行は、ダイナミックパッケージ商品「旅作」において、プロモーションと商品力の強化による需要の早期取り込みを図ったものの、直前での集客が伸び悩んだこと、また主力商品「ANAスカイホリデー」において、関東、沖縄方面の集客が伸び悩んだこと等から、売上高は前年同期を下回りました。

海外旅行は、「ANAハローツアー」において、重点的に販売を強化しているハワイに加え、北米方面の取扱高が好調に推移したこと等から、売上高は前年同期を上回りました。

訪日旅行は、中国での販売が好調に推移したものの、他社との競争激化により台湾において取扱高が減少したこと等から、売上高は前年同期を下回りました。

以上の結果、当期の旅行事業における売上高は1,592億円（前期比0.8％減）、営業利益は37億円（同0.1％増）となりました。

◎商社事業

食品部門では、主力商品であるバナナの取扱高が、マーケットの競争激化により減少したものの、リテール部門では、国際線旅客数の増加や訪日旅客の嗜好変化にあわせた商品の充実等により、空港免税店「ANA DUTY FREE SHOP」や空港物販店「ANA FESTA」の売上高は前年同期を上回りました。加えて、航空・電子部門で半導体の取扱高が増加したこと等から、売上高は前年同期を上回りました。

以上の結果、当期の商社事業における売上高は1,430億円（前期比4.6％増）、営業利益は45億円（同2.8％増）となりました。

◎その他

不動産関連事業や航空保安警備事業が堅調に推移したこと等の結果、当期のその他の売上高は387億円（前期比11.3％増）となり、営業利益は27億円（同102.3％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

税金等調整前当期純利益1,966億円に減価償却費等の非資金項目、営業活動に係る債権・債務の加減算を行った結果、営業活動によるキャッシュ・フローは3,160億円の収入となりました。

投資活動においては、航空機・部品等の取得及び導入予定機材の前払いによる支出等により、投資活動によるキャッシュ・フローは3,244億円の支出となりました。これらの結果、フリー・キャッシュ・フローは84億円の支出となりました。

財務活動においては、社債発行等の資金調達を行った一方で、借入金の返済や自己株式取得を行ったことから財務活動によるキャッシュ・フローは299億円の支出となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べて385億円減少し、2,705億円となりました。

③生産及び販売の実績

a.セグメント別売上高

最近２連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりです。

（注）１．セグメント内の内訳は内部管理上採用している区分によっています。

２．各セグメントの営業収入はセグメント間の売上高を含みます。

３．バニラ・エア㈱及びPeach・Aviation㈱による旅客収入は、航空事業のその他の収入に含みます。

４．上記の金額には、消費税等は含みません。

b.セグメント別取扱実績

① 航空事業

イ．輸送実績

　最近２連結会計年度の輸送実績は次のとおりです。

ロ．運航実績

　最近２連結会計年度の運航実績は次のとおりであります。

（注）１．国内線旅客実績には、アイベックスエアラインズ㈱、㈱AIRDO、㈱ソラシドエア及び㈱スターフライヤーとのコードシェア便実績を含みます。また、平成29年10月29日からオリエンタルエアブリッジ㈱との一部のコードシェア便実績を含みます。

２．国内線、国際線ともに不定期便実績を含みません。

３．国内線貨物及び郵便実績には、㈱AIRDO、㈱ソラシドエア、オリエンタルエアブリッジ㈱及び㈱スターフライヤーとのコードシェア便実績、エアラインチャーター便実績及び地上輸送実績を含みます。

４．国際線貨物及び郵便実績には、コードシェア便実績、エアラインチャーター便実績、ブロック・スペース契約締結便実績及び地上輸送実績を含みます。

５．座席キロは、各路線各区間の有効座席数（席）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

６．旅客キロは、各路線各区間の旅客数（人）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

７．有効貨物トンキロは、各路線各区間の有効貨物重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。なお、旅客便については、床下貨物室（ベリー）の有効貨物重量に各区間距離を乗じています。また、床下貨物室の有効貨物重量には、貨物・郵便の他、搭乗旅客から預かる手荷物搭載の有効搭載重量も含まれております。

８．貨物トンキロ及び郵便トンキロは、各路線各区間の輸送重量（トン）に各区間距離（km）を乗じた数値の合計です。

９．貨物重量利用率は、貨物トンキロと郵便トンキロの合計を有効貨物トンキロで除した数値です。

10．バニラ・エア㈱及びPeach・Aviation㈱の実績は含みません。

11．バニラ・エア㈱及びPeach・Aviation㈱は貨物・郵便の取扱いをしておりません。

② 航空関連事業

航空関連事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

③ 旅行事業

旅行事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

④ 商社事業

商社事業に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

⑤ その他

その他に含まれる連結子会社の取扱状況等については、構成する各種事業が多岐にわたり、かつ重要性の観点から開示しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループは、「2016～2020年度ＡＮＡグループ中期経営戦略（ローリングプラン）」で掲げた、「エアライン事業領域の拡大」、「新規事業の創造と既存事業の成長加速」を柱とし、新規投資やイノベーションの創出、多様化する顧客ニーズへの対応等をシンプルかつタイムリーに判断する「攻めのスピード経営」を遂行しました。

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当期末時点において判断したものです。

①連結貸借対照表

＜資産の部＞

流動資産は、手元資金や営業未収入金が増加した結果、前期末に比べて844億円増加し、7,511億円となりました。

固定資産は、当期において航空機取得を進めたことにより、有形固定資産が増加したことに加え、Peach・Aviation㈱の連結子会社化に伴うのれんの増加等により、前期末に比べ1,636億円増加し、１兆8,108億円となりました。

以上により、当期末における総資産は前期末に比べて2,480億円増加し、２兆5,624億円となりました。

＜負債の部＞

借入金は、新規借入による資金調達を行った一方で、約定弁済等を着実に進めた結果、前期末に比べて599億円減少し、5,030億円となりました。社債は転換社債型新株予約権付社債の発行等を行った結果、前期末に比べて1,300億円増加し、2,750億円となりました。リース債務は前期末に比べて15億円減少し、202億円となりました。

これらの結果、リース債務を含む有利子負債は前期末に比べて685億円増加し、7,983億円となりました。また、負債合計は前期末に比べて1,716億円増加し、１兆5,619億円となりました。

＜純資産の部＞

株主資本は自己株式の取得および償却を行った一方、当期純利益の計上等により前期末に比べて525億円増加し、9,857億円となりました。

その他の包括利益累計額は繰延ヘッジ損益の増加等により、前期末に比べて169億円増加し、29億円となりました。

これらの結果、純資産合計は前期末に比べて763億円増加し、１兆５億円となりました。

なお、自己資本比率は前期末に比べて1.1ポイント減少して38.6％となり、有利子負債と自己資本の比率を示すD／Eレシオは0.8倍（前期末0.8倍）となりました。

②連結損益計算書

＜営業損益＞

当期の売上高は、主力の航空事業が好調に推移したことに加え、航空関連、商社、その他事業においても前期を上回り、Peach・Aviation㈱、バニラ・エア㈱も順調に売上を伸ばしたこと等により、前期に比べ2,065億円増加し、１兆9,717億円となりました。詳細は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

営業費用は、事業規模の拡大に伴う生産連動費用の増加等により、売上原価が前期に比べ1,570億円増加し、１兆4,818億円となりました。販売費及び一般管理費は、前期に比べ305億円増加し、3,254億円となりました。結果として、営業費用全体では前期に比べて1,875億円増加し、１兆8,072億円となりました。営業利益は前期に比べて189億円増加し、1,645億円となりました。

＜経常損益＞

営業外収益は、前期に比べて24億円減少し、126億円となりました。これは、持分法による投資利益が前期に比べて21億円減少したこと等が主な要因であります。

営業外費用は、前期に比べて37億円減少し、164億円となりました。これは、前期に比べて支払利息や資産除却損が減少したこと等が主な要因であります。金融収支（受取利息と支払利息の純額）は△80億円となりました。

以上により、経常利益は前期と比べて202億円増加し、1,606億円となりました。

＜特別損益＞

特別利益は、前期に比べて424億円増加し、447億円となりました。これは、当期において、Peach・Aviation㈱の連結子会社化に伴う段階取得に係る差益を計上したこと等が主な要因であります。

特別損失は、前期に比べて55億円増加し、87億円となりました。これは、減損損失が増加したこと等が主な要因であります。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べて450億円増加し、1,438億円となりました。

③連結キャッシュ・フロー計算書

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

当期の税金等調整前当期純利益1,966億円に、減価償却費等非資金性項目の調整を行った結果、営業活動によるキャッシュ・フローは3,160億円の収入となりました。前期に比べて789億円増加しております。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

主として航空機受領時の支払いや予備部品の購入、今後導入予定の航空機に対する前払い等の有形固定資産やソフトウェア投資等の無形固定資産の取得による支出等の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは3,244億円の支出となりました。前期に比べて支出が1,298億円増加しております。

以上の結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは84億円の支出となりました。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

社債発行等の資金調達を行った一方で、借入金の返済や自己株式の取得を進めたことなどから、財務活動によるキャッシュ・フローは299億円の支出となりました。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金（主に航空機等）につきましては、自己資金または銀行借入、および社債発行により資金調達することとしており、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。このうち、借入による資金調達に関して、航空機購入のための長期資金は固定金利の長期借入金で調達しております。

当期末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、7,983億円となっております。また、当期末における現金及び現金同等物の残高は2,705億円となっております。

なお、平成30年３月31日現在、複数の金融機関との間で合計1,506億円のコミットメントライン契約を締結しております。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、「2016～2020年度ＡＮＡグループ中期経営戦略（ローリングプラン）」に基づき、事業規模を拡大しながら成長戦略を着実に推進し、直近３事業年度において、いずれも過去最高の営業利益を更新する等、安定した財務基盤の構築と収益性の向上を図ってまいりました。

今後は「2018～2022年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」（平成30年２月１日開示）の下、成長戦略と財務の健全性を両立させながら、持続的利益成長の実現に向けて資本効率と収益性の向上に引き続き努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 営業に関する重要な契約

(2) 航空機のリース契約

航空機のリース契約については「第３　設備の状況　２　主要な設備の状況　(2) 航空機」に記載しております。

５【研究開発活動】

航空事業セグメントにおいては、より安全で快適かつ効率的な航空事業を提供するための多様な改良・改善活動を推進しております。

また、航空事業をはじめ各セグメントにおける事業活動が及ぼす環境負荷の逓減活動も推進しております。

なお、上記活動に関して「研究開発費等に係る会計基準」に定義する研究開発費に該当するものはありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは「選択と集中」の考え方に基づき、安全性の強化に加え、競争力と収益性の向上を目的とした設備投資を行っています。当連結会計年度は航空事業における航空機を中心に総額304,707百万円の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産を含む）を行っており、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注） 金額に消費税等は含みません。

各セグメントにおける主な設備投資内容は、以下のとおりです。

航空事業

航空機及び航空機予備部品等の購入及び航空機に対する前払いにより232,329百万円の投資を行いました。なお、当連結会計年度に導入した航空機は18機（ボーイング787－９型機７機、エアバスA321neo型機２機、エアバスA320neo型機１機、エアバスA320－200型機５機、ボンバルディアＤＨＣ８－400型機３機）です。

この他に航空運送関連のコンピュータ端末・周辺機器及び航空機整備用器具類の購入代金として3,889百万円を、総合トレーニングセンター（仮称）の建設を始め国内・海外事業所及び空港事業所の増改築のために前払金も含めて20,118百万円をそれぞれ投資しました。また、業務省力化等のためのソフトウェアの開発及び購入に35,159百万円の設備投資を行いました。

航空関連事業

業務省力化等のためのソフトウェアの開発及び購入に3,686百万円、マテリアルハンドリング機器等の購入に1,688百万円の設備投資をそれぞれ行いました。

旅行事業

旅行商品の販売に関するソフトウェアの開発及び購入のため、721百万円の設備投資を行いました。

商社事業

業務省力化等のためのソフトウェアの開発及び購入に501百万円、各種業務用機材の購入に284百万円の設備投資をそれぞれ行いました。

その他

業務省力化等のためのソフトウェアの開発及び購入のため、184百万円の設備投資を行いました。

上記設備投資のための所要資金は、自己資金、借入金及び社債発行によっています。

なお、航空事業において、航空機及び航空機予備部品等の売却を行っており、当該設備の売却時の簿価は60,029百万円です。

２【主要な設備の状況】

(1) セグメント内訳

　当社グループにおける当連結会計年度末のセグメントごとの内訳は、次のとおりです。

（注）１．上表のほか、航空機を中心とした賃借資産については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表」に記載しています。

２．当社と連結子会社間及び連結子会社間で賃貸借されている主要な設備は、貸主側会社の属するセグメントに含めて記載しています。

３．金額に消費税等は含みません。

４．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

５．従業員数の［　］は、臨時従業員の年間の平均人数を外数で記載しています。

(2) 航空機

　当社グループにおける主要な設備（航空機）は次のとおりです。

　（注）１．帳簿価額は当連結会計年度末現在の減価償却累計額を控除しています。

　　　　２．上記の他、当社が保有又は賃借している航空機で、外部へ賃貸している航空機が18機あります。

　　　　３．航空機リース契約の概要は下表のとおりです。

(3) 事業所等（航空機を除く）

　当社グループにおける主要な設備（事業所等）は次のとおりです。

イ．当社の状況

　（注）１．上記当社の設備はいずれも航空事業セグメントに属しています。

２．金額に消費税等は含みません。

３．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

４．土地の［　］は賃借中の面積です。

        ５．貸与中の建物及び構築物70,300百万円、機械装置及び運搬具557百万円、工具、器具及び備品184百万円、

　　　　　　土地39,620百万円（271,441㎡）を含んでいます。

ロ．連結子会社の状況

（注）１．金額に消費税等は含みません。

２．土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しています。

３．土地の［　］は賃借中の面積です。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員の年間の平均人数を外数で記載しています。

５．全日本空輸㈱が当社から賃借している主要な建物及び土地の簿価は、下表のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 設備の新設、拡充の計画

航空事業

　（注）１．航空機については当社における設備投資の計画です。なお、最適なフリート体制を構築する観点から、設備投資計画を常に見直しており、航空旅客・航空貨物市場の動向、空港の発着枠・運航スケジュール、当社の財務状況、航空機製造業者との交渉状況等によっては、具体的な設備投資が記載の内容から異なる可能性があります。

２．今後の投資予定金額は予算上の換算レート（１ドル＝110.00円）で算出しております。また、為替の変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変更の可能性があります。

３．金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

(2) 設備の除却及び売却の計画

航空事業において、航空機（ボーイング777－200型機３機[保有機３機]、ボーイング767－300型機６機[保有機６機]、ボーイング737－500型機７機[保有機７機]、エアバスＡ320－200型機４機[保有機４機]）を平成30年度末までに、航空機（ボーイング777－200型機２機[保有機２機]、ボーイング767－300型機５機[保有機５機]、ボーイング737－500型機５機[保有機５機]、エアバスＡ320－200型機３機[保有機３機]）を平成31年度末までに退役させる予定です。

上記以外に経常的に行われる設備の除却及び売却を除いて、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は、4,590,000,000株減少し、510,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は3,164,782,732株減少し、351,642,525株となっております。

２．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

３．会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却について、平成30年３月22日の当社取締役会決議に基づき、平成30年３月30日付で、当社普通株式3,144,164株の自己株式（消却前の発行済株式総数に対する割合：0.89％）を消却いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当期において発行した新株予約権付社債は次のとおりです。

2022年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数　100株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。

２　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)　転換価額は、5,180円とします。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３　(1)　但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(2)に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは（3）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成34年９月２日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成34年６月16日(同日を含まない。)から取得期日（下記(3）に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成34年６月16日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成34年６月17日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、預託日が平成34年６月16日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成34年６月17日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)５記載の条件を含む。)が満足された日をいうこととします。

(2)　本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成34年６月16日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。

各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

(3)　当社は、平成33年９月16日(同日を含む。)から平成34年６月２日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成34年８月26日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができるものとします。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。

各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定されるものとします。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。当該関係VWAP期間中に（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならないものとします。

(4)　当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却することとします。

４　(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

(2)　増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５　(1)　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)　平成34年６月16日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成33年９月30日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％又は(ⅱ)平成33年10月１日以降に開始し平成34年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、平成29年10月１日に開始する四半期に関しては、平成29年10月３日）から末日(但し、平成34年４月１日に開始する四半期に関しては、平成34年６月16日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

①　（i）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ（ii）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

(3)　平成34年６月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

６　(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されないものとします。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうこととします。

(2)　上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。

(ⅱ)　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、（注）３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５(2)及び（3）と同様の制限を受けるものとします。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を（注）３(2)及び(3)と同様に取得することができるものとします。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

(3)　当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものとします。

2024年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、４及び６については、「2022年満期ユーロ円建て取得徐行（交付数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）」の注記に同じであります。

２　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)　転換価額は、5,100円とします。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３　(1)　但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(2)に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは（3）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成36年９月５日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成36年６月19日(同日を含まない。)から取得期日（下記(3)に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成36年６月19日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成36年６月20日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、預託日が平成36年６月19日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成36年６月20日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記（注）５記載の条件を含む。)が満足された日をいうこととします。

(2)　本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成36年６月19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。

各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

(3)　当社は、平成35年９月19日(同日を含む。)から平成36年６月５日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成36年８月29日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができるものとします。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。

各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定されるものとします。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。当該関係VWAP期間中に上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならないものとします。

(4)　当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却するものとします。

５　(1)　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)　平成36年６月19日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成35年９月30日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％又は(ⅱ)平成35年10月１日以降に開始し平成36年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、平成29年10月１日に開始する四半期に関しては、平成29年10月３日）から末日(但し、平成36年４月１日に開始する四半期に関しては、平成36年６月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

①　(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

(3)　平成36年６月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 普通株式10株につき、１株の割合で株式併合を行いました。

２. 会社法178条の規定に基づく自己株式の消却について、平成30年３月22日の当社取締役会決議に基づき、当社普通株式3,144,164株の自己株式（消却前の発行済株式総数に対する割合：0.89％）を消却いたしました。

(5) 【所有者別状況】

　（注）１．当社は、平成30年３月31日現在自己株式を13,620,527株保有しておりますが、このうち13,620,500株（136,205単元）は「個人その他」の欄に、27株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。

なお、自己株式13,620,527株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は13,620,427株です。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（12単元）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．所有株式数で千株未満の株数は切り捨てて表示しております。

２．名古屋鉄道株式会社の所有株式8,013千株には同社従業員退職給付信託契約に係る株式700千株を含んでおります。

３．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。

４．上記のほか、当社保有の株式が13,620千株あります。このほか、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100株あります。

５．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

※上記の「保有株券等の数」は平成29年10月１日付で実施した株式併合前の数値を記載しております。

６．平成29年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年10月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

※株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行へと商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。

２．庄内空港ビル株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（全日空協力会社持株会　東京都港区東新橋１丁目５－２）に加入しており、同持株会名義で当社株式6,000株を所有しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 当社グループ従業員に対する株式所有制度

1. 制度の概要

当社グループ従業員が一丸となって、更なる成長を果たすためのインセンティブとするとともに、「全日空社員持株会」、「全日空グループ社員持株会」、「全日空商事グループ社員持株会」（以下、「対象持株会」という）の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有の促進による従業員の株価への意識や労働意欲を向上させ、財産形成を促すことを目的として、平成25年７月12日に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という）を導入いたしました。

本プランは、対象持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、対象持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「ＡＮＡグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という）が、一定期間にわたり対象持株会が取得する規模の当社株式を予め一括して取得し、その後、信託終了時点までに対象持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、それを残余財産として、受益者適格要件を満たす当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）に分配するものであります。

なお、本プランは平成29年７月20日をもって終了いたしました。

2. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

24,613千株（制度導入時点）

平成29年７月20日の信託終了時までに、従持信託内に株式売却益相当額が累積したため、それを残余財産として、受益者適格要件を満たす当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）に分配しました。そのため、平成30年３月31日時点における従持信託の保有株式数はありません。

3. 本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件に基づき将来特定される当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）

② 当社取締役に対する株式報酬制度

1. 制度の概要

当社は、平成27年６月29日開催の第70回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬と中長期的な業績及び株式価値との連動性をより高め、中長期的な業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を取締役報酬等の額の原資として当社株式が信託（以下、「株式交付信託」という）を通じて取得され、連結業績目標の達成度等に応じて、株式交付信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、取締役（社外取締役を除く）に交付又は給付されるものであります。

2. 株式交付信託に拠出する金銭の上限額

１事業年度当たり総額100百万円

なお、原則として５事業年度ごとに、５事業年度分で500百万円を上限として金銭を拠出いたします。

3. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．平成29年６月23日開催の第72期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、上記の株式数は株式併合後の数を記載しております。

２．なお「当事業年度における取得自己株式」16,214,300株の内訳は、株式併合前が5,252,900株（株式併合による読み替え前は52,529,000株）、株式併合後が10,961,400株です。

（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、「当事業年度における取得自己株式」24,924株の内訳は、株式併合前が11,207株（株式併合による読み替え前は112,077株）、株式併合後が13,717株です。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３．上記の取得自己株式には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」3,480株の内訳は、株式併合前が2,226株（株式併合による読み替え前は22,263株）、株式併合後が1,254株です。

２．当期間における取得自己株式の処理状況には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

４．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。

５．上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式が100株あります。

３【配当政策】

当社は株主に対する還元を経営の重要課題として認識しております。利益配分については、当該期の業績動向に加え、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリー・キャッシュ・フローの水準等にも留意しながら、実施しております。

当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

これらの方針に基づき、当事業年度の配当については平成30年６月28日開催の定時株主総会において、１株当たり金60円、総額20,092百万円の配当を実施することを決議いたしました。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

　（注）１．所有株式数は千株未満の株式数を切り捨てて表示しております。

２．取締役 森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏は、社外取締役です。

３．監査役 大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏は、社外監査役です。

４．当社は平成13年４月より執行役員制度を導入しております。

平成30年６月29日現在、執行役員は６名（内、３名は取締役を兼務）です。

５．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６．平成27年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

７．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

８．平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

９．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方

当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しております。

当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っております。

 ② コーポレート・ガバナンスに関する施策実施状況

1. 会社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

◎内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めております。

(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。

・ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」およびグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。

・当社および子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令および文書の作成・整理・保管および廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。

・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。

・文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。

(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。

・当社および子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。

(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。

・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。

・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。

・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。

ⅱ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。

ⅲ 子会社におけるＣＳＲ活動の推進者である「ＣＳＲプロモーションリーダー」を対象として「ＣＳＲプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。

ⅱ 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。

ⅱ グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。

(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。

(g)前号（f）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。

(h)当社の監査役への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。

ⅱ 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ 子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。

ⅱ 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。

ⅲ 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。

ⅳ 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」及び当社の監査役に報告を行う。

(i)前号（h）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対
して不利な取扱いを行うことを禁止する。

(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。

(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。

◎会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツが当社各事業所並びにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また各種法令や会計規則等の導入・改定に際しては、当社財務部門と十分な協議期間を設け準備し、円滑な導入に備えています。監査結果は当社経営層のみならず、監査役会に対しても報告されている。監査に従事する会計士は以下のとおりです。

(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

         (注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 　　　 　　　２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。

(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名　　その他25名

2. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要

社外取締役は森詳介氏（関西電力株式会社相談役）、山本亜土氏（名古屋鉄道株式会社代表取締役会長）、小林いずみ氏の３名であります。森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、森詳介氏が相談役を務める関西電力株式会社と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。山本亜土氏が代表取締役会長を務める名古屋鉄道株式会社は当社の第３位の株主であり、発行済株式総数の2.39％を保有しておりますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社でありますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。

なお、所有する当社株式の数は、森詳介氏０株、山本亜土氏2,000株、小林いずみ氏2,000株です。

一方、社外監査役は大川澄人氏（常勤）、松尾新吾氏（九州電力株式会社相談役）、小川英治氏（一橋大学大学院経営管理研究科教授）の３名です。大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、松尾新吾氏が相談役を務める九州電力株式会社並びに小川英治氏が教授を務める一橋大学大学院と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。

なお、所有する当社株式の数は、大川澄人氏は5,900株、松尾新吾、小川英治の両氏共に０株です。

社外取締役及び社外監査役は、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営のチェック機能を強化しております。政策金融機関の代表、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識により経営のチェックを実施していただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めております。また、社外取締役森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏及び社外監査役大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

3. 内部統制システムの充実に向けた当期における取り組み

コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラとして内部統制システムを位置付け、その強化と推進に向け以下のような取り組みを行いました。

(ⅰ) 内部統制システム全般

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。取締役および監査役の選任においては社外取締役、常勤の社外監査役を選任し、監督機能の強化を図っております。

厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っております。

持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、当期においては12回開催しております。

取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名および常勤監査役３名、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては55回開催しております。

更に、各界有識者７名からＡＮＡグループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映する「経営諮問委員会」を設置しており、当期においては４回開催しております。

また、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を３回、当社および各グループ会社におけるＣＳＲ活動の推進者となる「ＣＳＲプロモーションリーダー」との会議を２回開催しております。

この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ホームページを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しております。

(ⅱ) リスクマネジメント

「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しております。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用しております。

予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っております。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「ＣＭＭ（Crisis Management Manual）」を規定してグループ全体の対応体制を定めております。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はＣＭＭの下部規程として「ＥＲＭ（Emergency Response Manual）」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しております。当期においても事故模擬演習、ハイジャック演習を１回ずつ実施しております。また、首都直下地震をはじめとする大規模災害等への備えとして、「事業継続計画（ＢＣＰ、Business Continuity Plan）」をＣＭＭの下部規定に定め、年に一度、バックアップ施設に設置された各種機器・設備の操作訓練を実施しております。

「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）に準拠して定めた「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しております。ハンドブックやｅラーニングを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしております。当期においては、グループ全社員を対象としたｅラーニングを１回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検を実施していることに加え、16の事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しております。また、本年５月25日に施行されたＥＵデータ一般保護規則（ＧＤＰＲ）に準拠するため、各種規程類の改訂や業務手順の見直しを行いました。一方、サイバーセキュリティ対策においては、経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」に準拠し、多層防御を行いつつ、毎年、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し必要な対策を行っております。今後は米国の国立標準技術研究所（ＮＩＳＴ）のサイバーセキュリティ・フレームワークを活用し、クラウドセキュリティ対策、サプライチェーンに対するセキュリティ管理の見直し等を行う予定です。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。

(ⅲ) コンプライアンス

事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しております。取締役会の諮問機関である「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「ＣＳＲプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っております。

前期から今期にかけて、各国の贈賄禁止法に対応すべく「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」に基づく教育ハンドブックの作成やｅラーニングの配信を実施し、グローバルレベルでの法的リスクを極小化し、企業価値の低下につながる事態を予防する体制を整備しております。また、贈賄禁止法の教育については、ハンドブックやｅラーニングにとどまらず、「グループ法務部」の担当者が海外各支店に出向き、競争法の教育とあわせて、日本語・英語にて実施しており、今後も就航各地域で実施を予定しています。

また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しております。

内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外（弁護士事務所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めております。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っております。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。

(ⅳ) 内部監査

内部監査については、社長直属の「グループ監査部（組織人員：平成30年３月31日現在11名）」において当社および各グループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しております。また、半期に１度、取締役会にも監査結果を報告しております。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。

当期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内67箇所の監査を実施しております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、ＩＴ全般統制に関して、当社および各グループ会社の有効性評価を行っております。

(ⅴ) 監査役監査

監査役監査は、常勤監査役３名を含む５名の監査役（うち、３名は社外監査役）により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、監査役が取締役会、グループ経営戦略会議、その他重要な会議に出席することにより、取締役および使用人等から当社ならびに各グループ会社に関する会社経営および事業運営上の重要な事項の報告を受けております。

各監査役は監査計画に基づき当社および各グループ会社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（４回実施）の際に報告のうえ情報共有を行っております。また、定期的な会議を社外取締役（３回実施）、取締役（３回実施）、会計監査人（９回実施）、内部監査部門（13回実施）ならびに各グループ会社の監査役（グループ監査役連絡会、３回実施）と持ち、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査の充実と実効性の向上に努めております。

当期においては、監査役会を13回実施し、監査方針、監査に関する重要事項の報告および協議または決議を行っております。

業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッフは監査役の指揮命令で職務を行っております。なお、監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されております。

内部通報については、重要項目について定期的に「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」および監査役に報告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されております。

監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。

なお、監査役大川澄人氏は、金融機関出身者であり、監査役殿元清司氏は、長年当社の財務・経理業務を担当しており、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

4. 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

5. 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

6. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

7. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8. 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

9. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

 ③ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年６月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいております。

３．株式報酬の額は、上記（注）１．とは別枠で、平成27年６月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

４．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

2. 役員の報酬等の決定に関する方針の内容

(ⅰ) 取締役報酬

(イ)基本方針

・報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。

・経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化する。

・中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。

(ロ)手続き

取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定いたしております。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定しております。

(ハ)報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しております。

社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しております。

なお、退職慰労金制度は、平成16年に廃止しております。

(ⅱ) 監査役報酬

監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しております。

なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し決定いたしております。

また、退職慰労金制度は、平成16年に廃止しております。

 ④ 株式の保有状況

1. 政策保有株式に関する保有方針

当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えております。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。

2. 政策保有株式の議決権行使に関する方針

当社は、政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案ごとに検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断いたしております。

3. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

131銘柄　　75,302百万円

4. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

 (注) １．みなし保有株式については、該当はありません。

      ２．JXTGエネルギー株式会社は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油株式会社から社名変更しています。

当事業年度

特定投資株式

 (注) みなし保有株式については、該当はありません。

5. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

なお、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　新日本有限責任監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　　　有限責任監査法人トーマツ

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

平成28年６月28日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年６月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、平成28年６月28日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、有限責任監査法人トーマツを新たな会計監査人として選任したものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

＊ＡＮＡグループ従業員持株会信託

④【連結キャッシュ・フロー計算書】