9364 上組 有価証券報告書－第79期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を記載しております。

４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第75期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を記載しております。

４．第78期の１株当たり配当額には、創業150年記念配当１円を含んでおります。

５．当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第75期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第79期の１株当たり配当額28円は、中間配当額７円と期末配当額21円の合計としております。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、中間配当額は14円となるため、期末配当額21円を加えた年間配当額は１株当たり35円となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社22社、関連会社18社により構成されており、物流サービス事業を中核として各種の事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５  経理の状況  1  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループが営んでいる事業の関連を図示すると次のとおりであります。

（注）１．★は連結子会社であり、※は持分法適用会社であります。

２．上組国際貨運代理（上海）有限公司、上組国際貨運代理(深圳)有限公司、台湾上組股份有限公司及びKAMIGUMI（VIETNAM）CO.,LTD.は、上組(香港)有限公司の子会社であります。

３．THILAWA GLOBAL LOGISTICS CO.,LTD.は、上組(香港)有限公司の関連会社であります。

４．岩川醸造㈱は、㈱カミックスの子会社であります。

５．矢印は役務の流れを示しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当するものはありません。

４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（日雇労働者及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（日雇労働者及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

大部分が当社グループの企業内組合員で、一部が全日本海員組合、全日本港湾運輸労働組合同盟及び全日本港湾労働組合に加入しております。

なお、労使関係については円満に推移しており、特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、物流を総合的にマネジメントできる企業として、国内外のハード、ソフトの増強、人材の育成に努め、グローバル企業としての価値を高めるとともに、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、企業価値の更なる向上を図ってまいります。

(2）経営環境

世界経済は、拡大基調の継続が見込まれる一方で、米国を中心とした貿易政策の動向や英国のＥＵ離脱問題、北朝鮮情勢などの不安定要素を含み、予断を許さない状況が続くものと思われます。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、輸出入貨物とも堅調な荷動きが期待される一方、世界経済情勢の変動リスクに加え、国内でも少子高齢化の進展による消費減退や、労働コスト増加による競争力低下などの課題が見込まれ、その先行きに不透明感が増しております。

(3）経営戦略、事業上及び財務上の対処すべき課題

①事業基盤の強化

港湾運送事業などの基幹事業を中心に人材・施設・資金の経営資源を集中させることにより、現場力を更に向上させるとともに物流施設の集積と充実による多機能・高品質な物流サービスを創出します。

②営業力強化

人材育成や組織改革、情報ネットワークの活用による提案営業力を強化し、更なる広域からの集貨力強化と新規貨物の創出を図ります。

③Ｍ＆Ａ等を活用した事業の拡大

国内・海外を問わず、積極的に業務提携や資本参加することで、事業展開の加速や業域の拡大を目指します。

④継続的な成長戦略

経営資源の有効活用の一環として、不動産賃貸事業の拡大など、柔軟な発想による新規事業への幅広い取り組みを強化し、グループ各社の特性を活かした継続的な成長戦略に取り組んでまいります。

⑤グローバル・ロジスティクスの強化

海外事業の強化を図る為、積極的に海外拠点網を整備し、ＡＳＥＡＮ諸国のみならず、今後成長が期待できる他地域への進出など海外展開を加速させます。また、海外におけるターミナル事業や３ＰＬ事業など上組デザイン物流の構築に取り組んでまいります。

⑥経営基盤の強化

企業として法令の順守並びに安全管理を最重要項目と捉えて実践するとともに、社会に貢献する活動をさらに充実させ、「企業価値の向上」と「企業の社会的責任」を果たします。

また、人材育成に努めるとともに財務基盤の更なる強化、環境に配慮した物流モデルの推進、上組グループ全体の連携体制の強化による災害時にも機能できる物流体制の構築を目指します。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月29日）現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）輸出入貨物の取扱いにおける影響について

当社グループは世界中の多種多様な輸出入貨物を取扱っていることから、特定の貨物の取扱量の増減によって、経営成績に多大な影響を受けることは少ないと考えられますが、以下のような種々の要因により、貨物取扱量が減少し業績に影響を受ける可能性があります。

①青果物や穀物など食料品の産地における天候不順による生産量の減少

②ＢＳＥや新型インフルエンザなどの新たな病原菌の発生による食材や飼料の輸入禁止措置

③緊急輸入制限措置（セーフガード）などの法律又は規制の変更

④テロ、戦争などの要因による社会的混乱

（2）環境問題の影響について

現在、当社グループの主要な事業の一つである自動車運送事業は、ＣＯ2や窒素酸化物及び粒子状物質の排出量、安全性など課せられる規制は広範囲にわたっており、今後、これらの規制は変更されることがあり、より厳しくなることが考えられます。

これまで、当社グループはこれらの規制に迅速に対応し遵守してきましたが、今後、新たに追加される規制に対応するために、費用の支出を余儀なくされる可能性があり業績に影響を受けることがあります。

（3）事故及び自然災害などによる影響について

当社グループは、過去の経験などをもとに事故や自然災害による、業績に与える影響を最小限にするため日々対策や研究を重ねております。しかし、作業工程や設備等で発生する事故、大地震などの自然災害による影響を完全に防止又は軽減できる保証はないため、当社グループの主要な事業拠点において、重要な影響を及ぼす災害等が発生した場合、業績に影響を受けることがあります。

（4）退職給付債務による影響について

当社グループの従業員に対する退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。よって、予定給付債務を計算する前提となる数理計算上の前提・仮定に変更があった場合には、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来の期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼすものであります。

したがって、今後、割引率が低下した場合、業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国を中心に緩やかな回復傾向にはあるものの、英国のＥＵ離脱問題や米中の貿易摩擦など、先行き不透明な状況となっております。

わが国におきましては、公共投資が堅調に推移したほか、企業収益や設備投資が改善するなど、景気は緩やかな回復傾向が続いております。

物流業界におきましては、輸出入貨物ともに堅調な荷動きではあるものの、受注競争の激化や労働力確保の問題など、経営環境は厳しい状態に終始しました。

このような状況下にあって当社グループは、海外におきましては、カンボジア、ミャンマーにおけるターミナルの運営参画によりグローバル・ロジスティクスの強化を図りました。国内におきましては、東京中央防波堤外側ふ頭で新たなコンテナターミナルの営業を開始し、神戸地区に商品センターを新設するなど、国内外において事業基盤の強化を図り、「上組デザイン物流」を推し進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ127億48百万円増加し、3,836億20百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ29億57百万円増加し、617億12百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ97億90百万円増加し、3,219億７百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、営業収益2,614億20百万円（前年同期比6.2％増）、営業利益229億80百万円（同1.9％増）、経常利益246億30百万円（同2.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益179億２百万円（同9.3％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

国内物流事業は、営業収益2,210億73百万円（同5.7％増）、セグメント利益211億72百万円（同2.2％増）となりました。

国際物流事業は、営業収益321億35百万円（同12.8％増）、セグメント利益14億96百万円（同41.2％増）となりました。

その他の事業は、営業収益208億35百万円（同2.0％増）、セグメント利益３億６百万円（同60.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが純収入となり、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローがそれぞれ純支出となりました結果、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べて、42億29百万円増加の515億78百万円となりました。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は税金等調整前当期純利益255億25百万円、減価償却費124億78百万円、法人税等の支払額70億39百万円などにより、291億43百万円の純収入となりました。

なお、当連結会計年度における純収入額は、前連結会計年度（315億78百万円の純収入）に比べて、売上債権が増加したことなどにより、24億34百万円の減少となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は固定資産の取得による支出134億84百万円、関係会社株式の取得による支出37億79百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入18億67百万円などにより、163億６百万円の純支出となりました。

なお、当連結会計年度における純支出額は、前連結会計年度（177億36百万円の純収入）に比べて、有価証券の売却による収入が減少したことなどにより、340億42百万円の増加となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は自己株式の取得による支出46億70百万円、配当金の支払額39億31百万円により、86億１百万円の純支出となりました。

なお、当連結会計年度における純支出額は、前連結会計年度（82億57百万円の純支出）に比べて、配当金の支払額が増加したことなどにより、３億44百万円の増加となりました。

③生産、受注及び販売の実績

セグメント別営業収益は次のとおりであります。

なお、当社グループは物流サービスの提供が主要な事業のため、生産及び受注の状況は記載を省略しております。

ａ．セグメント別営業収益

（注）１．金額はセグメント間の取引消去前の数値によっております。

２．営業収益総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

３．記載金額単位未満の端数は切り捨てて表示しております。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．セグメント別取扱トン数

（注）１．記載トン数単位未満の端数は切り捨てて表示しております。

２．その他の重量建設機工事業の取扱トン数は、重量貨物運搬の取扱トン数であります。なお、その他の重量建設機工以外の事業については、取扱トン数に該当する指標がないため記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している「重要な会計方針」については、「第５  経理の状況  1  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、有価証券が前連結会計年度末に比べて７億円（100.0％）減少した一方、現金及び預金が42億29百万円（8.9％）増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて66億23百万円（6.7％）増加の1,057億21百万円となりました。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、無形固定資産が前連結会計年度末に比べて３億35百万円（4.3％）減少した一方、投資有価証券が44億86百万円（14.6％）、有形固定資産が14億55百万円（0.6％）増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて61億24百万円（2.3％）増加の2,778億99百万円となりました。

また、資産の総額は、前連結会計年度末に比べて127億48百万円（3.4％）増加の3,836億20百万円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べてその他に含まれる預り金が７億34百万円（52.3％）、支払手形及び営業未払金が６億88百万円（2.7％）増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて24億82百万円（5.9％）増加の444億87百万円となりました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、退職給付に係る負債が前連結会計年度末に比べて４億８百万円（2.6％）増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて４億74百万円（2.8％）増加の172億25百万円となりました。

また、負債の総額は、前連結会計年度末に比べて29億57百万円（5.0％）増加の617億12百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が前連結会計年度末に比べて89億71百万円（3.3％）増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて97億90百万円（3.1％）増加の3,219億７百万円となりました。

また、純資産より非支配株主持分を除いた自己資本は、前連結会計年度末に比べて97億84百万円（3.1％）増加の3,218億45百万円となりました。この結果、自己資本比率は83.9％となり、一株当たり純資産額は2,659円83銭となりました。

2）経営成績

当連結会計年度における営業収益は、コンテナや穀物の取扱いに加え、国際プロジェクト輸送貨物の取扱いが増加となり、前連結会計年度に比べて6.2％増収の2,614億20百万円となりました。利益面におきましては、外注コストの増加などにより、営業利益は229億80百万円、経常利益は246億30百万円とそれぞれ前連結会計年度に比べて1.9％、2.5％の増益に留まりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の計上などにより、前連結会計年度に比べて9.3％増益の179億２百万円となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

［国内物流事業］

国内物流事業におきましては、船会社のコンテナ事業再編に伴うコンテナ取扱い量増加に加え、穀物及び鉄鋼製品の取扱いが増加したことにより港湾運送関連や倉庫保管関連収益が堅調に推移したため、営業収益は前連結会計年度に比べて5.7％増収の2,210億73百万円、セグメント利益は2.2％増益の211億72百万円となりました。

［国際物流事業］

国際物流事業におきましては、海外発電所向けプロジェクト輸送貨物、国際航空貨物及びＮＶＯＣＣ貨物の取扱いが増加したことにより、営業収益は前連結会計年度に比べて12.8％増収の321億35百万円となり、セグメント利益は41.2％増益の14億96百万円となりました。

［その他］

その他の事業におきましては、重量貨物の運搬据付業務が減少となったものの、物品販売事業、不動産賃貸業及び再生エネルギー事業の取扱いが増加したことにより、営業収益は前連結会計年度に比べて2.0％増収の208億35百万円、セグメント利益は60.1％減益の３億６百万円となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、物流施設等の建設や車両及び荷役機械等の購入を行っており、全額自己資金で賄っております。また、当社グループの資金の流動性は十分な水準を確保しているものと考えております。

なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達方法は、「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、平成32年３月期を最終年度とする５か年中期経営計画を策定しており、進捗は次のとおりであります。

平成30年３月期をもって中期経営計画の３年目を終え、設備投資効果もあって基幹事業の業績はほぼ計画通りの水準にあり、着実な成長を遂げてまいりました。一方、Ｍ＆Ａによる増収額が未達のため、現状では当初の予定を下回る状況にあります。

残存期間においては、利益率の改善と競争力の強化を模索する一方で、新たな需要を喚起する創貨への取り組みを進めるとともに、Ｍ＆Ａにも継続して取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、競争力の維持向上のため、他社との差別化をより明白にさせ、合理化・省力化を主眼とした投資を実施しております。当連結会計年度に完工した設備のうち主なものは、神戸商品センター、飛島コンテナセンターなどの物流施設や大阪での賃貸マンションの建設であり、車両の購入を含め設備投資額（完工ベース）161億46百万円（無形固定資産及び長期前払費用への投資を含む）であります。これらをセグメント別にみると、国内物流事業は108億２百万円、国際物流事業は34百万円、その他は53億９百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．各事業所の所在地は主要設備の所在地であり、建物及び構築物等の設備については、各事業所が所轄する全てのものを記載しております。

２．土地欄中［  ］内の数字は賃借中のもので外書で示しております。

３．上表には賃貸中の土地が含まれており、面積は38千㎡であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内連結子会社

主要な設備に該当するものはありません。

(3）在外連結子会社

主要な設備に該当するものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  平成30年３月31日現在において、実施又は計画中の主な設備の新設、拡充若しくは改修又はこれらの計画の概要は次のとおりであります。

新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成29年６月29日開催の第78回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．平成30年２月９日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式13,384,461株は、「個人その他」に133,844単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　平成29年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成29年４月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株式等の数は当該株式併合前の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成29年６月29日開催の第78回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式1,423株の内訳は、株式併合前236株、株式併合後1,187株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分について当社は、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、株主還元の強化を重要施策と位置付け、業績推移や内部留保とのバランスなどに配慮しつつ、連結配当性向30％を目安に、業績に連動した株式配当を実施してまいります。なお、連結配当性向30％については翌事業年度（第80期:平成31年３月期）より適用してまいります。

また、自己株式の取得についても継続実施を基本方針とし、総還元の充実と資本効率の向上を目指して機動的に判断してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当については、上記方針に基づき、１株につき21円を実施することを決定しました。なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っており、当該株式併合を踏まえて換算した場合、中間配当額は14円となるため、期末配当額21円を加えた年間配当額は１株当たり35円となります。

内部留保資金については、主に新規事業の開拓や成長事業分野への設備投資及び情報化投資などの原資として活用させていただく所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第79期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 12名　女性 １名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

（注）１  取締役  玉造　敏夫氏及び馬場　耕一氏は、社外取締役であります。

２  監査役  宗吉  勝正氏、中尾  巧氏及び黒田  愛氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当該監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当該監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当該監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  所有株式数には、上組役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

８  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。

また、有価証券報告書提出日現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。

監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の監査役の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

その他には、コンプライアンス・リスク管理委員会及びその下部組織のローカル委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理体制の確立並びにＣＳＲの実践を推進しております。また、情報管理委員会を設置し、法令・諸規則を遵守した公正且つ適時適切な当社経営関連情報の管理及び各情報の開示判定と開示内容・方法等の決定を行っております。

＜内部統制システムに関する組織図＞

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性及び適正性を実現する体制が整っているため、現行の体制としております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。

1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。

当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。

また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。

また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。

加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監査、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。

5)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。

また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。

6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。

7)前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。

8)取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。

a．当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定

b．当社及びグループの業績状況

c．当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項

d．企業倫理ヘルプラインにおける通報内容及び当該通報に対する調査結果に関する事項

e．経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件

f．内部監査部が実施した内部監査の結果

g．当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項

9)前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いを行わないことを規定する。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。

また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける経営上の重要事項については、「関連子会社管理規程」に基づき、当社の取締役会その他の社内経営会議において審議を行い、または報告を受けております。また、当社内部監査部が監査計画に基づき主要子会社に対する監査を実施しており、当社グループにおける業務の適正を確保しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする旨定款に定めております。

②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査については、取締役からの独立性が確保された内部監査部（４名）を設置し、会社の組織、制度及び業務が法令及び定款等に準拠して効率的に運用されているか検証、評価、助言しております。

監査役監査については、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格なる監査を実施するとともに、必要に応じて社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。

なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は４名であり、うち、監査役宗吉勝正氏は税理士の資格を有しております。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

会計監査については、神陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は事業年度ごとの会計監査計画に基づき、業務執行社員である公認会計士米田小百合氏及び公認会計士松井大輔氏、並びに監査業務補助者として公認会計士５名の体制で、当社及び連結子会社等の監査を実施しております。

また、内部監査部、監査役及び会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定及び実施等について、定期的な打合せや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。

③社外取締役及び社外監査役

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

取締役玉造敏夫氏は、一般社団法人ＵＴＭＳ協会の理事長他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役馬場耕一氏は、福岡空港ビルディング株式会社の代表取締役副社長他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役宗吉勝正氏は、株式会社Ｈ＆Ｍの監査役でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社エフアンドエムの取締役（監査等委員）他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式４千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役中尾巧氏は、株式会社三ッ星の取締役（監査等委員）他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式５千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役黒田愛氏は、公益社団法人日本仲裁人協会の理事でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外による経営の監視という観点から、一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役が専門的見地から適切に監督・監査業務を遂行することにより、経営監視機能の客観性・中立性を確保した体制を整えております。社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するなど、社外としての立場からの経営の監視と、専門知識を生かした監督を行うことに重点をおいております。社外監査役は、事業年度毎に監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、社外としての立場からの経営の監視と、それぞれの専門知識を生かした監査活動に重点をおいております。

取締役玉造敏夫氏は反社会的勢力排除を含む危機管理に係る豊富な知識を有し、取締役馬場耕一氏は当社中核業務の運輸に係る豊富な知識及び企業経営に係る経験を有し、監査役宗吉勝正氏は税理士としての税務・会計の専門知識を有し、監査役中尾巧氏は弁護士としての法律の専門知識を有し、監査役黒田愛氏は弁護士としての法律の専門知識を有しており、それぞれの専門的見地から適切な監督・監査業務が遂行でき、当社との間には人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じる恐れのない高い独立性を有していることから、社外取締役又は社外監査役として選任しております。また、社外取締役２名及び社外監査役３名は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

当社は、コーポレートガバナンスの向上を図るため、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

「社外役員の独立性判断基準」について

当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者も含む。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者

２．現在または過去３年間において下記①～⑥のいずれかに該当していた者

①　当社との１事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者

②　当社への出資比率が５％を超える大株主またはその業務執行者

③　当社の主要な借入先またはその業務執行者

④　当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者

⑤　当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の２％を超える団体に所属する者）

⑥　当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者

３．上記１および２に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族

なお、社外取締役は、必要に応じて内部監査部及び内部統制部門と連携する体制をとっております。

また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、基本報酬以外の報酬等は支給していないため、記載を省略しております。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬額は、平成18年６月29日開催の第67回定時株主総会での決議により月額40百万円以内となっております。

また、監査役の報酬額は、平成22年６月29日開催の第71回定時株主総会での決議により月額４百万円以内となっております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

167銘柄  19,203百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営の遂行を可能にすることを目的としております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、柔軟な配当政策の実現を図るためであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び第79期事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、神陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等が行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数    8社

上組陸運㈱

上組海運㈱

上組航空サービス㈱

泉産業㈱

㈱カミックス

上組（香港）有限公司

大分港運㈱

岩川醸造㈱

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

上津運輸㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数    1社

会社名

上津運輸㈱

(2）持分法適用の関連会社数    2社

会社名

日本ポート産業㈱

EASTERN SEA LAEM CHABANG TERMINAL CO.,LTD.

(3）持分法を適用しない非連結子会社（丸古海運㈱他）及び関連会社（㈱神戸港国際流通センター他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

国内連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

在外連結子会社の事業年度の末日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

（イ）満期保有目的の債券

償却原価法

（ロ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ  たな卸資産

（イ）商品・製品・原材料

主として先入先出法

（ロ）仕掛品

総平均法による原価法

（ハ）貯蔵品

主として最終仕入原価法

なお、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

当社は、建物（建物附属設備を除く）は定額法、建物以外については不動産賃貸事業用資産は定額法、それ以外は主として定率法によっております。国内連結子会社は、建物（建物附属設備を除く）は主として定額法、建物以外は定率法によっております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

在外連結子会社は、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ８～50年

機械装置及び運搬具  ２～17年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

連結子会社は従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ  役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

ニ  船舶特別修繕引当金

船舶安全法の規定による定期検査を受けるための修繕費支出に備えるため、将来の定期検査費用見積額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に営業収益と営業原価を計上する方法によっております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「受取手形及び営業未収入金」に含めていた「電子記録債権」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「受取手形及び営業未収入金」に表示していた41,765百万円は、「受取手形及び営業未収入金」41,191百万円、「電子記録債権」573百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対し、債務保証を行っております。

４  受取手形裏書譲渡高

※５  連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

※６  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加4,705千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,703千株、単元未満株式の買取りによる増加２千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　１．平成29年６月29日開催の第78回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．普通株式の発行済株式の総数の減少139,958千株は、株式併合による減少137,172千株、取締役会決議に基づく自己株式の消却2,786千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加1,852千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,851千株、単元未満株式の買取りによる増加１千株、株式併合に伴う端数の買取りによる増加０千株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少17,104千株は、株式併合による減少14,318千株、取締役会決議に基づく自己株式の消却2,786千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注)　平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

物流事業における物流設備（機械装置及び運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入や社債発行による方針です。デリバティブ取引は、外貨建て営業債権債務に係る為替の変動リスクを軽減するために利用しており、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び営業未収入金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に従い、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況等の悪化による貸倒リスクの軽減を図っております。また、海外で事業を行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規定に従い、必要な範囲内で為替予約取引の実行及び管理を行い、為替リスクの軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、債券及び株式については定期的に時価や発行体の財務状況等の把握を行っております。なお、債券については、格付けの高いもののみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である支払手形及び営業未払金は、一年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建て営業未収入金の残高の範囲内にあるものを除き、必要な範囲内で為替予約取引の実行及び管理を行い、為替リスクの軽減を図っております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び営業未収入金、(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(5)長期貸付金

この時価については、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)支払手形及び営業未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（平成29年３月31日）

  当連結会計年度（平成30年３月31日）