5902 ホッカンホールディングス 有価証券報告書－第93期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第89期・第91期・第92期・第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

４　第90期における親会社株主に帰属する当期純損失（△）は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　第89期・第91期・第92期・第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第90期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

４　第90期における当期純損失（△）は、投資損失引当金繰入額の計上等によるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社20社、関連会社３社により構成されております。

当社は純粋持株会社として、主にグループ各社の経営管理を行っております。またグループ各社は容器（金属缶およびプラスチック容器）の製造・販売、各種飲料等の受託充填、機械製作・販売およびその他の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

容器(金属缶およびプラスチック容器)事業

連結子会社の北海製罐（株）において飲料缶・食缶等の各種缶詰用空缶およびプラスチック容器を製造・販売しているほか、連結子会社の日東製器（株）がエアゾール缶、食缶と美術缶、昭和製器（株）が飲料缶、食缶と美術缶を北海製罐（株）より受託生産しております。また東都成型（株）が化粧品、洗剤、薬品等のプラスチック容器を主に製造・販売し、その一部を北海製罐（株）に供給しております。

また持分法適用関連会社のユニバーサル製缶（株）ではビール缶等のアルミ缶を製造・販売しております。

充填事業

連結子会社の（株）日本キャンパックおよび（株）西日本キャンパックは、お茶、コーヒー、ジュース、水など飲料の受託充填を行っております。なお、充填に使用する飲料缶およびプラスチック容器については、北海製罐（株）等から供給を受けております。また、連結子会社のくじらい乳業（株）は乳製品の受託製造・販売を行っております。

機械製作事業

連結子会社のオーエスマシナリー（株）は製缶機械、多種多様な専用機械、金型などの製造を行っており、グループ内各社に供給しております。

その他事業

連結子会社の（株）ワーク・サービスは、グループ各社の工場内運搬作業等の請負事業を営んでいるほか、連結子会社の（株）コスメサイエンスは各種化粧品の受託製造・販売を行っております。海外事業であるPT.HOKKAN INDONESIAはインドネシアにおいて清涼飲料用容器製造及び受託充填を行っており、NIHON CANPACK(VIETNAM)CO.,LTD.はベトナムにおいてお茶、コーヒー、ジュースなど飲料の受託充填を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図および主要な会社名は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　北海製罐㈱は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、㈱日本キャンパックは売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は充填事業の売上高に占める割合が100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

    主要な損益情報等

    北海製罐㈱        ①　売上高　    　 39,896百万円

                      ②　経常利益　 　     968百万円

                      ③  当期純利益 　　   614百万円

                      ④  純資産額    　 13,039百万円

                      ⑤  総資産額    　 46,783百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、工場内運搬作業等の請負事業及び化粧品等製造販売事業であります。

　　２　 従業員数は、就業人員であり臨時従業員の数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数は、契約社員を含めて記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、（1）連結会社の状況の全社(共通)の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、北海製罐労働組合(在籍組合員数336名)、日東製器労働組合(組合員数86名)、昭和製器労働組合(組合員数75名)及びワーク・サービス労働組合(組合員数120名)が組織されております。

なお、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　１．会社の経営の基本方針

持株会社体制の当社は、

○　容器・充填・機械製作を通じて社会・文化に貢献する事をグループのアイデンティティーとし、かつ、スピード感に溢れ、透明性の高い連邦型経営を推し進める事により、グループ企業価値・株主価値の最大化を図る。

○　品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業グループとして特長ある技術・ビジネスモデル等の開発に努め、かつ、地球環境を大切とし広く社会・経済の発展に寄与する。

また、当社グループでは、平成30年度から平成32年度にわたる新中期経営計画「FUTURE-5」をスタートさせ、「グループの目指す姿」として、以下の基本方針を定めております。

（１）不断の経営改革により、活力と存在感のあるグループ企業であり続けることを目指します。

（２）各種充填事業において、アジアNo.１の地位を確立することを目指します。

（３）全てのステークホルダーと信頼関係を維持し、共栄をしていくグループ企業を目指します。

　２．目標とする経営指標

新中期経営計画「FUTURE-5」では、平成32年度において売上高1,250億円、営業利益75億円、営業利益率6.0％、ＤＥレシオ1.0倍以下、ROE 8.5％を数値目標としております。

３．中長期的な会社の基本戦略

新中期経営計画「FUTURE-5」の基本戦略は、

（１）事業構造の転換

今後の成長事業分野へ、積極的に経営資源配分を実施する。また、不採算事業に対しては個別の対策検討をおこない、具体的な施策を展開・実行する。

（２）海外事業の展開

東南アジア市場の伸長を、当社グループの成長エンジンとして取り込み、飲料充填事業を基幹として、グループの総合力を活かしながら事業展開を加速させる。

（３）新規事業の創出

既存事業を基盤として、グループとしてのシナジーを効かせ、アライアンスやＭ＆Ａを活用しながら、新たな基柱となる事業を創出する。

　４．会社の対処すべき課題

来期のわが国経済の見通しにつきましては、中東を始めとする地政学リスクや欧米を始めとする世界的な政情不安等による経済の保護主義化の懸念や為替・株価・原油価格等の乱高下も予想されるなか、景気の先行きは不透明感が続くものと思われます。

このような状況のなかで、当社グループでは平成28年４月に東洋製罐グループホールディングス株式会社と経営統合に関する基本合意書を締結しておりましたが、公正取引委員会による企業結合審査が長期化し、本経営統合実現の目途が立たないなか、金属缶の需要減少等も進んだことにより、本経営統合後のメリットの享受が当初の想定ほど見込めなくなりましたため、平成30年３月30日付にて両社間において契約を解除することといたしました。

当社グループは、新たな目標に向かって再出発をしてまいります。具体的には、代表取締役会長・社長による新体制のもと、新中期経営計画「FUTURE-5」の基本方針に従い、（１）事業構造の転換（２）海外事業の展開（３）新規事業の創出　を基本戦略として携え、これから中核となる事業、成長させていく事業において集中的な経営資源の投下をおこない、将来に向けて確固たる礎を築き上げてまいります。

　５．会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

（１）会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社及び当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、大正10年（1921年）の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。

当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。

また、平成30年度からの新中期経営計画「FUTURE-5」の基本方針に従い、今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。

上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」をご承認いただいており、その後、所要の変更を加えた上で、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において、新たに買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様にご承認いただいております。

(イ) 本プラン導入の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。

(ロ) 本プランの対象となる当社株券等の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、

(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、

(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

(ハ) 独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者を対象として選任するものとします。

(ニ) 大規模買付ルールの概要

当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。

a．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

(ア)大規模買付者の名称、住所
(イ)設立準拠法
(ウ)代表者の氏名
(エ)国内連絡先
(オ)提案する大規模買付行為の概要
(カ)本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

b．大規模買付者による当社に対する必要情報の提供

当社取締役会は、上記a．(ア)～(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者には当該書面に従い、必要情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。

(ア)大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

(イ)大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)

(ウ)大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)

(エ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

(オ)当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

(カ)当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。

また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。

なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。

c．当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（いずれも情報提供完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案（当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。）等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。

取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。

当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。

d．取締役会の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合（なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。）、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。

e．大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。

したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。

(ホ) 大規模買付行為が実施された場合の対応

a．大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。

b．大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記a．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

(ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)

(イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。

c．対抗措置発動の停止等について

上記a．又はb．において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

(へ) 株主の皆様に与える影響等

a．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記(ホ)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。

b．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。

対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(ト) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止

本プランの有効期限は、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会終結時から平成32年６月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。

但し、本プランは、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

（４）本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。

(イ) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記（３）（イ）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。

(ロ) 事前の開示

当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。

(ハ) 株主意思を反映するものであること

本プランは、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において、承認されたものでありますので、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、上記（３）（ハ）「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。

(ホ) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは上記（３）（ホ）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成30年６月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 資材購入価格の変動

当社グループの主要な事業であります容器事業において、その製品コストには原油を原料としたペット樹脂や鋼材などの購入資材が大きな比重を占めております。昨今において資材価格は世界的な需要、特に中国市場の影響を大きく受けており、原油価格の高騰を始めとする資材価格の値上げを製品価格に転嫁することが出来なければ収益を大きく圧迫する可能性があります。

(2) 製品の欠陥

当社グループは世界的に認められている品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。しかし、すべての製品について欠陥が無く、将来的にクレームが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバー出来るという保証はありません。大規模なクレームや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコスト負担をもたらすのはもちろんのこと当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3) 地震や落雷等による影響

当社グループは製造ラインの中断による潜在的なマイナス影響を最小限に食い止めるため、すべての設備において定期的な点検を行っております。しかし、地震や落雷といった天災による影響を完全に防止出来る保証はありません。もしそのような事象が生じた場合、生産能力が大きく低下する可能性があります。

(4) 減損会計

当社グループは保有する固定資産について、今後の業績動向や時価の下落等により収益性の低下等が認められた場合、減損損失を認識することとなり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(5) 取引先の信用リスク

当社グループは、取引先の信用状況を毎期見直す体制としておりますが、予期しえない財務状況の悪化により債権の回収に支障をきたす場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(6) 情報セキュリティ

当社グループは、コンピューターウィルス対策や情報管理の徹底を進めております。しかしサイバー攻撃、不正アクセス及びコンピューターウィルスの侵入等により、これら情報が流出した場合並びに重要データの破壊、改ざん及びシステム停止等が生じた場合、当社グループの信用低下や業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7) 法的規制

当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置するなど様々な法的規制の遵守に努めておりますが、予期しえない事態によりこれらの規制を遵守できなかった場合、事業活動が制限される可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

①　事業全体の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は45,685百万円（前連結会計年度末は40,781百万円）となり4,904百万円の増加となりました。これは現金及び預金が減少（2,325百万円から1,329百万円へ996百万円の減）したものの、受取手形及び売掛金並びに電子記録債権の増加（26,473百万円から31,351百万円へ4,877百万円の増）、商品及び製品の増加（3,815百万円から4,380百万円へ565百万円の増）並びに原材料及び貯蔵品が増加（2,600百万円から2,936百万円へ336百万円の増）したことが主な要因であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は92,008百万円（前連結会計年度末は86,352百万円）となり5,655百万円の増加となりました。これは「その他」に含まれております保険積立金が減少（773百万円から611百万円と162百万円の減）したものの、有形固定資産の増加（61,431百万円から66,488百万円へ5,057百万円の増）、長期貸付金の増加（183百万円から634百万円へ450百万円の増）及び投資有価証券が増加（21,448百万円から21,886百万円へ437百万円の増）したことが主な要因であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は45,305百万円（前連結会計年度末は42,861百万円）となり2,444百万円の増加となりました。これは未払法人税等が減少（1,990百万円から840百万円へ1,149百万円の減）したものの、支払手形及び買掛金の増加（17,766百万円から19,961百万円へ2,194百万円の増）、「その他」に含まれております未払金及び設備関係未払金の増加（5,278百万円から6,369百万円へ1,090百万円の増）並びにリース債務が増加（444百万円から738百万円へ294百万円の増）したことが主な要因であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は37,314百万円（前連結会計年度末は33,204百万円）となり4,110百万円の増加となりました。これはリース債務の増加（1,221百万円から3,629百万円へ2,407百万円の増）及び長期借入金が増加（26,768百万円から28,497百万円へ1,728百万円の増）したことが主な要因であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は55,072百万円（前連結会計年度末は51,068百万円）となり4,004百万円の増加となりました。これは為替換算調整勘定の減少（67百万円から△247百万円へ314百万円の減）及び非支配株主持分が減少（1,633百万円から1,475百万円へ157百万円の減）したものの、親会社株主に帰属する当期純利益4,261百万円の計上が主な要因であります。

②　セグメント情報に記載された区分ごとの状況

（容器事業）

当連結会計年度末におけるセグメント資産の残高は54,705百万円（前連結会計年度末は52,023百万円）となり2,681百万円の増加となりました。これは北海製罐株式会社における各種飲料用空缶製造設備等の更新拡充及び東都成型株式会社における一般成形品製造設備増設等の設備投資5,342百万円、減価償却費の計上2,091百万円及び減損損失の計上274百万円が主な要因であります。

（充填事業）

当連結会計年度末におけるセグメント資産の残高は58,927百万円（前連結会計年度末は51,094百万円）となり7,833百万円の増加となりました。これは株式会社日本キャンパックにおける充填設備の更新拡充及び株式会社西日本キャンパックにおけるアセプティック（無菌充填）ライン導入等の設備投資6,969百万円、連結会計年度末日が金融機関の休日であったことによる受取手形及び売掛金並びに電子記録債権の増加、減価償却費の計上3,369百万円のほか減損損失の計上35百万円が主な要因であります。

（機械製作事業）

当連結会計年度末におけるセグメント資産の残高は3,513百万円（前連結会計年度末は3,772百万円）となり258百万円の減少となりました。これはオーエスマシナリー株式会社における高精度マシニングセンター等の設備投資135百万円、減価償却費の計上67百万円及び仕掛品の減少が主な要因であります。

（その他）

当連結会計年度末におけるセグメント資産の残高は8,895百万円（前連結会計年度末は9,694百万円）となり799百万円の減少となりました。これは株式会社コスメサイエンスにおける化粧品製造設備等の更新拡充及びPT.HOKKAN INDONESIAにおける充填関連設備等の更新拡充に関する設備投資193百万円及び減価償却費の計上900百万円が主な要因であります。

(2) 経営成績の状況

①　事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度における清涼飲料業界の状況につきましては、夏場前半までは全国的に天候に恵まれましたものの、８月以降の東日本を中心とした記録的な大雨や台風などの異常気象の影響等により、清涼飲料業界全体では前年並みの結果となりました。

カテゴリー別では、炭酸飲料やミネラルウォーターが前年並みに推移し、緑茶・麦茶等の無糖茶系飲料が健康志向の高まりを背景に前年を上回る結果となりました。

しかしながら、コーヒー飲料につきましては、ペットボトルへのシフト等、容器の多様化は進みましたものの、通常缶やリシール缶（ボトル缶）が前年を下回りましたため、コーヒー飲料全体では前年を若干下回る結果となりました。

食品缶詰業界の状況につきましては、水産缶詰ではイワシ・サバ等の水産原料が比較的安定して確保できましたものの、カニ・サンマ等のその他の水産原料については原料不足の影響を大きく受け、前年を下回る結果となりました。

また、農産缶詰につきましては、天候不順の影響はありましたものの、前年並みに推移する結果となりました。

〔容器事業〕

（メタル缶）

①飲料缶・食品缶

飲料用スチール空缶につきましては、ホット用として販売をおこなっておりましたＢＴ缶（固形物の出易いくびれ缶）がコールド商品に採用されるなど好調に推移しましたものの、主力の缶コーヒーがペットボトルへのシフト等の影響により減少しましたため、飲料用スチール空缶全体では前年を下回る結果となりました。

食品缶詰用空缶につきましては、水産缶詰では、イワシ・サバ等の販売が堅調でありましたものの、カニ・サンマ等のその他の水産原料につきましては、原料不足の影響により減産となり、前年を下回る結果となりました。また、農産缶詰につきましても、前年を大きく下回りましたため、食品缶詰用空缶全体では前年を下回る結果となりました。

②その他

エアゾール用空缶につきましては、春先の天候不順の影響により主力の殺虫剤関連製品が前年を下回りましたものの、塗料等の一般缶が堅調に推移し、さらに、燃料ボンベ缶の新規受注等もありましたため、前年を上回る結果となりました。

また、美術缶につきましても、ギフト関連製品は前年割れとなりましたものの、スパイス缶の販売が好調に推移しましたため、美術缶全体では前年を上回る結果となりました。

（プラスチック容器）

①飲料用ペットボトル

飲料用ペットボトルにつきましては、お客様による内製化拡大の影響等により、前年を下回る結果となりました。また、プリフォーム（ボトル成形前の中間製品）につきましても、天候不順の影響等により前年を下回りましたため、プリフォームを含む飲料用ペットボトル全体では前年を下回る結果となりました。

②食品用ペットボトル

食品用ペットボトルにつきましては、贈答用商品の販売の減少や個食化に伴う小容量サイズの需要拡大により大容量サイズの販売が落ち込みましたため、食品用ペットボトル全体では前年を下回る結果となりました。

③その他

一般成形品につきましては、化粧品用および農薬・園芸品用が堅調に推移しましたため、前年を上回る結果となりました。また、バッグインボックスにつきましても販売が好調であり前年を上回りましたため、一般成形品全体では前年を上回る結果となりました。

以上の結果、容器事業全体の売上高は40,236百万円（前年度比6.2％減）となり、営業利益は998百万円（前年度比64.3％減）となりました。

〔充填事業〕

（缶製品）

缶製品につきましては、リシール缶（ボトル缶）が新ラインの稼働により好調に推移しましたものの、通常缶がペットボトルへのシフトの影響等により販売が減少したため、缶製品全体では前年を下回る結果となりました。

（ペットボトル製品）

ペットボトル製品につきましては、アセプティック（無菌充填）を含む小型ペットボトルでは、一部生産ラインのリニューアル工事の影響はありましたものの、夏場前半まで全国的に天候に恵まれたことに加え、お客様の新製品の受注や新ラインの稼働等も寄与したことにより前年を上回る販売となりました。しかしながら、アセプティック（無菌充填）を含む大型ペットボトルでは、大型・小型兼用ラインにおいて小型ペットボトル製品を優先して製造したことや、ミネラルウォーターの受注が減少したこと等により、前年を下回る販売となりましたため、ペットボトル製品全体では前年並みに推移する結果となりました。

以上の結果、乳製品受託製造販売を営むくじらい乳業株式会社を加えた充填事業全体の売上高は69,841百万円（前年度比1.2％減）となり、営業利益は5,198百万円（前年度比8.5％減）となりました。

〔機械製作事業〕

機械製作事業につきましては、加工工作部門において自動車部品生産設備やリチウム電池製造設備の受注等が堅調であり、またエンジニアリング部門につきましても前年を上回る結果となりましたため、機械製作事業全体の売上高は3,279百万円（前年度比13.2％増）となり、営業利益は246百万円（前年度比41.4％増）となりました。

〔その他〕

インドネシアにおいて、容器（ペットボトル）製造から内容物の充填までを一貫しておこなうPT.HOKKAN INDONESIA（ホッカン・インドネシア）では、主要なお客様に対して積極的な営業活動を進めてまいりましたが、一部のお客様による内製化の影響等により前年を下回る結果となりました。また、ベトナムにおいて清涼飲料の受託充填事業を営んでおりますNIHON CANPACK(VIETNAM)CO.,LTD.（日本キャンパック・ベトナム）は、同国における天候不順やお客様による一部内製化の影響のため、前年を下回る販売となりました。

化粧品等製造販売を営む株式会社コスメサイエンスは、新規ラインの増設やお客様の新製品受注、また、新たなお客様との取引開始により、前年を大幅に上回る販売となりました。

以上の結果、工場内運搬作業等をおこなっております株式会社ワーク・サービスを加えたその他全体の売上高は5,916百万円（前年度比6.0％増）となり、営業損失は124百万円（前年度は営業損失110百万円）となりました。

以上により、当連結会計年度における売上高は119,274百万円（前年度比2.3％減）、営業利益は5,135百万円（前年度比31.6％減）、経常利益は6,303百万円（前年度比27.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,261百万円（前年度比14.5％減）となりました。

当連結会計年度における経営指標につきましては、営業利益率4.3％、ROE 8.3％でありました。平成32年度の目標とする経営指標につきましては、新中期経営計画「FUTURE-5」において売上高1,250億円、営業利益75億円、営業利益率6.0％、ＤＥレシオ1.0倍以下、ROE 8.5％を数値目標としております。

今後の対応につきましては、新中期経営計画「FUTURE-5」の基本戦略に基づき、容器事業は食品用ペットボトル分野を中心とした高付加価値な新容器の販売、また、充填事業はスクラップ＆ビルドにより既存ラインを停止し、新たに最新鋭の無菌充填ラインを導入してまいります。営業利益におきましては、積極果敢な投資を梃子として大きく向上させてまいります。「稼ぐ力」＝「お客様に必要とされる力」という認識の下、高付加価値な製品、サービスの提供に努めてまいります。営業利益率におきましては、容器事業においては付加価値率が高い製品比率を上げること、充填事業においては最新鋭ライン導入による生産性向上により利益率向上を目指してまいります。ＤＥレシオにつきましては、攻めの投資実行に伴い、有利子負債の増加が見込まれますが、財務健全性を考慮し、1.0倍以下を目指してまいります。また、ROEにつきましては、稼ぐ力を向上させつつ、有利子負債を適度な水準で活用することで、8.5％を目標としてまいります。

②　生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格であります。

２　「その他」の生産高には、工場内運搬作業等の請負事業は生産活動を行っていないため含まれておりません。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 受注状況

当社グループにおける各事業はいずれのセグメントにおいても受注に基づく生産、販売が大部分を占めており、かつ受注から販売までの期間が短期間で受注残高の増減が僅少であることから、販売実績を受注実績とみなして差し支えありません。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローで6,953百万円の増加（前年同期は13,714百万円の増加）、投資活動によるキャッシュ・フローで8,755百万円の減少（前年同期は1,002百万円の減少）、財務活動によるキャッシュ・フローで845百万円の増加（前年同期は12,543百万円の減少）がありました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益6,035百万円（前年同期は8,059百万円）、減価償却費6,504百万円（前年同期は6,336百万円）、売上債権の増加に伴う資金の減少額4,893百万円（前年同期は57百万円の減少）、たな卸資産の増加に伴う資金の減少額865百万円（前年同期は19百万円の減少）、仕入債務の増加に伴う資金の増加額2,229百万円（前年同期は470百万円の減少）、法人税等の支払額3,184百万円（前年同期は2,519百万円）が主な増減要因であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に東都成型株式会社における一般成形品製造設備の増設、株式会社日本キャンパックの充填設備の更新拡充及び北海製罐株式会社の各種飲料用空缶製造設備の更新拡充等に伴う有形固定資産の取得による支出8,916百万円（前年同期は3,956百万円）、投資有価証券の売却による収入375百万円（前年同期は1,586百万円）が主な増減要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期及び短期借入金の返済による支出48,133百万円（前年同期は25,039百万円）、長期及び短期借入れによる収入49,923百万円（前年同期は17,600百万円）、リース債務の返済による支出550百万円（前年同期は496百万円）、提出会社による配当金の支払額457百万円（前年同期は481百万円）が主な増減要因であります。

この結果、現金及び現金同等物は、996百万円減少し、当連結会計年度末は1,329百万円となりました。

主要な資金需要及び財源につきましては、当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用及び設備投資等であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

運転資金につきましては、当社及び国内連結子会社においてCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入しており、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、東洋製罐グループホールディングス株式会社（以下「東洋製罐グループHD」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関し、平成28年４月25日付経営統合に関する基本合意書（その後の変更を含み、以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、対等の精神に則り、本経営統合に向けた具体的な協議および検討を真摯に進めてまいりましたが、平成30年３月30日開催の両社の取締役会において、本基本合意書を両社合意の上で解約し、本経営統合に向けた協議および検討を中止することを決議いたしました。

本経営統合に向けた協議および検討の中止に至った経緯および理由

当社および東洋製罐グループHDは、両社を取り巻く経営環境が変化する中、両社グループの経営資源を結集し、両社の強みを活かして企業価値を最大化させることを目的として、平成28年４月25日に、東洋製罐グループHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを基本方針とする本基本合意書を締結し、対等の精神に則り、本経営統合に向けた具体的な協議および検討を真摯に進めてまいりました。

また、本経営統合は、本経営統合を行うにあたって必要な関係当局の認可等を得ることを前提としており、公正取引委員会における企業結合審査が継続中であったことから、両社は平成28年12月20日、本経営統合の延期を決定いたしました。

しかしながら、両社は、公正取引委員会による企業結合審査が継続し、本経営統合実現の目途が立たない中、本基本合意書締結以降の金属缶の需要の減少状況等から、本経営統合後のメリットの享受が当初の想定ほど見込めないことや、原材料価格、エネルギーコスト等の上昇により、両社の収益が一層圧迫されている等、本基本合意書締結当時とは異なる経営環境等も踏まえると、本経営統合を進めるより先に、両社が自社での事業構造改革を推進していくべきと考え、慎重に検討を行った結果、本経営統合について不安定な状況が続くことは両社にとって必ずしも望ましくないとの判断に至り、平成30年３月30日に本基本合意書を両社合意の上で解約し、本経営統合に向けた協議および検討を中止することを決定いたしました。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、当社グループは変化の激しい時代に対応すべく、グループ各社との連携を深め、将来の利益創出を方向付ける技術開発、商品開発などの研究開発活動を行ってまいりました。研究開発費の総額は935百万円であります。

セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 容器事業

様々な素材価格が高騰しているメタル・プラスチック容器業界においては、利便性の追求と共に環境負荷低減、軽量化の推進となる容器・生産システムの開発が重要になっております。メタル容器におきましては、安価材の採用や軽量化による缶体のコストダウン、意匠性向上技術による差別化及び利便性向上の為の機能を付与した缶体（胴及び蓋）の開発、さらに新規内容物への対応に取り組んでおります。プラスチック容器におきましては、環境負荷低減ボトルと差別化容器の開発、またハイバリアボトル技術の展開によりプラスチック容器の新たな顧客市場の獲得に向け取り組んでおります。

研究開発費の金額は、857百万円であります。

(2) 充填事業

環境に配慮した充填技術及び新規市場参入のための研究開発を行っております。

研究開発費の金額は、73百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、各事業におきまして製造設備の増設・更新等を中心に行いました。

なお、生産能力に重大な影響を与えるような固定資産の売却および撤去等はありません。

当連結会計年度の設備投資等の総額は12,459百万円であり、設備投資をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1) 容器事業

主に北海製罐株式会社における各種飲料用空缶製造設備等の更新拡充及び東都成型株式会社における一般成形品製造設備増設等の設備投資5,342百万円を行いました。

(2) 充填事業

主に株式会社日本キャンパックにおける充填設備の更新拡充及び株式会社西日本キャンパックにおけるアセプティック（無菌充填）ライン導入等の設備投資6,969百万円を行いました。

(3) 機械製作事業

オーエスマシナリー株式会社において高精度マシニングセンター等の設備投資135百万円を行いました。

(4) その他

主に株式会社コスメサイエンスにおける化粧品製造設備等の更新拡充及びPT.HOKKAN INDONESIAにおける充填関連設備等の更新拡充に関する設備投資193百万円を行いました。

(5) 調整額

主にホッカンホールディングス株式会社における各種ソフトウェアの機能追加等の投資3百万円及び未実現利益の調整額等△185百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

(注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　㈱西日本キャンパックの土地は㈱日本キャンパックから賃借しているものであります。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成30年６月28日開催の第93回定時株主総会において、当社普通株式５株を１株に併合する旨及び株式併合の効力発生日である平成30年10月１日をもって、発行可能株式総数を240,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

② 【発行済株式】

(注)  平成30年６月28日開催の第93回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成30年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

発行価格　　429円

資本組入額　　0円

（交換比率　オーエスマシナリー㈱　1：4、東都成型㈱　1：2.1）

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)　１．自己株式6,399,920株は「個人その他」に6,399単元及び「単元未満株式の状況」に920株含めて記載しております。

２．平成30年６月28日開催の第93回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となります。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式6,399千株があります。

(注)２．所有株式数には信託業務に係る株数を下記のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,435千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,815 〃

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

主力事業部門である容器事業及び充填事業におきましては、今後とも競争力を確保し、利益の向上を図るために新製品の研究開発投資や設備投資等が必要であります。

従いまして、株主に対する配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、機動的な配当政策を実施するため、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、平成30年５月11日開催の当社取締役会におきまして１株当たり4円75銭と決定し、中間配当金3円75銭と合わせ年間では8円50銭とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役田中弘及び取締役安藤信彦は、社外取締役であります。

２　監査役新名孝信及び監査役田代宏樹は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、以下の体制としております。

イ．会社の機関の基本説明

平成30年６月29日現在において、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築し、役員は社外取締役２名を含む取締役８名と社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。取締役会については原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。定期的に開催しております監査役会は取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。

また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令順守、公正性、倫理性を徹底するために、監査室を設置して内部監査の強化に努めております。
　監査役会、会計監査人、監査室とは、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行なっております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

a.当社は、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、 「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、これらの遵守を引き続き図る。　

b.取締役会は、「取締役会規則」に基づき月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しており取締役間の意思疎通の確保、業務執行の相互監督を行っており今後ともこの体制を維持する。また、必要に応じ外部の専門家を起用する等も含め、法令・定款違反行為を未然に防止する体制を整える。

c.取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。

d.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。

e.当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。

f.当社グループ全体の内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。

g.当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

a.当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。

b.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとする。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。

ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理をおこなっている。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社グループでは、５事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。

ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。

d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「環境方針」、「情報セキュリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。

ⅱ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。

ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。

ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社毎にコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。

ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。

ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。

ホ．当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置しております。監査室のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うと伴に、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としております。
　監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制となっております。
　また、監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制となっております。
　監査役新名孝信氏は、税理士の資格を有しており会計・税務に関する知見を有しております。
　監査役田代宏樹氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は田中弘氏及び安藤信彦氏の２名であります。田中弘氏は主に会計学の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。安藤信彦氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。また、安藤信彦氏は株式会社ムサシの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。

当社の社外監査役は新名孝信氏と田代宏樹氏の２名であります。新名孝信氏は当社と顧問税理士契約を締結し、主に税務・会計等に関するアドバイスを受けております。また、新名孝信氏はカラカミ観光株式会社の社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。田代宏樹氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役及び各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から経営の監督・監視を行っております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２を基準にしております。

（参考）東京証券取引所における開示　

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・期末日現在支給対象となっている取締役は９名、監査役は４名であります。

・役員報酬については下記の決議内容に基づき決定しております。

取締役の報酬限度額　月額24百万円（昭和61年３月28日開催の第60回定時株主総会での決議)

監査役の報酬限度額　月額6百万円（平成10年３月27日開催の第72回定時株主総会での決議)

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しており、毎年の業績を勘案・連動した報酬体系を取っております。また、報酬を決定するにあたり、取締役会内に報酬検討委員会を設け、各取締役の報酬額の原案を作成し、社外取締役の意見を求めたうえで限度額範囲内で決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項ありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は竹見浩及び鶴田慎之介であり、きさらぎ監査法人に所属しております。
　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等の独立性を損なうことがないように、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、きさらぎ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等が主催するセミナーに適宜参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　

12社
連結子会社の名称
　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　　主要な非連結子会社の名称

　　　　ＫＥ・ＯＳマシナリー㈱

連結の範囲から除いた理由
　非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した関連会社数

1社
会社等の名称
　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　　　主要な会社等の名称

　　　　ＫＥ・ＯＳマシナリー㈱

持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社はいずれも小規模であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券
　　　　その他有価証券
　　　　　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

　　　　　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　　②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

　　　　　時価法を採用しております。

　　③　たな卸資産

　　　　　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）
　　　　定額法を採用しております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物及び構築物　　　　　２～50年
　　機械装置及び運搬具　　　２～17年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法を採用しております。
　　　　主な耐用年数は次のとおりであります。
　　　　　自社利用のソフトウェア　３～５年
　　　　　(社内における見込利用可能期間)

　　③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。金利スワップ取引について特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段……金利スワップ取引、通貨スワップ取引、為替予約取引
　ヘッジ対象……借入金利息、外貨建長期借入金、未払金、設備関係未払金

　　③　ヘッジ方針

　金利リスクの低減の為、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。また、為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、特例処理の要件を充たしている金利スワップ取引については、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 　(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、５年の期間で均等償却しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

　　②連結納税制度

　当社及び一部の連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の株式等

　２　偶発債務

　　　債務保証

従業員の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。

借入金に対して保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額

※３　一般管理費及び当期製造原価に含まれる研究開発費

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産売却損の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

上記の金額には撤去費用が含まれております。

※７　減損損失

　　前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（経緯）

上記の事業用設備及び賃貸不動産については、収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識いたしました。また、のれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識いたしました。

（グルーピングの方法）

当社グループは、事業用資産については主として工場を資産グループの基礎として、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位毎に資産のグルーピングを行っております。賃貸資産については個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。また、のれんについては会社単位でグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

事業用設備については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.7％で割り引いて算定しております。また、賃貸不動産については、正味売却価額により測定しており、第三者による価格調査の算定価額から処分見込費用を控除した金額にて評価しております。のれんについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額して評価しており、零円としております。

　　当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（経緯）
　上記の事業用設備については、収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識いたしました。遊休設備については、使用が見込めなくなり、投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識いたしました。また、遊休地については、需要の落ち込みにより価格が下落したことにより、減損損失を認識いたしました。

（グルーピングの方法）

当社グループは、事業用資産については主として工場を資産グループの基礎として、また一部の事業用資産については容器の種類を資産グループの基礎として、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位毎に資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

事業用設備については、正味売却価額により測定しており、備忘価額まで減額して評価しております。遊休設備及び遊休地については、正味売却価額により測定しており、備忘価額又は第三者による価格調査の算定価額まで減額して評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　平成28年５月11日の取締役会決議による自己株式の取得　1,000,000株

　平成28年８月５日の取締役会決議による自己株式の取得　5,000,000株

　平成28年９月29日の取締役会決議による自己株式の取得　300,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　4,311株

減少数の主な内訳は、次の通りであります。

　持分法適用関連会社の除外による減少　3,484株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　6,496株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

　（借主側）

　①　リース資産の内容

　（ア）有形固定資産

　主として飲料充填設備（機械及び装置）等であります。

　（イ）無形固定資産

　主としてソフトウェアであります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

　（借主側）

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入等により資金を調達しております。デリバティブは、金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、関係会社等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。

有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。長期借入金及び外貨建長期借入金については、金利変動リスク及び為替変動リスクに晒されておりますが、その一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
　通貨関連は、外貨建債務について、為替変動リスクを一定の範囲に限定することを目的に為替予約取引をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引と外貨建借入金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引、外貨建営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

連結子会社は、各社ごとの与信限度取扱規定等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を毎期見直す体制としております。

長期貸付金に係る貸付先の信用リスクに関しては、貸付時に社内での審議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、定期的に貸付先の信用状況を確認しております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利及び為替の変動リスク）の管理

当社及び連結子会社は、借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引を利用しております。また、外貨建営業債務に係る為替変動リスクを一定の範囲に限定するために、為替予約取引を利用しております。

投資有価証券については、上場株式について、四半期ごとに時価の把握を行っております。また、非上場株式等については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び連結子会社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）参照）。

（*1） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、債務者の財務内容に基づく回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、及び（3）リース債務（流動負債）

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）リース債務（固定負債）

リース債務（固定負債）の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

非上場株式及び非上場関係会社株式については、市場価格がなく、かつ時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度において、非上場関係会社株式について41百万円の減損処理を行っております。

（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位：百万円)

（注4）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入等により資金を調達しております。デリバティブは、金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、関係会社等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。

有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。長期借入金及び外貨建長期借入金については、金利変動リスク及び為替変動リスクに晒されておりますが、その一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
　通貨関連は、外貨建債務について、為替変動リスクを一定の範囲に限定することを目的に為替予約取引をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引と外貨建借入金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨スワップ取引、外貨建営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

連結子会社は、各社ごとの与信限度取扱規定等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を毎期見直す体制としております。

長期貸付金に係る貸付先の信用リスクに関しては、貸付時に社内での審議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、定期的に貸付先の信用状況を確認しております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利及び為替の変動リスク）の管理

当社及び連結子会社は、借入金に係る金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引を利用しております。また、外貨建営業債務に係る為替変動リスクを一定の範囲に限定するために、為替予約取引を利用しております。

投資有価証券については、上場株式について、四半期ごとに時価の把握を行っております。また、非上場株式等については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び連結子会社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成30年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）参照）。

（*1） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、債務者の財務内容に基づく回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、及び（3）リース債務（流動負債）

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）リース債務（固定負債）

リース債務（固定負債）の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

非上場株式及び非上場関係会社株式については、市場価格がなく、かつ時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場関係会社株式について41百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について43百万円の減損処理を行っております。

（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位：百万円)

（注4）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券で時価のあるもの

　前連結会計年度(平成29年３月31日)

　当連結会計年度(平成30年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

　(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

　(注)  時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　(注)  時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

（注１） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２） 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注３） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

（注１） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２） 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注３） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を併用している会社は提出会社及び連結子会社３社であります。退職一時金制度を採用している会社は連結子会社５社、規約型確定給付企業年金制度を採用している会社は連結子会社３社であります。また、このうち１社は確定拠出型の制度として、特定退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度130百万円　　当連結会計年度123百万円

４．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1百万円、当連結会計年度1百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　流動の部

　固定の部

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　（1）当該資産除去債務の概要

　本社事務所等の建物の賃貸借契約の終了時に求められる原状回復義務のほか、工場等で使用している製造設備のリース契約終了時に求められる廃棄費用等を資産除去債務として計上しています。また、保有している冷凍機等の廃棄の際に発生する、フロン回収破壊法に基づくフロン及び代替フロンの回収費用、高濃度PCB含有設備等の処理費用、土壌汚染調査費用を資産除去債務として計上しております。

　（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　第三者による見積もり及び過去の実績等を踏まえて算定し、債務発生から除去予定までの期間１年から50年に基づき、割引率0.00％から2.23％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　（3）当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、北海道その他の地域において、遊休地及び賃貸用住宅等（土地を含む。）を有しております。
　平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失は186百万円（特別損失に計上）であります。
　平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失は41百万円（特別損失に計上）であります。
　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主要な減少額は減損損失（△186百万円）等であります。当連結会計年度の主要な減少額は減損損失（△41百万円）等であります。

３  期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による鑑定評価に基づく金額、その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、飲料缶・食缶等の各種缶詰用空缶及びプラスチック容器を製造販売する「容器事業」、主に飲料の受託製造を行う「充填事業」、製缶機械・多種多様な専用機械・金型などを製造販売する「機械製作事業」の３つを報告セグメントとしております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自：平成28年４月１日　至：平成29年３月31日)

（単位：百万円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、工場内運搬作業等の請負事業及び化粧品等製造販売事業であります。

２　調整額は下記のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,030百万円には、セグメント間取引消去245百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,275百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額10,549百万円には、報告セグメントに配分していない全社資産80,414百万円及びセグメント間取引消去△69,865百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3) 減価償却費の調整額32百万円には、未実現利益の調整額△77百万円、各報告セグメントに配分していない全社減価償却費109百万円が含まれております。全社減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の減価償却費であります。

(4) 減損損失の調整額△9百万円は、未実現利益の調整額△9百万円であります。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△50百万円には、未実現利益の調整額等△107百万円、各報告セグメントに配分していない全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額56百万円が含まれております。全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度(自：平成29年４月１日　至：平成30年３月31日)

（単位：百万円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、工場内運搬作業等の請負事業及び化粧品等製造販売事業であります。

２　調整額は下記のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,183百万円には、セグメント間取引消去211百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,394百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額11,651百万円には、報告セグメントに配分していない全社資産83,897百万円及びセグメント間取引消去△72,245百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3) 減価償却費の調整額39百万円には、未実現利益の調整額△79百万円、各報告セグメントに配分していない全社減価償却費118百万円が含まれております。全社減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の減価償却費であります。

(4) 減損損失の調整額△5百万円は、未実現利益の調整額△5百万円であります。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△181百万円には、未実現利益の調整額等△185百万円、各報告セグメントに配分していない全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額3百万円が含まれております。全社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の有形固定資産及び無形固定資産の取得額であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

のれんの未償却残高に関しては、該当事項はありません。また、のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はユニバーサル製缶株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社はユニバーサル製缶株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年６月28日開催の第93回定時株主総会に株式併合及び単元株式数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

１．株式併合及び単元未満株式数の変更の目的

全国の証券取引所では、売買単位を100株に統一するための取組みを推進しております。それを踏まえ、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、証券取引所が望ましいとしている投資単位の金額水準（５万円以上50万円未満）とすることを目的として、株式併合を実施するものであります。

２．株式併合の割合及び時期

平成30年10月１日付をもって平成30年９月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を普通株式５株に付き１株の割合で併合いたします。

３．株式併合により減少する株式数

４．１株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合における(１株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．東洋製罐グループホールディングス株式会社との経営統合の中止について

当社は平成28年４月25日、東洋製罐グループホールディングス株式会社と経営統合に関する基本合意書を締結し、対等の精神に則り、本経営統合に向けた具体的な協議及び検討を真摯に進めてまいりましたが、平成30年３月30日開催の両社の取締役会において、本基本合意書を両社合意の上で解約し、本経営統合に向けた協議及び検討を中止することを決議いたしました。

３．公正取引委員会による北海製罐株式会社への立入検査について

当社子会社である北海製罐株式会社は、平成30年２月６日に飲料用空缶取引に関して、独占禁止法違反の疑いがあるとして、公正取引委員会の立入検査を受けました。

当社及び北海製罐株式会社といたしましては、公正取引委員会の調査に全面的に協力しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】