4389 プロパティデータバンク 有価証券報告書－第18期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第14期及び第15期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、平成30年３月29日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「知識の集約により顧客の業務に革命を、顧客の資産に価値向上を」をビジョンに掲げ、顧客の保有する不動産・施設の運用管理の支援をすることを目的として、不動産・施設管理のためのソフトウェアを提供しており、そのＩＴツールとして、統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を提供しております。

　当社の顧客が管理対象とする不動産・施設は、全国各所に分散立地しております。また、これらの運営管理の巧拙は、現地の管理委託先や支店等の出先機関、そして、それを統括する本部機関の間の緊密な業務連携に負うところが少なくありません。業務情報の適時な集約と共有は、近代的な不動産・施設等の運営管理に欠かせないものとなっております。「＠プロパティ」は、このような不動産・施設等の運用管理における業務効率の改善に資するためのサービスです。

　従来のＩＴツールは、パッケージソフトと呼ばれる形式でサービス提供され、利用者はサービスを利用するためにハードウェアを購入し、そこにソフトウェアをインストールする必要がありました。一方、クラウドサービスは、インターネット経由でサービスを提供するため、利用者によるサーバーの購入やソフトウェアのインストールは不要です。インターネットを利用できる環境を用意すれば社内・社外、国内・国外問わず、どこからでもサービスを利用することが可能です。

　総務省発表の「通信利用動向調査」によると、企業の業務のＩＴ化におけるクラウドサービスの利用は、平成19年の12.6％から平成29年には56.9％と44.3ポイント上昇しており、当社は、不動産管理業界においても同様の傾向があると考えております。当社は当分野において、クラウド黎明期よりサービスを提供し続けるなかで培った技術・サービス・顧客業務に対する知見を競争力の源泉としております。

　当社は、平成12年10月の創業以来、不動産・施設等の運用管理等に特化した統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」の提供を主力事業と位置付け、市場を開拓・拡大して参りました。当社の報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントですが、提供するサービスの内容に応じて、下記の通り(1)クラウドサービス、(2)ソリューションサービスに区分しております。

(1) クラウドサービス

　クラウドサービスは「＠プロパティ」の提供・保守メンテナンス及びユーザーサポートを主に行っております。顧客からは月額で登録建物データ数に応じた従量課金による月額利用料及び保守サービス料を受領しており、ストック型売上計上のビジネスモデルです。

　従来、不動産管理分野のＩＴ化は、顧客自身がシステムを開発、購入することで、業務改善の実現を目指すものでした。

　それに対して、当社のサービスは、システム基盤（ソフトウェア及びハードウェア）を、当社が開発・所有し、これをインターネット経由でご利用頂くことで、顧客の業務改善を実現するものです。これにより、顧客は多大なシステム投資や開発リスクを負担することなく、ＩＴ化を実施することが可能となります。また、「＠プロパティ」は、所謂マルチテナント（※１）方式のクラウドサービスとなっており、「＠プロパティ」の全ての機能が同一のプラットフォームに実装されております。そのため、当社にてメンテナンスや機能改善等を実施いたしますので、顧客はサービス利用開始後の保守業務の負荷を軽減する事ができます。当社は、顧客の要望を掴みながら、サービスの向上を目的とした設備投資を実施できるため、利用者の増加、サービスの向上、顧客の満足度を、相乗的に向上させるスパイラルアップ型の事業構造を構築していると考えております。

※１　クラウドサービスにおいて、一つのシステムを複数のユーザーで共有する方式を意味しております。

　①　「＠プロパティ」の主な機能

※１　プロパティマネジメントは、不動産の管理を代行する業務を意味し、主な業務は、リーシング業務、契約管理業務、入居テナントの賃料請求・回収業務、テナントからのクレーム対応や営繕対応業務といったものがあります。

※２　アセットマネジメントは、投資家に代わって資産の管理を行い、資産価値を向上させることを意味します。

②「＠プロパティ」の顧客の利用目的や業務範囲等に応じた機能の組み合わせによる提供

　当社の主な顧客は、不動産投資ファンド等のアセットマネジメント事業者、資産の管理を担う不動産管理会社等のプロパティマネジメント事業者、ビルメンテナンス会社等のファシリティマネジメント事業者、不動産オーナー企業や事業を営むにあたり不動産を利用する自動車会社等のメーカー、インフラ企業等の一般事業会社及び国や地方自治体等の公共事業者であります。当社は「＠プロパティ」の機能を顧客の利用目的や業務範囲等に応じて組み合わせることで、不動産・施設等の運営・管理に関わる様々な分野・企業のニーズに対応しております。

※１　エディションは、主な利用者ごとに顧客の利便性の観点から当社が推奨する機能の組合せたものの名称です。

※２　ファシリティマネジメントは、業務用不動産の資源（建物・設備・環境）を最大限に有効活用するために、経営戦略的視点から管理を行う業務を意味します。

※３　ＰＦＩは、公共施設等を民間の経営能力・技術力を活用し、維持管理・運営を行う公共事業の手法です。

③「＠プロパティ」の導入効果、メリット

　当社は、顧客に対し、主に以下の導入効果およびメリットを提供するため、クラウドサービス「＠プロパティ」を提供しております。

a.　不動産マネジメントに関する業務の省力化及び効率化

　不動産管理業務で一般的に課題となる、複数のシステムを利用していることによる入力業務の重複感やシステム間の連携の難しさ等は、「＠プロパティ」を利用することにより解消が可能となります。

　「＠プロパティ」が不動産管理業務の機能を網羅しているため、一つの機能で入力した情報がその後に続く業務に関連する機能に自動的に連携することができます。（例：賃貸契約管理業務→請求書発行業務→入金管理業務→予実管理業務）これにより、入力の重複感やシステム連携の煩わしさを軽減することが可能となり業務の省力化及び効率化に繋がります。

b.　国内外全ての不動産情報の一元化

　「＠プロパティ」で管理している情報は、インターネットさえ利用できる環境があれば国内外で確認することができます。また、ポートフォリオ総合分析機能を利用することにより単一の不動産情報に限らず、複数の不動産情報をまとめて確認・比較・分析することができます。

c.　オーナーと管理会社等の関係者の情報共有化

　顧客の本社間の業務連携や、オーナーと管理会社等の外部委託者との業務連携にあたり、「＠プロパティ」導入前は一般的にExcelファイル、PDFファイル、あるいは紙に印刷した情報をメール、郵送、手渡し等で共有する必要がありますが、「＠プロパティ」を利用することで、同じ情報をリアルタイムに共有することができます。

d.　内部統制の強化支援

　「＠プロパティ」は、参照権限、登録権限、承認権限を設定することができます。それにより管理する情報に対し、登録者、承認者を明確にすることができるため、権限を与えられていないユーザーによる登録・承認を防止することができます。また、いつ、誰が登録・承認したかを確認することができるため、内部統制機能を強化することが可能です。

e.　コストの削減

　クラウドの特徴として、自社システム開発、パッケージソフト導入に比べてインフラコスト・開発コスト等の初期費用の削減及び運用開始後の保守・監視等のシステム維持費を削減することができます。

f.　バージョンアップ対応

　法改正・税制改正、ブラウザのバージョンアップ等、環境等の変化に合わせて、「＠プロパティ」もバージョンアップしますので、顧客はその都度カスタマイズする必要がなくなり、常に最新の状態で利用することができます。

g.　セキュリティ対策と危機管理

　当社は、「ASP・SaaS安全・信頼性に係る情報開示認定制度」（※１）の認定を取得しており、また、「＠プロパティ」に関するサーバーを設置しているデータセンターは国内３拠点で同時稼動させております。このことにより、顧客は止まらないシステムとして安定的に「＠プロパティ」を利用することができます。

※１「ASP・SaaS安全・信頼性に係る情報開示認定制度」は、特定非営利活動法人ASP・SaaS・IoT クラウド コンソーシアムが、クラウドサービスの利用を考えている企業や地方公共団体などが、事業者やサービスを比較、評価、選択する際に必要な「安全・信頼性に係る情報を適切に開示し、かつ一定の要件を満たすASP・Saasサービス」を認定するものです。

(2) ソリューションサービス

　既に「＠プロパティ」を導入している顧客、または導入を予定している顧客に対して、クラウドサービスを基盤にした業務効率化支援を実施しながらも、個々の顧客特有のニーズに応じて、顧客の業務上の課題解決を実現するため、「＠プロパティ」に関する以下のソリューションサービスを提供しています。

①　初期コンサルティングサービス、データ登録代行、教育・講習会

　当社では、サービス導入前に、顧客の業務を把握し、よりスムーズに利用頂くために、初期コンサルティングサービスを提供しております。

　また、クラウドサービスを利用する際には、顧客が保有している建物情報・賃貸借契約情報など、各種データを「＠プロパティ」に登録する必要があるため、初期データ登録作業を代行し、スムーズな運用の移行ができるよう導入支援サービスを提供しております。

②　オプション販売

　オプション販売は、業務の効率や精度を高めるために、例えば、銀行から取得した入金データファイルを「＠プロパティ」に取り込む機能や顧客の会計システムに連携するためのデータを出力する機能など標準機能にはない機能を追加して提供するサービスです。

③　カスタマイズ

　カスタマイズは標準機能、オプション機能でも十分対応できない、顧客固有のニーズに対応するサービスのため、システム開発受託の形で提供する新規の機能追加や既存社内システムとのデータ連携等を可能にするサービスです。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）　有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を国内中心に事業展開しており、報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．臨時従業員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、以下のミッション・ビジョンを経営の基本方針の柱として事業活動を行っております。

◇　ミッション　「新しい知識社会の創造」

　当社は、単なるデータの処理・管理といったビジネスの領域を超え、当社サービスを知識社会における最も優れたサービスとして進化させます。また、多くのお客様にご利用いただくことにより、新しい知識社会創造の担い手になることが当社の使命と考えます。

◇　ビジョン　「知識の集約により顧客の業務に革命を、顧客の資産に価値向上を」

　当社の提供価値は、お客様の業務を限りなく深化させ、飛躍的に効率化することにより、お客様の業務に革命をもたらすことです。そして、そのことを通じてお客様が運用・管理している資産の価値向上に貢献することです。そのために当社は、卓越した知識の集約・マネジメント方法をお客様に提供します。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　ミッション・ビジョンに基づいた以下の３項目を中長期的な経営方針としております。

経営方針

Ⅰ．不動産からあらゆる資産に～ターゲット市場の拡大と提供機能の深化を目指す

　創業以来、当社は投資用不動産マーケットを主なビジネスドメインと捉え、管理業務支援などの価値提供に努めてきました。今後は企業や公共の不動産分野、事業用施設・固定資産分野、都市基盤・インフラ分野へビジネスドメインを拡大していきます。この活動を通じて、「新たな顧客を創造」していきます。

Ⅱ．挑戦し、自らを変革する中長期志向の経営

　めざましい進歩を遂げる情報技術の潮流の中で長期的に存続し、成長するためには自らの技術や事業を研鑽し、変革していく必要があります。当社のクラウドサービス、それを支える社内体制を絶えず新たな次元へ進めるべく挑戦します。このような挑戦的な経営基盤を作るため、中長期志向の人材育成やパートナー企業との連携強化に取り組みます。

Ⅲ．斬新かつ卓越したクラウドサービスの創造

　当社は、国内でのパイオニア（先駆者）として画期的なクラウドサービスを提供してきました。顧客業務の深い理解から、これを飛躍的に効率化するさまざまな工夫を積み重ねてきました。最先端の情報技術を応用し、「究極の業務効率化」や「効果的な知識の集約」を実現する、斬新かつ卓越したクラウドサービスの創造に挑みます。

(3）経営環境

　当社が事業を展開している国内パブリッククラウドサービス市場は、平成29年において前年比29.8％増の5,016億円となりました（出典：IDC Japanプレスリリース「国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表」(2018年４月２日)）。

　また、金融情勢や不動産市況の変化などに注意を払う必要がありますが、オフィス賃貸市場に代表される不動産賃貸市場及びJ-REIT市場も比較的堅調に推移しております。

　このような状況を踏まえ、不動産管理業務効率化を支援するクラウドサービスの提供を事業とする当社の経営環境は引き続き良好であると判断しております。

(4）経営戦略

　当社は、収益基盤であるクラウドサービスを拡大するため新たな分野に果敢に挑戦してまいります。

　従来より取り組んでいる不動産オーナー・REIT・ファンド分野、不動産管理分野、一般事業会社(CRE)分野に対し、分野別に効果的な営業活動を実施し更なる市場シェアの拡大を図ります。また、ビルメンテナンス分野を重点注力分野とし（ビルメンテナンス会社向けサービス「ビルメンテナンス・エディション」の提供を開始予定）、業績拡大の柱とします。

(5）対処すべき課題

　当社を取り巻く事業環境は、今後も成長拡大が予想されておりますが、以下を事業拡大のための対処すべき重要な課題と認識しております。

①案件獲得力の増強

a.営業力の強化

　案件獲得には、顧客業務の現状および問題点を理解し、その解決方法を的確に示す提案型営業を推進する必要があります。

　提案型営業を可能とする営業員の力量の例として、不動産オーナー・REIT・ファンド分野における、最新の不動産投資業務への精通、一般事業会社（CRE）分野における、多様化する企業不動産戦略への理解、ビルメンテナンス分野における、労働集約的な作業実態に起因した業務の非効率性に関する洞察等を挙げることができます。多くの営業員が有すべき、これら力量の向上は、安定的な案件獲得と当社の事業拡大にとって不可欠であると考えております。そのため、上記の業界及び業務に精通した営業員を育成するため社内勉強会や外部セミナーを利用し、営業力の強化を図ってまいります。

b.案件執行力の強化

　受注したソリューション案件を確実に売上高として計上するための執行力が必要と考えております。ソリューション案件に係る現人材で最大のパフォーマンスを発揮し、案件執行において問題は発生しておりませんが、「a.営業力の強化」に記載している案件が増加しているため、将来的には、開発部門の人員の更なる能力向上やアウトソーシングの利用等に拠るソリューション案件の執行力強化を図ってまいります。

②「＠プロパティ」の競争力の維持・向上

　当社は、「＠プロパティ」の競争力の維持・向上のため、ビルメンテナンス分野を重点注力分野と位置付け、同分野における業界標準システムとしての地位を確立したいと考えております。そのため、費用対効果を見極めながらプロモーション活動の実施、また顧客ニーズを捉えた新機能のリリース及びバージョンアップの実施に努めてまいります。

③ガバナンス体制の維持・向上

　当社は、現在の人員構成に応じた内部管理体制や業務執行体制を構成しておりますが、業容拡大に備え、今後一層の企業成長を果たすために、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの充実に取り組む必要があると考えております。そのために、更なる内部統制の強化、情報セキュリティマネジメント及び事業継続マネジメントを内部統制委員会、情報セキュリティ委員会、事業継続委員会活動により継続的に取り組み、事業活動により生じるリスクをコントロールし、業務体制の強化を図ってまいります。

④人材の充実

　組織力、商品力、営業力を高める上で、組織を構成する一人ひとりのレベルアップが不可欠です。このため当社では、継続的な採用活動及びプロジェクトマネージャー等の専門性を有するスペシャリストとしての力量獲得に向けた社内教育を推進し、事業をさらに拡大できる組織体制の強化に取り組みます。

２【事業等のリスク】

　当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1)事業内容に関するリスク

①　クラウド市場の動向について

　当社が事業を展開している国内パブリッククラウドサービス市場は、拡大基調にあり、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、国内パブリッククラウドサービス市場を基盤とした事業を引き続き展開する計画であります。

　しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により国内パブリッククラウドサービス市場の成長が鈍化し、IT投資の動向が減退するような場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　単一事業であることへのリスク

　当社の事業は、資産・施設・不動産に関する業務を一元的に管理する統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を提供する単一の事業です。「＠プロパティ」の改善・進化に全経営資源を集中することにより資産・施設・不動産管理業務の習熟、ソフトウエアの更新を可能にし、“進化するサービス”の提供を実現しています。

　しかしながら単一の事業であるため、事業環境の変化、競争の激化等により、「＠プロパティ」の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社の動向

　当社よりも資金力、ブランド力を有する企業の参入や全く新しいコンセプト及び技術を活用したシステムを開発した企業が出現した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権

　当社は商標権等の知的財産権及び当社に付与されたライセンスの保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・コンテンツ等について、知的財産権等の侵害を主張された場合、当該主張に対する対応や紛争の解決のための費用などの損害が発生する可能性があります。前記のような理由で、将来当社の特定コンテンツやサービスの提供または特定の技術の利用に制限が課せられた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理と情報漏洩

　当社は顧客情報、業務上知り得た個人情報や役員及び従業員の個人情報等その重要性について全社を挙げて十分に認識し、情報セキュリティマネジメント活動（ISO27001 認証取得）を推進するとともに情報資産の保護とセキュリティレベルの維持向上を図っております。更に、当社のホームページにて個人情報保護方針を公開し、教育、研修を通じて個人情報管理の基盤を強固にしております。しかしながら、情報の収集や管理の過程等において不測の事態により顧客情報の漏洩等が発生した場合、当社への損害賠償請求が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害

　当社は、信頼性を備えた機器の多重化や東京・大阪・福岡のデータセンターの三拠点化によりシステム障害への対策を実施したシステム基盤を整えております。しかしながら、システム障害が発生した場合、一時的なサービスの提供の停止などの事態も想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　インターネットの通信インフラ環境

　当社サービスの「＠プロパティ」はクラウドの特性上、インターネットを経由し提供されており、通信インフラ環境に依存しております。安定的なサービス提供のために社内体制整備、サーバー設備強化等を行っておりますが、通信インフラ環境にトラブルが発生し通信速度の低下や通信不能となった場合、当社の事業に制約が生じることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　技術革新への対応について

　インターネット関連分野は、新技術の開発が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する対応が遅れた場合、当社の競争力が低下し、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　事故や自然災害によるリスク

　当社では、「＠プロパティ」の顧客データを東京・大阪・福岡の三つのデータセンターに置き、サービスとデータの相互バックアップを行うことにより事故や自然災害時にもサービスを継続する体制を構築しております。しかしながら、三つのデータセンターが同時に機能停止した場合、事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。また、当社の事業所は東京の一箇所であり、首都圏で地震や津波等の自然災害や事故、火災、テロが発生し、損害を被った場合、事業活動の継続に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　顧客ニーズに応じたサービスの提供

　当社サービスはクラウドサービスの強みを生かし、顧客のニーズを常に捕捉し機能の改善・進化を図っております。しかしながら、顧客の期待どおりのサービスの改善・進化が行われなかった場合、売上高が減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　システム開発プロジェクトの管理

　当社のシステム開発プロジェクトは想定される工数をもとに見積りを作成し管理をしておりますが、見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生し、プロジェクトの採算悪化や検収遅延等により売上計上や代金回収の遅れが発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　売上計上時期の期ずれについて

　当社のソリューションサービスにおいては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と乖離し、納品時期が変更となり、その結果売上計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　経営成績の変動について

　当社のソリューションサービスにおいては、受注先の新年度（４月）からのシステム運用開始の傾向から、他の四半期に比べ売上高が第４四半期会計期間に偏重する傾向があります。そのため、何らかの理由で検収の遅延が発生した場合、売上高が翌期の計上となる可能性があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、第17期事業年度及び第18期事業年度における四半期別の売上高及び営業利益の構成は、次のとおりであります。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第17期の各四半期会計期間の数値は新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けておりません。

⑭　法的規制について

　当社主要事業が属するクラウドサービス分野では、総務省より「ASP・SaaSにおける情報セキュリティ対策ガイドライン」が公表され、「ASP・SaaS安全・信頼性に関する情報開示認定制度」が創設されております。当社は、情報セキュリティ対策ガイドラインによる情報セキュリティの確保に努めたことにより平成20年に同制度の認定を取得しました。また、「データセンターの安全性・信頼性に係る情報開示指針」に準拠した情報開示に基づきデータセンターを選定しております。しかし、クラウドサービス分野やインターネットを規制対象とする法令等の改正があった場合、事業が規制され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業体制について

①　特定人物への依存

　当社代表取締役社長である板谷敏正並びに取締役副社長である高橋秀樹は、当社の創設者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業方針の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。

　当社は、板谷敏正並びに高橋秀樹に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役会や経営会議等において役員及び従業員への権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により板谷敏正並びに高橋秀樹が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の外注先に依存していることについて

　当社は、当社サービス「＠プロパティ」の機能強化や顧客カスタマイズ等のシステム開発を外部に委託しています。このうち委託先である株式会社パラダイム・システムズにつきましては、平成30年３月期において、当社の外部委託（製造原価及びソフトウェア開発における外注加工費）全体の約90％を占め、同社に依存しております。当社としましては、同社との資本的関係の強化により、社内スタッフによる開発ノウハウの蓄積・継承及び標準性を確保した開発の推進を実現すべく検討を行っています。併せて徐々に新たなベンダーへの委託割合を高め、委託先の複数化も図っております。

　しかしながら、現在は同社への依存率は高く、何らかの事情による取引停止等によりシステム開発が不可能となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社は、平成30年５月31日現在、取締役７名（うち監査等委員３名）、従業員54名と小規模組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構成しております。当社は、今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他経営に関する事項

①　新株予約権の付与による株式価値の希薄化について

　当社は、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役員及び従業員の就業意欲を一層高めること等を目的として、新株予約権を発行しております。当社は、前記目的のもと、今後も役員及び従業員に対して新株予約権の付与を行うことを検討しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は34,300株あり、発行済株式総数の1.8％に相当しております。

②　配当に関する政策

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(4）主要株主である清水建設株式会社との関係について

①　清水建設グループ内の位置付け

　清水建設株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式の24.9％を保有しており、当社のその他の関係会社に該当いたします。

　当社は清水建設株式会社の持分法適用関連会社であり、清水建設株式会社を構成するグループ（以下、「清水建設グループ」という。）においてサービス関連事業と位置付けられております。なお、清水建設株式会社は、当社と同様の事業は行っておりません。

②　清水建設株式会社との取引関係

　平成30年３月期における清水建設株式会社との取引の内容は以下のとおりです。

営業取引の状況

　清水建設株式会社に対する売上高の割合は0.8％であります。同社の子会社等を含めた清水建設グループに対する売上高の割合は1.7％であります。この他に、清水建設グループの会社から事務用品の購入等の取引がありますが、販売費及び一般管理費に対する割合は僅少であります。

　これらの取引条件については、一般ユーザーと同様の条件となっております。

③　役員の兼務関係

　当社は、清水建設株式会社より、本書提出日現在、監査等委員である取締役１名を招聘しております。同氏は、当社事業に関する知見を有し、経営全般に優れた見識を兼ね備えているものと当社は判断しており、経営に関する助言を得ることを目的として、当社が招聘したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　総務省発表の「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は平成27年：44.6％、平成28年：46.9％、平成29年：56.9％と年々上昇傾向にあります。当該調査結果から、当社は今後も引き続きクラウドサービスを利用する企業の割合は増加し、不動産管理業界においても同様の傾向と考えております。

　また、三鬼商事株式会社がまとめた東京都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）におけるオフィスの空室率は、平成30年４月時点で2.65％となり、平成29年４月時点の3.39％から0.74ポイント減少しております。当該調査結果から、当社は国内不動産を取り巻く状況は堅調に推移しており、この傾向は今後も継続するものと考えております。

　このような環境下、当事業年度においては、創業来培ってきたノウハウを活かし、顧客業務の現状及び問題点を理解し、その解決方法を的確に示す提案型営業の推進により、新規顧客の獲得に努めてまいりました。また、既存顧客先の利用状況の把握、提供する機能の紹介、バージョンアップの周知、オプション機能紹介といった既存顧客のフォローを実施し、顧客満足の向上と顧客の利用拡大を図ってまいりました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

　当事業年度末における資産合計は1,522,489千円（前期末比 279,166千円の増加）となりました。

　当事業年度末における負債合計は435,867千円（前期末比 133,303千円の増加）となりました。

　当事業年度末における純資産合計は1,086,621千円（前期末比 145,863千円の増加）となりました。

b．経営成績

　売上高は1,239,893千円(前期比158,008千円の増加)、営業利益は236,859千円(前期比95,231千円の増加)、経常利益は235,823千円(前期比94,734千円の増加)、当期純利益は145,863千円(前期比55,343千円の増加)と、前事業年度に比べ増収増益となり、創業来最高益を達成いたしました。

　なお、当社の報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

（クラウドサービス）

　クラウドサービスの売上高は949,331千円（前期比90,457千円の増加）となりました。前事業年度からの利用料の積上げ、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の利用が拡大したことにより増収となりました。

（ソリューションサービス）

　ソリューションサービスの売上高は290,561千円（前期比67,551千円の増加）となりました。業界標準システムとなりつつあるREIT・不動産ファンドの分野での売上伸張のほか、今年度の重点注力分野と位置付けているビルメンテナンス分野において、来年度の本稼動に向けたコンサルティング業務等を着実に売上げた結果、増収となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、前事業年度に比べ営業活動により329,752千円の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）が増加しました。また、前事業年度に比べ投資活動により185,320千円の資金が減少し、財務活動により3,365千円の資金が減少しました。

　この結果、当事業年度末における資金の残高は、前事業年度末に比べ141,066千円増加し617,563千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益235,823千円及び減価償却費158,580千円などにより前事業年度に比べ329,752千円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出176,527千円などにより前事業年度に比べ185,320千円減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済による支出により前事業年度に比べ3,365千円減少しました。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社で行う事業は、サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

　当社で行う事業は、サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を国内中心に事業展開する単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）１．主要な販売先については、いずれも100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

　1）財政状態

（資産の部）

　当事業年度末における流動資産は894,268千円（前期末比 237,011千円の増加）となりました。これは主に現金及び預金が141,066千円、売掛金が60,544千円、仕掛品が27,083千円増加したことによるものです。

　当事業年度末における固定資産は628,221千円（前期末比 42,154千円の増加）となりました。これは主にソフトウエアが48,977千円、投資有価証券が6,210千円増加する一方、繰延税金資産が10,367千円減少したことによるものです。

　この結果、資産合計は1,522,489千円（前期末比 279,166千円の増加）となりました。

（負債の部）

　当事業年度末における流動負債は285,027千円（前期末比 129,641千円の増加）となりました。これは主に未払法人税等が51,778千円、未払金が34,325千円、買掛金が11,359千円、未払消費税等が10,553千円増加したことによるものです。

　当事業年度末における固定負債は150,840千円（前期末比 3,661千円の増加）となりました。これは役員退職慰労引当金が3,686千円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は435,867千円（前期末比 133,303千円の増加）となりました。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産合計は1,086,621千円（前期末比 145,863千円の増加）となりました。これは利益剰余金が増加したことによるものです。

　2）経営成績

（売上高）

　当事業年度の売上高は、1,239,893千円(前期比 158,008千円の増加)となりました。前年度からの利用料の積上げ、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の利用が拡大したことによりクラウドサービスの利用が拡大したことに加え、ソリューションサービスにおいても業界標準システムとなりつつあるREIT・不動産ファンドの分野での売上伸張のほか、今年度の重点注力分野と位置付けているビルメンテナンス分野において、来年度本稼動に向けたコンサルティング業務等を着実に売上げた結果によるものです。

（売上原価）

　当事業年度における売上原価は、547,549千円(前期比 43,207千円の増加)となりました。これは主に人件費やソフトウエア等の減価償却費によるものです。

（売上総利益）

　当事業年度における売上総利益は、692,344千円(前期比 114,801千円の増加)となりました。これは主にクラウドサービス及びソリューションサービスの売上高の増加によるものです。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、455,485千円(前期比 19,569千円の増加)となりました。これは主に人件費によるものです。この結果、営業利益は、236,859千円(前期比 95,231千円の増加)となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度における営業外収益が1,458千円（前期比 475千円の増加）、営業外費用が2,493千円（前期比 971千円の増加）となりました。営業外収益は主に受取配当金、営業外費用は主に保険解約損によるものです。この結果、経常利益は235,823千円(前期比 94,734千円の増加）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度において特別利益、特別損失は発生しておりません。法人税等合計が89,960千円（前期比 39,391千円の増加）となり、この結果、当期純利益は145,863千円（前期比 55,343千円の増加）となりました。

　3）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、ストック型売上であるクラウドサービスとフロー型売上であるソリューションサービスを両輪に盤石な収益基盤を確立しております。

　クラウドサービスは、登録されたデータ量に応じた月額課金により、創業以来売上高を増加させております。クラウドサービスの売上高は、全社売上高の８割ほどを占めております。

　ソリューションサービスは、顧客ニーズにきめ細かく対応するための初期コンサルティングやカスタマイズ開発により、売上が発生いたします。また、新規顧客を獲得する上で重要な役割を果たしており、クラウドサービスの売上高を増加させるために必要不可欠なものです。

c．資本の財源及び資金の流動性

　当社の主な資金需要は、運転資金（人件費及び外注費等）及び統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」の開発のための資金です。

　資本の財源及び流動性については、事業活動に必要な現金を安定的に確保することを基本としております。

　資金調達につきましては、自己資金を基本としております。

d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社の事業は、安定的なストック型収益基盤を確立できる点が、大きな特徴でありメリットとなっております。安定した収益の確保は、全てのステークホルダーの利益にも合致するものと考え、「営業利益率」を重要な指標として位置付けております。

　当事業年度における営業利益率は19.1％（前期比6.0ポイント増）と向上いたしました。引き続き営業利益率について、更なる向上を目指し取組んで参ります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、引続き、当社のミッションである　「新しい知識社会の創造」に基づき、単なるデータの処理・管理といったビジネスの領域を超え、当社サービスを知識社会における最も優れたサービスとして進化させるべく取り組む方針です。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は205,753千円であり、主なものはクラウドサービスのためのソフトウエア開発197,844千円であります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社は統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を国内中心に事業展開しており、報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社は統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を国内中心に事業展開しており、報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社建物を賃借しており、年間賃借料は58,109千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、業容の拡大に伴う顧客の増加やサービスレベルの維持・向上のため等、総合的に勘案
の上、実施しております。

　なお、重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」のシステムのセキュリティ向上を目的としたソフトウェア開発です。

３．契約書等の重要書類や竣工図面などの電子データを保管することのできる現行の電子書庫機能を刷新し、蓄積した文書等情報の共有化により、情報の活用を促進させる新電子書庫機能のソフトウェア開発です。

４．国際会計基準（IFRS）を適用する企業は、新リース会計基準であるIFRS第16号「リース」への対応が求められ、旧リース会計基準において貸借対照表に計上されていない借手のリース取引（不動産賃貸借契約、オフィス機器、車両など）を貸借対照表に計上する必要がありますが、現行当社システムは対応できていないため、こういった企業のニーズに対応したソフトウェア開発です。

５．「＠プロパティ」に関連する新機能・新サービスとして不動産施設に関連する情報分析クラウドサービス（データサイエンス）開発です。

６．クラウドサービス機能拡充のための追加開発を継続的に行っております。完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）１．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、同日付で発行可能株式総数は3,467,040株増加し、3,472,000株となっております。

　　　　２．平成30年４月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数は2,520,000株増加し、5,992,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成30年４月２日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

　　　　２．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

　　　　３．平成30年４月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．平成30年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数は210,000株増加し、1,886,500株となっております。

５．平成30年６月27日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の状況は、次のとおりであります。

新株引受権（平成13年12月18日臨時株主総会決議及び平成13年12月19日取締役会決議）

　（注）１．当社が株式分割等により発行価格を下回る払込金額で新株式を発行（転換社債の転換、新株引受権証券による権利行使および旧商法第280条ノ19に基づく新株引受権行使の場合を含まない）する場合は、次の算式（コンバージョン・プライス方式）により発行価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

この発行価格の調整が行われた場合には、当社は、調整後直ちに、対象者に対し、その旨ならびにその事由、調整後の発行価格および適用の日を通知するものとする。

また、この目的たる新株式の数は、当社が株式分割等を行う場合は次の算式により調整される。

２．新株引受権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く。）

ア．新株引受権者は、本新株引受権の行使時において、当社の取締役または従業員としての地位を保有していること。ただし会社が事前に承認した場合はこの限りではない。

イ．新株引受権者が死亡した場合、新株引受権者の相続人による本件新株引受権の行使は認めない。

３．新株引受権の譲渡の禁止

ア．新株引受権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

イ．新株引受権の相続は認めない。

４．本書提出日の前月末現在において、新株引受権の全てが権利行使により無くなっております。

②　会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成15年６月13日定時株主総会決議及び平成15年６月13日取締役会決議）

　（注）１．下記第１乃至第３に掲げる事由により行使価額の調整を行った場合、本新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整される。

計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

第１　行使価額の調整

(1）第２の第１号乃至第３号に掲げる事由により会社の株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

（コンバージョン・プライス方式）

(2）行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

(3）行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

第２　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する（会社の保有する自己株式の処分を含む。ただし、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。）場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(2）株式の分割により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、商法第219条第２項に規定された効力発生日以降これを適用する。

(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式への転換、または普通株式の発行または移転請求できる権利または証券を発行する場合。

調整後の行使価額はその証券の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に発行される権利または証券の全額につき普通株式への転換または普通株式の発行または移転の請求がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

第３　第２に揚げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(1）合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要するとき。

(2）前号のほか、会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3）第２の第３号に定める証券の転換予約権または新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その証券の全額が転換または行使された場合を除く。

２．ア．権利行使請求期間の最終日が会社の休日にあたる場合は、その前営業日が最終日となる。

イ．新株予約権者は、会社の株式が本邦証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）した後１ヶ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。この場合において、株式公開の日より１ヶ月経過した日以降に新株予約権の行使により新株予約権者に対して発行された当社株式の総数が、新株予約権者の最大取得可能株式数に次の割合の数（ただし、かかる方法により計算した株式数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とする。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の株式公開の日より６ヵ月後まで　　　　　 50％

当社株式の株式公開の日より６ヵ月経過した日より　100％

なお、本項の適用上、株式の分割または併合が行われた場合、対象者に対し、発行された当社株式の総数および最大取得可能株数は、いずれも分割又は併合の割合に応じて分割または併合後の株式数に換算するものとする。

ウ．本新株予約権は、株式公開のために本新株予約権の行使が必要とされた場合においては、前項の限りではない。この場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、その他必要な事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く。）

ア．新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有していること。或いは当社又は子会社と顧問契約を締結している場合に限る。

イ．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本件新株予約権の行使は認めない。

ウ．新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

なお、その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

４．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

会社は次の場合、本新株予約権を無償で消却することができる。

ア．法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合。

イ．会社が合併により消滅会社となるとき。

ウ．会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

エ．新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合。

５．本書提出日の前月末現在において、従業員の退職による権利喪失及び権利行使により、第１回新株予約権については全て無くなっております。

③　会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成19年６月14日定時株主総会決議及び平成19年７月３日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は700株であります。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。

④　その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成23年６月23日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は700株であります。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．なお、当社が株式分割又は、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、その他取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権は、会社の株式が本邦証券取引所に上場するまでは、行使することができない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を承継し行使することはできない。

④　当社普通株式が証券取引所に上場された日から６ヶ月を経過していること。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、募集本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．資本金の減少は無償減資により資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　　２．平成30年４月２日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が255株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,750千円増加しております。

　　　　３．平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行い、発行済株式総数1,674,105株増加しております。

４．平成30年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が210,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ171,948千円増加しております。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　発行価格　　　　　1,780円

　引受価額　　　　　1,637.60円

　資本組入額　　　　　818.80円

　払込金額総額　　343,896千円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．平成30年４月２日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

　　　　２．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

　　　　３．平成30年４月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　　４．平成30年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数は210,000株増加し、1,886,500株となっております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．平成30年４月２日に新株引受権及び新株予約権の行使により、発行済株式総数は255株増加し、2,395株となっております。

　　　　２．平成30年３月29日開催の取締役会決議により、平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,674,105株増加し、1,676,500株となっております。

　　　　３．平成30年４月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　　４．平成30年６月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数は210,000株増加し、1,886,500株となっております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し株主に対する利益還元を検討してまいります。

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。

(3）配当の決定機関

　当社は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

(4）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当社は、当事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当する予定です。

(5）中間配当について

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成30年６月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役鏑木耕三氏、樋口光輝氏、越沼孝夫氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　　鏑木　耕三　委員　　樋口　光輝、越沼　孝夫

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時であります。

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、企業価値の持続的な向上や企業として社会的責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項として認識し、以下の通り取り組んでおります。

ａ．健全な企業活動を維持するために、意思決定および業務執行における組織と体制を明確に致します。

ｂ．全社を挙げて法令遵守を実践し、高い倫理観をもって事業を遂行致します。

ｃ．社会に対する説明責任を果たすため適時適切に情報を開示し、経営の透明性を高めます。

ｄ．株主、顧客、役員・従業員等、利害関係者の信頼を得るため、常に広い視野を持って事業活動を展開致します。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携および監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

　コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しております。

＜取締役会＞

　取締役会は、７名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（社外取締役）であります。原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。

　監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜内部監査室＞

　経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しております。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げております。

会社の機関・内部統制の体制

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第110条の４第２項第４号）

ａ．１　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動憲章」を制定し、法令遵守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

ａ．２　取締役及び従業員による「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」の徹底と実践的運用を行うため、定期的に教育・研修を実施します。

ａ．３　全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス担当役員を選任し、コンプライアンス委員会を設置します。

ａ．４　法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用します。

ａ．５　経営全般にわたる運営管理の制度及び業務の執行状況を評価・検証するため、内部監査体制を整備します。

ａ．６　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。社内体制の整備としては、「行動憲章」に反社会的勢力排除の基本方針を明記するとともに、コンプライアンス委員会による教育・研修の実施、啓発活動に努めます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）

　取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管・管理する体制を整備します。取締役はこれらの文書を閲覧することを可能とします。当該文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、これらの議事録の添付書類、稟議書類、各種契約書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書とします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）

　当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じます。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基本とします。

ｃ．１　不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置します。また、従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、できる限りサービスを継続するように事業継続に関する基本方針を制定します。

ｃ．２　企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進します。

ｃ．３　個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。

ｃ．４　財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、内部統制委員会を設置し、リスクの予防・発見・是正処置を行う仕組みを構築します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）

ｄ．１　取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、達成すべき目標を明確化します。

ｄ．２　その目標に向けて合理的かつ効率的に職務を執行するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の経営基本諸規程の中に責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めます。

ｄ．３　取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の職務執行を監督します。

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第１号～３号）

ｅ．１　監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査部門においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。

ｅ．２　内部監査部門の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。

ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）

ｆ．１　代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。

ｆ．２　取締役及び従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応します。

ｆ．３　取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととします。

ｇ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）

　「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知します。

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

ｈ．１　監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｈ．２　監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

ｉ．１　監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けます。

ｉ．２　常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会等へ出席し、インシデント等情報の共有を行います。

ｉ．３　監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受ける等の連携を図ります。

ｉ．４　内部監査部門長は、監査等委員会と監査情報の緊密な連携を保ち、内部監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告することとします。

ｊ．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効な内部統制体制の整備・運用・維持向上に取り組みます。

ハ．内部監査の状況

　内部監査体制につきましては、社長直属に内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び室員１名の２名体制としており、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査等委員会、会計監査人と連携・協力し、業務監査を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また定期的に取締役会で監査業務報告を行うほか、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制にしており、監査等委員会、会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。

　監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係については、監査等委員会と内部監査室は連携し、内部監査計画及び内部監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、常勤の監査等委員及び内部監査室長は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、情報の交換を行っております。さらには、内部統制委員長は会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて適宜情報交換を行うことにより情報の共有を図り、内部統制の有効性を高めるための取組みを行っております。

ニ．会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について適宜指導を受け、適正な会計処理に努めております。

　また、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成の内容については下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　岸　洋平

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中川　政人

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他８名

ホ．社外取締役との関係

　当社では、本書提出日現在、社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて客観性の高い監視が重要であるとの認識の元、社外取締役により構成される監査等委員会にて経営監視機能の充実を図っております。

　社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役鏑木耕三氏は、オリックス株式会社において海外勤務９年を含め主に船舶や航空機のファイナンス営業に携わるほか、オリックスグループの役員として管理部門の業務を担当し、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。またオリックス銀行株式会社にて４年間常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。

　社外取締役樋口光輝氏は、千代田生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）での業務を通じて培われた幅広く高度な見識と長年の豊富な経験と、また同社にて常勤監査役として務めた経験を有することから、監査等委員として適任と判断し選任しております。

　社外取締役越沼孝夫氏は、清水建設株式会社から招聘した役員です。同氏は、清水建設株式会社において長きにわたり経理・財務業務に従事し、これまでの経歴で培われた専門的な知識と経験を有しており、客観的で精度の高い監査が期待できるために招聘し選任しております。当社と同社との間には、本書提出日において同社が当社発行済株式の24.9％を保有する資本関係があり、当社クラウドサービスを提供する等の取引関係があります。

　社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

　監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、内部監査室より内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。監査等委員会と内部監査室と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

　社外取締役は、代表取締役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点、課題などに関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としております。

　不測の事態が発生した場合に備え、事業継続委員会を設置しております。また従業員と家族の安全確保、顧客の情報を安全かつ正確に保管し、出来る限りサービスを継続するように、事業継続に関する基本方針を制定しております。これに基づき、事業継続マネジメントシステムを強化し、継続的に危機に対する取り組みを行っております。

　企業倫理及び法令遵守の観点からは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を推進しております。違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を定め、またコンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。

　個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図っております。その一環として当社は、情報セキュリティに関する認証の取得が必要と判断し、平成18年２月に「ISMS認証基準（Ver.2.0）」及び「BS7799:PART2:2002」の審査に合格し、更にISMS及びBS7799のISO化に伴い、平成19年３月、審査を経て「ISO27001」、「JISQ27001:2006」の移行審査に合格いたしました。

　財務報告の信頼性に係るリスクに関しては、財務報告の信頼性を確保し、透明かつ健全な企業経営を実践するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めております。またこの基本方針を実現するために内部統制委員会を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとっております。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、平成28年６月21日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は年額150,000千円以内と決議いただいております。

　また、監査等委員である取締役の報酬は、平成28年６月21日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。

　これらの報酬額の決定は、会社の業績、経営内容、経済の趨勢等に鑑み、取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

④　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　12,960千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当事業年度

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役鏑木耕三氏、樋口光輝氏、越沼孝夫氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に関する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しています。また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算によるものです。

　（注）　※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　５～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、クラウドサービス用のソフトウエアについては、見込収益獲得期間（３年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

　ソフトウエアの請負契約に基づく開発のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、当事業年度末以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作のソフトウエア

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

(2）その他の受注制作のソフトウエア

　工事完成基準を適用しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度76％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、短期的かつ安全な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、必要に応じ銀行等金融機関借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。与信管理により、信用リスクを軽減しております。

②　投資有価証券は、当社の主要外注先企業への出資であり、未上場企業であります。

　未上場企業は一般に景気の動向の変動を受けやすく、経営資源にも限界があるため、経営状況及び財務状況の変化に伴い、出資元本を割り込むリスクがあります。また、株式の譲渡にも制限があるため当該出資は、流動性リスクに晒されております。当社では、定期的な報告と株主総会への出席を通じて、リスク管理を実施しております。

③　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。

　当該リスクについては、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

④　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

前事業年度（平成29年３月31日）

　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当事業年度（平成30年３月31日）

　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

(4）買掛金、(5）未払金、(6）未払法人税等、(7）未払消費税等、(8）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額　前事業年度6,750千円、当事業年度12,960千円）は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、前表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職金規程及び退職金前払い規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　当社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　前事業年度　18,244千円　当事業年度　16,206千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成30年３月31日時点の権利行使期間は、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権は平成15年12月20日から平成33年６月23日まで、第１回新株予約権は平成17年７月１日から平成33年６月23日まで、第２回新株予約権は平成21年７月１日から平成33年６月23日まで、第３回新株予約権は平成25年７月１日から平成33年６月23日までです。

３．平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を記載しております。

②　単価情報

　（注）平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価格等を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 125,701千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は統合資産管理クラウドサービス「＠プロパティ」を国内中心に事業展開しており、報告セグメントは「＠プロパティ」の提供にかかる単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客がいないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。潜在株式の概要については、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションの権利行使による増資）

平成30年４月２日にストック・オプションの権利行使がありました。権利行使の概要は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）平成30年４月18日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数及び価格を記載しております。

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、平成30年３月29日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月18日付をもって株式分割を行っております。また、平成30年４月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

（1）株式分割、単元株制度の採用の目的
　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

（2）株式分割の概要
①分割の方法
　平成30年４月17日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき700株の割合をもって分割しております。

②分割により増加する株式数
　株式分割前の発行済株式総数　　　　　    2,395株
　今回の分割により増加する株式数　　　1,674,105株
　株式分割後の発行済株式総数          1,676,500株
　株式分割後の発行可能株式総数        3,472,000株

③効力発生日
　平成30年４月18日

④１株当たり情報に与える影響
　当該株式分割による影響については、（１株当たり情報）に記載しております。

（3）単元株制度の採用
　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

（公募による新株式の発行）

　平成30年５月23日及び平成30年６月７日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成30年６月26日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は281,698千円、発行済株式総数は1,886,500株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　210,000株

③　発行価格：１株につき　1,780円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　1,637.60円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,411円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年６月７日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　818.80円

⑦　発行価額の総額：296,310千円

⑧　資本組入額の総額：171,948千円

⑨　払込金額の総額：343,896千円

⑩　払込期日：平成30年６月26日

⑪　資金の使途：「＠プロパティ」に関連するソフトウェア開発資金

（第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出に係る発行）

　当社は、平成30年５月23日及び平成30年６月７日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　56,700株

②　割当価格：１株につき　1,637.60円

③　払込金額：１株につき　1,411円

④　資本組入額：１株につき　818.80円

⑤　発行価額の総額：80,003千円

⑥　資本組入額の総額：46,425千円

⑦　割当価格の総額：92,851千円

⑧　払込期日：平成30年７月24日

⑨　資金の使途：「公募による新株式の発行　⑪資金の使途」と同様であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

　該当事項はありません。

【その他】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

ニ．貯蔵品

②　固定資産

イ．繰延税金資産（固定資産）

ロ．保険積立金

③　流動負債

買掛金

④　固定負債

退職給付引当金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成30年６月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成30年４月18日付で株式１株につき700株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、平成30年６月27日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成30年６月27日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

　　　　　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　　(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　　(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成30年５月23日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成30年６月８日、平成30年６月12日及び平成30年６月18日関東財務局長に提出。

　平成30年５月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプロパティデータバンク株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プロパティデータバンク株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上