6890 フェローテックホールディングス 有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　４．第35期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期の１株当たり配当額には、持株会社移行記念配当２円を含んでおります。

４．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

６．当社は、平成29年４月１日付で持株会社体制へ移行しました。これにより、第38期の経営指標等は第37期以前と比較して変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社等42社（連結子会社35社、持分法適用非連結子会社１社、持分法適用関連会社５社、持分法非適用非連結子会社１社）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、太陽電池向けシリコン結晶製造装置、太陽電池向けシリコン製品、坩堝・角槽、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

　次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

[事業系統図]

  以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記の子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．子会社の議決権に対する所有割合の(　)は間接所有で内数であります。

５．香港第一半導体科技股份有限公司は、平成29年11月30日付で香港漢虹新能源装備集団有限公司から商号変更しております。

６．㈱杭州大和熱磁電子有限公司および、上海申和熱磁電子有限公司、Ferrotec(USA)Corporationは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の就業人員であります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員（８名）を含めております。

　　　　２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の算出に当たり、嘱託社員は含めておりません。

　　　　３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル製造業を目指しております。

企業活動のあらゆる面で環境保全活動を積極的に推進すると共に、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

コア技術である熱電素子や半導体用マテリアル製品などの生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

（2）経営戦略等

エレクトロニクス産業は、高度情報化の進展や新興国の経済発展に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されますが、同時に技術革新のスピードが早く、極めて国際競争の激しい市場です。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するためには、既存分野の拡大とともに新たな業種分野で製品育成を遂行する必要があります。

中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下の通りです。

①半導体分野では、顧客からの増産要請が強いマテリアル製品に関し、製造工程で使用されるセラミックス製品、石英製品の各製造工場を増設し、ＣＶＤ－ＳⅰＣ製品の製造ラインの増設を予定しております。また、成長する中国半導体市場向けに８インチウエーハの２次ライン工場を新設する予定です。

また、デバイスメーカーが保有する製造装置の洗浄サービスを拡充し、中国で５拠点目の工場を新設します。パワー半導体分野ではロボット、工作機械、家電などのインバーターに使用されるＩＧＢＴパワー半導体用基板の生産増強を予定しております。

②エネルギー分野では、電気自動車やスマートフォン向けのリチウムイオン２次電池の充電・放電制御に熱電素子の応用製品を開発してまいります。また、排熱を再利用する発電システムの実用化にも取り組んでまいります。

③バイオメディカル分野では、熱電素子を利用したＤＮＡ増幅装置や血液分析器、再生医療装置などへ拡販してまいります。セラミックス製品は、遠隔手術支援ロボットの内視鏡に採用されており、国内の医療機関への導入が増えています。コア技術である磁性流体は、医薬品を体内で搬送するドラッグデリバリーの実用化に向け、顧客の満足する製品を提供してまいります。

④通信分野では、成長が見込める移動通信システムの通信機器、中継器、アンテナ内部の熱対策として熱電素子が採用されており、高速・大容量化・多数端末接続など第５世代通信の本格化を目前に需要拡大を見込んでいます。

⑤自動車分野では、プラグインハイブリッド車などのＩＧＢＴパワー半導体用基板の増産、熱電素子を採用した高級車向け温調シートのほか、ＥＶ車向けのサブエアコン、ヘッドアップ・ディスプレイやカップホルダーなど応用製品の開発に取り組んでまいります。

磁性流体はブレーキ、サスペンション、カーオーディオ向けの採用を広げてまいります。

⑥受託製造分野は、中国半導体市場の成長に対応し、当社グループの真空技術と精密メタル加工を組合せて、各種半導体製造装置メーカーからの受託製造を拡充してまいります。

⑦業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、新規事業への参入も重要と考えております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの中期経営目標として最終年度である平成31年３月期に連結売上高1,000億円、連結営業利益率10％を目指しております。

当社グループは、企業価値を図る客観的な経営指標として、株主資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を採用しております。ＲＯＥは15％とし、ＥＰＳは150円を目指しております。

（4）経営環境

当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体の設備投資が引続き見込まれます。新たにエッジコンピューティングと呼ばれる中間処理方式のサーバー用記憶媒体に利用されているＤ-ＲＡＭの需要が増加し、自動車搭載用のセンサーやパワー半導体なども需要が旺盛です。半導体の設備稼働率も高水準であり、消耗部材やスペアパーツの不足が予想されます。ＦＰＤ業界では大型液晶パネルに続き有機ＥＬパネルの設備稼働が本格化する見込みです。移動通信システム業界では、2020年の本格運用を目指して第５世代通信技術の統一協議が進んでおり、高速・大容量化・多数端末接続などの試験運用が開始されています。

当社グループの取扱う製品は、概ね堅調に推移するものと見込んであります。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

事業上及び財務上対処すべき課題は、安定的な収益力の確保と成長のための設備投資の継続にあります。

当社グループが属するエレクトロニクス産業では、半導体業界の需給逼迫に伴う設備投資意欲が依然強く、設備稼働率も上昇しており製品需要も高止まりの状況です。当社グループの課題は、適確にこれに対応することにあります。「顧客に満足を」の理念の下、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制の確立を実現するため、人材育成とコスト抑制ならびに中期的な生産設備の拡充が必要です。

今後の設備投資、運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、金融機関等からの借入及びリース、投資先の中国市政府からの補助金などで賄う予定です。

事業運営面では、好調な半導体業界向けの半導体等装置関連事業に新たにＦＰＤ・半導体装置洗浄サービスを加えます。電子デバイス事業は、比較的景気に左右されにくい自動車、通信、家電、医療分野向けに製品を供給しておりますが、当社グループの安定的な成長を実現するために、今後、成長が見込める電気自動車産業向け製品の開発・販売に経営資源を投入してまいります。太陽電池関連事業は、構造改革を継続しており、不採算製品からの撤退に伴う生産設備、滞留在庫の処分等を実施してまいりましたが、さらに抜本的な事業改革を行う所存です。

技術面では、中国生産拠点における顧客認定を取得するため開発、設計、品質管理など人的支援を行い、知的財産に基づく技術開発、自動化などの生産技術を指導してまいります。

また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しており、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査を継続的に行っております。

（6）株式会社の支配に関する基本方針について

該当事項はありません。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向、自動車産業における新車販売台数の影響について）

　当社グループの装置関連セグメントの主力製品である真空シール、石英製品、並びにセラミックス製品は、液晶製造装置用部品や半導体製造装置用部品として販売されるものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。

　また、電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、主に自動車温調シートに使用されており、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。

　これらの需給動向次第では、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（太陽電池産業の動向について）

　当社グループは、太陽電池産業向けに製造装置・消耗品等を供給しており、当該産業の市場拡大予測に基づき、生産能力の拡大投資を行う方針を取る場合がありますが、将来何らかの理由により太陽電池の普及が停滞あるいは減速し製品需要が拡大しない場合や、競合他社の動向により価格競争が一層激化する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（原材料の市況状況について）

　当社グループの製品の原材料は、市況価格が上昇したり、需要量が供給量を大きく上回り調達が困難となる可能性があるものを含みます。当社グループでは調達先の多様化等対応しておりますが、市況価格の暴騰等、市況の急変動があった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（中国における事業展開について）

　当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画する場合がありますが、中国における事業展開においては、投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変更、人民元切り上げ等の為替政策動向などの政治的、経済的リスク、その他社会的リスクが存在しており、これらが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（債権回収について）

　当社グループは、与信管理には十分な注意をはらっておりますが、景気後退等により、想定を超える水準で倒産や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（為替相場の変動について）

　当社グループは、主に米国ドルなど外貨建ての製品の輸出及び原材料の輸入を行っており、又、外貨建ての借入金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、米国ドルをはじめとする他の通貨に対する円高は、国内から海外市場に輸出される当社グループの製品の価格競争力を弱め、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を円換算する際に、為替相場の変動の影響を受けております。

（株価及び金利の変動について）

　当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（減損会計について）

　当社グループの保有している固定資産に、地価の下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に低下があった場合、減損会計により当該固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（技術革新について）

　当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の開発、製造及び販売を行っているため、当該事業における技術は重要な要素であります。しかしながら、今後、革新的な技術や製品が現れたり、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われ、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権等について）

　当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許権の取得により保護を図っております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材確保について）

　当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合には、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（自然災害等について）

　当社グループでは、主たる生産拠点は中国子会社に置いておりますが、これらの生産拠点において、大規模な地震等の自然災害が発生し、工場の操業に影響を及ぼすような損害を被った場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（法令違反リスクについて）

　当社グループは、全社的なコンプライアンス体制の構築に注力し、法令遵守の徹底に取り組んでおりますが、当社グループの役員または従業員が法令に違反する行為を行い、当社グループ又はこれらの者の事業活動が制限された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（訴訟に関するリスクについて）

　当社グループが、現在関与している訴訟、または将来、訴訟が提起され、当社グループに不利な判決結果が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（環境に関するリスクについて）

　当社グループは工場を多数有しており、その所在国・所在地域毎の環境基準を遵守する必要がありますが、これを遵守できていなかった場合、環境規制強化に伴う関係法令等が変更され、若しくは想定外の法規制が新たに設けられ、新規設備への投資や排気・排水対策、廃棄物処理方法の変更による遵守コストの増加が生ずる場合、または、これに関連して工場の操業制限が行われる場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経済状況は、米国経済では景気拡大により金利の追加利上げが実施され、金融政策は正常化に向かいつつあります。中国経済は、自動車販売台数が世界一になるなど経済成長が維持されています。我が国では、企業活動に緩やかな回復の兆しが見えたものの、消費意欲は足踏みの状況が続いています。外国為替市場では、為替レートが概ね安定していましたが、年明けからドル円相場は一転円高に振れた年度末となりました。

当社グループの属するエレクトロニクス産業では、海外での半導体メモリや液晶・有機ＥＬパネルなどの設備投資が継続しており、設備稼働率も高水準で推移しました。太陽電池産業では、低炭素社会の実現に向けて太陽光発電用の太陽電池パネルの設置量が新興国を中心に世界中で増加しています。自動車産業では、欧米と中国市場で自動車販売台数が堅調に推移しました。

このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業におきましては、液晶・有機ＥＬパネルの製造装置向け真空シールと半導体製造プロセスで使用される消耗品のマテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ・ＣＶＤ－ＳｉＣ製品）の需要が強く、年間を通して堅調に推移しました。太陽電池関連事業におきましては、シリコン製品の需要は好調でしたが、一部不採算製品の撤退や滞留在庫の処分など収益改善策を実行しました。電子デバイス事業におきましては、主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向け、半導体装置向け、移動通信機器用途が堅調に推移し、パワー半導体用基板も底堅く推移しました。磁性流体は、これまでのオーディオスピーカー用途に加え、スマートフォンのバイブレーションモーターやＡＩスピーカーに採用されました。

当社は、平成29年４月１日より持株会社体制に移行し、社名を株式会社フェローテックホールディングスと変更しております。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高は90,597百万円（前期比22.7％増）、営業利益は8,437百万円（前期比48.6％増）、経常利益は7,157百万円（前期比26.1％増）となりました。太陽電池事業において構造改革を継続しており、不採算製品の製造設備の減損を実行するとともに、同事業に関連した訴訟に対する損失に備えるため訴訟損失引当金の繰入れを行い特別損失合計1,779百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は2,678百万円（前期比17.8％減）となりました。

なお、当連結会計年度より従来「装置関連事業」としていた報告セグメントの名称を「半導体等装置関連事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

　(半導体等装置関連事業)

当該事業の主な製品は、真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤＳｉＣ製品、シリコンウエーハ加工などです。

半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品（石英製品、セラミックス製品、シリコンパーツ、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品）は、スマートフォンやデータセンターなどに利用されるソリッドステートドライブと称する記憶媒体用の３次元ＮＡＮＤ型フラッシュメモリが不足しているため、デバイスメーカー各社の設備投資や稼働率が高水準で推移し、需要が旺盛で堅調でした。

密封空間（チャンバー）を必要とする各種製造装置に用いる真空シールは、半導体の微細化投資や有機ＥＬパネルの製造設備用途の需要が高止まりの状況でこちらも堅調に推移しました。

当社グループでは、製造装置メーカー、デバイスメーカー、ファウンドリーからの需要旺盛なマテリアル製品を増産するため、石英製造ラインの増設を順次実行してまいりました。加えて、昨年はＣＶＤ－ＳｉＣの新工場、セラミックスの新工場が完成したほか、国内においてはセラミックスの研究開発センターを開所しました。また、中国半導体市場に対応するため、８インチウエーハ用のインゴット工場ならびにウエーハ工場で操業を開始し、量産評価に入っています。

当該事業は、半導体製造装置の出荷および設備稼働率に連動しますが、安定的に推移しました。

この結果、当該事業の売上高は44,150百万円（前連結会計年度比36.9％増）、営業利益は7,294百万円（前連結会計年度比72.3％増）となりました。

　(太陽電池関連事業)

当該事業の主な製品は、シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝などです。

太陽電池産業は、各国のＣＯ２排出削減策の進行から、中国・インドを中心とした新興国での需要が活発化しており、太陽電池の年間設置量が100ギガワットを超す状況となりました。中国での固定価格買取り制度終了後の市場状況は、駆け込み需要の反動も少なく落ち着いています。世界的に需要が拡大する局面が期待されており、当社のシリコン製品も順調に出荷が進み、収支は改善傾向となりました。一方、不採算製品となった多結晶用角槽の撤退に伴い、設備の減損および棚卸資産の評価損を計上し、滞留在庫を処分しました。当該事業は構造改革を継続しております。

当該事業のシリコン単結晶製造装置は半導体用途への転換が完了し、石英坩堝の半導体用途への転換は半分程度進んでおります。

この結果、当該事業の売上高は20,938百万円（前連結会計年度比11.5％増）、営業損失は1,592百万円（前連結会計年度は営業損失1,184百万円）となりました。

　(電子デバイス事業)

当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

主力の自動車温調シート向けサーモモジュールは、欧州・中国では堅調でしたが、北米市場での自動車販売台数の前年割れが長引き、米国金利の追加利上げの影響もあり、やや軟調に推移しました。一方、半導体機器用途が拡大し、美容家電や中国における通信機器用途も伸長しました。医療検査装置・バイオ関連機器・飲料関連機器も底堅く推移したため、売上高は概ね計画の通りとなりました。パワー半導体用基板は、新たな顧客を獲得し認定を得たため、増産体制を進めております。磁性流体は、新たにＡＩスピーカーに採用され、スマートフォンのリニアバイブレーションモーターへの採用が増えています。

当該セグメントは、景気に左右されにくい業種への販売が多いことから、緩やかな業容拡大を目指せる安定的な事業セグメントです。

この結果、当該事業の売上高は12,701百万円（前連結会計年度比0.6％増）、営業利益は3,006百万円（前連結会計年度比15.9％増）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ8,870百万円増加し、23,648百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は9,946百万円（前連結会計年度比1,728百万円増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,501百万円、減価償却費4,188百万円、仕入債務の増加額3,931百万円であります。支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額2,604百万円、売上債権の増加額2,435百万円によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は12,388百万円（前連結会計年度比5,318百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出11,087百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は10,830百万円（前連結会計年度は3,897百万円の収入）となりました。これは主に配当金の支払811百万円の一方、株式の発行による収入8,712百万円、社債の発行による収入3,245百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　b．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．電子デバイス事業のサーモモジュールは見込み生産を行っております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っております。

　　詳細に関しては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　a．経営成績の分析

　　1) 概要

当連結会計年度につきましては、売上高は90,597百万円（前連結会計年度比22.7％増）、営業利益は8,437百万円（前連結会計年度比48.6％増）、経常利益は7,157百万円（前連結会計年度比26.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,678百万円（前連結会計年度比17.8％減）となりました。

当連結会計年度の経営成績の概要は、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　　2) 売上高

連結売上高の概要は「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　　3) 売上原価

売上原価は65,682百万円（前連結会計年度比21.3％増）となり、売上高に対する売上原価率は0.8ポイント低下の72.5％となりました。これは主に半導体等装置関連事業の増収によるものであります。

　　4) 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は16,477百万円（前連結会計年度比17.4％増）となりました。これは主に人件費、研究開発費の増加によるものであります。

　　5) 営業外損益

営業外収益669百万円（前連結会計年度比22.3％減）の主な内容は、補助金収入86百万円、持分法による投資利益328百万円によるものであります。また、営業外費用1,948百万円（前連結会計年度比125.5％増）の主な内容は、支払利息633百万円、為替差損640百万円によるものであります。

　　6) 特別損益

特別利益122百万円（前連結会計年度比28.2％減）の内容は、受取保険金122百万円によるものであります。また、特別損失1,779百万円（前連結会計年度比143.2％増）の主な内容は、固定資産処分損217百万円、減損損失243百万円、訴訟損失引当金繰入額1,114百万円となっております。

　　7) 法人税等合計

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は2,815百万円（前連結会計年度比49.2％増）となりました。

　　b．財政状態の分析

　　1) 資産

当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末と比べ26,356百万円増加し、118,457百万円となりました。これは主に現金及び預金8,870百万円と受取手形及び売掛金3,044百万円、有形固定資産9,246百万円の増加によるものであります。

　　2) 負債

負債は、前連結会計年度末と比べ14,245百万円増加し、66,645百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金4,492百万円、その他流動負債3,963百万円、社債（１年内償還予定を含む）3,006百万円の増加によるものであります。

　　3) 純資産

純資産は、前連結会計年度末と比べ12,111百万円増加し、51,812百万円となりました。これは主に新株予約権の行使により資本金4,392百万円、資本剰余金4,389百万円の増加と利益剰余金1,865百万円の増加によるものであります。

　　c．経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載したとおりであります。

　　d．資本の財源及び資金の流動性について

　　1) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、社債（１年内償還予定を含む）、長期借入金（１年内返済予定を含む）を対象としております。

　　2) 財務政策について

　当社グループの今後の運転資金、設備資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、主として銀行等の金融機関からの借入及びリース、投資先の中国杭州市政府からの補助金などで賄う予定であります。なお、当連結会計年度末において、取引銀行６行との間で総額20億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約（借入未実行残高20億円）及び取引銀行６行との総額50億円の実行可能期間付タームローン契約（借入実行残高11億円、借入未実行残高39億円）を締結しております。

　　e．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営戦略の現状と見通しは、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、平成30年３月27日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と三井住友信託銀行株式会社をジョイント・アレンジャーとする総額20億円のシンジケート方式による短期コミットメントライン契約を締結いたしました。

①契約金額　　　　　　　　　　総額20億円

②契約締結日　　　　　　　　　平成30年３月27日

③借入可能期間　　　　　　　　平成30年３月27日～平成32年４月27日（２年１か月）

④資金使途　　　　　　　　　　運転資金

⑤ジョイント・アレンジャー　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社

⑥参加銀行　　　　　　　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北日本銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行

⑦財務制限条項　　　　　　　①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

　　　　　　　　　　　　　　②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

(2)　当社は、平成30年３月27日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と三井住友信託銀行株式会社をジョイント・アレンジャーとする総額50億円の実行可能期間付タームローン契約を締結いたしました。

①契約金額　　　　　　　　　　総額50億円

②契約締結日　　　　　　　　　平成30年３月27日

③借入可能期間　　　　　　　　平成30年３月30日～平成31年３月29日（１年）

④資金使途　　　　　　　　　　設備資金

⑤ジョイント・アレンジャー　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社

⑥参加銀行　　　　　　　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北日本銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行

⑦財務制限条項　　　　　　　①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成29年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

　　　　　　　　　　　　　　②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

５【研究開発活動】

　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、ＦＰＤ、ＬＥＤ、太陽電池製造装置業界にあって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重視し、研究開発をすすめております。

　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。

　当連結会計年度の研究開発費は2,409百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示することは困難であるため総額で表示しております。

　その主な成果は次のとおりであります。

(1)半導体等装置関連事業

①真空シール

　新磁性流体の評価及びデバイスの改良設計を行い、従来品と比較してシール性能の長寿命化に取り組み、顧客から好評を得ております。さらに、耐薬品性能にも着目し、シール性能が大幅に向上するように製品設計を行っております。顧客満足度を向上させるべく、顧客の要望を取り入れた設計にも積極的に取り組んでおります。

②セラミックス製品

　ファインセラミックス事業については、半導体製造装置チャンバー向けセラミックスの高性能品開発や表面改質技術の開発を推進中です。マシナブルセラミックス事業では、半導体検査装置向けセラミックスガイド板のレーザー角穴加工技術の高精度化と高速化を推進、サンプル出荷を継続中であり、すでに一部顧客で認定を獲得しております。

　CVD-SiC事業については、半導体装置用チャンバー部品の量産技術の開発に取り組み、大型装置での量産化を進めました。また、航空、原子力、自動車用途向けの製品展開を開始いたしました。

③真空蒸着装置

　Temescal装置のメインユーザーである化合物半導体メーカーの基板サイズ拡大のニーズに対応するため、大型チャンバー装置の開発を進めて参りました。200mm基板生産ラインでの標準ロットサイズであるウエーハ25枚を同時に処理可能な装置を開発し、市場にリリースしました。今後も顧客のニーズを積極的に取り組み、開発を進めて参ります。

(2)太陽電池関連事業

①太陽電池用結晶製造装置

　これまで蓄積した結晶加工技術を応用し、結晶基板スライス装置、結晶基板研磨装置等を開発し、結晶加工関連製品の販売を実施しております。特に、長年の技術開発で培ってきた単結晶引上炉については、半導体分野への転換を実現しており好評を得ております。

②太陽電池用ウエーハ

　顧客からのコストダウン要求は一段落を見せていますが、高変換効率の要請が強く、パートナーシップを考慮した受託製造事業へシフトしています。

③石英坩堝

　これまで販売してきた小口径型の石英坩堝については、積極的な品質改善を実施しております。さらに、大口径型の石英坩堝の需要も多く、製造設備についても積極的に改善作業に取り組んでおります。

(3)電子デバイス事業

①サーモモジュール

　熱電材料の性能改善を引き続き実施しており、新たなモジュール接合技術にも取り組みました。また、当社サーモモジュール製品にファンやフィンを組み合わせたアッセンブリ商品の開発を実施しており、順調に新たな市場で評価を頂いております。これまで販売してまいりましたモジュールについても、引き続きアジア各国市場向けに堅調に推移しており、品質維持と技術改良に積極的に取り組んでおります。

②磁性流体

　真空シールやスピーカ用の新たな磁性流体の開発を進めるとともに、振動デバイス向けの新製品の立ち上げ等を行いました。更に、中長期視点で当社の事業成長を支えるため、コア技術である磁性ナノ粒子を利用した新素材Hzero®を発表するなど、通信・エネルギー・食品・医療分野での事業拡大を目指すとともに、車載分野では、素材・モジュール・デバイスといった各レイヤーでの事業展開を進めるための研究開発にも力を注いでいます。

③パワー半導体用基板

　日本及び欧州の顧客の要求仕様を満たす為に、パワーデバイス向けアルミナ基板の性能向上及び品質改善に取り組んでおり、顧客より好評を得ております。さらに、新たなパワーデバイス用セラミック基板の開発にも積極的に取り組んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は12,300百万円で、中国子会社での生産設備の購入が主なものであります。

なお、セグメントの区分に関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　      ２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。なお、年間賃借料は82百万円であります。

　　　　３．千葉県匝瑳市の建物及び構築物・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

　　　　４．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

(3)在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．杭州大和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

３．上海申和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

４．杭州大和江東新材料科技有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

５．上海漢虹精密機械有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

６．杭州晶鑫科技有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

７．Ferrotec (USA) Corporation、寧夏銀和半導体科技有限公司及び寧夏銀和新能源科技有限公司の土地は連結会社以外から賃借しており、面積は[ ]で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、40,000,000千円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

　　　　平成30年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　　２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、平成28年３月期の営業利益が24億円以上かつ平成29年３月期の営業利益が28億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。

③　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　上記（注）６に準じて決定する。

⑩　その他の条件

　再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第２回新株予約権

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　　２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な割当株式数は適切に調整されるものとする。

　　３．新株予約権の行使時の払込金額

　　　　本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　上記（注）５に準じて決定する。

⑩　その他の条件

　再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式93,568株は、「個人その他」に935単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　3,951千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　1,185千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）　　　1,073千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　769千株

2．平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成27年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、日興アセットマネジメント株式会社については当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

3．平成27年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Wellington Management Company LLP及びその共同保有者であるWellington Management Japan Pte Ltdが平成27年10月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

4．平成29年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

5．フィデリティ投信株式会社から、平成29年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年６月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

6．インベスコ・アセット・マネジメント株式会社から、平成29年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年７月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は次のとおりであります。

7．モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるWellington Management Japan Pte Ltd並びにMorgan Stanley & Co. LLCから、平成29年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年８月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は次のとおりであります。

8.アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるAsset Management One International Ltd.から、平成30年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成30年２月１日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

9.Matthews International Capital Management LLCから、平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成30年３月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

10.上記の各表の所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

11.上記の各表の株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。上記の各表の所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

12.上記の各表の株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

13.株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による該当する普通株式の取得

　（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

、

３【配当政策】

　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競
争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル製造業を目指しております。企業活動のあらゆる面で環境保全活動を積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
　半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定
的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に必要な設備投資などに備え、内部留保の充実により企業体質
の強化を図りながら、同時に株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行うことを経営の重要施策の一つと考
えております。
　このような考え方に基づき、業績および設備投資を勘案し、当期の期末配当金は１株につき、普通配当12円といたしました。これにより年間配当は、実施済みの中間配当12円を含め、1株当たり年24円といたしました。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．代表取締役山村　丈氏は、代表取締役山村　章氏の長男であります。

  　　　２．取締役片山茂雄および取締役中村久三の両氏は、社外取締役であります。

　　　　３．常勤監査役樋口隆昌、監査役福森久美、および監査役藤本　豪の３氏は、社外監査役であります。

　　　　４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

        ６．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　７．当社が定める基準に則り、社外取締役２名、社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　　①コーポレート・ガバナンスの状況

 1) 企業統治の体制の概要

当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳⅰＣ製品、太陽電池向けシリコン結晶製造装置、太陽電池向けシリコン製品、石英坩堝、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体及びその応用製品などの開発、製造、販売であります。

現在の取締役８名の内、社外取締役２名を選任しており、また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。月一回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。
　業務執行につきましては、現在、執行役員10名［内、男性９名、女性１名／内、取締役５名（内、男性５名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。
　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、現在、監査役３名（内、常勤監査役１名）全員が社外監査役で構成され、企業統治の強化を図っております。

当社は、後藤法律事務所とは法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する企業として、開示規定に定める事象がおきた場合は、遅滞なく情報の開示に努めております。

2. 当該体制を採用する理由

当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、独立性が高く、銀行及び公益財団法人の業務執行者として幅広い知見を有する常勤社外監査役、事業法人の業務執行者並びに法務、会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、平成27年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i)  当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii) 内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i)  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i)  コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i)  取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

i)  取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i)  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i)  当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i)  監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

  財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

  当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1. 当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。

2. 当社の従業員に対して、コンプライアンスの基本的事項に関する社内講習会を開催し、コンプライアンス意識の向上に努めました。また、内部通報の窓口につきましては、事業所内にポスターを掲示するとともに、イントラネットで掲示し周知徹底を図っております。

3. 当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。

4. 当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

5. 当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。

6. 当社は関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

7. 当社は取締役会の実効性を評価するため、第三者機関の助言に基づき、取締役、監査役全員を対象としたアンケート並びに社外取締役、社外監査役を対象としたヒアリングを平成30年３月に実施しました。その結果、取締役会の実効性については概ね実効性が確保されていると評価しております。今後も取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

④ 会計監査の状況

　当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　業務を執行した公認会計士は相澤範忠氏、跡部尚志氏であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、社長直属の組織として関連企業統括室（人員３名）及び内部監査室（人員３名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。

社外監査役３名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、または決議しております。必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・子会社への往査等実施のほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど監査の強化に努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、使用人１名を置いております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

　1）社外取締役候補の選定基準

　　　取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(a) 他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(b) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(c) 社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(d) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

　2）社外監査役候補の選定基準

　　　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(a) 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(b) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(c) 必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役２名及び社外監査役３名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

１) 当社社外取締役または社外監査役であること。

２) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

３) 以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(a) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(b) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(c) 当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(d) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(e) 当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準

(a) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

① 本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(b) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(c) 主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(d) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(e) 当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(f) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の５％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

　社外取締役は、取締役会、経営戦略会議等に出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　社外取締役片山茂雄氏と当社との間には、取引関係はありません。

　社外取締役中村久三氏は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同社の技術顧問であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。
　当社の社外監査役３名と当社との間には、取引関係はありません。
　当社の株式を社外取締役片山茂雄氏は3,000株、社外取締役氏中村久三氏は14,100株を保有しております。

⑦ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2. 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：16.63円、香港ドル：14.37円で換算しております。

3. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社グループでは、高い収益を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営業利益を勘案の上、当社の報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ報告しております。

　　　取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、取締役の報酬額の総額を株主総会で決議しております。

　　　提出会社の取締役の個々の月額報酬については、代表取締役と代表取締役が指名する３名以内の取締役を委員とする委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。

　　　監査役の報酬については、報酬額の総額を、株主総会で決議しております。個々の報酬額は、常勤・非常勤の区別で、監査役会の協議により決定しております。

　　　また、業績連動給与制度を導入しており、その算定方法は以下のとおりです。

　　　なお、監査役会より業績連動給与の算定方法は適正である旨の報告を受けております。

　支給条件：業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、業績連動給与計上前の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に３％を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。

            各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

　　　　　　但し、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動給与は支給されないものとする。

　　　　　　また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動給与は、平成31年３月期業績連動給与支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。

⑧ 責任限定契約の内容の概要等

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1. 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　また、当社は、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

2. 監査役との責任限定契約等

　監査役が、当社の監査役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑫自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑬ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　　721,123千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

　 　該当事項はありません。

当事業年度

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

　 　該当事項はありません。

3. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

4. 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　 　該当事項はありません。

5. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

   　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社（中国子会社および欧米子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、監査公認会計士等に対して、監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として71百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社（中国子会社および欧米子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、監査公認会計士等に対して、監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として73百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等の研修への参加、会計専門誌の定期購読等による情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　35社

主要な連結子会社の名称

㈱フェローテック（日本）

㈱フェローテックセラミックス（日本）

㈱アドマップ（日本）

㈱アサヒ製作所（日本）

杭州大和熱磁電子有限公司（中国）

杭州和源精密工具有限公司（中国）

杭州先進石英材料有限公司（中国）

杭州晶鑫科技有限公司（中国）

杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）

杭州中芯晶圓半導体股份有限公司（中国）

上海申和熱磁電子有限公司（中国）

上海漢虹精密機械有限公司（中国）

四川富楽徳科技発展有限公司（中国）

寧夏銀和新能源科技有限公司（中国)

寧夏富楽徳石英材料有限公司（中国)

寧夏銀和半導体科技有限公司（中国）

富楽徳科技発展（天津）有限公司（中国）

香港第一半導体科技股份有限公司（香港）

台湾飛羅得股份有限公司（台湾）

Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation（韓国）

Ferrotec (USA) Corporation（米国）

Ferrotec Europe GmbH（ドイツ）

FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD （シンガポール）

Ferrotec Nord Corporation （ロシア）

浙江先導熱電科技股份有限公司、富楽徳科技発展（大連）有限公司、杭州中芯晶圓半導体股份有限公司、株式会社パシャデリックジャパンは、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

Ferrotec (UK) Ltd.は、当連結会計年度に清算したため、連結の範囲から除外しております。

香港第一半導体科技股份有限公司は、平成29年11月30日付で香港漢虹新能源装備集団有限公司から商号変更しております。

また、平成29年４月１日より、持株会社体制へ移行したため、当社の事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の業務を会社分割により承継した「株式会社フェローテック」を連結の範囲に含めております。なお、当社は持株会社体制への移行に伴い、同日付で当社の社名を「株式会社フェローテック」から「株式会社フェローテックホールディングス」に変更しております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

Ferrotec Korea Corporation（韓国）

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　6社

主要な会社の名称

アリオンテック㈱（日本）

上海三造機電有限公司（中国）

KSM FerroTec Co.,Ltd.（韓国）

Ferrotec Korea Corporation（韓国）

(2)持分法を適用していない非連結子会社（FERROTEC QGT CORPORATION）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社フェローテックの決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社アサヒ製作所は決算日を３月31日から12月31日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度は、平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９か月間を連結しております。

４.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎として、持分相当額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

・当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

・在外連結子会社

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法