3798 ＵＬＳグループ 有価証券報告書－第18期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額並びに1株当たり純資産額を算定しております。

３．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．配当性向については、当社の配当政策に基づき、連結の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載しております。

４．臨時雇用者の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

＜事業の概要＞

 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社2社（ウルシステムズ株式会社及びピースミール・テクノロジー株式会社（平成30年3月31日現在））で構成され、主に顧客企業の競争優位性を支える戦略的ＩＴ投資領域におけるコンサルテーション及び受託開発からなるコンサルティング事業を展開しています。

事業活動における各社の位置づけは、以下のとおりであります。

（１）ウルシステムズ株式会社は、製造、金融、空運及びサービス業向けを中心とした情報システムに関するコンサルティング・受託開発サービスを展開しております。

（２）ピースミール・テクノロジー株式会社は、自治体など公共事業体を中心に、情報システムに関するコンサルティング、開発、保守及び教育サービスを展開しております。

なお、当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断しております。

事業系統図を示すと、次のとおりであります。（平成30年3月31日現在）

４【関係会社の状況】

　（注1）特定子会社に該当します。

　（注2）持分は50％以下ですが、実質的に支配しているため子会社といたしました。

　（注3）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　（注4）ウルシステムズ株式会社及びピースミール・テクノロジー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高

　　　を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

　　　　ウルシステムズ株式会社

　　　　①売上高　　　　4,595,834千円

        ②経常利益　　　　335,955千円

　　　　③当期純利益　　　206,601千円

　　　　④純資産額　　　1,870,323千円

　　　　⑤総資産額　　　2,823,923千円

　　　ピースミール・テクノロジー株式会社

　　　　①売上高　　　　  629,851千円

　　　　②経常利益　　　　 51,957千円

　　　　③当期純利益　　　 35,385千円

　　　　④純資産額　　　　160,836千円

　　　　⑤総資産額　　　　589,162千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　　（注）上記従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を表示しております。

(2）提出会社の状況

　注）１．上記従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含　　　　　む。）を表示しております。

　２. 提出会社の従業員は全て管理部門に所属する人員です。

　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「お客様の次世代ビジネスの成功を先端IT技術でリードし、お客様とIT業界にイノベーションを起こす」ことを共通の理念として集い設立された企業集団です。
この理念を具現化するために、当社グループでは、先端IT技術と当社独自の方法論「ULBOK（ウルボック）」を駆使し、顧客本位のIT戦略の立案とその実行を一貫して顧客サイドで支援することで、顧客企業の競争優位性を支えるIT投資（戦略的IT投資）を成功に導く、顧客企業にとって唯一無二のビジネスパートナーになることを目指しております。
また、これらの理念に基づく事業を積極的に展開することにより、日本のIT産業の健全な発展に貢献するとともに、株主・投資家を始めとする当社を取り巻く利害関係者へ積極的に利益還元することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが最重要視している経営指標は、経常利益とその中長期的成長です。経常利益は期間収益に期間対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であります。このため、計数面では経常利益の持続的且つ中長期的な成長を最重要視した経営を行っております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの事業戦略は、顧客企業の競争優位性を支える戦略的ＩＴ投資領域を事業ドメインとし、この領域において顧客企業の発注力の向上を目的としたCIO支援等の高付加価値サービスに特化したコンサルティング事業を安定成長の基軸事業としつつ、この基軸事業で得られた知見をもとに、ソフトウェア開発やその他の先端技術領域への積極投資を行うことで多くの顧客層に当社ならではのソリューションを提供し事業を拡大していく戦略を採っております。コンサルティング事業の事業ドメインである顧客企業の競争優位性を支える「戦略的IT投資領域」は、顧客企業の差別化要因の一翼を担う投資領域であるため不断の改良と投資が必要であり、今後緩やかに景気拡大が見込まれるなか、中長期的に当社のCIO支援等の高付加価値サービスに対する需要の裾野は今後ますます広がりをみせるものと予想しております。

(4) 対処すべき課題

① コンサルタントの採用・育成強化と営業力（提案力）の強化　当社グループの基幹事業であるコンサルティング事業において重視すべき課題は、コンサルタントの採用・育成及び営業力（提案力）の強化です。拡大する顧客からの需要に対応するため短期的には優秀なコンサルタントの採用が課題であり、また中期的には、社内外のトレーニングやOJTを通じた地道なコンサルタントの育成により安定的な成長の礎を築いていく必要があります。さらに、営業面においては、リピート顧客層に対する徹底したサービスの品質管理や継続的な提案活動を実施することで顧客満足度を一層向上させることに加え、高度化・複雑化する顧客ニーズに先鋭的に且つ組織的に対応できるように、先端技術領域の調査・研究や新規ソリューションの開発、外部の事業パートナーとの事業提携や資本提携を積極的に進め、当該事業の組織的営業力（提案力）を強化していく所存です。
② 品質管理方法の継続的な改善活動
　コンサルティング事業を生業とする当社グループにおいて品質維持・向上活動とは、当社グループの信用力創造の礎となる活動です。コンサルティング案件においては、顧客の期待値以上のサービス品質であることを、またシステム開発案件においては納品に適した成果物であることを組織的に確認・検証する体制が必要であります。拡大する顧客企業からの需要とコンサルタントの増員に適切に対応し一定レベル以上の品質を維持向上するために、当社グループでは、各子会社の担当事業本部における重層な品質レビューに加えて、事業本部から独立したプロジェクトマネジメントの専門部署による客観的で精緻な品質検証を実施しており、改善活動を通じて従来以上に徹底して実施していく所存です。

＜会社の支配に関する基本方針について＞

　当社は、当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより安定的に事業成長することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社の事業価値の維持・向上が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
　現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。当社としては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、日頃からこれらのリスクの正確な把握に努め、社内組織、設備、制度や取引先との関係等を整備し、リスクを低減する努力を続けており、また、リスクが現実化した場合にはその対応に最大限の努力を致しますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要があると考えられます。
　なお、下記記載事項を参考にするにあたって留意すべき事項は次の2点です。

① 文中に将来に関する記載がある場合には、当連結会計年度末現在（平成30年3月31日現在）における当社の認識を基礎とした記載であり、将来の環境の変化によって当該認識は変化する可能性があります。
② 下記の記載事項は、当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅的に記載したものではありません。

１．外部環境に起因するリスクについて

(1) 競合優位性について
　情報サービス産業全体の大幅な市場拡大が見込めない経営環境において、当社グループは、次の施策をとることによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、情報サービス産業全体の動きと一線を画して事業展開を図っております。

① 素材・組立加工業を中心とする製造業、情報通信・サービス業、公共及び金融業を主な対象に、経営資源をフォーカスすること
② これらの業界における顧客の「戦略的IT投資領域」におけるIT戦略の企画・立案・実行を、顧客の立場に立って、顧客の発注力の向上に資するように、高度なIT技術と関連業務ノウハウ（ULBOK（ウルボック）)（UL Systems Body OF Knowledge)によって支援すること
　このような事業コンセプトに基づく当社グループ主要事業であるコンサルティング事業の競合相手となる企業は、現在のところ存在していないと考えています。しかしながら、このような新たな事業領域において、他社による積極的な取り組みがあった場合には、その動向次第では当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製造業、情報通信・サービス業、公共及び金融業におけるIT技術動向について
　当社グループは事業ドメインを、製造業、情報通信・サービス業、公共及び金融業を主な事業とする顧客の「戦略的IT投資領域」に絞り、IT戦略の立案及びその実行支援サービスに経営資源を集中的に投入し、この領域における先駆けとなるべく事業を拡大してまいりました。
　当面の事業方針においても、当社グループがターゲットとする顧客の高度な要求にスムーズに対応できる高度なIT技術と、これを適切な局面で適用するためのアイデアを着想し実行するノウハウを蓄積・向上することを最重要課題の一つとして位置づけており、組織的に当社共通の知的基盤「ULBOK（ウルボック）」として最新IT技術の導入・適用並びにノウハウの蓄積を行っております。しかしながら、このような顧客の収益力に直結する「戦略的IT投資領域」におけるIT技術の革新のスピードは目覚しいものがあり、当社が想定している以上にIT技術の著しい進歩があった場合には、当社グループがこれに十分な対応を行えるか否かは不透明であり、当社グループが十分な対応をできない場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

２．当社グループ固有のリスクについて

(1) プロジェクトのリスク管理体制について
　プロジェクトの提案・受注・実行及びこれらを支援する業務は、当社グループの企業活動の主要な部分を占めており、これら一連の活動から発生する種々のリスク（見積もりリスク、信用リスク、契約内容に関するリスク、人繰りに関するリスク、プロジェクト管理に関するリスク、品質に関するリスク、外注管理リスク等）を回避又は管理することは当社グループ経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、当社グループではプロジェクトを直接運営する各子会社の各事業本部による社内規程に基づいた厳格なレビュー等に加え、事業本部から独立してプロジェクト・マネジメントを専門的に支援する部署としてプロジェクトマネジメント推進室を、また当社の社長直轄に内部監査室を設置し、プロジェクトに関わるリスクを専門的・全社的な見地から把握・管理する体制を整備し、運営しております。
　現在の事業規模と事業内容を考慮すると現体制で十分機能しておりますが、現状のリスク管理体制に甘んじることなく将来の事業拡大や事業内容の変化に備え、組織的にリスク把握や解決手段に関するノウハウや経験を蓄積し、これを社内で共有しています。しかしながら、これらのリスク管理体制の能力の向上には一定の時間を要するものであり、将来の事業拡大や事業内容の変化が想定以上に速く進んだ場合には、当社グループのリスク管理体制が有効に機能しない可能性があり、この場合には、当社グループの円滑な事業拡大や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 検収時期等の遅延による経営成績への影響について
　当社グループでは受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに関する売上の計上基準に進行基準又は完成基準を採用しております。いずれの基準でも顧客の受入検査に基づく「検収」は直接又は間接に売上計上の重要な要件の1つであります。当社グループでは、当該検収を予定通りに受けることができるように、プロジェクト管理及び品質管理について厳しい内規を定め運用しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資目的のプロジェクト発生の可能性について
　当社グループでは、顧客企業の高い要求水準に対応できる高いIT技術を組織的に維持・拡大していくため、先進性や革新性、更には将来の利用可能性等の観点から有望なIT技術の獲得には非常に貪欲であり、これらの技術の獲得のために意図的に収益性の非常に低い（投資目的の）プロジェクトを受注する場合があります。このような中長期的な競争力維持・向上のための投資目的プロジェクトの受注も想定して全体の収益計画に織り込んでおりますが、想定を上回る低採算のプロジェクトが発生した場合には、短期的に当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) システム開発に関する工程見積もりリスクについて
　国内外のシステム・インテグレーター各社がしのぎを削る受託システム開発業界においては、昨今の景気回復基調を背景として需給が好転してきている一方で、競合の多いケースでは、受注活動を優先し、顧客のシステム要件が確定していない段階でも一括請負契約形態による契約の締結が行われているケースがあります。請負契約は、一定の納期において、一定の品質以上での仕事の完了（システムの納品）を顧客に対して約する契約であり、作業開始時の開発作業量の見積もりを誤ると大幅なコストオーバーランや作業遅延もしくはこれに伴う損害賠償責任が生じる可能性があります。当社グループにおいても常にこのようなリスクにさらされており、過年度において複数のプロジェクトで損失計上を余儀なくされました。このようなリスクに対処するため、特に当社グループでは、「ULBOK（ウルボック）」として蓄積してきた製造業、情報通信・サービス業、公共及び金融業を中心とする業務ノウハウと経験及びプロジェクト遂行の方法論を十分に活かすことができ且つ先端のIT技術を適用できる参入障壁の高い開発案件にフォーカスしたり、可能な限り作業及び契約を細分化し、顧客の要件が明確化してから請負契約を締結する等の内部ポリシーを設定することにより、リスクを回避しています。しかしながら、こうした対処によっても全てのリスクを回避することは困難であり、将来において不測の事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 瑕疵担保責任及び品質保証引当金について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、顧客との間で請負契約を締結しております。当該契約には、一般に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で役務の提供を実施する旨を約した瑕疵担保条項が含まれており、当社グループではこのような売上後の追加原価発生に備えて、当社グループ内規に従い品質保証引当金を計上しております。追加原価の最大の発生原因である不具合（いわゆるバグ）は完全に解消することは不可能といわれており、当社グループとしては不具合発生の低減のために品質維持・向上活動に注力し、且つそれでも発生する場合の追加原価に対応する品質保証引当金を見積もり計上しておりますが、実際のプロジェクトで発生した瑕疵等の補修費用が見積もり額を超える場合には、当該引当金の追加計上が必要となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) プロジェクトにおける委託先管理について
　当社グループが受注する一部のプロジェクトでは、人的資源等の制約から外部業者に対して再委託をすることがあります。当社グループでは、委託先選定に当たっては、財務体質等の他、プロジェクト遂行能力を様々な側面から評価する手続となっております。しかしながら、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、各職責でのレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、損失を計上しなければならず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人員の確保と育成について
　当社グループは、平成30年3月31日現在、当社役員7名（非常勤監査役を含む）、子会社役員4名（当社役員との兼務は含まず）、従業員301名からなる事業体グループであり、このうちコンサルティング事業に携わるコンサルタントは合計271名（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まないコンサルタントの人数）です。コンサルティング事業については、労働集約的な要素を極力排除しておりますが、当社グループのコンサルタントの数が当社グループの売上の額を決定する大きな要因の1つになると考えられます。従って、今後当社グループが事業を拡大するためには、既存のコンサルタントに加えて当社グループのコンサルティング事業に関して業務遂行能力を有する人員の確保が重要課題となります。また、これと同時に、人員の育成と定着率の向上が不可欠です。このため、当社グループでは各人の適性とキャリアプランを考慮した人材の配置、透明性の高い人事考課の徹底等の諸施策を実施していますが、当社グループのこれらの施策が将来にわたって効果的である保証はなく、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人員確保ができなかった場合には当社グループの事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 代表取締役への依存度について
　当社の代表取締役社長である漆原茂は、当社の設立以来、当社の経営方針や戦略の決定を始め、事業開発、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。また、漆原茂は平成15年12月に当時の筆頭株主であったWP Japan Holdings, L.L.C.から当社株式の大半を買い取り、平成30年3月31日現在当社発行済株式総数の40.7%を有する筆頭株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い社長に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により社長に不測の事態が生じた場合、または社長が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 組織体制について
　平成30年3月31日現在、当社グループは、当社役員7名（非常勤監査役を含む）、子会社役員4名（当社役員との兼務は含まず）、従業員301名からなる事業体グループであり、そのうちコンサルティング事業を直接推進する人員285名（各事業部のコンサルタント、事業部長並びに営業部員（当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を含まない人数））を支える持株会社である当社及び連結子会社所属のいわゆる管理部門の従業員は16名と現在の事業規模に応じたものとなっております。今後は、事業の拡大に伴い、人員の質・量とも強化し充実した内部統制組織の構築を図っていく方針でありますが、採用活動が計画通りに進まなかった場合には、事業規模に適した組織体制の構築に遅れが生じ、適切な組織的対応ができないことにより当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

(10) 知的所有権に関する訴訟の可能性について
　当社グループの円滑な事業発展のためには、積極的な知的所有権の蓄積及び活用が重要な要素になると考えられます。当社グループは、現在のところ研究開発活動の一環として数件の特許申請及び商標登録並びに著作権登録をしており、今後も積極的に当社グループの権利保護や収益の拡大を目的とした知的所有権の出願・登録を実施してまいります。当社の法務部はこれらの司令塔的役割を担っており、特許事務所又は法律事務所を通じて知的所有権の調査・確認及び契約上の責任の限定（損害賠償責任制限条項等）を随時行っております。現時点では、当社グループが第三者から他人の特許権、著作権、商標権等の知的所有権の侵害を理由として、また取引先から当社グループの過失等による契約違反を理由として、裁判上又は裁判外の損害賠償等の請求を受けたという事実は存在しません。しかしながら、IT産業における知的所有権の調査・確認作業も煩雑化しており、また、想定されるトラブル事例も不足しているのが実情であります。このため、当社グループの調査・確認作業の遅れ、不測のトラブル等により、当社グループが提供するサービス又は製品及び当社グループが使用している著作物、商標等に関して第三者から知的所有権の侵害を理由とする裁判上又は裁判外の損害賠償請求又は差止請求を受ける可能性があります。また、当社グループが提供する各種サービス及び製品に起因する知的所有権侵害があり且つ契約に損害賠償責任制限条項がないときには間接損害まで含めた多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

(11) 情報管理について
　当社グループの事業においては、その性格上、個人情報を含む顧客に関する機密情報を取り扱うケースが多くあります。当社グループでは、これらの顧客情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っており、過去に顧客情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかし、今後、顧客情報管理について何らかの問題が生じた場合には、損害賠償責任の発生や当社グループに対する信頼の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券等の減損処理の可能性について
　当社は、将来有望と思われるIT技術を有する企業や潜在的に大きな相乗効果が見込まれる顧客企業・協力企業等との間では、業務上の関係のみならずより強固な関係を構築するため、当該企業へ直接または間接に投資（株式等の取得）を行っています。このような活動は、将来の相乗効果の発現による当社資産価値増大を通じてより多くの果実を当社グループにもたらす可能性がある反面、当初見込んでいた相乗効果が発現しなかったり、対象企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現しない場合には、株価や実質価額の下落等により取得した投資有価証券等について減損処理が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策の動向などの景気下振れリスクはあるものの、5年目を迎えた政府・日銀主導の経済・金融政策を背景に、企業収益の一段の回復や設備投資の拡大、雇用・所得環境の改善が進み、近年にない景気回復局面にあります。

　このような経営環境のもと、当社グループでは、事業ドメインである戦略的IT投資領域において、既存顧客からのリピートオーダーを安定的に確保しつつ、新規顧客への積極的な提案活動や先端技術領域への投資を進めた結果、一年を通じて業績は堅調に推移することができました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

 当連結会計年度の業績について特記すべき事項は以下のとおりです。

①売上高

　売上高については、主に金融、製造、空運及びサービス等の既存顧客企業からの受注が一年を通じて堅調に推移するとともに、新規顧客からの引き合いも拡大し前連結会計年度比407,953千円（8.7％）増加の5,085,038千円となり過去最高を記録しました。

②売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益及び経常利益
　営業や採用活動の拡大に伴うコスト増加はあるものの、プロジェクトの品質管理やメリハリのついた効率的なグループ運営の徹底により、営業利益は前連結会計年度比46,164千円（5.5％）増加の888,780千円、経常利益は前連結会計年度比45,789千円（5.4％）増加の889,711千円となり、それぞれ過去最高を記録しました。

③親会社株主に帰属する当期純利益
　親会社株主に帰属する当期純利益については、上記②までの要因に加え、仮想通貨売却に伴う特別利益の計上等により、前連結会計年度比16,032千円（3.0％）増加の555,713千円と過去最高を記録しました。

④ 資産、負債及び純資産の状況
　総資産は、主に事業拡大による流動資産の増加により前連結会計年度末比617,712千円（12.1％）増加の5,705,332千円となりました。また、負債は、主に賞与引当金の増加により、前連結会計年度末比155,250千円（17.0％）増加の1,071,008千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末462,461千円（11.1％）増加の4,634,324千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上が主な増加の要因です。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローについては、主に利益の拡大と売掛金回収により、前連結会計年度486,108千円の純収入から971,433千円の純収入と、純収入額が増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に投資有価証券の取得による支出の減少により、前連結会計年度116,562千円の純支出から51,347千円の純支出と、純支出額が減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払額が増加したことにより、前連結会計年度90,495千円の純支出から109,096千円の純支出と、純支出額が増加しました。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．受注高及び受注残高は作業指示書入手済みの案件を記載しております。

(3）販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度におけるマツダ㈱に対する販売実績は、当該割合が100分の10未満であったため記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積もり
　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しています。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要とします。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5経理の状況　１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第5経理の状況　２財務諸表等(1)財務諸表　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記に示す重要な会計方針が財務諸表における重要な見積もりの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 受注損失引当金
　当社グループでは、手持ち受注プロジェクトのうち当連結会計年度末で将来の特定の損失の発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができるプロジェクトについては、連結会計年度末以降に発生が見込まれる損失について引当計上しております。当社グループでは、プロジェクトのリスク管理を経営上の最重要課題として位置づけ、各子会社の担当事業本部及び品質管理の専門部署を中心にリスクの把握とその解決手段に関する知識・経験の蓄積に注力しています。上記の引当金の計上についても蓄積した知識と経験に基づく最も合理的な数値を算出するよう最善の注意を払っておりますが、実際のプロジェクトで発生した損失額が、見積額と異なる場合には引当金の追加計上等が必要になる場合があります。なお、当連結会計年度末においては、対象となる案件がなかったため、受注損失引当金は計上しておりません。

② 品質保証引当金
　当社グループでは、プロジェクトの瑕疵担保期間において、契約に従い顧客に対して無償で役務提供を実施する場合があります。このような売上計上後の追加原価に備えるため、個別に追加原価の発生可能性を勘案し計算した見積もり額を品質保証引当金として計上しております。当社グループでは、プロジェクトの品質管理を経営上の最重要課題の一つとし、受注時から検収・納品まで最善の努力を傾けていますが、実際のプロジェクトで発生した瑕疵等の補修費用が見積もりと異なる場合には、引当金の追加計上が必要になる場合があります。なお、当連結会計年度末においては、対象となる案件がなかったため、品質保証引当金は計上しておりません。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高は前連結会計年度比8.7％増加の5,085,038千円と創業以来初めて50億円を突破するとともに、当社グループの最重要経営指標の１つである経常利益についても前連結会計年度比5.4％増加の889,711千円と6期連続で過去最高を記録しました。また従業員数についても平成30年3月31日現在301名と創業以来初めて300名を突破しました。

　現在、当社グループでは特段の中期経営計画の策定・公表は行っておりませんが、経常利益の持続的成長を重要指標として事業展開を行っており、特に下記の認識でその実現に邁進していく所存です。

　顧客企業の競争優位性を支える戦略的IT投資領域に対する当社のコンサルティングサービスに対するニーズは、企業経営における戦略的IT投資の重要性が増すなか今後も堅調に推移すると確信しております。その一方で、「第2事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）対処すべき課題」や「第2事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが取り扱う先端IT技術は日進月歩で進化すると同時に、必然として顧客企業からのニーズは複雑化、高度化し難易度も高くなる傾向にあります。

　このように要求されるサービス内容（顧客の満足水準及びその内容）の質・量両面の変化に適切に対応するため、当社グループでは、最大の資産である人材（人財）の成長なくして当社グループの成長なしという認識のもと、人材への投資（採用・育成・アサイメント・品質管理）に注力するほか、顧客企業や協業他社とのアライアンスを積極的に進めるとともに、将来有望と思われるブロックチェーン等の金融技術、AI（人工知能）、クラウド技術等の先端IT技術の調査・研究及びその取り込み・適用を積極的に進め、質量とも組織的成長を果たすことで結果として持続的な利益成長が可能であると考えています。

　今後、これらの投資と短期的成果のバランスを取りながら、顧客満足度の維持向上を図り経常利益の成長を次の次元に引き上げて参ります。

　なお、これらの先端IT技術やアライアンス等に関する投資の継続による資金ニーズは、当面手許資金（内部資金）で十分対応できるものと想定しておりますが、必要に応じて間接金融、直接金融等のあらゆる手段を講じて対応していく予定です。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）主要な設備の新設

　当社グループでは、当連結会計年度において21,577千円の設備投資を実施いたしました。(パソコン、サーバー及びその周辺機器等の有形固定資産および自社利用のソフトウェア受入ベース数値)

　主な内訳は、建物附属設備増設によるものが3,660千円、パソコン、サーバー及びその周辺機器の購入によるものが17,809千円、自社利用のソフトウェアが108千円となっております。

　なお、これらの所要資金については自己資金で賄っております。

（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2）主要な設備の除却・売却等

 当連結会計年度において確定した主要な設備（パソコン、サーバー及びその周辺機器、自社利用のソフトウェア）の除却は1,786千円（取得価額ベース）であります。

（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３．上記ソフトウェアは主に自社利用のソフトウェアです。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３．上記ソフトウェアは主に自社利用のソフトウェアです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　     設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却

　設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（平成30年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円（新株予約権1個あたり400円）を合算しております。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)平成33年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)平成38年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)平成38年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記（1）にかかわらず、平成28年4月28日から平成29年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権等（ストックオプション）の行使による増加であります。

２．株式分割（1対100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　(注)自己株式420,867株は、「個人その他」に4,208単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社では、株主の皆様への利益還元は最も重要な経営課題の一つとして認識しております。この認識に従い、当社は、現在長期保有の株主様への積極的な利益還元策として当面の配当性向を20％～30％とする完全業績連動型の配当政策を採用しております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当連結会計年度の業績は、後記連結財務諸表にも記載のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が555,713千円となったため、平成30年3月期の期末配当は、1株当たり20円（連結配当性向20.7％）で実施することを決定いたしました。

　また、自己株式の取得についても機動的な資本政策の手段を確保することを主たる目的として、平成20年3月期から実施しております。今後とも株価等の動向を考慮して自己株式の取得を行うことで、配当実施とともに株主利益の最大化に努めていく所存です。

　　なお、第18期（当連結会計年度）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

   (2）内部留保資金の使途

　内部留保資金の使途については、株主様への利益還元を考慮しつつ変化する企業環境や技術革新の動向に機動的に対応する目的で、新サービスや新技術の研究・開発に積極的に投資し、企業価値の一層の増大を図ってまいります。

(3）投資単位の引き下げに関する考え方及び方針

　当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、投資単位の引き下げに積極的に取り組んでいきます。上記の方針に基づき、平成19年４月１日に普通株式１株を４株とする株式分割を実施しています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 （注）1 最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

　　　 2 第14期の最高・最低株価は、期中に株式分割（平成25年10月１日をもって１株を100株に株式分割）を行っておりますが、期首から株式分割があったものとして記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.29％）

（注）１．監査役鈴木明及び山田真美は、社外役員（会社法施行規則第2条第3項第5号）に該当する社外監査役（会社法第2条第16号）であります。

２．平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

４．平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

５．平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団となるべく、法令遵守の徹底を図るとともに、経営理念に基づいた適切な業務運営を行うための実効性あるコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。

　上記の基本的な考え方に基づき、当社では「法令遵守体制に関する憲章」を制定し精度の高い法令遵守体制の確立を目指しており、同時に、「内部統制基本方針」を定めて経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織と株主重視の公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っております。具体的には、当社は取締役会による経営上の意思決定及び取締役による業務執行を業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては独立性の高い社外監査役を含む監査役会及び会計監査人が客観的な視点から監査を行う仕組みを企業統治の体制として採用しております。

　当社の事業内容や取締役の員数、事業規模に照らして、現在の監査役、会計監査人及び内部監査室により適切かつ効果的な経営・業務監査機能を十分に実現できることが現体制採用の理由であります。

②　会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を1年とするとともに、社外監査役、社内（常勤）監査役、内部監査室及び会計監査人が常に連携し、経営に関する意思決定及び業務執行に対する監視を行っております。

   ③　会社の機関・内部統制の関係についての図表

(平成30年6月29日現在）

 ④　会社の機関の内容

イ．取締役会

　当社の取締役会は取締役4名から構成されており、当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計16回開催しております）。取締役会には、全取締役のほか全監査役も出席し、必要な意見の表明その他取締役の職務執行の監督にあたっております。

ロ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、現在のところ、監査役は3名（うち社外監査役2名）であります。監査役は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計13回開催しております）。監査役会において、当社グループの監査の方針や監査計画の策定等の監査役監査に関わる事項に関して監査役間で幅広く情報交換を行って監査の精度向上に努めており、内部監査室等の関連部署や会計監査人とも適宜連携して取締役の職務執行を監督する体制を整えております。具体的には、内部監査室との間では、日常的な情報交換や定期的な監査役監査時のヒアリングを通じて、又、会計監査人との間では監査実施の都度の情報交換を通じて連携を図っております。

ハ．内部監査室

 内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室が、当社グループの内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期又は随時に行っております。

 ⑤　当社内部統制システム（法令遵守並びにコーポレート・ガバナンス）及びリスク管理体制の整備状況

　当社は株主や取引先等のステークホルダーを始め社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、取締役会で決議した当社グループを対象とした「内部統制基本方針」に基づいて、内部統制に関する諸規程の整備を行っております。なかでも、法令遵守につきましては、「法令遵守体制に関する憲章」を制定し社外に開示しているほか、役職員による法令及び社内規程遵守のための行動規範を定め、統括責任部署による役職員教育の徹底を行い、内部監査室が法令遵守状況を定期的に監査しその結果を取締役会等に適宜報告しております。加えて、「内部者通報制度に関する規程」に基づき常勤監査役及び社外監査役を法令遵守に関する内部通報窓口として定め、通報者の利益を守りつつ法令遵守に関する情報の集約及び迅速な是正に備えております。

他方、コーポレート・ガバナンスにつきましては、取締役の任期を1年としているほか、社外監査役の選任及び会計監査人による外部監査を導入しており、取締役の業務執行に対する重層的な監視・監督を行っております。更に、当社取締役、監査役及び法務部所属従業員を子会社の取締役、監査役として派遣し、経営の監視及び当社への報告を通じて当社と同程度の内部統制を適用しております。

当社のリスク管理体制としては、当社グループ全体につき、内部監査室が監査計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、会計監査人とも連携してリスクのあぶり出しと改善点の指摘を行っております。内部監査の結果検出されたリスクについては、適宜各グループ会社の管理職会議で情報と認識を共有することにより適切な管理を図っております。

⑥　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員1名）が、当社グループ全体につき年3回の定期監査及び必要性に応じて行う臨時監査を通して実施しております。内部監査室長は事業年度初めに監査計画を立案し社長がこれを承認しております。内部監査の具体的な結果は、監査報告書として社長に報告され、社長の指示に基づいて内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。内部監査室による監査は、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、財務経理部その他の被監査部門との良好な関係に基づいて実施されております。監査役及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。

⑦　監査役監査の状況

　監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されており、事業年度初めに監査役会において監査計画書を策定しております。この計画に従って、社外監査役を含めた各監査役が、経営から管理、プロジェクト遂行、営業に至るまでの当社グループ全体の業務及び会計を対象として、取締役、子会社監査役、内部監査室長及び管理職従業員等からのヒアリング、帳簿・帳票類の閲覧、会計監査人との会議等を通じて監査を行っております。また、監査役は社外監査役も含めて全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は必要に応じた当社及び子会社の会議体への出席を通じて業務の執行に関する情報の収集に努めております。社外監査役を含め各監査役が収集した情報は、都度電子メール等で相互に連絡されるほか、毎月1回の監査役会において報告され情報共有が図られております。監査役監査は、常勤監査役を中心にヒアリングや資料受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。なお、常勤監査役馬場和広氏は当社及び子会社の取締役としての長年の知識と実務経験を有しており、監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献できる相当程度の知見を有しております。

⑧　社外監査役の状況

　当社の社外監査役は2名であります。

　当社と社外監査役鈴木明氏との間には、平成30年6月29日現在、同氏が当社株式8,000株を所有していることを除き特別な人的、資本的又は取引上の利害関係はありません。また、社外監査役山田真美氏との間には、特別な人的、資本的利害関係はなく、また同氏は、高樹町法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間に特別な取引上の利害関係はありません。

当社は、社外監査役選任にあたっての当社からの独立性に関する基準については特に明文をもって定めておりませんが、具体的な選任にあたっては、過去の当社グループとの人的、資本的又は取引上の関係の有無等を十分に勘案して、一般株主との利益相反を生じる恐れがないことを確認しております。

　当社は、定款の定めにより、社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する（但し、当該法令に定められた限度とする）旨の責任限定契約を締結することができますが、当事業年度においては該当事項はありません。

　社外監査役鈴木明氏は、外資系企業を中心に経営者としての経験と財務及び会計に関する知識が豊富であり、社外監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献しております。また、社外監査役山田真美氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての知識・経験を活かして独立・客観的な立場から、適法性監査のみならず経営全般につき助言を行っております。なお、当社は、山田監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社は、その事業規模や取締役の員数に照らして、経営に対する客観的かつ独立的な監視という社外監査役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外監査役の員数等、現在の社外監査役の選任状況は適切であると考えております。

　なお、社外監査役は、監査役会、会計監査人との面談、その他随時電子メール等により常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で監査状況や監査結果について情報共有や意見交換等の連携を実施しております。社外監査役による監査は、取締役会への出席や各担当取締役との定期的な面談等、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。

⑨　会計監査等の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して、当社の決算につき、会計監査、内部統制監査および四半期レビューを受けております。当社の会計監査等の業務を執行しております公認会計士は長塚弦氏及び池田太洋氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。なお、当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会計監査等の業務に伴い生じた当社の損害に対する賠償責任の限度額を、同監査法人の悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額の2倍に相当する額とする旨の責任限定契約を締結しております。会計監査人による監査は、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。

⑩　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社が取締役会で定めた「法令遵守体制に関する憲章」及び「内部統制基本方針」を子会社の役職員並びに業務決定及び業務執行のプロセスに適用しております。また、当社からの派遣役員や管理職社員を子会社の重要な定例及び臨時の会議体に出席させ、その報告を通じて業務の決定及び執行の状況につき定期的なレビューを実施し、重要な経営事項については当社の取締役会への報告事項としております。更に、当社の内部監査室が定期的また必要に応じて臨時の業務監査を実施し、子会社の業務プロセスにおけるルール遵守状況を確認し、その結果を当社の代表取締役に報告することとしております。

⑪　社外取締役を選任していない理由

　当社は、現在のところ社外取締役を選任しておりません。現時点では、業務意思決定と業務執行の適法性及び適正性の監視に関しては、前記のとおり、経営者又は法律専門家としての経験と専門性を有する社外監査役を含む監査役が充実しており、経営の監視機能について不足はないものと考えておりますが、取締役会の監視機能及び業務意思決定機能をより強化するため、適切な人材を社外取締役に選任することは有益なことと認識しております。しかしながら、社外取締役として取締役会の機能強化に貢献するためには、企業経営一般のみならず当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における事業遂行に必要な識見を十分に備え当社の事業戦略に基づき個々の案件における適切な意思決定を行うことができ、かつ当社の経営者からも独立した立場にある方である必要があります。当社では、かかる観点から人材の探索に努めておりますが、適切な人材の確保には至っておりません。そして、仮にIT業界や企業経営に対する識見を十分に有さない社外取締役を選任した場合には、業務執行に対する監視・監督機能を適切に果たせず無用なコスト増を招くのみならず、当社の実情に即した的確な意思決定を行う取締役会の機能を低下させ当社取締役会の運営に少なからず悪影響を及ぼす可能性があります。そこで、当社では、当社が属する業界事情に通じ企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努めその確保ができ次第、社外取締役として招聘したいと考えております。

⑫　役員報酬の内容

イ．平成30年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）当社の取締役はいずれも社内取締役であります。

ロ．役員報酬等の額に関する方針の内容

　　平成26年6月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を各事業年度につき総額300,000千円以内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）、また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度につき総額300,000千円の範囲内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、とそれぞれ決議しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、平成18年6月29日開催の第6回定時株主総会において、各事業年度につき総額50,000千円以内と決議しております。

⑬　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　5銘柄　　　540,580千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　      該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

⑭　その他コーポレートガバナンスに関する定款上の規定

その他、当社はコーポレートガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。

イ．取締役の定数

当社の取締役は3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任・解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ハ．自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮　コーポレートガバナンスに関し事業年度末以降に発生した重要な事項

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

当連結会計年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　2社

連結子会社名　ウルシステムズ株式会社

ピースミール・テクノロジー株式会社

(2)非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ　満期保有目的の債券

　  償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ　その他有価証券

　　時価のあるもの

　  決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

    時価のないもの

  　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　  通常の販売目的で保有するたな卸資産

　    仕掛品

　  個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、耐用年数及び残存価額は、法人税法の規定と同一のものを採用しております。
　また、少額の減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

イ　市場販売目的のソフトウェア

　販売見込期間(3年)における見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

ロ　その他の無形固定資産

　定額法によっております。
　なお、耐用年数は、自社利用目的のソフトウェアについては社内における利用可能期間（5年）、その他の無形固定資産については法人税法の規定と同一のものを採用しております。
　また、少額の減価償却資産（取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

発生時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　営業債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計算した額を、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し計算した回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　品質保証引当金

　瑕疵担保期間において、契約に従い顧客に対して無償で役務提供を実施する場合があります。このような売上計上後の追加原価に備えるため、個別プロジェクト毎に追加原価の発生可能性を勘案し計算した見積り額を計上しております。

ニ　受注損失引当金

　受注したプロジェクトの損失に備えるため、手持ち受注プロジェクトのうち当連結会計年度末で将来の特定の損失の発生可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができるプロジェクトについて、次期以降に発生が見込まれる損失を引当計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る収益及び費用の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては完成基準を採用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個別案件ごとの事情を勘案して、計上後20年以内の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能でありかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式にて処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の発生効力日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）自己株式の株式数の増加67株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の発生効力日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

2 重要な非資金取引の内容

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金、債券等に限定して運用を行っています。また、資金調達及びデリバティブについては現在取引の必要性がないため取り組み方針を定めておりません。今後必要に応じて定めていく予定です。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に基づき、取引相手ごとの与信枠管理や期日・残高管理を行うことにより把握・軽減を行っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

満期保有目的の債券は、取締役会決議に基づき安全性の高い債券のみを対象とすることでリスクの軽減を図っており、投資有価証券の時価等の情報は時価情報もしくは対象会社の決算書等を通じて取締役会で把握しております。

営業債務である未払金は、ほとんどが短期の営業債務であり当該債務残高と当座資産残高の比較管理を行うことにより流動性リスクを管理しております。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

当社グループの金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれません。（注2を参照ください）

前連結会計年度（平成29年3月31日）

当連結会計年度（平成30年3月31日）

（注1）金融商品の時価の算定方法

資産

現金及び預金、並びに売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

未払金及び未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

①「非上場株式」については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含めておりません。

②「その他」は、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）であり、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含めておりません。

③非上場新株予約権1銘柄（連結貸借対照表計上額0円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象には含めておりません。

（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年3月31日）

当連結会計年度（平成30年3月31日）

（有価証券関係）

1．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

2.その他有価証券

前連結会計年度(平成29年3月31日)

（注1）非上場株式（連結貸借対照表計上額478,125千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（注2）投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額45,589千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年3月31日)

（注1）非上場株式（連結貸借対照表計上額492,168千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（注2）投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額48,411千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

3．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

（注）1．株式数に換算して記載しております。

（注）2．新株予約権の権利確定条件に関する事項は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)平成33年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合： 10％

(b)平成38年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合： 40％

(c)平成38年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（2）上記（1）にかかわらず、平成28年4月28日から平成29年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年3月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

４．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映される方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前連結会計年度（自平成28年4月1日  至平成29年3月31日）

　当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自平成29年4月1日  至平成30年3月31日）

　当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　前連結会計年度（自平成28年4月1日  至平成29年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　当連結会計年度（自平成29年4月1日  至平成30年3月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年4月1日  至平成29年3月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年4月1日  至平成30年3月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年4月1日  至平成29年3月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年4月1日  至平成30年3月31日）

当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

　該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２．1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ ります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

当事業年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券

(1）満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

(2）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3）その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、耐用年数及び残存価額は、法人税法の規定と同一のものを採用しております。また、少額の減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して3年間で均等償却しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、耐用年数は、ソフトウェア（自社利用）については社内における利用可能期間(5年)、その他の無形固定資産については法人税法の規定と同一のものを採用しております。

　また、少額の減価償却資産（取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産）については、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　営業債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計算した額を、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し計算した回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

　　　主要な費目及び金額は次のとおりです。

（有価証券関係）

前事業年度(自平成28年4月1日　至平成29年3月31日)

　子会社株式（貸借対照表計上額　455,903千円）を保有しておりますが、当該株式は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認識しているため、記載しておりません。

当事業年度(自平成29年4月1日　至平成30年3月31日)

　子会社株式（貸借対照表計上額　455,903千円）を保有しておりますが、当該株式は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認識しているため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった　　　主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額の主な内訳は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　パソコン、サーバー及びその周辺機器　2,940千円

ソフトウエア　自社利用のソフトウエア　108千円

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

①会社法第189条第2項各号に掲げる権利

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）平成29年6月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　　事業年度（第17期）（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）平成29年6月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

 　 第18期第1四半期（自平成29年４月１日至平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出

　  第18期第2四半期（自平成29年７月１日至平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出

    第18期第3四半期（自平成29年10月１日至平成29年12月31日）平成30年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＵＬＳグループ株式会社の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＬＳグループ株式会社及び連結子会社の平成３０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＵＬＳグループ株式会社の平成３０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ＵＬＳグループ株式会社が平成３０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＵＬＳグループ株式会社の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの第１８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＬＳグループ株式会社の平成３０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上