7872 エステールホールディングス 有価証券報告書－第60期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第56期の１株当たり配当額には、創業60周年記念配当３円を含んでおります。

３．第57期の１株当たり配当額には、当社株式の東京証券取引所市場第一部銘柄指定の記念配当３円を含んでおります。

４．第60期の１株当たり配当額には、株式会社化60周年記念の記念配当３円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第56期から第58期および第60期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第59期における自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第59期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第59期における配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は昭和21年９月４日、東北土建工業株式会社の商号をもって設立（以下、形式上の存続会社という）されたものでありますが、昭和48年２月20日株式会社信州宝石（形式上の存続会社）に商号を変更し、本店を東京都千代田区神田鍛冶町２丁目８番地に移転した後、株式会社信州宝石（昭和34年３月12日設立、以下、実質上の存続会社という）の株式額面金額を変更（１株の額面金額を500円から50円へ）するため、昭和48年７月３日をもって同社を吸収合併しました。合併前の当社は休業状態であり、従って法律上消滅した旧株式会社信州宝石が、実質上の存続会社であるため、特に記載のない限り、実質上の存続会社に関して記載しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、Aｓ-ｍeエステール株式会社（当社）、子会社10社（キンバレー㈱・谷口ジュエル㈱・ヴィレッジヴァンガードプレース㈱・エステールベトナムCO.,LTD.・サイゴンパールLTD.・サイゴンオプティカルCO.,LTD.・ハリー & CO.,LTD.・コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.・愛思徳（杭州）珠宝有限公司・エステールカンボジアCO.,LTD.）及び関連会社１社により構成されており、事業内容は、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス、イヤリング、アクセサリー、眼鏡等の製造及び販売を主に営んでおります。

連結会社の報告セグメントの区分は、当社、エステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールLTD.、ハリー & CO.,LTD.及び愛思徳（杭州）珠宝有限公司が宝飾品に属し、その他の事業セグメントでは、キンバレー㈱、サイゴンオプティカルCO.,LTD.及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.が眼鏡に属し、ヴィレッジヴァンガードプレース㈱が食品販売・飲食店に属しております。なお、前連結会計年度において報告セグメントに区分した眼鏡については、当連結会計年度においては、売上高、利益又は損失及び資産の金額が一定の基準に満たないためその他の事業セグメントに区分しております。

当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

（注）※1　連結子会社

※2　持分法非適用非連結子会社

※3　持分法非適用関連会社

4　谷口ジュエル㈱は事業活動を休止しております。

 なお、当期の主な関係会社の異動は以下のとおりであります。

・平成29年４月に、半貴石・貴石の研磨事業を目的としてハリー & CO.,LTD.をベトナムに設立いたしました。

・平成29年８月に、ヴィレッジヴァンガードプレース㈱が、吸収分割により食品販売・飲食店事業を分割承継いたしました。

・平成30年３月に、当社は㈱ＢＬＯＯＭを吸収合併いたしました。

・平成30年３月に、眼鏡フレームの製造を目的としてコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.をベトナムに設立いたしました。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。

２．谷口ジュエル㈱は、事業活動を休止しております。

３．サイゴンパールLTD.は、特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人数を外書で記載しております。

２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人数を外書で記載しております。

２．従業員数が前事業年度末に比べ261名増加しているのは、平成30年３月１日に連結子会社である株式会社ＢＬＯＯＭを吸収合併したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社従業員の一部は、「ＵＡゼンセンＳＳＵＡ　Ａｓ－ｍｅエステールユニオン」を結成しており、上部団体として「ＵＡゼンセン同盟専門店ユニオン連合会」に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの宝飾品事業における経営環境としましては、国内の市場規模は成熟過程にあり拡大が望めず、また、将来的には人口減少と相俟って縮小均衡してゆくものと思われます。一方で、供給側では、小規模事業者が多数を占め、大手の市場占有率が低い現状では、シェア拡大の機会があると言えます。

足許の経済環境としましては、米国の通商政策など海外動向の不透明感は拭えないものの、国内では、継続的な経済政策等の効果もあり、緩やかな景気回復が継続するものと期待されます。一方で、個人消費では、物価の上昇懸念などを背景に盛り上がりに欠ける展開も予想されます。また、雇用面で引き締まった状況が継続しており、従業員の採用においては、引き続き厳しい状況が続くものと思われます。

当社グループは、製造から販売までの一貫体制を敷いていることが最大の特徴であります。その特徴を最大限に活かし、高品質で信頼性の高い商品をお客様に提供するために、グループ内全ての部門において、人・物・金・時間等の経営資源の無駄を省くための改善策を実施することにより、業務のスピード化と効率化を推進することに注力いたしております。また、株主を含む全ての利害関係者に対しては、あらゆる局面において、企業価値の最大化を念頭に置いた意思決定を心がけ、また、社員にとってはその処遇において、成果が報われる会社作りに注力することにより、当社グループとして社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としております。

当社グループは、経営の基本方針を徹底することにより売上高のみならず、売上総利益、営業利益向上にも意を用いることにより、企業価値を高め、ＲＯＥの向上に繋げることに努めてまいります。

中長期に対処する課題としましては、まず、当社グループの最大の特徴である「製造から販売までの一貫体制」をさらに充実させることであります。グループ内全ての部門において、無駄、無理、ムラを排除することにより、それぞれの部署における能力を強化し、コスト競争力や商品開発力を高め、その結果として品質の向上とコストの削減を追求し、顧客満足度を高めてまいります。

今一つの課題は、販売力の強化であり、これについては「地域に密着した店作り」を基本としており、その目的に即した採用や教育を実施してまいります。また販売力強化のもう一つの柱である店舗展開については、各商圏の変化や店舗採算等を検証しつつリニューアルも含め、さらにスクラップアンドビルドを強化してまいります。

さらに、商品戦略の骨格としては「ブランド戦略」を推進しておりますが、お客様のニーズを的確に捉えるとともに、グループ各社の特長を最大限に活かし、幅広い層のお客様に末永くご愛顧いただけるように営業基盤を広げてまいります。

また、当社グループは、平成29年８月１日に食品販売及び飲食店事業を開始いたしました。当該事業につきましても同様な経営の基本方針のもと当社グループの事業の柱となるよう育ててまいります。

なお、当社グループの事業領域及び各事業の業容の拡大に伴いグループ全体の経営の機動性、効率性などを確保するため、平成30年10月１日を以て、当社は当社の販売部門を会社分割により分社化し、持株会社体制に移行する予定です。

こうした方針のもとで当社各部門の全ての力をお客様に満足していただける商品やサービスを提供することに集中し、当社グループ全体の業容の拡大に取り組んでゆく所存でございます。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（市況変動及び為替変動について）

　当社グループの宝飾品事業においては、主に金・プラチナ等の貴金属地金及びダイヤモンドを始めとする貴石を原材料としており、これらは市況変動あるいは為替変動のリスクに晒されております。市況あるいは為替に大幅な変動があった場合に、これを速やかに売価に反映することは困難であり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（海外における生産拠点について）

　当社グループの生産拠点は、ベトナムに集中しておりますが、同国固有の地政学上のリスク、長期に亘る貿易赤字やインフレといった国内経済状況、あるいは不安定な電力供給などの要因により、紛争・ストライキ・停電などによる不測の事態が生じ、生産活動が長期に停滞した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（敷金及び保証金について）

　当連結会計年度末において、敷金及び保証金32億35百万円を計上しておりますが、これは主に出店先商業施設に対して差し入れたものであります。これら商業施設において経営破綻などの不測の事態が生じ、敷金及び保証金の回収が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（減損損失について）

　店舗設備の固定資産等について、当連結会計年度において１億73百万円の減損損失を計上しておりますが、消費動向等の経営環境の変化により全社的に業績が悪化した場合、回収可能性の見積りにおける影響が多数の店舗に及ぶことから、減損損失が増大する可能性があります。

（個人情報の管理について）

　当社グループでは、小売販売においてお客様よりご提供いただいた顧客情報を取り扱っております。これらの個人情報の取扱いについては、社内体制の整備、情報インフラにおけるセキュリティーの確保及び従業員への教育の実施などにより、厳格な管理の下で行なっております。しかしながら、不測の要因により顧客情報が流出した場合、損害賠償の発生のみならず社会的信用を失うこととなり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（自然災害、事故等について）

　当社グループは、宝飾品事業における物流業務を一ヶ所（山梨県甲府市）に集中しており、また、同地域では、当社商品の外注加工先や商品の仕入先が集中しております。同地域で、大規模な自然災害等によりライフラインの分断や交通に係わる障害が発生した場合、または、当社物流拠点で火災などの不測の事故が発生した場合には、店舗への商品供給に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（有利子負債について）

　有利子負債については、かねてより残高の圧縮、借入金利の固定化などを行い、金利上昇リスクの軽減に努めてまいりましたが、今後の経済環境等諸情勢の変化に伴う金利上昇リスクは引き続き内包されており、金利水準の変動が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

（１）経営成績等

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が堅調に推移し、設備投資や輸出が増加するなど、緩やかながら回復基調で推移しました。しかしながら、保護貿易主義の台頭や地政学的なリスクが懸念され、わが国経済を取り巻く海外情勢には依然として先行き不透明感が残る状況となりました。

当連結会計年度の業績は、売上高は、宝飾品事業で不採算店舗の圧縮を進めましたが、当期に開始した食品販売事業及び飲食店事業及の寄与などがあり、326億86百万円（前年同期比0.3％増）となりました。営業利益は、自社製品の原価低減及び不採算店舗の圧縮による販売費の減少などにより15億45百万円（前年同期比13.5％増）となり、経常利益は、海外子会社の為替差損の減少及び支払利息の減少などにより15億28百万円（前年同期比18.3％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、ベトナム子会社における台風による被害を特別損失に計上しましたが、当社が連結子会社を吸収合併したことによる法人税等の減少などにより８億27百万円（前年同期比89.4％増）となりました。

報告セグメントの業績は次のとおりです。

（宝飾品）

外部顧客への売上高は、不採算店の圧縮を先行させたため297億58百万円（前年同期比2.9％減）となり、営業利益は、上記記載の要因により、15億79百万円（前年同期比26.8％増）となりました。

前連結会計年度において報告セグメントに区分した「眼鏡」については、当連結会計年度においては、売上高、利益又は損失及び資産の金額が一定の基準に満たないため報告セグメントに含めておりません。なお、当連結会計年度における報告セグメントから除いた事業セグメントは、眼鏡及び食品販売・飲食店であります。

なお、当期における当社グループの事業セグメントごとの主な店舗展開は以下のとおりです。

（注）１．当社が当期中に吸収合併した㈱BLOOMの店舗数は、As-ｍeエステール㈱の店舗数に含めております。なお、旧㈱BLOOMの消化仕入契約に基づく百貨店等への出店を含めております。

２．ヴィレッジヴァンガードプレース㈱の当期末店舗数は、会社分割により承継した21店舗を含んでおります。

（２）財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末の329億92百万円より１億48百万円増加し、331億41百万円となりました。主な増減は、受取手形及び売掛金の増加３億42百万円、吸収分割により取得した食品販売・飲食店事業におけるのれんの増加２億41百万円及び同事業の店舗その他に係る有形固定資産の増加１億55百万円と、敷金及び保証金の回収などによる減少２億50百万円及び現金及び預金の減少２億18百万円などであります。

負債合計は、前連結会計年度末の197億21百万円より１億24百万円減少し、195億97百万円となりました。主な増減は、未払金の増加３億10百万円及び賞与引当金の増加83百万円と、１年内返済予定を含む長期借入金の減少２億76百万円及び当社が㈱BLOOMを吸収合併したことに伴い同社の税法上の繰越欠損金を解消したことによる未払法人税等の減少２億11百万などであります。

純資産合計は、前連結会計年度末の132億70百万円より２億73百万円増加し、135億44百万円となりました。主な増減は、親会社株主に帰属する当期純利益８億27百万円、剰余金の配当２億67百万円及び連結の範囲の変更に伴う減少１億30百万円による利益剰余金の４億29百万円の増加と、自己株式の取得による２億74百万円の減少などであります。

（３）キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、現金及び現金同等物残高は前連結会計年度末の78億95百万円より２億18百万円減少し、76億77百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは17億55百万円のプラス（前年同期は20億６百万円のプラス）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益12億83百万円、減価償却費６億５百万円、未払金の増加３億20百万円、減損損失１億73百万円、ベトナム子会社で台風により生じた災害による損失１億３百万円及びその他の流動資産・負債などの増減額１億22百万円の資金増加と、法人税等の支払６億96百万円及び売上債権の増加３億42百万円の資金減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは12億94百万円のマイナス（前年同期は４億32百万円のマイナス）となりました。これは主に、敷金保証金の回収４億92百万円の収入と、固定資産の取得７億94百万円、食品販売・飲食店事業の取得に係る吸収分割による支出６億47百万円、敷金保証金の差入１億71百万円の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動におけるキャッシュ・フローは７億68百万円のマイナス（前年同期は11億31百万円のマイナス）となりました。これは主に、長期借入金の減少２億76百万円（純額）、自己株式の取得による支出２億74百万円及び配当金の支払２億67百万円の支出によるものであります。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を目指しながら、会社の成長のための内部留保の充実と株主様への利益還元とのバランスを考え実施していくことを基本としております。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行なっており、運転資金及び設備投資につきましては、当社においてグループ会社全体を一元管理しております。当期末の有利子負債残高は96億65百万円となっております。

また、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、長期の借入について金利スワップなどの手法を活用しております。

金融機関からの借入も含め、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転、設備資金の調達は今後も可能であると考えております。現預金の76億77百万円は必要な流動性を確保していると判断しております。

（５）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額には、仕入実績が含まれております。

３．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡及び食品販売・飲食店であります。

② 受注実績

当社グループは見込生産を行っているため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡及び食品販売・飲食店であります。

４【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、平成29年８月１日に株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社として分割承継した食品販売及び飲食店事業に関し、協調して運営にあたること等を内容とした事業提携契約を締結しております。なお、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、当社との株主間契約に基づき、上記の会社分割期日にヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の10％を当社から取得しており、さらに、上記の会社分割期日から一定期間において同社発行済株式の39％を追加して譲受けることを当社に請求できることとしております。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の主なものは、宝飾品における新規出店22店舗の出店費用及び既存店の改装費用等４億62百万円と、その他に区分した事業セグメントの眼鏡における新規出店11店舗及び食品販売・飲食店事業における新規出店４店舗の出店費用及び既存店の改装費用等２億42百万円等であります。その資金は主に自己資金及び借入金等で充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、は次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、工具・器具及び備品、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等であります。

３．営業設備の店舗の店舗ブランドは、ESTELLE、Milluflora、CUKE等であり、平成30年３月１日に当社が吸収合併した連結子会社の株式会社ＢＬＯＯＭの店舗ブランドはＢＬＯＯＭ等であります。

地域別内訳は以下のとおりであります。

（地域別）

なお、上記の外、消化仕入契約に基づく百貨店等における出店が32店舗あります。

４．従業員数は、臨時従業員を含んでおります。

(2）国内子会社

（注）１．セグメントの名称の「その他」は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、キンバレー株式会社とヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の事業セグメントは、それぞれ眼鏡と食品販売・飲食店事業であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社ののれん（無形固定資産）241百万円の他、主に建設仮勘定及びソフトウエアであります。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

４．キンバレー株式会社の販売店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。

５．ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。

６．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。

(3）在外子会社

　（注）１．セグメントの名称の「その他」は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置であります。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　合併対価の交付割当

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式652,558株は、「個人その他」に6,525単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）平成30年４月６日付にてみずほ証券株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書が提出されておりますが、当事業年度末現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成30年３月30日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、みずほ証券株式会社が株券消費貸借契約により、野村證券株式会社へ20,500株、日本証券金融株式会社へ16,600株貸出し、同社よりみずほ証券を特別株主として申出され、また、株券消費貸借契約により、アセットマネジメントOne株式会社より600株、ＢＮＰパリバ証券株式会社より14,000株、バークレイズ証券株式会社より17,300株、株式会社ムラオより66,300株、株式会社雅コーポレーションより250,000株、丸山　雅史より200,000株、ほか信託銀行１名より600株、東証正会員証券会社１名より3,500株、個人投資家１名より400株借入れている旨の記載があり、アセットマネジメントOne株式会社が株券消費貸借契約により、ＢＮＰパリバ証券へ200株、クレディ・スイス証券へ1,100株、シティグループ証券へ1,000株、みずほ証券へ600株、楽天証券へ1,000株、大和証券へ200株貸出している旨の記載があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

　また、将来の事業展開を十分に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役の決議により剰余金の配当を行い、期末配当と９月30日を基準日とした中間配当の年２回の剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と、当事業年度の業績及び現在の財務状況等を総合的に勘案し、１株当たりの普通配当を27円とし、さらに当社の株式会社化60周年を記念いたしまして３円を追加し、１株当たり30円の期末配当を実施することを決定いたしました。

　なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年11月29日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成26年12月２日より同（市場第一部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役　齋藤理英及び白川篤典は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木惟雄及び二宮哲男は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長　丸山雅史は、代表取締役会長　丸山　朝の長男であります。

４．取締役　森　元隆は、代表取締役社長　丸山雅史の義兄であります。

５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由並びにその他の企業統治に関する事項

当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役１名を独立役員に指定しております。

当社の取締役会は10名で構成され、毎月１回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、３名（うち２名は社外監査役であります。）の監査役で構成されており、毎月１回以上の開催を基本とし、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務執行を監査しております。

また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。

当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともにその体制の整備を進めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典並びに監査役高塚　明、社外監査役鈴木惟雄、二宮哲男及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額ののいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

内部監査　：社長直轄の内部監査室（５名）が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は、直接社長に報告するものとしております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞無く改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

監査役監査：常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要な会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、監査役３名は、前記「５　役員の状況」の「略歴」に記載のとおり、長年に亘り、役員として会社経営又は学校法人経営に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査においては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門（総務・人事部門、経理部門及びシステム部門）は、これら監査において情報の提供のほか求めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役齋藤理英並びに社外監査役鈴木惟雄及び二宮哲男は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役白川篤典は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であり、当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの食品販売及び飲食店事業に関して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社並びに当社子会社を分割承継会社として当該事業を会社分割により承継し、当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションが協調して当該事業の運営にあたること等を内容とする事業提携契約を締結し、平成29年８月１日付で、当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を分割承継会社とする会社分割を実施いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。また、同氏は前記「５　役員の状況」に記載の当社株式を所有しております。

当社は、コンプライアンス体制の充実と経営の健全性の確保が、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき機能及び役割として考えております。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、高い専門性や経営に関する見識のみならず、当社の経営に対する独立性の保持が重要であると考えております。なお、これらの観点から、社外取締役及び社外監査役の選任状況は充足しているものと考えております。

なお、社外取締役は、内部監査の結果について定期的に報告を受け、内部統制部門からは随時に情報の提供を受けております。社外監査役は、会計監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。

④ 役員報酬等

イ．報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

5銘柄　236百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

監査業務を執行した公認会計士の氏名は、登　三樹夫氏と熊谷輝美氏であり、その所属する監査法人は爽監査法人であります。なお上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は７年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、爽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制の整備のため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

エステールベトナムCO.,LTD.

キンバレー株式会社

谷口ジュエル株式会社

サイゴンパールLTD.

サイゴンオプティカルCO.,LTD.

愛思徳（杭州）珠宝有限公司

ハリー & CO., LTD.

ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社

コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.

　上記のうち、愛思徳（杭州）珠宝有限公司及びハリー & CO.,LTD.は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含め、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
　前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ＢＬＯＯＭは、当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除いております。なお、吸収合併までの損益計算書を連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社名

エステールカンボジアCO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

エステールカンボジアCO.,LTD.

ZODIAC JRD MKJ LTD.

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、いずれも当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちエステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールLTD.、サイゴンオプティカルCO.,LTD.、愛思徳（杭州）珠宝有限公司、ハリー & CO.,LTD.及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券

時価のあるもの

…連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　デリバティブの評価方法

…時価法

③　たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・商品・仕掛品

…主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

…最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

…主として定率法。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物及び構築物のうち、建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法。ただしソフトウエア（自社利用）については社内における利用可能期間（５年）で償却しております。

③　リース資産

…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法。

④　長期前払費用

…定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員（年俸制移行者は除く）に対する賞与の支給に備えるため、支給見込み額のうち、当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建債権債務については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップは、特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

為替予約は、外貨建債権債務に係る為替リスクを回避する目的で、実需の必要範囲内で行っております。金利スワップは、長期借入金にかかる金利変動リスクを、回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象との期日、金額などの同一性を確認することで、有効性を確認しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却をおこなっております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の処理方法

税抜方式により処理しております。

（未適用の会計基準等）

（税効果会計に係る会計基準の適用指針等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は以下のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

　店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産について減損損失を認識しました。

　資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。

　また、株式会社ＢＬＯＯＭの取得に係るのれんについては、超過収益力を失ったものと判断されることから減損損失を認識しました。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

　店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産について減損損失を認識しました。

　資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式の増加は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式の増加は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳

連結子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、会社分割により分割承継した食品販売・飲食店事業の分割時点の資産及び負債の内訳並びに金銭の支払による分割の対価と分割のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引
　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容
該当事項はありません。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の長期資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に純投資目的及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並び未払金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。長期借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、経理規程に従い、営業債権について、各部門において責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社においても同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限規程に従い、稟議による承認決済を経て実施しております。また、経理部門が残高を管理し、財務管掌役員に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を実施しております。

 ２．金融商品の時価等に関する事項

　前連結会計年度（平成29年３月31日）

平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）関係会社株式

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。

（5）敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）支払手形及び買掛金、（3）未払金、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）１年内返済予定の長期借入金、（5）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（*1）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3）投資有価証券」に含めておりません。

（*2）賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　当連結会計年度（平成30年３月31日）

平成30年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）関係会社株式

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。

（5）敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）支払手形及び買掛金、（3）未払金、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）１年内返済予定の長期借入金、（5）長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（*1）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3）投資有価証券」に含めておりません。

（*2）賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 58百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 59百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の一部の従業員の退職給付制度は、勤続期間が３年以上の社員が退職する場合、退職時までの職能資格制度に沿った資格ポイント及び勤続ポイントに基づき算定された退職金を支払うこととなっております。
　この退職金に充てるため、必要資金の内部留保による社内引当資金から退職金（一時金）が支払われることになっております。
　なお、上記の外に一部の従業員について、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）は次のとおりです。

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）は次のとおりです。

（6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度111百万円、当連結会計年度115百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

取得した事業の内容　飲食店事業及び食品販売事業

②企業結合を行った主な理由

　当社は、試験的に開始した飲食関連事業へ本格的に進出するため運営ノウハウの効率的獲得が課題でありました。一方、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、経営効率の向上のため、経営資源を主たる事業である書店及びその関連事業に集中することを検討していたため、協議を重ねた結果、両社において経営上の課題の解消が見込まれることから会社分割を含む事業提携の内容に同意して飲食店事業及び食品販売事業の事業承継を実施することと致しました。

③企業結合日

平成29年８月１日

④企業結合の法的形式

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社として、当社の子会社であるＡＥフードアンドダイナー株式会社を承継会社とする吸収分割であります。なお、ＡＥフードアンドダイナー株式会社は平成29年８月１日付で、商号をヴィレッジヴァンガードプレース株式会社に変更いたしました。

⑤結合後企業の名称

ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社

⑥取得企業を決定するに至った根拠

　ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、６億50百万円の金銭による対価の支払により、事業を承継したことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年８月１日から平成30年３月31日まで

（３）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金による支出　　　　　　　　　　650百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　650百万円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　　　278百万円

②発生原因

取得原価が取得した事業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法

５年間にわたる均等償却

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　120百万円

固定資産　　　　　　　279百万円

資産合計　　　　　　　400百万円

固定負債　　　　　　　 29百万円

負債合計　　　　　　　 29百万円

（６）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用　　　1百万円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

２．共通支配下の取引等

（１）結合企業の概要

①結合当事企業及びその事業の内容

吸収合併存続会社　　　Ａｓ-ｍｅエステール株式会社

事業内容　　　　　　　宝飾品を中心とする製造・販売等

吸収合併消滅会社　　　株式会社ＢＬＯＯＭ

事業内容　　　　　　　オリジナルアクセサリーの企画・販売等

②企業結合日

平成30年３月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社ＢＬＯＯＭを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

Ａｓ-ｍｅエステール株式会社

⑤取引の目的

商品企画及び販売面において、当社の展開するブランドとの間のシナジーを一層推進することを目的としております。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成29年３月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.167％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度末（平成30年３月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.167％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に宝飾品の製造販売を営んでおります。したがって、当社は「宝飾品」を報告セグメントとしております。

なお、前連結会計年度において報告セグメントに区分した「眼鏡」については、当連結会計年度においては、売上高、利益又は損失及び資産の金額が一定の基準に満たないため「その他」の事業セグメントに区分しております。なお、前連結会計年度の報告セグメントの区分については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売事業であります。

２．セグメント利益の調整額△29百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額△208百万円及びセグメント負債の調整額△248百万円は、セグメント間債権債務消去であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額９百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額△959百万円及びセグメント負債の調整額△1,007百万円は、セグメント間債権債務消去であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売事業であります。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売事業であります。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

関連当事者との取引については、重要性に乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社並びに当社子会社を分割承継会社とする吸収分割であり、平成29年８月１日に当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの食品販売・飲食店事業を分割承継しました。なお、会社分割の対価の金額は第三者算定機関による事業価値の算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、分割会社との協議によって決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割）

当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、平成30年10月１日付（予定）で会社分割（簡易分割）により宝飾品・アクセサリーの販売その他これらに関連する事業を平成30年４月26日に設立した当社の100％子会社である株式会社Ａｓ-ｍeエステール準備会社に承継させることを決定し、吸収分割契約を締結いたしました（以下、「本件分割」という）。

本件分割後の当社は、商号をエステールホールディングス株式会社に変更し、商品開発及びグループ会社の経営管理を行う持株会社として、引き続き、上場を維持する予定です。また、本件分割後の株式会社Ａｓ-ｍeエステール準備会社は、Ａｓ-ｍeエステール株式会社に商号変更する予定です。

１．持株会社体制への移行の目的

持株会社にあっては、グループ全体の経営戦略の決定及び経営管理、各事業会社における経営資源の効率的配分並びに機動的なＭ＆Ａや業務提携等の決定を担い、また、各事業会社にあっては、各事業における業務執行権限の委譲を受け、明確化した役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたることで、当社グループの持続的な成長を実現させることを目的としております。

２．本吸収分割の概要

（１）結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容

①分割会社　　　　　Ａｓ-ｍｅエステール株式会社

（平成30年10月１日付でエステールホールディングス株式会社に商号変更予定）

②承継会社　　　　　株式会社Ａｓ-ｍeエステール準備会社

（平成30年10月１日付でＡｓ-ｍeエステール株式会社に商号変更予定）

③対象事業の内容　　宝飾品・アクセサリーの販売その他これらに関する事業

（２）企業結合日　　　　平成30年10月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、株式会社Ａｓ-ｍeエステール準備会社を承継会社とする吸収分割

３．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（自己株式の取得）

当社は平成30年５月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、実施しました。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図るため。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類

当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数

200,000株（上限）

（３）株式の取得価額の総額

250百万円（上限）

（４）自己株式取得の期間

平成30年５月11日から平成30年５月31日

（５）取得する方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付

３．取得結果

平成30年５月15日に、当社普通株式178,700株（取得価額148百万円）を取得いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】