8316 三井住友フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　連結自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

３　連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

４　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、平成27年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」に表示を変更しております。また、平成26年度以前についても、当該表示の変更を反映しております。

(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２　第16期中間配当についての取締役会決議は平成29年11月14日に行いました。

３　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

４　自己資本利益率は、当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

５　配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社(うち連結子会社347社、持分法適用会社75社))は、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報処理業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

なお、当社グループは、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして、平成29年４月１日より、事業部門制を導入しております。これにより、従来「銀行業」、「リース業」、「証券業」、「コンシューマーファイナンス業」及び「その他事業」で区分していた報告セグメントを、当連結会計年度から「ホールセール事業部門」、「リテール事業部門」、「国際事業部門」、「市場事業部門」及び「本社管理」に変更しております。

それぞれの報告セグメントが担当する業務は以下のとおりであります。
ホールセール事業部門：国内の大企業及び中堅企業のお客さまに対応した業務
リテール事業部門　　：国内の個人及び中小企業のお客さまに対応した業務
国際事業部門　　　　：海外の日系・非日系企業等のお客さまに対応した業務
市場事業部門　　　　：金融マーケットに対応した業務
本社管理　　　　　　：上記各事業部門に属さない業務等

　各事業部門（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一）における当社及び当社の関係会社の位置付け等を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(参考)　当社の組織図

                                                                          (平成30年６月28日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

２　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

３　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社は、株式会社三井住友銀行、Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited、SFVI Limited、SMFG Preferred Capital JPY 2 Limited、SMFG Preferred Capital JPY 3 Limited、SMBC Preferred Capital JPY 2 Limitedであります。

４　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社三井住友銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、三井住友アセットマネジメント株式会社、株式会社さくらケーシーエス、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社、ポケットカード株式会社、大和住銀投信投資顧問株式会社であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社セディナの経常収益(連結会社相互間の内部取引を除く)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。

株式会社セディナの平成30年３月期の経常収益は849,246百万円、経常利益は2,201百万円、当期純損失は5,921百万円、純資産額は225,120百万円、総資産額は2,115,066百万円であります。
 なお、株式会社三井住友銀行は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略してお
ります。

６　株式会社みなと銀行の議決権の所有割合には、株式会社三井住友銀行が退職給付信託に拠出した株式の議決権の所有割合30.25％が含まれており、当該株式の議決権については株式会社三井住友銀行の指図により行使されることとなっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

(平成30年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業者数で記載しており、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員16,604人を含んでおりません。

(2) 当社の従業員数

(平成30年３月31日現在)

(注) １　当社従業員は全員、株式会社三井住友銀行等からの出向者であり、平均勤続年数は同行等での勤続年数を通算しております。

２　当社の従業員は主に本社管理のセグメントに属しております。

３　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して株式会社三井住友銀行等で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

４　当社には従業員組合はありません。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

①　経営方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を目指してまいります。

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。

②　経営環境

当年度を顧みますと、海外では、新興国において、資源価格の底入れや景気刺激策の実施等を背景に経済成長率が総じて上昇したほか、先進国においても、米国経済や欧州経済が堅調な消費に支えられて回復傾向を維持しました。わが国の経済も、企業業績が概ね好調に推移する中、雇用・所得環境の改善を通じて個人消費が持ち直したこと等から、緩やかな回復基調が続きました。

わが国の金融資本市場におきましては、日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」のもとで、当年度末にかけて短期金利はマイナス0.07％前後、長期金利は0.05％前後となりました。円相場は、昨年末まで総じて110円から114円の範囲で推移しましたが、その後、米国や中国の貿易政策を巡る不確実性等から円高に転じ、当年度末には106円台前半となりました。日経平均株価は、好調な企業業績や欧米における堅調な株価等を背景に、昨年９月以降上昇に転じ、本年１月には平成３年以来の高値となる２万４千円台を記録しました。その後、米国における株価下落等を受け、当年度末にかけて２万１千円台前半まで下落しました。

こうした中、昨年５月に、金融機関と金融関連ＩＴ企業等（いわゆる「フィンテック企業」）が連携・協働して技術革新を進めていくことを目的とした「銀行法等の一部を改正する法律」や、債権関係の規定を見直す「民法の一部を改正する法律」等が成立しました。また、昨年12月に、バーゼル銀行監督委員会が、銀行の自己資本比率等に関する国際的な規制の枠組み（いわゆる「バーゼルⅢ」）の見直しに係る最終規則文書を公表しました。

③　経営戦略

当社グループは、グループ総合力の結集と構造改革の推進により、お客さまに価値ある商品・サービスを適時に提供し、お客さまに選ばれる金融グループとして、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。そのための施策として、平成29年度からの３年間を計画期間とする中期経営計画で掲げた以下の３つの基本方針に則った取組みを加速してまいります。

○規律を重視した事業展開
○強みに重点を置いた成長戦略の推進
○持続的成長を支えるグループ・グローバルベースの運営高度化

④　経営指標

本中期経営計画では、資本効率・資産効率・経費効率の改善に取り組み、下表の３項目を最終年度の平成31年度の財務目標として掲げております。

＜連結財務目標（平成31年度）＞

※　バーゼルⅢ最終化時ベース。普通株式等Tier1から「その他有価証券評価差額金」、リスクアセットから株式評価益見合い分を控除。

(2) 対処すべき課題

当社グループは、中期経営計画の２年目にあたる平成30年度の基本方針を、「中期経営計画の加速」としております。中期経営計画で掲げた３つの基本方針に則った取組みの加速により、お客さまに価値ある商品・サービスを適時に提供し、お客さまに選ばれる金融グループとして、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

①　規律を重視した事業展開

金融機関を取り巻く環境は、当面は総じて堅調に推移することが見込まれますが、一方で、マイナス金利の継続やデジタル化による手数料率の低下等の構造的要因による収益への下押し圧力や、業種を超えた競争激化が想定されるほか、国際的な金融規制の強化も予定されております。当社グループでは、こうした環境下でもボトムライン収益の持続的成長を実現するため、資本効率、資産効率及び経費効率の向上に向けたビジネスモデル改革を加速し、規律を重視した収益性の高い金融機関を目指してまいります。

具体的には、国内の安定的な収益基盤における競争優位性を維持しつつ、優先的に資源投入するビジネスを選別することで、引き続き、資本効率の良い収益構造への転換を進めていくとともに、国際的な金融規制の強化を踏まえ、資産の総額もコントロールしてまいります。

加えて、デジタル技術を活用した業務の効率化や、グループ内での業務基盤の共有化を進め、グループ全体の生産性向上と効率化を推進してまいります。

②　強みに重点を置いた成長戦略の推進

当社グループの競争優位性と事業の成長性をもとに定めた以下の「７つの戦略事業領域」に重点を置き、安定的な収益基盤である国内事業の一層の強化、海外事業における成長戦略の推進及び将来の成長に向けた新たな強みづくりに取り組んでまいります。

＜７つの戦略事業領域＞

・本邦ナンバーワンの個人向け金融ビジネスの実現

・本邦中堅企業向けビジネスにおける優位性の拡大

・国内外の大企業向けビジネスにおける存在感の拡大

・高採算かつグローバルに強みがある金融商品の提供におけるトップクラスの地位の確立

・「アジア・セントリック」の進化

・市場関連業務の収益力強化

・当社グループ独自の付加価値の高い信託・資産運用ビジネスの構築

具体的には、４つの事業部門において、次の取組みを推進してまいります。リテール事業部門におきましては、株式会社三井住友銀行とＳＭＢＣ日興証券株式会社が一体となり、お客さま本位の資産管理型ビジネスの強化を加速し、預り資産の拡大を図ってまいります。また、個人のお客さま向けの店舗について、デジタル技術を活用した次世代型店舗への転換を加速してまいります。ホールセール事業部門におきましては、中堅企業のお客さまに対しまして、貸出に加え、課題に応じた解決策をグループベースでご提供し、収益性の向上に努めてまいります。大企業のお客さまに対しましては、高度化・複雑化するお客さまのニーズに対し、グループ・グローバルベースでの一体運営を一層進めることにより、サービス提案力を一段と向上させてまいります。国際事業部門におきましては、海外のお客さまに対しまして、貸出に加え、為替取引や債券・株式の引受け等のお客さまのニーズへの対応力を強化し、お取引の複合化を推進してまいります。また、航空機リースや貨車リース等の高採算かつ当社が強みを持つビジネスの強化を進めてまいります。加えて、「アジア・セントリック」の進化につきましては、インドネシアにおいてマルチフランチャイズ戦略を更に推進してまいります。市場事業部門におきましては、株式会社三井住友銀行とＳＭＢＣ日興証券株式会社の国内外の拠点の連携を通じ、機関投資家のお客さまに運用商品を提供する体制を一層強化してまいります。

③　持続的成長を支えるグループ・グローバルベースの運営高度化

イ．ビジネスにおける可能性を最大化する経営体制

当社は、事業部門制のもと、グループ・グローバルベースで、当社グループの経営資源を最大限活用してまいります。具体的には、グループ各社が、統一された経営戦略のもとで、商品・サービス提供力を強化することによって、幅広いお客さまの多様なニーズに的確にお応えしてまいります。更に、企画・管理機能を高度化し、人員・システム投資額等をグループベースでコントロールすることで、全体最適の観点から資源の投入を行ってまいります。加えて、本年４月には、当社グループのマスターブランドを「ＳＭＢＣ」と定めておりますが、この新たなグループブランドのもと、グループ一体となった取組みを加速し、お客さまへのサービスを一層向上してまいります。

これらの取組みのほか、グローバル金融グループとしての社会的使命を果たすべく、「ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）」の達成に向けた取組みも進めてまいります。

ロ．デジタル化の推進

社会のデジタル化、キャッシュレス化が急速に進展する中、当社グループは、様々な新しい技術を積極的に取り入れ、当社グループの生産性向上・業務効率化や経営基盤の高度化並びにお客さまの利便性向上や新規ビジネスの創造等、あらゆる分野でデジタル化を推進いたします。

デジタル技術を活用した生産性向上、経営基盤の高度化につきましては、マネー・ローンダリング等の防止にかかる規制対応において、人工知能を活用した対応強化と業務効率化に引き続き取り組んでまいります。

また、お客さまの利便性向上や新規ビジネスの創造等につきましては、株式会社ポラリファイにおいて、生体認証技術を活用したサービスの提供を拡大していくほか、オープンイノベーション拠点「ｈｏｏｐｓ ｌｉｎｋ ｔｏｋｙｏ」において、多種多様な外部企業とアイデアをともに創造するワークショップ「ＳＭＢＣ Ｂｒｅｗｅｒｙ」を展開してまいります。更に、決済業務におきましては、事業者向けの次世代決済プラットフォームの構築についてＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社と提携協議を開始するなど、お客さまに対する新しいキャッシュレス決済の機会の創出に向けた取組みを推進し、わが国におけるキャッシュレス化の推進を先導してまいります。

当社グループは、お客さま本位の業務運営を一層推進するとともに、上記の取組みにおいて、着実な成果をお示しすることにより、お客さま、株主・市場、社会からのご評価を更に高めてまいりたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)  近時の国内外の経済金融環境

　国際金融資本市場の変動や国内外の景気の下振れ、資源価格の急激な下落等が生じた場合、国内外の取引先の経済活動が困難となり、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加したり、当社グループの資本及び資金調達が難しくなること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  保有株式に係るリスク

① 株式価値の低下リスク

　当社グループは市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株式の価値が低下する場合には、保有株式に減損処理及び評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式の処分に関するリスク

　当社グループは、大幅な株価下落をもたらすストレス環境下においても十分に金融仲介機能を発揮できる財務基盤を確保する観点から、政策保有株式の削減計画を策定し、本計画に取り組んでおります。この株式削減に伴い、売却損失が発生する可能性があるほか、取引先が保有する当社株式が売却されて当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  トレーディング業務、投資活動に係るリスク

　当社グループは、デリバティブ取引を含む多種多様な金融商品を取扱うトレーディング業務や債券、ファンド等への投資を行っているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金利、為替、株価、債券価格、商品価格等の変動リスクに常に晒されております。例えば、金利が上昇したり債券の格付が引き下げられたりした場合、当社グループが保有する国債等の債券ポートフォリオの価値に影響を及ぼし、売却損や評価損等が発生する可能性があります。また、主要国の金融政策の変更、市場の低迷等により流動性が低下し適切な価格形成がなされない場合や、世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化が長期化・深刻化する場合等には、当社グループが保有する金融商品の市場価格等が大幅に下落し、多額の評価損や減損処理が発生し、これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  為替リスク

　当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジを行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  自己資本比率規制等

① 自己資本比率規制

　バーゼル銀行監督委員会は、平成22年12月に、銀行の自己資本に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」を公表しました。

　バーゼルⅢは、従来の自己資本規制(バーゼルⅡ)に比べ、優先株が普通株式等Tier１に算入されないことやTier２に算入可能な劣後債の要件が厳格化されるなど、資本の質的側面が強化されたことに加え、自己資本比率の最低水準の引き上げや各種バッファー(資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファー、Ｇ－ＳＩＢバッファー)の導入により、資本の量的側面の強化を図るものであり、平成25年３月期より段階的に適用されております。また、バーゼル銀行監督委員会は、平成29年12月に、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書を公表しており、当該見直し後の規制は平成34年から段階的に適用される予定です。

　当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行も海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。

　加えて、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準以上に自己資本比率を維持する必要があります。

　当社グループ又は当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)の自己資本比率がこれらの基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制が適用されており、現地当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループ及び当社の銀行子会社の自己資本比率は、当社グループ各社の経営成績の悪化、自己資本比率の算定方法の変更及び本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因が単独又は複合的に影響することによって低下する可能性があります。さらに、例えば次のような要因により自己資本比率が低下する可能性があります。

イ．繰延税金資産の自己資本比率規制上の自己資本算入額に関する上限

　わが国の自己資本比率規制において、普通株式等Tier１資本に算入できる繰延税金資産に制限を設けることが規定されております。かかる規制により、当社グループ及び株式会社三井住友銀行等の銀行子会社の自己資本比率規制上の自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。

ロ．繰延税金資産の貸借対照表計上額

　当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を貸借対照表に計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、一時差異等のスケジューリングや課税所得を合理的に見積もって判断していますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積もりを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼし、自己資本比率が低下する可能性があります。

ハ．資本調達手段

　自己資本比率の算定においては、その他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の自己資本算入に加え、平成25年３月以前に調達した適格旧資本調達手段についても自己資本算入に関する経過措置が設けられております。一定の要件を満たす適格旧資本調達手段は、当該経過措置の範囲内で自己資本に算入することが認められておりますが、自己資本算入期限が到来した際に、市場環境の変化等によっては、その他Tier１資本調達手段、Tier２資本調達手段への借換え等が困難となり、当社グループの自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。

② その他の規制

　平成27年11月、金融安定理事会(ＦＳＢ)はＧ－ＳＩＢｓに対して適用される新たな規制である総損失吸収力(ＴＬＡＣ)規制の枠組みを公表しました。平成30年４月には、金融庁が当該規制に係る枠組みの整備の方針に係る文書の改訂版を公表しており、当該規制に基づき、当社グループは、平成31年から一定比率以上の総損失吸収力(ＴＬＡＣ)を維持することが求められることになります。

　また、バーゼル銀行監督委員会は、平成22年12月に、銀行の流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：流動性リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み」を公表しており、新たな規制である流動性カバレッジ比率(ＬＣＲ)が段階的に適用されているほか、安定調達比率(ＮＳＦＲ)についても、平成26年10月に最終規則文書が公表され、今後の導入が予定されております。平成29年12月には、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書の中で、Ｇ－ＳＩＢｓに対する追加的要件を含むレバレッジ比率規制の枠組みが最終化されております。

　こうした金融規制強化の動向を踏まえ、当社グループでは、強靭な資本基盤の構築等の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図するとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。

(6)  他の金融機関との競争

　当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争環境に変化が生じる可能性、他業種から金融業への進出が加速する可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。こうした競争環境下で当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)  信用リスク

① 不良債権残高及び与信関係費用の増加

　当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化するなど、信用リスクに対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応じて、担保処分等による回収見込額及び貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかしながら、国内外の経済動向の変化、取引先の経営状況の変化(業況の悪化、企業の信頼性を失墜させる不祥事等の問題の発生等)、担保価値及び貸倒実績率の変動等により、取引先の業種や規模の大小等に関わらず、幅広いセグメントで貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 取引先の業況の悪化

　当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化したり、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 他の金融機関における状況の変化

　世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態の悪化等により当該金融機関の資金調達及び支払能力等に問題が発生した場合には、当社グループが問題の生じた金融機関に対する支援を要請されたり、当社グループが保有する金融機関の株式が減価したり、金融機関宛与信に関する与信関係費用が増加する等の可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切り又は回収があった場合には、当該貸出先に対して当社グループが追加融資を求められたり、貸出先の経営状態の悪化又は破綻により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  当社グループのビジネス戦略

　当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、平成29年５月に公表した、平成29年度から平成31年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画において、中長期ビジョンとして「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を掲げ、このビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。しかしながら、これらのビジネス戦略は、世界的な市場の混乱やわが国における金融緩和政策の長期化等の経済金融環境、事業環境の影響等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。

(9)  当社の出資、戦略的提携等に係るリスク

　当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。しかし、こうした戦略的提携等については、①法制度の変更、②経済金融環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)  業務範囲の拡大

① 国内の業務範囲の拡大

　規制緩和等に伴い、当社グループは新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがありますが、それに伴い、新たなリスクに晒されます。当社グループが業務範囲を拡大するにあたり、精通していない業務分野に進出した場合又は競争の激しい分野に進出した場合等において、当社グループの業務範囲の拡大が奏功しない又は当初想定した成果をもたらさない可能性があります。

② 海外の業務範囲の拡大

　経済のグローバル化が進展する中で、当社グループは、海外業務を拡大しております。海外業務の拡大に伴い、当社グループは、金利・為替リスク、現地の税制・規制の変更リスク、社会・政治・経済情勢が変化するリスク等に直面し、結果として、想定した収益を計上することができない、又は損失を被る可能性があります。また、地政学リスクの高まりや、海外の特定地域又は国の経済が悪化すること等により、当該地域又は国の貸出先及び金融機関の信用が低下し、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)  子会社、関連会社等に関するリスク

　当社グループは、グループ内の企業が相互に協働して営業活動を行っております。これらの会社の中には、当社グループの中核的業務である銀行業務と比較して業績変動の大きい会社やリスクの種類や程度の異なる業務を行う会社もあります。当社グループがこれら子会社等への投資から便益を受けることができるかどうかは不確定であり、それらの会社の業績が悪化する可能性もあります。また、当社グループは、状況に応じて、子会社等に対して追加出資等を行う可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)  退職給付債務

　当社グループの年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合や退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率を変更した場合等には、退職給付費用や退職給付債務の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)  資本及び資金調達に関するリスク

　当社及び株式会社三井住友銀行を含む当社グループ各社の格付が低下するなどした場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や経済金融環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)  分配可能額

　持株会社である当社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社等から受領する配当金に依存しております。一定の状況又は条件の下では、会社法、銀行法、その他諸法令上の規制又は契約上の制限により、当該銀行子会社等が当社に対して支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社等の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、銀行子会社等の株式に係る減損処理の実施により当社の経営成績及び財政状態が悪化し、会社法その他諸法令上の規制等により、当社株主への配当及びその他Tier１資本調達手段である永久劣後債への利息の支払い等が困難となる可能性があります。

(15)  業績目標及び配当予想の修正

　当社が公表する業績目標及び配当予想は、公表時点における様々な不確定要素をもとに算出しております。従って、国内外の経済金融環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合には、上場する金融商品取引所の規則に基づいて、業績目標及び配当予想を修正する可能性があります。

(16)  決済リスク

　当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。金融システム不安が発生した場合又は大規模なシステム障害が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。これらが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)  オペレーショナルリスク

　当社グループが多様な業務を遂行していく上では、内部の不正行為、外部からの不正行為、労務管理面や職場環境面での問題の発生、お客さまへの商品勧誘や販売行為等における不適切な行為、自然災害等による被災やシステム障害等に伴う事業中断及び不適切な事務処理等、内部プロセス・人・システムが適切に機能しないことや外部で発生した事象により、損失が発生する可能性があります。これらのオペレーショナルリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

① 事務リスク

　当社グループは、事務に関する社内規程等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員等が事務に関する社内規程等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故・不正等をおこした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 情報システムに関するリスク及びサイバー攻撃

　当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電、テロ等の要因によって、情報システムに、システムダウン、誤作動、不備、不正利用を含む障害が発生する可能性があります。

　特に、近年のデジタル技術の著しい発展により、インターネットやスマートフォンを利用した取引が増加している一方、サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化も進んでおり、金融機関をとりまくサイバーリスクは高まっております。加えて、取引先や業務委託先等の第三者のシステムを経由したサイバーリスクにも直面しております。

　以上の認識の下、当社グループは、経営主導でサイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化をより一層推進することを定めた「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定しており、経営会議・取締役会での議論・検証の下、適切なリソースを配分するほか、専担部署を設けた上で有事の際のマニュアルの整備や、インターネットバンキング等のサービスでのセキュリティ対策の充実等を行うことを定めておりますが、これらの方策も最新の攻撃に対しては万全でない可能性があります。

　これらの要因により、当社の情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18)  お客さまに関する情報の漏洩

　当社グループは、お客さまに関する膨大な情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員等に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピューターへの不正アクセスや役職員等及び委託先の人為的ミス、事故等によりお客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)  各種の規制及び法制度等

① コンプライアンス体制等

　当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、国際社会の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。さらに、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。

　当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 経済制裁対象国との取引に係るリスク

　本邦を含む各国当局は、経済制裁対象国や特定の団体・個人等との取引を制限しております。例えば、米国関連法規制の下では、米国国務省が経済制裁対象国と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や指定金融機関との取引等を規制しております。当社グループは、本邦・米国を含む各国の法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(ＯＦＡＣ)に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が法規制に抵触した場合には、関連当局より過料等の処分を受ける可能性や厳しい行政処分等を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、経済制裁対象国と銀行間取引を行う場合があり、経済制裁対象国との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 各種の規制及び法制度等の変更

　当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。これらが変更された場合、もしくは、新たな規制等が導入された場合には、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20)  災害等の発生に関するリスク

　当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(21)  有能な人材の確保

　当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、当社グループは、他の銀行及び証券会社等と競合関係にあるため、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22)  リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク

　当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(23)  重要な訴訟等

　当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があり、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(24)  金融業界及び当社グループに対する否定的な報道

　金融業界又は当社グループを対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当社グループが報道された内容に該当するか否かにかかわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの信用や当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。

(25)  財務報告に係る内部統制に関するリスク

　当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。

　当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度対比1,583億円増益の１兆1,641億円、親会社株主に帰属する当期純利益は同278億円増益の7,344億円となりました。

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(単位：億円)

(注)１　減算項目には金額頭部に△を付しております。

２　連結粗利益＝資金運用収支＋信託報酬＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

１　経営成績の分析

(1) 連結業務純益

資金運用収支は、株式会社三井住友銀行において、海外における貸出金利息が増加したこと等から、前連結会計年度比316億円増益の１兆3,902億円となりました。

信託報酬は、前連結会計年度比１億円増益の39億円となりました。

役務取引等収支は、リテール向け運用商品販売の好調や、クレジットカードビジネスが堅調であったこと等により、前連結会計年度比533億円増益の１兆666億円となりました。

特定取引収支は、前連結会計年度比89億円増益の2,463億円となり、その他業務収支は、前連結会計年度比336億円減益の2,740億円となりました。なお、外貨建特定取引(通貨スワップ等)とそのリスクヘッジのために行う外国為替取引等の損益は、財務会計上、特定取引収支とその他業務収支中の外国為替売買損益に区分して計上されるため、ヘッジ効果を踏まえた経済実態としては、特定取引収支及びその他業務収支の合算でみる必要があります。両者合算では、株式会社三井住友銀行において国債等債券損益が減益となったこと等により、前連結会計年度比247億円減益の5,203億円となりました。

以上により、連結粗利益は、前連結会計年度比603億円増益の２兆9,811億円となりました。

営業経費は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社や三井住友カード株式会社のトップライン増益に伴う増加の一方、グループベースでの経費コントロール強化もあり、前連結会計年度比38億円増加の１兆8,162億円となりました。

持分法による投資損益は、東亜銀行有限公司における子会社売却益計上等により、前連結会計年度比144億円増益の390億円の利益となりました。

以上の結果、連結業務純益は、前連結会計年度比710億円増益の１兆2,038億円となりました。

(単位：億円)

(注)　減算項目には金額頭部に△を付しております。

(2) 与信関係費用

与信関係費用は、株式会社三井住友銀行において、大口先で貸倒引当金の戻りが発生したこと等から、前連結会計年度比702億円減少の942億円の費用となりました。

(単位：億円)

(注)　減算項目には金額頭部に△を付しております。

(3) 株式等損益

株式等損益は、前連結会計年度比639億円増益の1,189億円の利益となりました。

(単位：億円)

(注)　減算項目には金額頭部に△を付しております。

２　財政状態の分析

(1) 貸出金

貸出金は、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行が持分法適用の関連会社となったこと等により、前連結会計年度末比７兆2,914億円減少して72兆9,459億円となりました。

(単位：億円)

(注)　当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

当社グループのリスク管理債権は、前連結会計年度末比2,113億円減少して6,572億円となりました。

債権区分別では、破綻先債権額が67億円、延滞債権額が1,528億円、３カ月以上延滞債権額が96億円、貸出条件緩和債権額が422億円それぞれ減少しております。その結果、貸出金残高比率は、前連結会計年度末比0.2％低下して0.9％となりました。

①　リスク管理債権の状況

(単位：億円)

貸出金残高比率

(単位：％)

②　リスク管理債権の地域別構成と業種別構成

リスク管理債権の地域別構成(株式会社三井住友銀行単体)

(単位：億円)

(注) １　「国内」は国内店(特別国際金融取引勘定を除く)の合計であります。

「海外」は海外店(特別国際金融取引勘定を含む)の合計であります。

２　債務者所在国を基準に集計しております。

リスク管理債権の業種別構成(株式会社三井住友銀行単体)

(単位：億円)

(注)  「国内」は国内店(特別国際金融取引勘定を除く)の合計であります。

「海外」は海外店(特別国際金融取引勘定を含む)の合計であります。

また、金融再生法開示債権と保全状況は以下のとおりであります。

金融再生法開示債権は、前連結会計年度末比2,554億円減少して6,723億円となりました。その結果、不良債権比率は前連結会計年度末比0.22％低下して0.78％となりました。債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が627億円減少して979億円、危険債権が1,405億円減少して3,509億円、要管理債権が522億円減少して2,235億円となりました。

開示債権の保全状況は、金融再生法開示債権6,723億円に対して、貸倒引当金による保全が1,484億円、担保保証等による保全が3,573億円となり、保全率は75.23％となりました。

(単位：億円)

(単位：億円)

(2) 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比１兆809億円増加して25兆7,127億円となりました。

(単位：億円)

(注)　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式が含まれております。

また、有価証券等の評価損益は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(3) 繰延税金資産(負債)

繰延税金資産は、前連結会計年度末比354億円減少して276億円となりました。また、繰延税金負債は、前連結会計年度末比1,193億円増加して4,552億円となりました。

(単位：億円)

なお、株式会社三井住友銀行単体の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

〔株式会社三井住友銀行単体〕

(単位：億円)

(4) 預金

預金は、株式会社三井住友銀行において、国内預金が個人預金、法人預金ともに増加した一方、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行が持分法適用の関連会社となったこと等から、前連結会計年度末比１兆3,527億円減少して116兆4,775億円となりました。また、譲渡性預金は、前連結会計年度末比6,607億円減少して11兆2,203億円となりました。

(単位：億円)

(注)　当社国内銀行子会社の単体計数を単純合算して表示しております。

(5) 純資産の部

純資産の部合計は、11兆6,129億円となりました。このうち株主資本合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上や剰余金の配当等の結果、前連結会計年度末比5,180億円増加して８兆6,370億円となりました。また、その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末比1,410億円増加して１兆7,534億円となりました。

(単位：億円)

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　③連結株主資本等変動計算書」に記載しております。

３　セグメントの業績

ホールセール事業部門の連結業務純益は前連結会計年度比15億円増益の4,787億円、リテール事業部門は同147億円増益の2,996億円、国際事業部門は同348億円増益の3,982億円、市場事業部門は同150億円増益の3,198億円、本社管理等は同50億円増益の△2,924億円となりました。

(単位：億円)

(注) １　セグメントは内部管理上採用している区分によっております。

　　　 ２　本社管理等には、内部取引として消去すべきものを含めております。

４　国内・海外別業績

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比316億円増益の１兆3,902億円、信託報酬は同１億円増益の39億円、役務取引等収支は同533億円増益の１兆666億円、特定取引収支は同89億円増益の2,463億円、その他業務収支は同336億円減益の2,740億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用収支は前連結会計年度比310億円増益の9,546億円、信託報酬は同１億円増益の39億円、役務取引等収支は同703億円増益の9,098億円、特定取引収支は同38億円増益の2,159億円、その他業務収支は同456億円減益の1,338億円となりました。

海外の資金運用収支は前連結会計年度比284億円増益の5,360億円、役務取引等収支は同125億円減益の1,720億円、特定取引収支は同51億円増益の304億円、その他業務収支は同123億円増益の1,403億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比６兆1,577億円増加して131兆7,882億円、利回りは同0.12％上昇して1.64％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同15兆9,535億円増加して171兆8,236億円、利回りは同0.09％上昇して0.45％となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比４兆5,284億円増加して92兆2,744億円、利回りは同0.03％上昇して1.36％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同12兆1,495億円増加して135兆8,084億円、利回りは同0.02％上昇して0.22％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比１兆9,514億円増加して42兆4,851億円、利回りは同0.28％上昇して2.32％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は同２兆2,604億円増加して34兆9,202億円、利回りは同0.31％上昇して1.29％となりました。

①　国内

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度33,983,080百万円、当連結会計年度41,874,204百万円)を含めずに表示しております。

②　海外

(注) １　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,134,415百万円、当連結会計年度3,089,333百万円)を含めずに表示しております。

③　合計

(注) １　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、週末毎、月末毎ないし四半期毎の残高に基づく平均残高を使用しております。

３　資金運用勘定には無利息預け金の平均残高(前連結会計年度36,098,076百万円、当連結会計年度44,957,810百万円)を含めずに表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比486億円増加の１兆2,441億円、一方役務取引等費用は同47億円減少の1,774億円となったことから、役務取引等収支は同533億円増益の１兆666億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の役務取引等収益は前連結会計年度比661億円増加の１兆501億円、一方役務取引等費用は同42億円減少の1,402億円となったことから、役務取引等収支は同703億円増益の9,098億円となりました。

海外の役務取引等収益は前連結会計年度比130億円減少の2,118億円、一方役務取引等費用は同４億円減少の398億円となったことから、役務取引等収支は同125億円減益の1,720億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は前連結会計年度比89億円増加の2,463億円、一方特定取引費用は同０億円増加の０億円となったことから、特定取引収支は同89億円増益の2,463億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引収益は前連結会計年度比15億円減少の2,201億円、一方特定取引費用は同53億円減少の42億円となったことから、特定取引収支は同38億円増益の2,159億円となりました。

海外の特定取引収益は前連結会計年度比53億円減少の375億円、一方特定取引費用は同105億円減少の72億円となったことから、特定取引収支は同51億円増益の304億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産残高は前連結会計年度末比１兆1,698億円減少の５兆5,856億円、特定取引負債残高は同3,028億円減少の４兆4,021億円となりました。

国内・海外別に見ますと、国内の特定取引資産残高は前連結会計年度末比１兆2,074億円減少の４兆6,748億円、特定取引負債残高は同2,845億円減少の３兆6,195億円となりました。

海外の特定取引資産残高は前連結会計年度末比317億円増加の9,386億円、特定取引負債残高は同241億円減少の8,104億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「国内」、「海外」間の内部取引は、「消去又は全社(△)」欄に表示しております。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

(注)   対象国の政治経済情勢等を勘案して必要と認められる金額を引き当てる特定海外債権引当勘定の引当対象と
される債権残高を記載しております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当社、国内銀行連結子会社(海外店を除く)及びその他の国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、国内銀行連結子会社の海外店及び在外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

５　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、資金の運用・調達や貸出金・預金の増減等の「営業活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度対比４兆8,284億円増加の＋９兆3,428億円、有価証券の取得・売却や有形固定資産の取得・売却等の「投資活動によるキャッシュ・フロー」が同３兆9,766億円減少の△３兆3,953億円、劣後調達等の「財務活動によるキャッシュ・フロー」が同1,839億円減少の△3,505億円となりました。

その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末対比５兆5,047億円増加の47兆9,831億円となりました。

（自己資本比率の状況）

(参考)

自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースで算出しております。
　当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法を採用しております。また、マーケット・リスク規制を導入しており、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

(単位：億円、％)

４ 【経営上の重要な契約等】

株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合

当社、株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」）、株式会社りそなホールディングス（以下、「りそなホールディングス」）、株式会社みなと銀行（以下、「みなと銀行」）、株式会社関西アーバン銀行（以下、「関西アーバン銀行」）及び株式会社近畿大阪銀行（以下、「近畿大阪銀行」）は、平成29年３月３日に締結した基本合意書に基づき、関係当局の許認可等が得られることを前提として、りそなホールディングスが中間持株会社「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」（以下、「本持株会社」）を設立すること、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社へ譲渡すること、りそなホールディングスがみなと銀行及び関西アーバン銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する関西アーバン銀行の第一種優先株式をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに、本持株会社によるみなと銀行及び関西アーバン銀行両行との株式交換（以下、「本株式交換」）をそれぞれ実施すること等により、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の３社（以下、３社をそれぞれ「統合各社」）の経営統合（以下、「本経営統合」）を行うことについて、平成29年９月26日に最終合意をし、同日付で統合契約を締結いたしました。本経営統合は、本邦有数にして関西最大の地域金融グループを創設し、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することを目的としております。

なお、上記公開買付け等により、当社は、当連結会計年度よりみなと銀行及び関西アーバン銀行を連結子会社から除外し、持分法適用の関連会社としております（詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております）。また、平成30年４月１日の本株式交換実施後に、当社は本持株会社を持分法適用の関連会社といたしました。

住友商事株式会社とのリース共同事業の再編

当社は、国内外の関係当局の認可を得ること等を前提として、当社と住友商事株式会社（以下、「住友商事」）が戦略的に共同して運営するリース事業を再編すること（以下、「本再編」）に関し、平成29年11月６日付で住友商事と基本合意（以下、「本基本合意」）し、本基本合意に基づき平成30年３月30日付で、住友商事、株式会社三井住友銀行、三井住友ファイナンス&リース株式会社（以下、「ＳＭＦＬ」）、住友三井オートサービス株式会社、ＳＭＦＬキャピタル株式会社（以下、「ＦＬＣ」）と、最終契約を締結いたしました。

本再編は、当社、住友商事の戦略的共同事業である総合リース事業、オートリース事業および航空機リース事業において、ＳＭＦＬをプラットフォームとして、抜本的な競争力の向上と持続的な成長を図ることを目的としております。

なお、本再編には、ＳＭＦＬの株式の一部を当社がＳＭＦＬに譲渡（以下、「本株式譲渡」）することを含み、本株式譲渡後の当社のＳＭＦＬに対する出資比率は現在の60％から50％となることから、ＳＭＦＬ及びその連結子会社であるSMBC Aviation Capital Limited、ＦＬＣ等は当社の連結子会社から持分法適用の関連会社となる予定です。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、業務システムに関する研究開発を行い、研究開発費として84百万円を計上しております。なお、本研究開発費は、すべて本社管理（第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一）に計上されております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

株式会社三井住友銀行において、お客さまの利便性向上と業務の効率化推進のために事務機械等のシステム関連投資や拠点の新設・統合等を行いましたこと等から、当連結会計年度中の設備投資の総額は2,124億円となりました。

なお、当連結会計年度中における設備の除却・売却等については、重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

（平成30年３月31日現在）

(注) １　「土地」の「面積」欄の(  )内は借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め、80,020百万円であります。

２　動産は、事務機械36,060百万円、その他30,962百万円であります。

３　株式会社三井住友銀行の両替業務を主体とした浅草外貨両替コーナー、秋葉原外貨両替コーナー、有楽町マリオン外貨両替コーナー、銀座外貨両替コーナー、六本木外貨両替コーナー、渋谷外貨両替コーナー、二子玉川外貨両替コーナー、新宿外貨両替コーナー、新宿西口外貨両替コーナー、池袋外貨両替コーナー、町田外貨両替コーナー、横浜外貨両替コーナー、名古屋ミッドランドスクエア外貨両替コーナー、四条外貨両替コーナー、梅田外貨両替コーナー、難波外貨両替コーナー、三宮外貨両替コーナー、成田空港外貨両替コーナー、成田空港第二外貨両替コーナー、羽田空港外貨両替コーナー、関西国際空港第一外貨両替コーナー、関西国際空港第二外貨両替コーナー、関西国際空港第三外貨両替コーナー、店舗外現金自動設備49,518か所、海外駐在員事務所４か所、代理店１店は上記に含めて記載しております。

４　上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その主な内容は次のとおりであります。

５　上記のほか、株式会社三井住友銀行は、ソフトウエア資産224,431百万円を所有しております。

６　上記のほか、主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設・改修、除却・売却は次のとおりであります。

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

     ２　店舗・事務所等の主なものは平成31年３月までに完了予定であります。

     ３　事務機械の主なものは平成31年３月までに設置予定であります。

　   ４　ソフトウエアの主なものは平成31年３月までに投資完了予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

２  提出日現在の発行数には、平成30年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３  単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当(金銭報酬債権の現物出資)　普通株式　　発行価額　4,372円　　資本組入額　2,186円

(5) 【所有者別状況】

(平成30年３月31日現在)

(注) １  自己株式3,884,968株は「個人その他」に38,849単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び48株含まれております。

３  「単元未満株式の状況」の欄には、株主名簿上は株式会社三井住友銀行名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(平成30年３月31日現在)

(注)　１ 　三井住友信託銀行株式会社から平成28年９月６日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、三井住友信託銀行株式会社他２名が平成28年８月31日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

    　２ 　ブラックロック・ジャパン株式会社から平成29年３月22日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が平成29年３月15日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

    　３ 　みずほ証券株式会社から平成29年９月25日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、みずほ証券株式会社他１名が平成29年９月15日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

    　４ 　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから平成29年10月30日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他２名が平成29年10月23日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成30年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2,900 株(議決権 29 個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式68株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式48株が含まれております。

３　「単元未満株式」の欄には、株主名簿上は株式会社三井住友銀行名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が60株含まれております。

② 【自己株式等】

(平成30年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号等の規定に基づく取締役会決議による普通株式の取得会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号等の規定に基づく普通株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及びストック・オプションの権利行使によって交付した自己株式、並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、年２回、中間配当と期末配当として剰余金の配当を行うことを基本としておりますが、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項とし、中間配当につきましては、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

また、当社は、健全性確保、株主還元強化、成長投資をバランスよく実現し、持続的な株主価値の向上を図ることを資本政策の基本方針とし、配当は持続的な利益成長を勘案し累進的に行うものとし、配当性向は次期中期経営計画期間中を目処に40％を目指す方針としております。なお、累進的配当とは、減配せず、配当維持もしくは増配を実施することであります。

上記方針の下、当事業年度の普通株式１株当たりの配当金につきましては、前事業年度比20円増配の170円といたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性１名　（役員のうち女性の比率4.8％）

(1)取締役の状況

（平成30年６月28日現在）