2001 ニップン 有価証券報告書－第194期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第190期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式併合が第192期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第190期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式併合が第192期の期首に行われたと仮定して算定しております。

４．第192期の「１株当たり配当額」には「創立120周年記念配当」２円が含まれております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本製粉株式会社）及び子会社62社、関連会社24社で構成されております。

営んでいる主な事業内容と当社及び子会社、関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(1) 製粉事業

当社が小麦粉、ふすまを製造し、松屋製粉㈱がそば粉を製造しております。特約店を通じて販売しており、ニップン商事㈱、㈱ニップン商事コーポレーション、鈴木㈱及び丸七商事㈱は、この特約店の一部であります。

東福製粉㈱が小麦粉、プレミックスを製造、販売しております。

(2) 食品事業

当社が家庭用小麦粉、プレミックス等を製造し、特約店を通じて販売しております。オーマイ㈱が当社製造の小麦粉を使用して、パスタ類を製造し当社に販売しております。また、ニップン冷食㈱が当社製造の小麦粉、プレミックスを使用して、冷凍食材、食品類を製造し当社に販売しております。

日本リッチ㈱が冷凍食材、食品類を当社から仕入れて販売しております。

㈱ファーストフーズが当社製造の食材を使用して、中食関連の食品を製造、販売しております。

オーケー食品工業㈱が味付け油揚げ等を製造、販売しております。

㈱ナガノトマトがトマト等の加工調理製品を製造、販売しております。

また、海外では、タイにおいて、NIPPN(Thailand)Co.,Ltd.がプレミックスを製造しており、Nippon Flour Mills(Thailand) Ltd.がプレミックス等を販売しております。中国において、上海日粉食品有限公司がプレミックスを製造しており、上海日粉総合貿易有限公司がプレミックス等を販売しております。米国のPasta Montana,L.L.C.がパスタ類を製造し、北米で販売するほか、当社に販売しております。

(3) その他事業

エヌピーエフジャパン㈱がペットフードを製造、販売しております。

ニップンエンジニアリング㈱が食品産業用及び粉粒体用機器、装置の設計、製作及び施工を行っております。

㈱ニップンロジスが関東地区における貨物自動車運送業等を営んでおります。

㈱日本製粉システムセンターがコンピューターによる情報処理及び情報処理システムの開発を行っております。

日本デイリーヘルス㈱が健康食品類を当社から仕入れて販売しております。

ニップンドーナツ㈱、ニップンドーナツ関西㈱、ニップンドーナツ九州㈱及び大和フーヅ㈱が当社製造のプレミックスを使用するドーナツショップを展開しております。

以上に記載した事業を系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載

しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は［　］内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社に日本製粉労働組合（組合員数736名　出向者含む）、松屋製粉㈱に松屋製粉労働組合（組合員数38名）、丸七商事㈱に丸七商事従業員組合（組合員数60名）、東福製粉㈱に東福製粉労働組合（組合員数21名）、㈱ナガノトマトにナガノトマト労働組合（組合員数71名）、エヌピーエフジャパン㈱にＮＰＦＪ労働組合（組合員数30名）、伊藤製パン㈱に伊藤製パン労働組合（組合員数379名）が組織されております。

なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、当社創業時のベンチャー・スピリットである「時代の変化に対応して、技術革新を採り入れ、新事業の企業化に挑戦する」をモットーに、優れた商品とサービスの提供を通じ、社会に貢献することを事業の基本方針にしております。

　さらに、新しい事業分野へ積極的な展開を図るとともに、不断の経営改革により企業競争力を高め、株主・投資家さまをはじめ関係先から信頼、評価される多角的食品企業として一層の成長、発展を遂げていく所存であります。

(2) 目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、過去５次にわたる中期経営計画に取り組み、グローバルな多角的食品企業を目指し、一貫して事業構造の改革と収益基盤の強化、業容拡大による収益の伸長など、一定の成果をあげて持続的成長を継続させてまいりました。

　今後につきましては、先行き不透明な事業環境に鑑み、中期的な経営計画に代えて、これまでの基本施策を踏襲した単年度の経営基盤強化方針により、事業基盤の強化を図ることとします。

　戦略面では、これまで取り組んできた基本施策を踏襲いたします。

①全事業領域におけるローコストオペレーションの推進

②事業構造・事業ポートフォリオの再構築

③グループ全体最適経営の推進

④食品市場、麦制度改革、ＴＰＰへの対応

⑤ＣＳＲ経営の推進

(3) 会社の対処すべき課題

　今後のわが国経済は、緩やかな成長局面が持続すると見られていますが、国際情勢の不安定さが増す中で、景気を下押しするリスクも依然として高く、国内景気の動向への影響が懸念される状況にあります。

　食品業界においては、人口の減少と少子高齢化の進展により国内マーケットの縮小は避けられず、加えて、労働人口の減少による人手不足とそれに伴う人件費の上昇という課題に直面しています。一方で、個人消費の変化もあり、新たなニーズを掘り起こすイノベーションが問われるものと予想されます。

　製粉業界においては、本年４月から、外国産小麦の政府売渡価格が５銘柄加重平均（税込価格）で3.5％引き上げられ、対応の難しい環境が継続します。

　また、ＴＰＰ１１や日欧ＥＰＡ等、国際間の貿易協定締結へ向けた動きが進展しており、その内容によっては、今後の事業環境に大きな変動の生じることが懸念されます。

　このような状況の下、当社グループは、消費者の安全・安心や、安定供給に対する体制強化を一層推し進めるとともに、構造的な変化が進む市場環境の変化を的確に捉え、国内外の成長分野への積極的な投資や、各事業分野において一層の競争力強化とコスト低減に努め、グローバルな多角的食品企業を目指して積極的なチャレンジを続けてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況、業界動向の変動

当社グループでは、経済状況や業界動向の変動による影響を受けないような体制作りに力を入れておりますが、予想を超える変動があった場合、または投融資先・取引先の破綻等があった場合、損害を被ることがあります。

(2) 麦政策の変更に伴う原料価格の変動

平成19年４月より外国産小麦の売渡制度が変更され、年間複数回の価格変動制及びＳＢＳ（売買同時契約）方式が導入されましたが、原料価格が上昇した場合、販売価格への転嫁が確実に行われないと、業績に悪影響を与える可能性があります。

(3) ＷＴＯ・ＦＴＡ・ＴＰＰの進捗と麦政策のさらなる改革の進展

当社グループの基幹事業（製粉、プレミックス、パスタ事業）の分野において、現在進められておりますＷＴＯ（世界貿易機関）・ＦＴＡ（自由貿易協定）・ＥＰＡ（経済連携協定）・ＴＰＰ（環太平洋戦略的経済連携協定）の進捗、さらなる麦政策及び国家貿易のあり方等の見直し状況により、小麦・小麦粉・小麦二次加工品等に関する制度の大幅な変更、小麦調達方式の変更、関連業界再編等が考えられ、当社グループの事業が大きな影響を受ける可能性があります。

(4) 海外進出に潜在するリスク

当社グループでは、米国やアジア地域において事業を行っておりますが、これら海外市場への事業進出において、現地の法律・規制の変更やテロ・紛争・クーデター・政変の発生、疫病の流行、大規模災害等により、事業活動に支障をきたす可能性があります。

(5) 健康食品及びペットフードに関する制度の変更

当社グループでは、生活関連事業として健康食品を取り扱っておりますが、健康食品に関わる制度の変更によって、当社の健康食品事業に重大な影響を受ける可能性があります。また、ペットケア事業としてペットフードを取り扱っておりますが、ペットフードに関わる制度の変更によって、当社のペットケア事業に重大な影響を受ける可能性があります。

(6) 商品の安全性

近年、食品の安全性に対するニーズや規制はますます厳しくなっております。当社グループでは、商品の品質保証体制の確立に向けて取り組みを強化しておりますが、想定外の要因（異物混入（人的要因含む）、原料由来の原因等）により、商品回収を行う可能性があります。

(7) 原材料等の調達の安定性

当社グループでは、原材料の安定的かつ低コストな調達を実現できるよう努力しておりますが、市況の変動・原油価格高騰等による調達コストや人件費・物流費等の諸経費の高騰、自然災害・地球温暖化の影響、流行性疾患の大流行等による原材料の品質の低下及び世界的な需給逼迫による調達難、海外調達品の現地政情不安や港湾スト等の物流障害による供給不可のリスクが、業績に悪影響を与える可能性があります。

(8) 為替の変動

当社グループでは、原材料・商品を海外から調達しており、為替相場の変動によってその調達コストに影響を受けます。また、在外子会社の損益・財務状況等について、円貨換算による影響を受けます。

(9) ふすま価格の変動

ふすまは小麦粒の外皮で主として飼料として用いられております。国内ふすまの価格は、需給バランス、競合する飼料原料等の影響により変動し、当社グループの業績の不安定要因となる可能性があります。

(10) コンピュータシステムのトラブル・データ漏洩

当社グループでは、安定的なコンピュータシステム運営に努力しておりますが、予測不可能な事象によりシステムにトラブルが起こった場合、業務に支障をきたすことが考えられます。また、不正アクセス等への情報セキュリティ対策には充分な対応をしておりますが、予期し得ない事象により、個人情報を含むデータの漏洩があった場合、対応費用が発生します。

(11) 災害による影響

当社グループでは、安全な操業や事故防止体制の確立を図るとともに、自然災害発生時の被害を極力抑えるような体制作りを強化しております。しかし、予想を超える事象（大規模災害等）が発生した場合、大きな損害を被ったり、商品の製造・出荷に支障をきたすことが考えられます。

(12) 法的規制の影響

当社グループでは、国内外の法的規制等の適用を受けています。コンプライアンスの強化に努めておりますが、規制強化や指摘等により、事業活動の制限や対応費用が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、政府による経済対策や日銀の継続的な金融政策の効果により、企業収益や雇用情勢の改善による息の長い緩やかな回復基調を維持しました。しかしながら、可処分所得の伸び悩みなどの要因があり、個人消費は足踏み状態が続きました。

食品業界においては、外食・中食市場を中心に消費者の節約志向がいっそう強まっており、企業間の価格競争が激化しております。また、少子高齢化や人口減少が報じられる中、労働力不足問題も顕在化しつつあり、事業環境は厳しさを増しております。

こうした状況の多様な変化に、柔軟かつスピーディに対応して持続的成長を実現するため、当社グループはコスト削減と販売拡大を軸とする事業基盤強化を着実に推進し、さらに未来へつながるチャレンジを続けております。

生産拠点の新増設や事業用地取得を進めるなど、今後成長が期待できる分野への積極的な投資を行い、事業構造の再構築・最適化を推進しております。研究分野では、日本初のデュラム小麦新品種「セトデュール」や、パンの硬化を抑制する澱粉老化耐性小麦の開発に成功しており、今後も小麦粉二次加工業界の未来に向けた研究・開発を進めてまいります。

既存拠点においても、食の安全性強化に努めており、昨年10月には竜ヶ崎工場が、日本発の食品安全管理規格に基づいた「ＪＦＳ－Ｃ規格」の認証を取得いたしました。同認証は国際的な食品安全水準を求めており、今回の認証取得はプレミックス業界として初めての事例になります。さらに本年２月には、当社グループの株式会社ファスマックが「ＪＦＳ－Ａ規格」および「ＪＦＳ－Ｂ規格」の監査会社として登録されており、グループ一丸となってさらなる安全性の確立に尽力しております。

また、将来ますます深刻化する労働力不足問題に対応するべく、昨年６月の「ＦＯＯＭＡ　ＪＡＰＡＮ　２０１７（国際食品工業展）」では、同じ製造ラインで人と協働作業を行うことができる、最先端の食材トッピングロボットを出展いたしました。安全・安心な食品をより低コストで製造できる環境の構築により、当社グループのみならず食品業界全体への寄与が期待されます。

当社グループの業績につきましては、売上高は、製粉事業・食品事業・その他事業いずれも伸長したことにより引き続き増収となりました。利益面では、積極的な設備投資による減価償却費や戦略的な広告宣伝活動による広告費の増加等により減益となりました。

これらの結果、当社グループの当期の業績は、売上高は３，２３４億９千５百万円（前期比103.4％）、営業利益は１００億６千万円（同86.9％）、経常利益は１１８億６千２百万円（同90.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は７６億５千１百万円（同85.6％）となりました。

事業別の状況は次のとおりです。

＜製粉事業＞

当社グループにおいては、品質管理の強化に努める一方で、お客様とのコミュニケーションを密にし、お客様の問題解決につながる提案型営業の強化に取り組んでいます。さらに、各種展示会への出展、経営セミナーをはじめとする全国各地での講演会・講習会の開催など、積極的な営業活動を展開しました。その結果、小麦粉の出荷数量・売上高ともに前年を上回りました。

副製品のふすまについても同様に、出荷数量・売上高ともに前年を上回りました。

なお、当期においては、外国産小麦の政府売渡価格が５銘柄加重平均（税込価格）で、昨年４月に4.6％、昨年10月に3.6％引き上げられたことに伴い、当社は業務用小麦粉の販売価格をそれぞれ昨年６月と12月に改定しました。

以上により、製粉事業の売上高は９７７億５千２百万円（前期比100.8％）、営業利益は５２億１千６百万円（同130.2％）となりました。

＜食品事業＞

業務用食品では、各種展示会への出展や、プロの料理人を対象とした「イタリア料理技術講習会」の開催など、積極的なマーケティング活動を継続しました。さらに、昨年９月には、業務用の市場において、イタリア産パスタブランド「フェラーラ」の本格的な展開を開始しました。また、米国グループ会社のPasta Montana, L.L.Cでは製造ライン増設工事が完了し、販売を拡大しています。タイや中国のグループ会社においても、活発なアジア市場での出荷を拡大していくため、プレミックス製造設備の増強計画を具体的に進めております。これらの結果、売上高は前年同期を上回りました。

　家庭用加工食品では、昨春に日本生まれのプレミアム・パスタブランド「ＲＥＧＡＬＯ（レガーロ）」の販売をスタートし、テレビＣＭをはじめとする拡売策を展開しました。特に「ＲＥＧＡＬＯ（レガーロ）パスタソース」シリーズは、本場イタリアの味わいを追及した本格派パスタソースとしてご好評を博しており、個食レトルトタイプに加え、瓶入りタイプの新商品を投入してさらなる拡売に努めました。

　家庭用冷凍食品では、トップブランドとして調理済冷凍パスタ市場を牽引する「オーマイ　プレミアム」シリーズに加え、新ブランドとして、全重量の１／４が具材となる「オーマイ　具の衝撃」シリーズを発売しました。さらに、健康志向を打ち出した「オーマイ　ＰＬＵＳ」シリーズを展開し、新たな需要の掘り起こしを図っております。また、単身世帯・共働き世帯に好評なトレー入り冷凍米飯「オーマイ　いまどきごはん」シリーズや、主食と主菜が一度に食べられる「よくばり」シリーズについても新商品を投入して、お客様の幅広いニーズにお応えできる商品展開を実施しました。これらの結果、売上高は前年同期を上回りました。

　中食事業では、埼玉県日高市、茨城県土浦市に工場を新増設し、生産拠点の拡大・再構築に取り組んでいます。また中京地区においても、調理麺市場の拡大に対応するため、愛知県知多市で新工場建設に着手しました。これらの結果、中食関連食品の売上高は前年を上回りました。

　以上により、食品事業の売上高は１，９１６億４千３百万円（前期比105.2％）、営業利益は４４億３千５百万円（同65.9％）となりました。

＜その他事業＞

ペットケア事業については、お客様のニーズが高付加価値品へとシフトする状況に柔軟に対応した結果、売上高は堅調に推移しました。市場環境の変化をビジネスチャンスと捉えていっそうの事業拡大を図るべく、製造ライン増設工事に着手しております。このほか、エンジニアリング事業については、大口工事の引き合いが増加した結果、売上高は前年を上回りました。また、バイオ事業についても好調に推移し、売上高は前年を上回りました。

以上により、その他事業の売上高は３４０億９千９百万円（前期比101.0％）、営業利益は３億７千４百万円（同45.0％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ６１億８千７百万円増加し、２０５億５千６百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、１５２億１千７百万円の収入となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が１１４億８千６百万円、減価償却費が７７億９千１百万円となったこと、たな卸資産が３７億６千４百万円増加したこと、法人税等の支払額が３２億８千万円あったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、１１９億４千１百万円の支出となりました。この主な要因は、固定資産の取得により１０１億６千４百万円支出したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、２８億２千４百万円の収入となりました。この主な要因は、長期借入金の増加による収入が７１億５千６百万円、短期借入金の増加による収入が１５億４千７百万円あったこと、長期借入金の返済額が３０億６千９百万円、配当金の支払額が２４億９千３百万円あったことによるものであります。

生産、受注及び販売の状況

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は期間中の平均販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）の生産は受注によるものではなく、この項目の記載事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５（経理の状況）の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しています。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

②棚卸資産の評価基準

当社グループの販売する棚卸資産は、市場の需給の影響を受け市場価格が変動しますが、その評価基準として原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しています。

③有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売または仕入に係る取引会社の株式を保有しています。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っています。

(2) 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は３，２３４億９千５百万円（前期比103.4％）、経常利益は１１８億６千２百万円（同90.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は７６億５千１百万円（同85.6％）となりました。

①売上高の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　業績」をご参照ください。

②売上原価、販売費及び一般管理費の分析

当社グループの売上原価の売上高に占める割合は、前連結会計年度では72.3％でありましたが、当連結会計年度の売上原価率は、72.6％となりました。

販売費及び一般管理費の売上高に占める割合は、前連結会計年度では24.0％でありましたが、当連結会計年度では、24.3％となりました。

③営業外損益、特別損益の分析

営業外収益として、受取利息が前連結会計年度に８千４百万円、当連結会計年度に８千万円、受取配当金が前連結会計年度に１１億８千３百万円、当連結会計年度に１２億５千３百万円計上されています。

営業外費用として、支払利息が前連結会計年度に２億８千４百万円、当連結会計年度に２億６千６百万円計上されています。

特別利益として、固定資産売却益が前連結会計年度に１千１百万円、当連結会計年度に２億７百万円計上され、投資有価証券売却益が前連結会計年度に３億８千３百万円、当連結会計年度に２千２百万円計上されています。

特別損失として、建物解体費用が前連結会計年度に２億６千１百万円、本社移転関連費用が前連結会計年度に２億８千５百万円、減損損失が当連結会計年度に２億４千４百万円、計上されています。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は当社のフードリサーチセンター、イノベーションセンター及び開発本部が中心となって、顧客のニーズにマッチした差別化された新製品、新技術の開発を目標に、顧客及び関連部門との連携を密にして研究開発を行っております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究、主要課題、研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は３１億８千７百万円であります。

(1) 製粉事業

小麦粉をはじめとする穀粉類について、それぞれの原料の品質特性に関する研究、物理的あるいは化学的な性状に関する研究を行い、小麦粉関連製品の品質向上に努めております。また、小麦粉等のパン、ケーキ、めん等への加工性に関する総合的研究を行い、風味に特徴のある小麦粉関連製品や新たな性状・機能性をもつ製品等の開発を行っております。

分析関係では、安全・安心に関わる分析技術の開発を進めるとともに、試験所に関する国際規格ＩＳＯ１７０２５の認定を取得するなど、分析の信頼性向上に努めております。

製粉事業に係る研究開発費は９億２千３百万円であります。

(2) 食品事業

ベーカリー向けプレミックス、コーティングミックス、外食産業向け和風プレミックス、外食産業向け冷凍食品、ベーカリー向け冷凍生地、スーパー、コンビニエンス・ストアー向けめん類、パスタ、パスタソース、レトルト食品、ベーカリー向けホイップクリーム、家庭用食品等各種食品の開発や、弁当、総菜類の調理メニューの開発に取り組んでおります。

コーン製品、米粉については、スナック、ベーカリー、和菓子等最終商品の試作を含め、ユーザーへの提案を重視した開発を行っております。

当連結会計年度中の主な成果としては、プレミアムブランド「ＲＥＧＡＬＯ」のスパゲッティとパスタソース、簡便・本格にこだわった「オーマイ　ラザニエッテ」、健康、機能性を付加した「オーマイ　ＰＬＵＳ」シリーズのアマニ油入りドレッシング、調理済み個食冷凍パスタ商品「オーマイ　プレミアム」・「Ｂｉｇ」シリーズ、「よくばりプレート」シリーズ、トレー入り米飯、業務用プレミックス「ニップン　セレクションシリーズ」、「ハンディパックシリーズ」の開発等が挙げられます。

食品事業に係る研究開発費は１５億８千万円であります。

(3) その他事業

①ペットフード事業

当社及びエヌピーエフジャパン株式会社が中心となって、嗜好性や健康に配慮した、主食用ペットフード及び副食用ペットフードの研究開発を行っております。

②エンジニアリング事業

粉粒体関係、小麦粉二次加工関係の機械装置及びこれに付帯する制御装置、情報処理の研究、開発を行っております。

③機能性関連事業

植物に含まれる機能性成分の基礎並びに応用研究を行っており、大学や公的研究機関等とも共同研究を行っております。また、これらの成分を利用した機能性食品素材、健康食品、機能性表示食品、機能性野菜等の開発にも取り組んでおります。

④その他

バイオテクノロジーを応用した研究開発に取り組んでおり、小麦新品種の育成を公的研究機関等と共同で行っております。また、微生物の利用技術の開発、新規な分析技術の研究開発等も行っております。

その他事業に係る研究開発費は６億８千３百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の業容の拡大に備えるとともに生産の合理化、設備更新のため設備投資を行っており、当連結会計年度の設備投資は、工事ベースで１０１億１千９百万円であります。

製粉事業においては、２３億６千８百万円の設備投資を行っております。

食品事業においては、５９億７千１百万円の設備投資を行っております。

その他事業においては、１６億９千８百万円の設備投資を行っております。

全社においては、８千２百万円の設備投資を行っております。なお、全社にはセグメント間の取引消去を含めております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）　金額に消費税等は含まれておりません。

※　当社竜ヶ崎工場と連結子会社であるニップン冷食㈱竜ヶ崎工場の土地は一体となっており、当社が所有しております。土地の帳簿価額及び面積は、当社竜ヶ崎工場に含めて記載しております。

(2) 国内子会社

（注）　金額に消費税等は含まれておりません。

※１．当社竜ヶ崎工場と連結子会社であるニップン冷食㈱竜ヶ崎工場の土地は一体となっており、当社が所有しております。土地の帳簿価額及び面積は、当社竜ヶ崎工場に記載しております。また、オーマイ㈱厚木工場及び㈱ファーストフーズ武蔵工場の土地は、当社が所有しております。

※２．連結子会社であるエヌピーエフジャパン㈱の設備につきましては、当社が所有し賃貸しているものと、連結子会社が所有しているものを合算して記載しており、連結子会社所有分を[　]でうち書きしております。

(3) 在外子会社

（注）１．決算期末である平成29年12月31日現在の状況を記載しております。

２．金額に消費税等は含まれておりません。

※　土地を賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　現在実施又は計画中の重要な整備計画は次のとおりであります。なお、重要な除却等の計画はありません。

（注）１．金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．当社は、「千駄ヶ谷五丁目北地区第一種市街地再開発事業」が東京都から施行を認可されたことに伴い、本社ビルを千代田区麹町に新築・移転いたしました。

　　　　本再開発事業は、当社の旧本社ビル、隣接する日本ブランズウィックビル（三菱地所㈱所有）跡地等に、オフィス、商業施設、公共施設等で構成する共同ビルを建設する計画です。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本再開発事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）１に準じて決定する。

４．平成28年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

当社は、平成30年６月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し発行する新株予約権の募集事項について以下のとおり決議しております。

募集事項

（１）新株予約権の名称

日本製粉株式会社2018年度新株予約権（株式報酬型）

（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数

当社の取締役（社外取締役を除く）13名

（３）新株予約権の数

938個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は50株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成30年７月25日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成30年7月26日から平成60年7月25日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（９）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却であります。

２．平成28年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,075,236株は、「個人その他」の欄に20,752単元及び「単元未満株式の状況」の欄に36株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　 （注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における処理自己株式数の「その他」は、新株予約権の権利行使（株式数27,500株、処分価額の総額33,370,484円及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数２株、処分価額の総額2,427円）であります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化及び今後の事業展開を考慮し、内部留保に意を用い、安定的かつ継続的な配当の維持を基本としておりますが、株主の皆様に対する利益還元も重要な経営目標のひとつと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発、経営基盤強化等、将来の事業展開の資金に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．上記は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．平成28年６月29日開催の第192回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。第193期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）上記は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　19名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役熊倉禎男、川俣尚高の両氏は、社外取締役であります。

　　　２．監査役奥山章雄、吉田和彦の両氏は、社外監査役であります。

　　　３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　４.相良由里子氏の戸籍上の氏名は早川由里子であります。

　　　５.平成27年６月26日の定時株主総会終結の時から４年間

　　　６.平成28年６月29日の定時株主総会終結の時から４年間

　　　７.平成29年６月29日の定時株主総会終結の時から２年間

　　　８.平成29年６月29日の定時株主総会終結の時から４年間

　　　９.平成30年６月28日の定時株主総会終結の時から２年間

　　　10.平成30年６月28日の定時株主総会終結の時から４年間

　　　11.当社は、機敏かつ柔軟な経営体制を構築するため、取締役会は重要な業務執行決定と業務執行監督の機能に特化し、日常業務の執行を担う執行役員制を平成14年４月から導入いたしております。

執行役員は以下の24名であり、そのうち12名は取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）基本的な考え方

　当社は、食品製造会社として「食の安全・安心」の確保を第一とし、おいしさや機能性を追及した商品をお客さまに安定して提供することを通じて「信頼される企業」となり、社会に貢献することを理念としています。

　この理念のもと、当社は、さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応える「コーポレート・ガバナンス」の確立が、経営の重要な課題であると認識しています。

（2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は15名で、うち社外取締役２名、監査役は４名で、うち２名が社外監査役であります。

取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。

監査役は、社外監査役を含む監査役全員が役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監査できる体制を整備しています。

当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監査役設置会社を採用し、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

（3）内部統制システムの状況

　業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。

　コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、ＣＳＲ担当役員を委員長として社会・環境委員会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを立案、実施しております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、弁護士を窓口として、法令遵守体制の強化を図っています。

　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。

　内部統制部は６名です。同部は必要に応じて、会計監査人と意見交換を実施しています。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。

・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。

・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。

・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。

・内部統制部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。

・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、社長を最高責任者とする危機管理委員会の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。

⑤　会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。

・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。

（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。

・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。

・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令を受ける。

⑦　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動は、監査役会の同意を得る。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査役会と協議して評価する。

⑧　前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務しない。

⑨　監査役の報告に関する体制

（イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることができる。取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査役に報告する。

・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査役に報告する。

・各事業場は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

（ロ）子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・グループ会社は監査役の往査に協力するほか、監査役の質問に対して報告する。

⑩　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことの禁止する規程を整備する。

・企業倫理ヘルプライン制度運用要領において、通報内容は、監査役に報告することを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利な取り扱いの禁止を定める。

⑪　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

・監査役がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

⑫　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が内部統制部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

（4）リスク管理体制の整備状況

　当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。

　製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、表示の不適切など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、予め定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。

（5）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。

　リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。

（6）内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は４名おり、そのうち常勤監査役が２名であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名おいております。

　監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守・リスク管理・内部統制等について監査を実施しております。

　社外監査役１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しております。

　会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。

　監査役会と内部統制部は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（7）社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、取締役会の監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は熊倉禎男氏、川俣尚高氏の２名を選任しております。両氏は、弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、適切な監督機能を果たされると判断しております。

　当社は、取締役の業務執行の監査が独立して行われるため社外監査役を選任しております。社外監査役は奥山章雄氏、吉田和彦氏の２名を選任しております。奥山章雄氏は公認会計士としての知見を有し独立性が高く、吉田和彦氏は弁護士としての知見を有し独立性が高いことから、一般株主の利益にも適切に配慮した業務執行が行われるために必要な監査が行われると判断しております。

　当社は、社外取締役熊倉禎男氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　当社は、社外取締役川俣尚高氏が所属する丸の内総合法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　社外監査役奥山章雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外監査役吉田和彦氏が所属する中村合同特許法律事務所に法律事務を委任していますが、同事務所の報酬における当社の支払報酬の割合は小さく、その他の関係を有しておりません。

　なお、社外取締役熊倉禎男氏及び川俣尚高氏、社外監査役奥山章雄氏及び吉田和彦氏は当社株式を保有しております。

　社外役員の独立性の基準は定めていませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる方を選任しています。

　社外取締役は２名選任していますが、取締役会の監督機能の実効性を高めていると考えています。

　社外監査役は２名選任していますが、取締役の業務執行の監査が独立して行われるのに十分な員数と考えています。

　社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部統制の状況等の報告を受けています。

　社外監査役は、会計監査人とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図り、内部統制部とは、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

（8）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査のために新日本有限責任監査法人と契約しております。

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山元　清二

指定有限責任社員　業務執行社員　吉川　高史

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他28名

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（9）役員報酬の内容

　①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、平成29年６月29日開催の第193回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。そのうち川俣尚高氏は、第193回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した後取締役に就任したため、対象となる役員の員数については、監査役の期間は監査役に、取締役の期間は取締役に含めております。

　②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、固定部分に業績に応じた部分を加えて支給しています。

（10）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。

（11）取締役の定数

　取締役の員数は15名以内とする旨を定めております。

（12）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（13）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（14）取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（15）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

140銘柄　　50,452百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、生産性向上設備投資計画に関する確認業務等を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

47社

主要な連結子会社名

ニップンドーナツ㈱、日本リッチ㈱、ニップンエンジニアリング㈱、エヌピーエフジャパン㈱、ニップン冷食㈱、オーマイ㈱、松屋製粉㈱、ニップン商事㈱、㈱ファーストフーズ、オーケー食品工業㈱、㈱ナガノトマト、東福製粉㈱、大和フーヅ㈱

前連結会計年度まで連結子会社であったエヌエフフローズン株式会社は、第１四半期連結会計期間においてニップン冷食株式会社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。また、株式取得等に伴い３社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

㈱ニップンロジス

（非連結子会社について連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社15社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

14社（非連結子会社6社、関連会社8社）

主要な会社名

㈱ニップンロジス、千葉グレーンセンター㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社９社及び関連会社16社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　　　　会社名　　　　　　　　　　　　決算日　　　　　

Pasta Montana, L.L.C.他９社　　　　12月31日　　＊

＊ ： 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ取引

時価法

③たな卸資産

商品及び製品

当社及び国内連結子会社は、主として総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。

原材料及び貯蔵品

当社及び国内連結子会社は、即時販売方式が適用される原材料については、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、それ以外の原材料及び貯蔵品は、主として総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、また、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、主として定率法、在外連結子会社は、定額法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　４～12年

②無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、主として通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

③賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数

（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…金利スワップ取引、為替予約取引

・ヘッジ対象…借入金、外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③ヘッジ方針

金利関連においては、将来の金利の変動によるリスクを回避する目的でのみヘッジを利用しております。また、通貨関連については、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため、為替予約取引等を行なうものとしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの有効性評価については、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。また、為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されているため、有効性の判定を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～10年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理の方法

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,206百万円は、「投資有価証券評価損益」０百万円、「その他」1,206百万円として組み替えております。また、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」に表示していた０百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　有形固定資産の取得価額から国庫補助金等により控除した圧縮記帳累計額

※３　担保に供している資産

（１）担保に供している資産

上記物件のうち工場財団抵当に供している資産

（２）担保資産に対応する債務

上記のうち工場財団抵当に対応する債務

　４　連結会社以外の会社等の金融機関等からの借入について保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費

※２　固定資産売却益は、土地等の売却益であります。

※３　固定資産除売却損は、機械装置等の除却損及び売却損であります。

※４　減損損失

以下の資産について減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。上記の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は244百万円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

※５　本社移転関連費用

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

本社移転の住所変更に伴う包装資材の改版費用、引越し費用等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の減少は、平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議に基づく取得1,223千株（うち株式併合後０千株）及び単元未満株式の買取り５千株（うち株式併合後０千株）であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少は、平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したことによるもの2,736千株、株式交換485千株（株式併合後）、ストック・オプションの権利行使による処分44千株及び単元未満株式の買増し請求０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、平成28年３月31日及び平成28年９月30日を基準日とする１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の配当の額を記載しております。なお、当該株式併合後に換算した平成28年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は16円00銭（うち普通配当12円00銭、記念配当４円00銭）、平成28年９月30日を基準日とする１株当たり配当額は14円00銭であります。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による処分27千株及び単元未満株式の買増し請求０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項