8737 あかつき本社 有価証券報告書－第68期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第64期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第64期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、持株会社としてグループ全体の投資戦略の立案や、グループ内の資源配分の意思決定を行っています。

　当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社１社を通じて、証券関連事業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い、証券取引を中心とした投資助言業・投資運用業）及び不動産関連事業（中古不動産の再生・リノベーション事業、高齢者向け住宅事業に関するアセットマネジメント業、不動産取引を中心とした投資助言代理業、投資運用業、トランクルーム運営）を行っています。なお、証券関連事業及び不動産関連事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．あかつき証券㈱については、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．㈱トータルエステートについては、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者、常用パートを含む。）であります。

２．従業員数には、歩合外務員（２名）、嘱託（１名）は含まれておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ165名増加したのは、主に株式会社トータルエステート、株式会社トータルテック、株式会社トータルエステート住宅販売の株式を取得したことにより、連結子会社が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、常用パートを含む。）であります。

２．提出会社の従業員は、セグメント別では全て全社（共通）であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、あかつき証券株式会社において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、平成30年３月31日現在における組合員数は54名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

あかつき証券㈱におきましては、継続的なお客様の投資利益の追求及び中長期的な預り資産の拡大が重要な課題であると考えております。「貯蓄から資産形成へ」の流れが本格化するなかで、投資調査部及び投資情報会社との提携等を通じて、付加価値の高い投資情報をタイムリーに提供する体制をさらに充実させることで、お客様ニーズに合致した商品の提供に努めてまいります。また、多肢に亘る研修等の実施により、営業員のコンサルティング力を強化し、預り資産の中長期的な成長へ向けた最適なアドバイスに努め、お客様との信頼関係の構築に取り組んでまいります。さらに、IFA（金融商品仲介）ビジネスの更なる拡大やフィンテックを活用した新たな金融サービスへの取り組みを進めるなど、金融情勢の変化に機敏に対応することで、ビジネスチャンスを着実に捉え、持続的な成長を目指してまいります。なお、これらの施策を実施する過程におきましては、コンプライアンス態勢の強化及び徹底が重要であると考えており、引き続き強化に取り組んでまいります。

㈱トータルエステートにおいては、中古マンションの需要が拡大していることから、入居者が退去した物件のみならず、賃借人が入居中の物件取得を積極的に進めてまいります。当該事業の拡大に合わせて、資金調達が重要となることから、金融機関からの借入れ及び社債の発行等の負債による調達を中心としながらも、自己資本による調達も勘案し財務的なバランスを図ってまいりたいと考えております。

EWアセットマネジメント㈱においては、同社が組成した第１号ファンドに関しては物件取得のステージが完了し、今後は物件の売却の検討を行うこととなりますが、新たな成長戦略の策定・推進により、更なる収益の拡大を目指してまいります。

㈱マイトランクにおいては、引き続きトランクルームの新規出店、稼働率の向上に注力し、事業拡大に努めております。さらなる成長のためには、潜在ニーズの発掘による新たな需要創出になるような付加価値サービスを生み出すことが重要であり、個人向けに事業を展開する清掃会社などの外部とのアライアンスを行い、新たな顧客の発掘を進めております。

当社は、資金調達と、グループ各社に対する適切な資産配分を行いながら、グループ全体としての成長を図ってまいります。また、新規事業の企画推進や、あるいは事業からの撤退や売却等、持株会社としての経営企画機能を担ってまいります。当社においては、これらの業務に必要となる高度な計数管理・企画能力を持った人材の育成と確保が、当社の今後の成長にとって必要不可欠であると考えております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）持株会社固有のリスクについて

純粋持株会社である当社の収入は、原則として当社が直接保有している子会社からの受取配当金及び経営管理料に依存しております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が継続した場合には、当社における分配可能額が減少し、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。

(2）証券関連事業固有のリスクについて

①業務のリスク

証券業務につきましては、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により株式市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生するなどし、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②取引注文の執行について

証券業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、国内外の金融商品取引所において行われております。金融商品取引所がシステム障害等の理由により、証券市場及び外国為替市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

③事業に係る法的規制等について

あかつき証券株式会社は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④自己の計算による取引に係るリスクについて

投資収益を確保するため、また顧客のニーズに応えるため、自己の計算において国内外の株式・債券・為替及びそれらの派生商品などの金融資産を保有することがあります。これらの金融資産は金利や市場価格変動リスク等に晒されており、急激な変動により期待した投資収益を獲得できなかった場合や金融資産の価値が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤顧客に対する与信について

あかつき証券株式会社が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。

(3）不動産関連事業固有のリスクについて

①業務のリスク

不動産関連事業につきましても、国内外の経済情勢、税制その他の法的規制、金利動向、相場動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により不動産市場の低迷などが起こった場合、受託資産及び取引仲介業務の減少や購買者の購入意欲の減退により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②事業に係る法的規制等について

株式会社トータルエステート、株式会社トータルテック及び株式会社トータルエステート住宅販売（以下「トータルエステートグループ」といいます。）は、中古不動産の再生・リノべージョン事業を営むにあたり、宅地建物取引業法その他の関係法令により規制を受けており、これらの法律等の改廃または新たな法的規制が今後生じた場合には、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、事業活動の継続には宅地建物取引業者免許等の許認可が前提となりますが、将来何らかの理由により、監督官庁より業務停止や免許取消し等の処分を受けた場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

ＥＷアセットマネジメント株式会社は、アセットマネジメント業務を営むにあたり、内閣総理大臣の登録を受けております。同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、加入協会の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合及び価格競争について

トータルエステートグループの主な営業エリアである首都圏においては競合他社との競争が激化していることから、仕入件数あるいは販売件数が減少した場合、物件の仕入価格の上昇あるいは販売価格の下落により採算が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④在庫リスクについて

トータルエステートグループは中古不動産の再生・リノベーション事業を行っており、事業展開に応じ物件の仕入を行っているため、たな卸資産を常時抱えております。販売状況に応じて物件の仕入を調節するなど、在庫水準の適正化に努めておりますが、何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、たな卸資産に評価損が発生すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤瑕疵担保責任について

売買対象不動産に隠れた瑕疵（通常の注意をしても発見できない欠陥）がある場合、民法と宅地建物取引業法の規定により売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うことになります。万が一当社グループの販売した不動産に隠れた瑕疵があった場合には、当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、買主より契約解除や損害賠償の請求、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）優秀な人材の確保や育成について

当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
　一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

(5）システム・リスクについて

当社グループの業務遂行において、障害や不慮の災害によりコンピューター・システムが停止した場合、或いは外部からの不正アクセスによるデータの改竄等により業務を正常に行えなくなった場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、コンピューター・システムの取得・構築にかかる多額の投資を行った場合、当該投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因となります。

(6）オペレーショナル・リスクについて

当社グループの業務遂行において、法令や当社グループの定款、業務規程その他の諸規則等に定められた業務処理プロセスが正常に機能しない場合や役職員等による業務遂行上の過誤等が発生した場合、損害賠償の請求や社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法令遵守に関するリスクについて

当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。

法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じる可能性があります。

(8）投資資産に係るリスクについて

投資収益を確保するため、当社グループでは有価証券及び不動産投資を行う場合があります。これら投資資産は市場価格変動リスクに晒されており、金融・不動産市場の変化や投資対象物件を取り巻く事業環境・社会状況の変化により、資産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）資金調達に係るリスクについて

当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しております。当社グループの業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは国内外の景気悪化や金融市場の混乱等により資金調達市場そのものが縮小した場合には、通常より高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは必要な資金を確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、資金調達コストが増加すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）訴訟について

当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があります。

平成30年３月末日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）災害等によるリスク

地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）投資活動について

当社グループでは、主要グループ会社の取り組みとして、あかつき証券株式会社においては預り資産拡大と顧客サービスの高度化の継続、トータルエステートグループにおいては仕入体制及び財務の強化、ＥＷアセットマネジメント株式会社においては同社が運営するファンドが保有する資産の売却の検討や新たな成長戦略の策定を進めており、これらの取り組みの中で、資本提携、子会社の設立及びファンド等への出資など積極的に投資活動を行う予定であります。当該投資活動により当社グループが当初想定していた計画が達成されず、投資に見合うリターンが計上できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）において、当社グループは以下のような取り組みを行ってまいりました。

　当社は平成29年７月に中古不動産のリノベーション事業を行う㈱トータルエステート及びそのグループ会社（以下「トータルエステートグループ」といいます。）を連結子会社とし、グループの不動産関連事業の拡大による企業価値の向上を図ってまいりました。

　証券関連事業では、世界的な景気回復と好調な企業業績を背景に国内外のマーケット環境が好調に推移したことで、あかつき証券㈱においては、国内株式に加え米国株式関連の収益が伸長し業績が拡大いたしました。また、リテールビジネスに加え、金融商品仲介ビジネスの基盤拡大に注力した結果、契約業者数は45社となりました。さらに、ロボアドバイザーによる資産運用の導入を進めるため、投資助言、代理業の登録を行うなど、フィンテックを活用した新たな金融サービスへの取り組みも推進しております。

　不動産関連事業では、前述いたしましたトータルエステートグループにおいて中古不動産のリノベーション事業が順調に推移し、また、資産ポートフォリオの入れ替えに伴う有形固定資産の売却も業績拡大に寄与いたしました。EWアセットマネジメント㈱においては、同社の運営するヘルスケアファンドが進めておりました有料老人ホーム建設プロジェクトにおいて、有料老人ホーム３件が完成し、選定した介護事業者と賃貸借契約を締結し、各事業者により運営が開始されました（うち１件は平成30年５月１日より運営開始）。さらに有料老人ホーム用不動産を新たに１件取得し、運用資産の拡大を図りました。

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の営業収益は22,650百万円（前年同期比425.3％増）営業利益は1,616百万円（前年同期は458百万円の損失）、経常利益は1,786百万円（前年同期比323.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,715百万円（前年同期比617.5％増）となりました。

　当連結会計年度における業績の内訳は次のとおりであります。

（受入手数料）

　受入手数料は2,099百万円（前年同期比20.6％増）となりました。内訳は以下のとおりであります。

　a.委託手数料

　株券委託売買金額が増加したことにより、株式を中心とする委託手数料は1,647百万円（前年同期比25.3％増）となりました。

　b.募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

　募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、投資信託の販売手数料を中心に250百万円（同42.1％増）となりました。

　c.その他の受入手数料

　投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は199百万円（同19.5％減）となりました。

（トレーディング損益）

　株券等トレーディング損益は、米国株式等の売買高の増加により899百万円（同188.5％増）となりました。また、債券等トレーディング損益は620百万円（同16.4％減）となりました。

（金融収支）

　金融収益は99百万円（同17.9％増）、金融費用は53百万円（同54.4％増）となりました。

（不動産事業売上高）

　不動産事業売上高は、連結子会社であるＥＷアセットマネジメント㈱の運営するファンドにおける高齢者住宅の竣工や、新たに連結子会社とした㈱トータルエステートによる保有物件売却が寄与したことから、18,942百万円（同1,231.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、連結子会社の増加等により、7,217百万円（同82.4％増）となりました。

（営業外損益）

　営業外収益は、投資有価証券売却益390百万円、受取利息204百万円を計上したこと等により670百万円（同35.0％減）となりました。また、営業外費用は、支払利息337百万円、支払手数料95百万円を計上したこと等により500百万円（同232.1％増）となりました。これにより、営業外損益は169百万円の利益（同80.7％減）となりました。

（特別損益）

　特別利益は、固定資産売却益を計上し258百万円（同73.6％減）となりました。また、特別損失は8百万円（同98.5％減）となりました。これにより、特別損益は250百万円の利益（同37.6％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は6,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円の減少となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは5,138百万円の支出（前連結会計年度は1,820百万円の収入）となりました。主な資金獲得要因は、税金等調整前当期純利益を2,036百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、販売用不動産の増減額を△5,599百万円、信用取引資産及び信用取引負債の増減額を△1,580百万円計上したことであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは3,134百万円の支出（前連結会計年度は9,855百万円の支出）となりました。主な資金獲得要因は、有形固定資産の売却による収入を1,137百万円、投資有価証券の売却による収入を2,506百万円、貸付金の回収による収入を1,854百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、有形固定資産の取得による支出を1,685百万円、投資有価証券の取得による支出を2,095百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出を4,644百万円計上したことであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは8,314百万円の収入（前連結会計年度は8,512百万円の収入）となりました。主な資金獲得要因は、借入れによる収入を24,573百万円、社債の発行による収入を4,991百万円、株式の発行による収入を1,968百万円計上したことであります。また、主な資金支出要因は、借入金の返済による支出を20,116百万円、社債の償還による支出を4,000百万円計上したことであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、固定資産の減損会計、貸倒引当金、賞与引当金、投資有価証券の評価などの資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断については、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮した上で行っております。

　なお、見積り及び判断並びに評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

b.財政状態の分析

　（イ）資産の状況

　当連結会計年度末の資産合計は53,649百万円と、前連結会計年度末に比べ25,781百万円の増加となりました。主な増加要因は、販売用不動産が20,536百万円、有形固定資産が2,497百万円、のれんが2,196百万円増加したことであります。

　（ロ）負債の状況

　当連結会計年度末の負債合計は41,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,341百万円の増加となりました。主な増加要因は、短期借入金が13,320百万円、長期借入金が6,451百万円増加したことであります。

　（ハ）純資産の状況

　当連結会計年度末の純資産合計は12,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,439百万円の増加となりました。主な増加要因は、資本金が985百万円、資本剰余金が920百万円、利益剰余金が1,320百万円増加したことであります。

c.経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２[事業等のリスク]に記載しております。

d.経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。

e.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載しております。

f.経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年４月５日開催の取締役会において、株式会社トータルエステート及びそのグループ会社の株式取得による連結会社化を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の事業セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

(1)証券関連事業

　重要な設備の投資、除却又は売却等はありません。

(2)不動産関連事業

　主にＥＷアセットマネジメント㈱の運営する高齢者住宅特化型ファンドにおいて、高齢者住宅建設や建設用地取得として1,488,105千円の設備投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品並びにソフトウェアであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（重要な設備の新設）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より44,000,000株増加し、90,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式数22,973,937株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

２．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権）

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当

３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行しております。

４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。

（1）目的となる株式の種類及び数

組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。

（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。

（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。

（4）本新株予約権の行使期間

行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（5）本新株予約権の行使の条件

上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

（7）本新株予約権の取得条項

下記①、②及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。

（平成28年２月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権）

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は0.364株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当

３．平成28年２月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年３月18日付で発行しております。

４．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。

（1）目的となる株式の種類及び数

組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。

（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。

（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記２．に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。

（4）本新株予約権の行使期間

行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（5）本新株予約権の行使の条件

上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

（7）本新株予約権の取得条項

下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（8）本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。

（平成29年４月５日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権（取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む）を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額 － １株当たりの配当

３．当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換（以下「組織再編行為」と総称する。）を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社（以下「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。

（1）目的となる株式の種類及び数

組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に基づき株式数を算定し１株未満の端数は切り捨てる。

（2）交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約検者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。

（3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記３.（1）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（4）本新株予約権の行使期間

行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

（5）本新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（6）本新株予約権の取得条項

下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

（8）譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　　　　　100,007株

発行価格　　1,485円

資本組入額　　743円

割当先　　プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド

（The Prospect Japan Fund Limited)

５．平成26年３月11日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が7,261,580株増加しております。

６．あかつき証券株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　422円　　資本組入額　なし

（５）【所有者別状況】

（注）当社所有の自己株式6,466株は、「個人その他」の欄に64単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．当社が平成25年５月14日付の取締役会において「株式給付信託（J-ESOP）」を、平成26年６月３日の取締役会の決議に替わる書面決議により「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議したことに伴い、平成30年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は1,407千株を保有しております。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式が1,407,200株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己株式66株、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」により信託口が所有する当社株式50株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

(1)本制度の概要

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2)従業員に取得させる予定の株式の総数

　46千株

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の従業員

２.役員株式給付信託（ＢＢＴ）

(1)本制度の概要

　当社は、当社の監査等委員でない取締役及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数

　1,360千株

(3)当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

２．当事業年度の株式数のうち「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、「株式給付信託（J-ESOP）及び「株式給付信託（BBT）」への追加拠出を目的とした、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に対する自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を、業績水準や、投資や財務基盤の充実のための適正な内部留保を維持することを勘案しながら、配当や自己株式取得を中心にして行ってまいります。

　利益還元の金額の決定に関しましては、当社はこれまで、グループ全体の連結業績と内部留保の水準を勘案しながら行ってきておりました。しかしながら、当社が純粋持株会社であり、傘下のグループ会社が独自に決定する配当性向が必ずしも100％でないことから、配当可能利益の基礎となる単体業績と、連結業績に大きな乖離が生じる場合がでてきております。そこで当社といたしましては、今後、連結業績を勘案しながらも、原則としては、子会社からの配当を主な原資とする単体業績をベースにして配当金の決定をしてまいりたいと考えております。

　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の考え方等に基づき、当期の中間配当及び期末配当につきましてはそれぞれ１株当たり10円00銭とすることにいたしました。内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、第64期の株価については株式分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．平成30年６月28日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．所有株式数の百株未満は切り捨てております。

３．取締役小林祐介、小西克憲、安東恭一、田名網一嘉の４名は、社外取締役であります。

４．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
　上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しておりましたが、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけております。そのため、上記のとおり、監査等委員会設置会社へ移行を行い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られるものと考えております。

ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。

　当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。

⑴　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。

⑵　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

⑶　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。

　コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。

⑷　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。

⑸　会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。

2.　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。

3.　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。

4.　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

⑹　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

⑺　前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。

⑻　監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

　当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。

⑼　監査等委員に報告するための体制

1.　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

　監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。

2.　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。

⑽　監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。

⑾　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑿　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。

　また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヘ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

　弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。

　監査等委員会監査については、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、監査等委員が取締役会やその他重要な会議に出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員でない取締役の業務執行状況について監査をいたします。また、必要に応じて内部監査担当を通じて社内各部門に対してヒアリング・調査を行い、監査の充実を図ってまいります。

③会計監査の状況

　会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について海南監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　９名、その他　３名

④社外取締役

　当社の社外取締役は４名であり、その内３名が監査等委員であります。

　当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。小林氏につきましては、有価証券報告書提出日現在、当社株式を489,000株、あかつきフィナンシャルグループ㈱第７回新株予約権700,000個（目的である株式数254,800株）及び株式会社あかつき本社第２回新株予約権800個（目的である株式数80,000株）を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

　当社の社外取締役（監査等委員）である安東恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　当社の社外取締役（監査等委員）である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。小西氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

　当社の社外取締役（監査等委員）である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。当該社外取締役（監査等委員）である３氏は、会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

　また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一及び田名網一嘉の２名を指定しております。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

　また、平成26年６月27日開催の第64回定時株主総会において、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の導入を決議いただいており、平成29年６月29日開催の第67回定時株主総会において、上記の金銭報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

　なお、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は20百万円以内と決議されております。

　また、役員株式給付信託（ＢＢＴ）についても、平成30年６月28日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として継続して、上記の金銭報酬限度額とは別枠で設定することを決議されております。

⑥　取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

前事業年度

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるあかつき証券㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である当社については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社であるあかつき証券㈱については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

　また、金融商品取引業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　　新日本有限責任監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　　　　海南監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

平成28年７月22日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

この度、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成28年６月29日開催予定の第66回定時株主総会をもって任期満了となり退任することに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人としてPwCあらた監査法人と監査契約の締結に向け協議を進めておりましたが、最終的に合意に至りませんでした。これを受け、引続き新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、監査役会において、海南監査法人を一時会計監査人に選任し、平成28年７月22日に監査契約の締結に至りました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等に関する情報を随時入手している他、同機構の主催するセミナーや、その他外部セミナーなどに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　19社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、新たに連結の範囲に含めた会社の名称及び変更理由は以下のとおりであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　1社

主要な会社等の名称

兆富財富管理顧問股份有限公司 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、合同会社さつき、及び特定目的会社なぎさの決算日は10月31日であり、また、合同会社よすみ、合同会社みよし、合同会社はまの、合同会社おうぎ、合同会社かさい、及び合同会社ふたばの決算日は８月31日であるため、当社の連結決算日と異なります。

当連結会計年度においては、合同会社さつき、及び特定目的会社なぎさについて平成30年１月31日を決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しており、合同会社よすみ、合同会社みよし、合同会社はまの、合同会社おうぎ、合同会社かさい、及び合同会社ふたばについて平成30年２月28日を決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①トレーディング商品

トレーディング商品に属する有価証券については、時価法を採用し、売却原価は移動平均法により算定しております。

②有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取込む方法によっております。

③デリバティブ

時価法

④たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

②無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員株式給付引当金

役員報酬の支給に備えるため、将来の株式給付見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

③金融商品取引責任準備金

金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

主に退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

無形固定資産に計上したのれんについては、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。

(7）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

（未適用の会計基準等）

１．「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金額を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。

（2）適用予定日

　平成31年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表への影響額については、現時点で評価中であります。

２．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1)概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

　（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

（2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」として表示していた568,460千円、「その他」として表示していた608,192千円は、「その他」1,176,653千円として組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」に区分掲記していた「持分法による投資利益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。また、前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「持分法による投資利益」として表示していた933,147千円、「その他」として表示していた49,958千円は、「受取利息」12,521千円、「その他」970,584千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」に区分掲記していた「社債発行費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「社債発行費」として表示していた5,775千円、「その他」として表示していた8,656千円は、「その他」14,431千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、営業キャッシュ・フローに区分掲記していた「持分法による投資損益」、「投資事業組合運用損益」、及び「社債発行費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業キャッシュ・フローの「その他」に含めております。また、前連結会計年度において営業キャッシュ・フローの「その他」に含めていた「販売用不動産の増減額」は、重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業キャッシュ・フローの「持分法による投資損益」として表示していた△933,147千円、「投資事業組合運用損益」として表示していた△32,476千円、「社債発行費」として表示していた5,775千円、「その他」として表示していた△191,450千円は、「販売用不動産の増減額」△330,910千円、「その他」△820,388千円として組替えております。

（追加情報）

（株式給付信託制度（J-ESOP））

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるために、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に個人の貢献度及び給付時の株価等に応じて当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

　なお、本制度は「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）第３項、第４項の取引には該当しないと判断しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末43,206千円、当連結会計年度末21,529千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計年度末53千株、当連結会計年度末46千株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度73千株、当連結会計年度38千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（株式給付信託制度（BBT））

　当社は、当社及び一部の連結子会社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託制度（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入したものであります。

（１）取引の概要

　本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対し、当社株式を取締役の退任に際し、給付する仕組みです。

　取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

（２）信託が保有する自社の株式に関する事項

　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。なお、信託が保有する当社株式の帳簿価額は、前連結会計年度末299,403千円、当連結会計年度末649,380千円であります。

　また、期末株式数は、前連結会計年度末506千株、当連結会計年度末1,360千株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度506千株、当連結会計年度769千株であります。

　上記の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保提供資産及び対応債務

(1)　担保提供資産

上記のほか、連結上消去されている関係会社株式（当連結会計年度6,299,188千円）を担保に供しております。

(2)　対応債務

※２　責任財産限定型債務（ノンリコースローン）に係る担保提供資産及び対応債務

(1)　担保提供資産

(2)　対応債務

　３　担保等として差入をした有価証券の時価額

　４　担保等として差入を受けた有価証券の時価額

※５　特別法上の準備金

特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

金融商品取引業等に関する内閣府令第175条

※６　金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産

※７　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※８　有形固定資産の減損損失累計額

　連結貸借対照表上、減損損失累計額は減価償却累計額に含まれています。

※９　トレーディング資産及びトレーディング負債

　トレーディング資産及びトレーディング負債の内訳は下記のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、自己株信託口による当社株式の取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、ESOP信託口から役職員への株式給付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第３回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、行使期間の満了により消滅したことによるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成28年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金4,644千円が含まれております。

２．平成28年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,250千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年６月29日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,240千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、ＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口による当社第１回新株予約権の行使、並びに当社の第三者割当による自己株式の取得等によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、ＥＳＯＰ信託口から役職員への株式給付、及び当社によるＥＳＯＰ信託口及びＢＢＴ信託口への第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第７回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第８回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第１回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、新株予約権の発行によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使及び行使期間の満了により消滅したことによるものであります。

４．第２回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、新株予約権の発行によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成29年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金2,240千円が含まれております。

２．平成29年11月14日取締役会決議の配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金5,235千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成30年６月28日定時株主総会の決議による配当金の総額には、ESOP信託口及びBBT信託口が保有する当社株式に対する配当金14,072千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　株式の取得により㈱トータルエステート、㈱トータルテック、㈱トータルエステート住宅販売、及び㈱トータルエステートホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　株式の売却によりウェルス・マネジメント㈱及び同社子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。