E33701 関西みらいフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第1期(平成29年11月14日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、2017年11月14日設立のため、2016年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  2017年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　2017年度の連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を（設立時自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を（2017年12月末自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出した自己資本当期純利益率は、54.76％であります。

６　2017年度の連結株価収益率は、当社株式が金融商品取引所に上場されていないため、記載しておりません。

７  従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 当社の当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、2017年11月14日設立のため、2017年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  第１期(2018年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  第１期(2018年３月)の自己資本利益率は、当期純損失を（設立時自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出しております。当期純損失を（2017年12月末自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出した自己資本利益率は、△0.23％であります。

６　第１期(2018年３月)の株価収益率は、当社株式が金融商品取引所に上場されていないため、記載しておりません。

７  第１期(2018年３月)の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません

８  従業員数は、就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、当連結会計年度末において、完全子会社である株式会社近畿大阪銀行等とともにグループを構成しております。当グループは、おもに預金業務・貸金業務など、銀行業の単一セグメントであります。

当連結会計年度末における当グループの連結会社数は、国内連結子会社２社となっております。

（銀行業）

株式会社近畿大阪銀行の本店営業部、他117ヵ店において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券業務等を行っております。その他、銀行業を補完するため、連結子会社で信用保証業務を行っております。

当グループの組織を図によって示すと以下のとおりであります。

［ 当グループの事業系統図 ］

なお、2018年４月１日には、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれと株式交換を実施したことにより、経営統合が完了し、当社は本邦有数にして関西最大の地域金融グループとして新たな一歩を踏み出しました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそなホールディングスであります。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社近畿大阪銀行及び近畿大阪信用保証株式会社であります。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　2017年12月７日に、当社の親会社である株式会社りそなホールディングスが保有する株式会社近畿大阪銀行の株式の全部を譲受け、株式会社近畿大阪銀行を当社の100％子会社といたしました。

６　2018年４月１日に,株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれと株式交換を実施することで、当該２社を当社の100％子会社といたしました。

７  上記関係会社のうち、連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社近畿大阪銀行であります。
なお、主要な損益情報等は以下のとおりであります。

　単位（百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2018年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員911人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  当グループの従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

(2) 当社の従業員数

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、株式会社近畿大阪銀行、株式会社りそな銀行から出向しており、平均勤続年数は各社での勤務年数を通算しております。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

４  平均年間給与は、2018年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与(時間外手当を含む)の合計額を基に算出しております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当グループには近畿大阪銀行従業員組合（組合員数1,789人）が組織されています。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当グループは、以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞

（２）目指すビジネスモデル

　　　この経営理念のもと、以下の「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することにより、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。

①   地域社会の発展・活性化への貢献

・各行が培ってきた強みの共有

・ワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供

②   生産性とお客さま利便性の両立

・オペレーション改革のノウハウ共有

・事務、システムの統合等

③   本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性の実現

・活力ある関西市場のポテンシャル

・お客さま基盤拡充による優位性　

（３）目標とする経営指標

　当グループが目標とする主な経営指標の水準は以下のとおりです。

(注) 1．預金残高には、譲渡性預金を含んでおります。

2. 親会社株主に帰属する当期純利益/会計上の株主資本(期首・期末の平均)

（４）対処すべき課題

　　　人口減少による国内経済の構造変化、少子高齢化の進展などの社会環境の変化に加え、金融環境においては、地方から都市部への地域金融機関の進出、マイナス金利環境の長期化など、金融機関の経営環境は厳しさを増しております。

　　　このような厳しい経営環境の中で、関西をマザーマーケットとする当グループは、関西地域・社会への貢献を実現していくことが使命であると認識しております。

当グループの経営理念は、「関西の未来とともに歩む金融グループとして、『お客さまとともに成長します』、『地域の豊かな未来を創造します』、『変革に挑戦し進化し続けます』」と定めております。

　　　この経営理念のもと、関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデルを構築することにより、「地域社会の発展・活性化への貢献」、「生産性とお客さま利便性の両立」、「本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性の実現」に取組み、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当グループは、貸出資産の劣化に対する予兆管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当グループの業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当グループの与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散が図られております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当グループでは、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当グループに対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当グループが自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当グループは大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。この地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当グループの融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当グループは、債券、投資信託等を保有するとともに、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当グループでは、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。

しかしながら、当グループの業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、市場金利が上昇した場合には当グループが保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当グループは、資産・負債の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債は、相互の相殺によりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当グループは、株価下落による業績への影響に留意して株式を保有しております。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当グループは、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、流動性資産の保有額等にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、大規模な金融システム不安が発生した場合や、当グループに対する悪意を持った風評等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、市場から必要な資金の確保が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当グループは、お客さまから「なくてはならない」と思っていただける銀行グループを目指し、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の実現に向けて取り組んでおります。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和やFinTechに代表される金融イノベーションの進展、金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当グループが競争に十分対応することができない場合には、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当グループは、関西の未来とともに歩む金融グループとして、「地域社会の発展・活性化への貢献」、「生産性とお客さま利便性の両立」、「本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益力・効率性・健全性の実現」、の３つの基本戦略を土台に様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当グループが当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社ごとのビジネス戦略やグループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)経営統合に関するリスク

当グループは、2018年4月1日、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行の経営統合を完了し、新たな一歩を踏み出しました。

しかしながら、当グループ及びりそなグループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せずシナジー効果が十分に発揮できない場合や、経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により想定外の追加費用が発生した場合など、当初期待した統合効果が十分に発揮できないことにより、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

また、各グループ銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社及び各グループ銀行の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)格付に関するリスク

各グループ銀行は、格付機関から格付を取得しております。当グループでは、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、各グループ銀行の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)繰延税金資産に関するリスク

当グループは、合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当グループの業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の時価が下落した場合、当グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (13)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当グループは、預金・為替・貸出・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止策ならびにリスク軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)システム障害等の発生に伴うリスク

当グループは、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害等が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報漏えいに伴うリスク

当グループは、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当グループにおいては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当グループの信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(16)外部委託に伴うリスク

当グループは、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)金融犯罪の発生に伴うリスク

当グループは、各グループ銀行等並びに関連会社において、多数のキャッシュカード及びクレジットカードを発行しており、偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、当社の子会社である銀行等においてはインターネットバンキングサービスを提供しており、ウィルス対策ソフト等の提供やワンタイムパスワードの導入などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)災害等の発生に伴うリスク

当グループは、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当グループは、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当グループの業務が停止し、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、1995年１月に発生した阪神・淡路大震災、及び2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)法令違反等の発生に伴うリスク

当グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めております。

しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当グループ各社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)人材を確保できないリスク

当グループは、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)風説・風評の流布に関するリスク

当グループは、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当グループに係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)持株会社のリスク

当社が各グループ銀行等から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

(24)規制変更に伴うリスク

当グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当グループのコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当グループの業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(25)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)財務報告に係る内部統制の評価

当グループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当グループに対する市場の評価の低下等、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」に伴うリスク

日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」により、国内の長期金利は０％近傍で推移する状況となっております。当グループでは、低金利水準への対応のため、業務運営面やシステム面における管理体制の整備を進めるとともに、金融仲介機能の発揮に引き続き努めております。

しかしながら、今後、日本銀行による金融政策運営見直しの思惑が高まること等により、市場に急激な変動が生じた場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１ 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

(金融経済環境)

　　　当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得の改善を背景とした個人消費の増加、海外景気の回復等を受けた輸出及び生産の増加により、緩やかに回復しました。設備投資は企業収益が改善するなかで、着実に増加しました。消費者物価指数は、小幅ながら緩やかに上昇しました。

　　　米国経済は、個人消費や生産、設備投資が増加し、着実な回復基調をたどりました。良好な雇用情勢が続くなか、雇用者数は平均して月に19万人程度増加し、失業率は低下基調をたどりました。また賃金、物価は緩やかに増加しました。

　　　関西経済は、海外経済の回復を背景に、輸出や設備投資を中心に改善基調となりました。また、雇用環境の改善が続くなかで、引き続き好調なインバウンド消費などが関西経済をけん引し、個人消費も持ち直しの動きが続きました。

金融市場では、世界景気が広がりをもって回復するなか、米国株はNYダウなど主要指数が最高値更新を続け、日経平均株価も年初に一時2万4,000円をつけました。しかし、市場変動率が上昇するなか、貿易を巡る政治リスクが高まり、年度末にかけて調整色を強めました。　　

米国長期金利及びドル円は米国の利上げ観測や政治情勢に左右され、方向感に乏しい動きが続きましたが、年明け以降、金利上昇・円高の流れが加速しました。米国長期金利は年初以降、米国税制改革に伴う財政悪化懸念やインフレ懸念等を背景に上昇し、一時3.0%に迫りました。ドル円はドル安が進行するなか下落基調を強め、年度末にかけては政治リスクも意識され円高が加速しました。国内長期金利は日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」のもとで、概ね0.00-0.10%のレンジでの推移となりました。

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。

当社は、2017年11月14日に銀行持株会社として設立され、2017年12月7日に株式会社りそなホールディングスが保有する株式会社近畿大阪銀行の株式の全部を譲受いたしました。そのため当社の当連結会計年度の業績は、当社の2018年3月期（2017年11月14日～2018年3月31日）の業績と、株式会社近畿大阪銀行の2018年1月1日～2018年3月31日までの業績を連結したものとなります。

当期の連結経常収益は141億円、税金等調整前当期純利益は725億円、親会社株主に帰属する当期純利益は720億円となりました。なお、株式会社近畿大阪銀行の株式譲受に伴う「負ののれん発生益」として704億円を特別利益に計上しております。１株当たり当期純利益は、1,374円30銭となりました。

連結総資産は、３兆5,384億円となりました。資産の部では、有価証券は7,335億円、貸出金は２兆4,165億円となりました。負債の部では預金は３兆2,479億円となりました。１株当たり純資産は、2,100円58銭となりました。

連結自己資本比率（国内基準）は、8.71％となりました。

なお、当グループは、銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(キャッシュ・フロー)

当連結会計年度キャッシュ・フローの状況は、上記のように、当社の2018年3月期（2017年11月14日～2018年3月31日）の計数と、株式会社近畿大阪銀行の2018年1月1日～2018年3月31日までの計数を連結したものとなります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、896億円の支出となりました。主な要因は貸出金が増加したこと、及び預金・譲渡性預金が減少したことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,431億円の収入となりました。主な要因は、株式会社近畿大阪銀行の株式取得により、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入があったこと、また、有価証券の売却による収入及び有価証券の償還による収入が、有価証券の取得による支出を上回ったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、491億円の収入となりました。主な要因は、株式の発行による収入によるものです。

これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は、3,026億円となりました。

資本の財源及び資金の流動性について、当面の店舗・システム等への設備投資、並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、74億円となりました。役務取引等収支は36億円となりました。その他業務収支は9億円となりました。

(注) １  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  相殺消去額の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定について、国内業務部門では、平均残高が２兆2,223億円で利回りが0.90％となりました。また国際業務部門では、平均残高が166億円で利回りが1.47％となりました。その結果、全体では、平均残高が２兆2,314億円で利回りが0.91％となりました。
　当連結会計年度の資金調達勘定について、国内業務部門では、平均残高が２兆2,667億円で利回りが0.03％となりました。また国際業務部門では、平均残高が167億円で利回りが0.35％となりました。その結果、全体では２兆2,759億円で利回りが0.03％となりました。

①　国内業務部門

(注) １  国内業務部門は国内店の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めておりま
す。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

３  ( )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １  国際業務部門は国内店の外貨建取引及び円建対非居住者取引であります。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

３  ( )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクス
チェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

２  相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益合計は49億円、役務取引等費用は13億円となり、役務取引等収支合計では36億円となりました。
　なお、国内業務部門が役務取引等収支の大宗を占めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)   流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

②　外国政府等向け債権残高(国別)

　該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(参考)資産の査定

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、株式会社近畿大阪銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社近畿大阪銀行(単体)の資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

２ 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（経営成績の分析）

関西みらいフィナンシャルグループ（連結）

・持株会社の連結対象は当連結会計年度末時点では近畿大阪銀行連結のみとなっております。

・持株会社の設立時より当連結会計年度末までの業績と、近畿大阪銀行連結の2018年1月から3月までの３ヵ月間の業績を連結しております。

・親会社株主に帰属する当期純利益は720億円となりました。

・近畿大阪銀行株式譲受に伴う「負ののれん発生益」は704億円です。

与信費用 ― 1

　（注）金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

グループ銀行（３行単体合算）

以下にお示しする３行合算は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行の単体計数の単純合算を表示しております。

関西アーバン銀行

・資金利益は減益となるが、役務取引等利益、債券関係損益の増益、経費負担減により、実質業務純益は前期同水準の187億円となりました。

・与信費用は、ＤＣＦ法適用（影響額22億円）も含め、前期比16億円増加の△17億円となりました。

・与信費用増加を主要因に、経常利益は前期比15億円減少の161億円、当期純利益は前期比12億円減少の127億円となりました。

近畿大阪銀行

・資金利益、役務取引等利益の増益により、実質業務純益は前期比45億円増加の103億円となりました。

   (資金利益には子会社株式配当金50億円を含んでおります。)

・与信費用は15億円の戻入益ながら、前期比では戻入益が10億円減少しております。

・実質業務純益増加を主要因に、経常利益は前期比53億円増加の119億円、当期純利益は前期比20億円増加の95億円となりました。

みなと銀行

・役務取引等利益は前期比6億円増加したが、債券関係損益が前期比36億円減少となったことから、実質業務純益は前期比46億円減少の58億円となりました。

・株式等売却益が前期比30億円増加したことから、経常利益は前期比11億円減少の88億円。法人税等の減少等により、当期純利益は前期比2億円増加の68億円となりました。

　　（注）金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

(1) 業務粗利益

・資金利益は、預貸金利回差の縮小により前期比6億円減少し、1,198億円となりました。

・役務取引等利益は、好調な投資信託資産形成サポートビジネスや、法人関連により、前期比33億円増加し223億円となりました。

(2) 経費の内訳

・経費は３行ともに前期比減少し、合計では同15億円の減少となった。うち近畿大阪銀行で同9億円、関西アーバン銀行で同5億円の減少となりましたた。

・継続的なコストコントロールにより経費抑制、預金保険料の料率低下も物件費減少に寄与しました。

・ＯＨＲは、業務粗利益が前期比16億円減少するも、経費が同15億円減少したことより76.17％と同0.23％低下しました。

経費の内訳［３行合算］

(3) 株式等関係損益

・ETF売却益を中心に、みなと銀行で前期比30億円増加、近畿大阪銀行で同14億円の増加となりました。

・その他有価証券で時価のある株式については、取得原価ベースでは前期比12億円減少、時価ベースでは評価差額の増加により同18億円の増加となりました。

株式等関係損益の内訳［３行合算］

その他有価証券で時価のある株式［３行合算］

(4) 与信関係費用

・関西アーバン銀行でＤＣＦ法適用による影響（△22億円）より前期比16億円増加したことや、近畿大阪銀行で戻入益が同10億円減少したこと等により、合計では同26億円与信関係費用が増加し、△11億円となりました。

・金融再生法基準の開示債権残高は前期比で３行とも減少し、合計で前期比159億円の減少となりました。

不良債権処理の状況［３行合算］

金融再生法基準開示債権［３行合算］

(注)　不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

（財政状態の分析）

(1) 貸出金

・貸出金残高（末残）は、関西アーバン銀行、みなと銀行で前期比増加、近畿大阪銀行では減少しましたが、合計では前期比789億円の増加となりました。

・業種別の内訳では、製造業が5,338億円、卸売業、小売業が6,563億円、不動産業が１兆9,412億円となりました。

貸出金の内訳［３行合算］

(注) １　住宅ローン残高のうち、株式会社関西アーバン銀行の計数は、2010年3月1日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額を控除しております。

２　住宅ローン残高にアパート・マンションローンを含めております。

業種別貸出金の状況［３行合算］

（注）株式会社関西アーバン銀行の計数は、2010年3月1日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額を控除しております。

リスク管理債権の内訳［３行合算］

(2) 有価証券

・有価証券残高では、国債が前期比1,505億円減少しており、合計では同626億円の減少となりました。

・その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)は、株式を中心に334億円となりました。

有価証券残高［３行合算］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［３行合算］

(注)  「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の一部を含めて記載しております。

(3) 預金

・個人流動性預金を中心に３行とも増加、預金残高は、前期比1,410億円増加し10兆5,646億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［３行合算］

４ 【経営上の重要な契約等】

株式会社りそなホールディングス（以下、「りそなホールディングス」）、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「三井住友フィナンシャルグループ」）、株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」）、株式会社関西アーバン銀行（以下、「関西アーバン銀行」）、株式会社近畿大阪銀行(以下、「近畿大阪銀行」）及び株式会社みなと銀行（以下、「みなと銀行」）の６社（以下、６社を併せて「全当事者」）は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の間で2017年３月３日に締結した基本合意書に基づき、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、りそなホールディングスが中間持株会社となる当社を設立すること、当社がりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲受すること、りそなホールディングスが関西アーバン銀行及びみなと銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する関西アーバン銀行の第一種優先株式をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに、当社による関西アーバン銀行及びみなと銀行両行との株式交換をそれぞれ実施すること等により、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の３社の経営統合を行うことをそれぞれ決議又は決定し、2017年９月26日、全当事者間で統合契約書（以下、「本統合契約」）を締結いたしました。

本統合契約に基づき、当社はりそなホールディングスにより、2017年11月14日に設立され、同日、当社を株式交換完全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。

また、当社は、りそなホールディングスと、2017年11月28日付で株式譲渡契約を締結し、2017年12月７日にりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲受いたしました。

さらに、りそなホールディングスは、関西アーバン銀行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする各公開買付け（公開買付期間は、それぞれ、2017年12月27日から2018年２月14日）を実施することにより、また、三井住友銀行が保有する関西アーバン銀行の第一種優先株式の全部を2018年２月20日付で取得することにより、関西アーバン銀行及びみなと銀行の議決権を所有するに至りました。これに加え、本株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、りそなホールディングスは、その所有する関西アーバン銀行の普通株式及び第一種優先株式並びにみなと銀行の普通株式に代わり、当社の普通株式の割当てを受け、また、関西アーバン銀行及びみなと銀行は、当社の完全子会社となりました。詳細は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

なお、2018年４月１日に当社は、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。以上により本統合契約に基づく関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の経営統合が完了し、当社は本邦有数にして関西最大の地域金融グループとして新たな一歩を踏み出しました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループは、お客さま接点の拡充に向け、「17時まで営業」実施店舗の拡大や、スマートフォン等のデジタルデバイスによる新たな非対面チャネルの構築、店舗の役割見直しや店舗立地の改善などを通じた店舗網の最適化により、さらなるお客さまの利便性向上に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度の設備投資等の総額は、11億円になりました。(株式会社近畿大阪銀行の2017年度の実績を含めております。)

また、当連結会計年度において以下の主要な設備の売却等を行っております。

なお、当グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2018年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め929百万円であります。

２  株式会社近畿大阪銀行につきまして、店舗外現金自動設備33ヵ所は上記に含めて記載しております。

３  上記の他、無形固定資産として、株式会社近畿大阪銀行が314百万円を所有しております。

４  上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

５　当グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループにおける当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　なお、当グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 売却

　記載すべき重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年3月31日現在

（注）   2017年11月28日の臨時株主総会において、2018年4月1日付の株式交換効力が生ずることを条件として     発行可能株式総数の変更が決議され、2018年４月１日現在の発行可能株式総数は648,761,512株増加し、900,000,000株となりました。

② 【発行済株式】

（注） 1.2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年4月1日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、2018年4月1日現在の発行済株式数は310,456,594株増加し、373,266,219株となりました。
なお、本株式数には株式交換により発生した１株未満の株式（端数株式）を集約した自己名義株式が2,511株、また、証券保管振替機構の名義となっている失念株式が、6,243株含まれています。
また、提出日現在発行数には、2018年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

2.当社株式は、2018年４月１日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　当事業年度末現在における新株予約権の付与はありません。

（注）2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年４月１日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表①乃至⑥の第１欄に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権をそれぞれ交付します。

株式会社関西みらいフィナンシャルグループは株式会社みなと銀行との株式交換に際して、前表の①乃至⑥の第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権を、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載または記録された前表の①乃至⑥の第１欄に掲げる株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する株式会社みなと銀行の各新株予約権１個につき、第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てます。

①株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第１回新株予約権　　　　　　　　

②株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第２回新株予約権　　　　　　　　　

③株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第３回新株予約権　　　　　　　　　

④株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第４回新株予約権　　　　　　　　

⑤株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第５回新株予約権　　　　　　　　　

⑥株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第６回新株予約権　　　　　　　

（注)１  新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は237株とする。

２  新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３  新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日（権利行使開始日）以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）または（キ）に定める場合（ただし、（キ）については、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第１回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2041年７月21日から2042年７月20日

（イ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第２回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2042年７月20日から2043年７月19日

（ウ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第３回新株予約権の新株予約権者が2043年７月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2043年７月19日から2044年７月18日

（エ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第４回新株予約権の新株予約権者が2044年７月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2044年７月18日から2045年７月17日

（オ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第５回新株予約権の新株予約権者が2045年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2045年７月22日から2046年７月21日

（カ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第６回新株予約権の新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2046年７月22日から2047年７月21日

（キ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

        当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）及び（2）（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

２　普通株式の発行による増加であります。

有償第三者割当(普通株式)

発行価格　　１株当たり942.2円　　　資本組入額　　１株当たり471.1円

割当先　　株式会社りそなホールディングス

３　2017年12月26日の当社臨時株主総会の決議に基づく資本準備金の額の減少であります。

　　　　　 また、2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年4月1日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、2018年4月1日現在の発行済株式数は310,456,594株増加し、373,266,219株となりました。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

（注）2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年４月１日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、2018年４月１日現在の発行済株式数は310,456,594株増加し、373,266,219株となりました。本株式交換後大株主の状況は以下の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年４月１日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

② 【自己株式等】

当事業年度の末日において、当社は自己株式を保有しておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155号第９号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　2018年５月11日開催の取締役会決議に基づき以下自己株式を取得しました。

①子会社が保有する、株式交換により各子会社に割り当てられた自己株式の取得

　　　　　（会社法第163条の規定に基づく子会社からの自己株式の取得）

  　　 ②株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取

　　　　　（会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の取得）

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　（注）「当期間における取得自己株式」には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2018年6月1日から有価証券報告
        書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

　　　２　当期間における「保有自己株式数」には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
        買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2018年５月11日に第一次中期経営計画を公表し、資本政策の基本方針を「健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組む」こととしております。

当社の剰余金の配当につきましては、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、当社の資本・財務政策上の課題に配慮し必要な自己資本比率を確保することに留意しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

当社株式は、非上場でありましたので、該当事項はありません。なお、当社株式は2018年４月１日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

当社株式は、非上場でありましたので、該当事項はありません。なお、当社株式は2018年４月１日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

(注)１  大橋忠晴、安田隆二、尾賀康裕の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

・当社は、高いコーポレートガバナンスの意識に裏打ちされた健全な経営と地域特性も踏まえた経営体制の最適化 が経営の最重要課題の一つと位置付けております。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応する ための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、りそなグループのグループガバナンスを尊重しつつ、当グループ全体に対して実効的なコーポレートガバナンスを発揮します。

＜当社の企業統治システム＞

・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化することが重要と考え、当社の企業統治システムに「監査等委員会設置会社」を選択しております。

・取締役の３分の１以上を社外取締役とするとともに人事報酬委員会を設置することにより、議案審議の客観性・透明性を確保し、取締役会による取締役及び執行役員に対する監督機能の強化ならびに公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞

・当グループの各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築すべく、以下の経営理念を掲げております。

② 企業統治の体制（コーポレートガバナンス体制）

ア．会社の機関等

 a. 取締役・取締役会・執行役員制度

取締役会は、当グループの経営上の重要な事項にかかる意思決定と代表取締役と執行役員に対する職務執行の監督を行っております。現在、当社の取締役は９名であり、そのうち非執行取締役が２名、社外取締役が３名選任されております。その結果、３分の１が独立性の高い社外取締役で構成されるとともに、過半数を非執行の取締役が占めております。

当社は、取締役会の決議によって執行役員を選任し、代表取締役は、取締役会の関与のもとで執行役員にその権限の一部を委譲し、業務を執行させております。また、取締役会は執行役員の中から社長執行役員を選定し、社長執行役員は当社の業務執行を統轄しております。上記制度の導入を通じて、業務執行の迅速化と効率化を図るとともに取締役会の監督機能の強化を図っております。

 b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）にて構成され、社内取締役１名を常勤の監査等委員に選定しております。

監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室の設置やそのスタッフの業務執行部門からの独立性の確保、執行役員等が監査等委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査等委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。

 c. 人事報酬委員会

当社は、当社及びグループ銀行の取締役、監査役ならびに執行役員の人事及び報酬決定のプロセスにかかる透明性・客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の委員会である人事報酬委員会を設置しております。人事報酬委員会は独立性の高い社外取締役３名によって構成され、役員の人事及び報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会に対して結果を報告することとしており、このような社外取締役の関与を通じて取締役会の機能強化を図っております。

 d. 経営会議

当社は、経営に関する全般的重要事項ならびに重要な業務執行案件を決議、報告する機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、社長執行役員及び担当執行役員、副担当執行役員で構成され、積極的な議論を行うことで経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。また、経営会議には、内部監査に関する重要事項を決議・報告する機関として監査経営会議を、人事に関する重要事項ならびに個別事項を決議・報告する機関として人事経営会議を設置しております。

【コーポレートガバナンスの体制図】

イ.  グループ各社に対する経営管理

当グループでは、グループとしての企業価値向上のため、持株会社である当社を中心としてグループ各社の経営管理を行う体制を構築しております。グループ各社から事前の協議や報告が必要な事項を明確に定め、管理及び統制を実施しています。

ウ.  社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は３名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

(注) １ 大橋忠晴氏は、川崎重工業株式会社の相談役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。

２ 尾賀康裕氏は、株式会社尾賀亀の代表取締役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。

３ 安田隆二氏と当グループの間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

４ 上記３氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

「取締役に関する基準」（抜粋）

（取締役候補者の基準） 本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。 （１）当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること （２）取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること （３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること （４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること （社外取締役の独立性判断基準） 本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。 （１）当社またはその関連会社（注1）の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者 （２）当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者 （３）当社またはその関連会社と重要な取引関係（注2）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者 （４）当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者 （５）当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者 （６）当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者 （７）上記（２）から（６）について過去5年間において該当する場合 （８）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者 （９）当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者 （10）社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者 （11）その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者 （注１）子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20％以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。 （注２）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。 （ⅰ）通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上 （ⅱ）当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難 と判断される場合

b．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

c．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。

コーポレートガバナンス室は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。

エ.  責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、大橋忠晴氏、安田隆二氏及び尾賀康裕氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ア.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社はグループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目的として内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

イ．内部統制システムの整備状況

（法令等遵守に係る体制整備の状況）

当社及びグループ各社においてコンプライアンス基本方針等を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修啓発体制など基本的な枠組みを明確化しております。グループ各社は、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践することにより、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めることとしております。

従業員等からのコンプライアンスに関する相談・報告制度として、「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらいコンプライアンス・ホットライン」を設置し、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図ることとしております。

また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「関西みらい会計監査ホットライン」を設置することとしております。

「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらい会計監査ホットライン」については、経営陣から独立した窓口として、社外の法律事務所が通報等を受付し、受付した全ての事案について、社外取締役である監査等委員長に直接報告することで、制度の信頼性や透明性の向上を図ることとしております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討するため、当社及びグループ銀行をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。

また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明の管理、お客さまからの相談や苦情等への対応の管理、お客さまの情報の取扱いの管理、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応の管理、利益相反の管理に関して、グループ各社において態勢を整備し、当社においては、お客さまからの信頼や利便性向上に向けた対応策について、コンプライアンス委員会において協議・報告することとしております。

（リスク管理に係る体制整備の状況）

　　　当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理に関する規程等を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。

当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、不良債権処理による多額の損失計上の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスクにおける2つの柱と位置付けております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

　　　このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

（内部監査に係る体制整備の状況）　

内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上に資することを目的としております。

当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命しております。また、監査等委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させる体制を整備することにより、社長執行役員等に対する監督・牽制を強化しております。

ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 >

当社は「1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する。」ということを基本的な考え方としております。

b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況 >

（イ）社内規則の整備状況

当社は「グループコンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。

各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点に設置し、所轄警察署（公安委員会）に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ハ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ホ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアル等に反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（へ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針等において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ト）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

④ 監査の状況

監査部門として、取締役会の指揮の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております。

内部監査部においては、監査等委員会室を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。年度の監査の基本方針及び基本計画については、監査等委員会と協議の上、取締役会の承認を得て策定しております。

内部監査の結果については、監査経営会議、監査等委員会及び取締役会へ報告しております。さらに、監査対象部署の改善状況については、定期的に監査経営会議に報告するとともに監査等委員に報告することとしております。

内部監査部は会計監査人と情報交換を図るなど、連携に努める旨を規程に定めており、会計監査人からの監査の結果等につき定期的に報告を受けることとしております。

なお、2017年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

監査等委員会に関しては、内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議しております。また、監査等委員会の審議の概要については、開催の都度、取締役会に報告しております。

監査等委員会は、内部監査部から内部監査計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部等の内部統制部門との連携を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、取締役会に対する報告を定期的に行っております。

上記のとおり内部監査、会計監査及び監査等委員会監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互に連携し、コーポレートガバナンスの有効性を発揮するよう努めてまいります。

⑤ 取締役の報酬の内容

ア.  取締役に対する報酬等

(対象期間：2017年11月14日から2018年３月31日まで)

                                     　　　　　　　　　　　　 (単位：人、百万円)

(注) １  記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２  上記には、2018年３月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

３  当該事業年度における取締役５名のうち監査等委員である取締役３名については常勤役員として
  所属する会社から全額支給し、非常勤である当社から報酬を支給しておりません。

イ.   取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

ア.  当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

イ.  当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

ウ.  当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　監査報酬につきましては、監査公認会計士等から年度の監査計画、報酬額見積もりの算出根拠等の提示を受け、その妥当性を確認して監査等委員会の同意を得た上で報酬額を決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３　当社は、2017年11月14日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

４　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2017年11月14日　至2018年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2017年11月14日　至2018年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

５　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う様々な研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2017年11月14日　至 2018年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　　　　　　2社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

（連結の範囲の変更）

株式会社近畿大阪銀行及び近畿大阪信用保証株式会社は、取得により当連結会計年度から連結しております。

(2) 非連結子会社

該当ありません。 ２  持分法の適用に関する事項

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日は次のとおりであります。 ３月末日 2社

４  会計方針に関する事項

(5) 繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に一括費用処理しております。

 (6) 貸倒引当金の計上基準

  主要な連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

  破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、下記直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

  また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者、及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

  上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

  すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

  その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は8,368百万円であります。

(7) 賞与引当金の計上基準

  賞与引当金は、従業員への業績インセンティブ給与の支払いに備えるため、従業員に対する業績インセンティブ給与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) その他の引当金の計上基準

  その他の引当金は、将来発生が見込まれる費用又は損失について合理的に見積もることができる金額を計上しております。

　主な内訳は次のとおりであります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用年月日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２  貸出金のうち、３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３  貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記１から４に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引等の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※７  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※８  有形固定資産の減価償却累計額

※９  有形固定資産の圧縮記帳額

※10  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位:百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2017年11月14日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)株式数の増加は、当社設立に伴う株式の発行530千株及び2017年11月28日付株主総会決議に基づく募集株式発行62,278千株であります。

２　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社近畿大阪銀行を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式会社近畿大阪銀行株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借手側)

１　ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として事務機器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸手側)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行持株会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの傘下に商業銀行を持つ金融グループとして、真にお客さまに役立つ金融サービス業を目指し、様々な金融商品をお客さまのニーズに沿ってご提供させて頂いております。また自社グループの収益性向上、健全性確保の両面から、金融商品をリスクテイク、リスクコントロール等に幅広く活用しております。

具体的には、個人、法人等の様々なお客さまに対し、貸出、ローン、私募債引受け、保証等の与信業務を通じて、お客さまの資金ニーズに適切にお応えしております。

また、安定的な資金運用を目的とした国債等の債券、お客さまとの関係強化を目的とした株式等様々な有価証券を保有、運用しております。

近年、高度化・多様化しているお客さまのニーズに適切にお応えするため、為替関連のデリバティブ商品をご提供しております。

また、これらの業務を行うため、当社グループは預金の受入れ、及びインターバンク市場を通じた資金調達等、金融商品による調達を行っております。

当社グループでは、上記資金運用及び資金調達活動により生じる長短金利バランスのギャップや金利変動リスクに対応するため、資産及び負債の統合的管理（ＡＬＭ）を行っております。

その一環として、長短金利ギャップ、金利変動リスクをヘッジするためのデリバティブ取引、お客さまのデリバティブ契約に係るカバー取引を取り扱っております。

当社グループの連結子会社には、国内において銀行業務を行っている子会社、信用保証等を行っている子会社があります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

①貸出資産の内容及びそのリスク

当社グループの銀行は大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めております。

これらの貸出金については、与信先の財務状況の悪化等から資産の価値が減少ないし消失することにより損失を被る信用リスクがあります。

②有価証券の内容及びそのリスク

当社グループの銀行で保有している有価証券は、債券、株式、投資信託、投資事業組合出資金であり、これらは純投資や、円滑な資金繰り運営を行うためのほか、事業推進目的等で保有しております。

保有している有価証券には、金利・株価・為替等市場のリスクファクターの変動により資産・負債の価値またはそこから生み出される収益が変動し損失を被る市場リスク、及び有価証券の発行体の財務状況の悪化等から資産の価値が減少ないし消失することにより損失を被る信用リスクがあります。

③デリバティブ取引の内容及びそのリスク

当社グループで取り扱いしているデリバティブ取引には、金利関連における金利スワップ取引、通貨関連における為替予約取引、債券関連における債券先物取引等があります。

お客さまの高度化・多様化したニーズにお応えする金融商品を提供するうえで、また、当社グループの銀行が晒される様々なリスクをコントロールするうえで、デリバティブ取引は欠かせないものとなっております。

当社グループの銀行では、取引に内在するリスクを正確に認識し、適切な管理体制の下に、お客さまのリスクヘッジニーズへの対応、及び金融資産・負債のヘッジ取引の目的でデリバティブ取引を取り扱いしております。

デリバティブ取引に係る信用リスク、及び市場リスクについては、後述(3)①及び②のとおり適切に管理しております。

④金融負債の内容及びそのリスク

当社グループの銀行はお客さまからの預金受入れや、市場からの資金調達にて資金調達を行っております。

これらは、金融経済環境の変化等により、調達が困難になる流動性リスクがあります。

⑤銀行子会社以外の子会社の内容及びそのリスク

当社グループの銀行子会社以外の子会社には、信用保証業務を行う会社があります。これらの子会社においては、その業務内容に応じ、信用リスク、市場リスク等があります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

当社グループの銀行では「グループリスク管理方針」に則って、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理に関する規程等を制定し、適切なリスク管理体制を構築しております。

また、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案のうえ、内部監査計画を策定し、監査等を行っております。

①信用リスクの管理

当社グループの銀行における信用リスク管理体制については、銀行の規程等に基づき、営業推進関連部署から独立した信用リスク管理関連部署が与信判断と管理を行う体制となっております。

当社グループの銀行では、信用リスク管理のための組織・体制として、信用リスクに関する会議及び信用リスク管理関連部署（信用リスク管理部署、審査管理部署、問題債権管理部署）を設け、適切な管理体制を構築しております。

信用リスクに関する会議は、与信業務全般に関する重要事項の協議・報告等を行っております。

信用リスク管理部署は信用格付等の規程・手続に関する企画立案、及び審査管理等、信用リスク管理を適切に実施するための体制整備に関する企画立案を行っております。

審査管理部署は、与信先の業績・財務状況、定性面、資金使途、返済原資等を的確に把握するとともに、与信案件のリスク特性等を踏まえて適切な審査を行い、与信案件の取上げを行っております。

問題債権管理部署は、問題先の経営状況等を適切に把握・管理し、その再生可能性を適切に見極めたうえで事業再生、整理・回収を行っております。

上記体制のもと、当社グループの銀行では信用リスクのコントロール・削減に向け取り組んでいます。

たとえば、特定先（グループ）に対する与信集中リスクについては、当社グループの経営に対して重大な影響を及ぼす可能性があることを踏まえて、クレジット・リミット（クレジットシーリング）を設定する等の方法により厳格な管理を行っています。

また、与信ポートフォリオ全体の管理の観点から信用リスクを計測し、限度を設定することにより、信用リスクを一定の範囲内に抑制しております。

②市場リスクの管理

(ⅰ)市場リスク管理の体制

当社グループの銀行における市場リスク管理体制については、取引実施部署（フロントオフィス）から独立したリスク管理部署（ミドルオフィス）及び事務管理部署（バックオフィス）を設置し相互牽制が働く体制としております。

また、市場リスクに関する対応を協議・報告する会議としてＡＬＭ委員会等を設置しております。

当社グループの銀行は、適正かつ厳正に市場リスクを管理するために、市場リスク管理に係る諸規程を整備しております。

また、市場取引の時価評価や、金利・株価・為替等市場のリスクファクターの変動により損失を被る市場リスクについてはＶａＲ（バリュー・アット・リスク）によるリスク額算出を行うとともに、リスク限度等を設定し、その遵守状況を管理しております。加えて、ストレスシナリオに基づく損失額も定期的に算出しております。

限度等の遵守状況を含むリスク額、損益の状況等については、モニタリングのうえ、経営宛報告を行うとともに、リスク管理部署（ミドルオフィス）による取引実施部署（フロントオフィス）に対する適切な牽制を行っております。

(ⅱ)市場リスクに係る定量的情報

当社グループの銀行では、金融商品の保有目的に応じてトレーディング、バンキング、政策投資株式の区分で市場リスクに係るＶａＲを算出しております。

なお、一部の商品や子会社のリスク額は、グループとしての市場リスクに係るリスク額には含めておりませんが、影響が軽微であることを確認しております。

(ア)トレーディング

当社グループの銀行は特定取引勘定を設けておりませんが、自己資本比率算出においてマーケットリスク相当額の計算対象としているものについて、トレーディング目的と区分しております。

当社グループでは、トレーディング目的で取り扱っている有価証券やデリバティブ取引に関するＶａＲの算出にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10営業日、信頼区間99%、観測期間250営業日）を採用しております。

当期の連結決算日現在で当社グループのトレーディング業務のリスク額は２百万円であります。

(イ)バンキング

当社グループの銀行では、トレーディング目的で保有する金融商品及び政策投資目的で保有する株式以外の金融商品やその他の資産、負債は、バンキング業務で取り扱っております。

当社グループでは、バンキング業務に関するＶａＲの算定にあたっては、主にヒストリカル・シミュレーション法（保有期間20営業日、信頼区間99%、観測期間1,250営業日）を採用しております。

当期の連結決算日現在で当社グループのバンキング業務のリスク額は、6,212百万円であります。

(ウ)政策投資株式

当社グループの銀行では、政策投資目的で保有する株式については、トレーディング業務やバンキング業務と区分してＶａＲの算出やリスクの管理を行っております。

当社グループでは、政策投資株式に関するＶａＲの算出にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間125営業日、信頼区間99%、観測期間1,250営業日）を採用し、減損リスクを対象にリスク額を算出しております。

当期の連結決算日現在で当社グループの政策投資株式のリスク額は、３百万円であります。

(エ)市場リスクのＶａＲの検証体制等

当社グループの銀行では、ＶａＲ算出単位毎にモデルが算出するＶａＲと実際の時価の変動を比較するバックテスティングを実施し、リスク計測モデルの信頼性と有効性を検証する体制としております。

ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク額を計測しているものであり、過去の相場変動から予想される範囲を超える相場変動が発生した場合等においては、ＶａＲを超える時価の変動が発生するリスクがあると認識しております。

③流動性リスクの管理

当社グループの銀行における流動性リスク管理体制については、資金繰り管理部署と流動性リスク管理部署を設置し、相互牽制が働く体制としております。

また、ＡＬＭ委員会等により適時適切にモニタリング・経営宛報告を実施しております。

当社グループの銀行は、適正かつ厳正に流動性リスクを管理するために、流動性リスク管理に係る諸規程を整備しております。

資金繰り運営にあたっては、自社について流動性リスクの状況に係るフェーズ認定（平常時及び３段階の流動性緊急時フェーズで設定）を行い、あらかじめ定めた各フェーズに該当する具体的対応策を適時適切に実施する体制を整備しております。

グループ銀行は、規模・特性及び流動性リスクの状況を踏まえて、重要な流動性リスク管理指標を設定しモニタリングを実施しております。また必要に応じて、流動性リスク管理指標にガイドラインを設定し管理しております。

市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被る市場流動性リスクについても、取扱う市場取引の市場流動性の状況を定期的にモニタリングする等、適切な管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。算定に採用した前提条件の内容については、後述 「２　金融商品の時価等に関する事項（注１）金融商品の時価の算定方法」をご参照下さい。

なお、本件金融商品の時価等には、当社がお客さまに販売した投資信託等の貸借対照表に計上されない取引は含まれておりません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

    当連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金、及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、外国為替に対する個別貸倒引当金は重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(＊２)その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、譲渡性預け金は、将来のキャッシュ・フローを割り引いて算定した現在価値を時価としております。

(2) 買入金銭債権

貸付債権信託の受益権証書等については、外部業者（ブローカー）から提示された価格や、市場価格に基づく価額を時価としております。

(3) 有価証券

株式は連結決算日前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された価額、債券（私募債を除く）は市場価格や外部業者から提示された価格に基づく価額を時価としております。投資信託は、公表されている基準価格や外部業者から提示された価格に基づく価額を時価としております。私募債は、原則として内部格付に基づくそれぞれの区分、保全率ごとに、元利金の合計額を発行体の信用力を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(4) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付に基づく区分、残存期間ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額を時価としております。

(5) 外国為替

外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金（外国他店預け）、輸出手形（買入外国為替）、輸入手形による手形貸付（取立外国為替）であります。これらは、満期のない預け金、または約定期間が短期間（１年以内）であり、それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

負 債

(1) 預金、及び(2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、原則として当該帳簿価額を時価としております。

(3) 借用金

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社並びに連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(4) 外国為替

外国為替は、外国為替関連の短期借入金（外国他店借）、外国送金に伴う他の銀行への未払金（売渡外国為替）、及びお客さまへの未払金（未払外国為替）であります。これらは約定期間が短期間（１年以内）の取引であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3) 有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(＊２)組合出資金については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額は次のとおりです。

  当連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)貸出金のうち、償還予定額の見込めないもの13,638百万円は含めておりません。また、取立不能見込額として
債権額から直接減額した金額を控除しております。

(注４)　社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額は次のとおりです。

  当連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金及び「買入金銭債権」中の信託受益権が含まれております。

※２「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１　売買目的有価証券

（単位：百万円）

２　満期保有目的の債券

当連結会計年度(2018年３月31日)

３　その他有価証券

当連結会計年度(2018年３月31日)

４　当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自　2017年11月14日　至　2018年３月31日)

６　保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

７　減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

当連結会計年度における減損処理額は、27百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、償却・引当基準の自己査定による有価証券発行会社の債務者区分に従い、次のとおりとしております。

正常先：原則として時価が取得原価に比べて50％以上下落

要注意先、未格付先：時価が取得原価に比べて30％以上下落

破綻先、実質破綻先、破綻懸念先：時価が取得原価に比べて下落

(金銭の信託関係)

１　運用目的の金銭の信託

該当事項はありません。

２　満期保有目的の金銭の信託

該当事項はありません。

３　その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)

該当事項はありません。

(その他有価証券評価差額金)

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度(2018年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

該当事項はありません。

(2) 通貨関連取引

当連結会計年度(2018年３月31日)

(注) １．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

該当事項はありません。

(5) 商品関連取引

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職一時金制度（非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）、確定給付型の企業年金制度（全て積立型制度であります。）及び確定拠出制度を設けております。なお、従業員の退職等に際して、退職給付に係る会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない退職金を支給する場合があります。また、上記の連結子会社において退職給付信託を設定しております。

なお、当社につきましては、退職給付制度を設けておりません。また、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、一時金制度に対して設定した退職給付信託が15％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

なお、予想昇給率については、2014年３月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３  確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は17百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社は2017年12月７日に親会社である株式会社りそなホールディングスが保有する株式会社近畿大阪銀行株式の全部を譲り受けました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

(2)企業結合日

2017年12月７日

(3)企業結合の法的形式

現金を対価とする子会社株式の取得

(4)企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

当社の下での株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の経営統合の一環として行ったものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2017年11月14日　至　2018年３月31日)

１　サービスごとの情報

（単位：百万円）　

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２　地域ごとの情報

(1)経常収益

当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

記載すべき重要なものはありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　（注）関係会社株式の買取価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しております。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

記載すべき重要なものはありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

記載すべき重要なものはありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

記載すべき重要なものはありません。

③連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

記載すべき重要なものはありません。

④連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

記載すべき重要なものはありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社りそなホールディングス（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

記載すべき重要なものはありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり純利益及び算定上の基礎については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の経営統合

当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行（以下「関西アーバン銀行」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行（以下「みなと銀行」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、関西アーバン銀行及びみなと銀行は、当社の完全子会社となりました。

１．企業結合の概要　

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

(2)企業結合を行った主な理由

関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及びみなと銀行の３社（３社をそれぞれ以下「統合各社」といいます。）の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました結果、当社の下に統合各社が結集する経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至ったものであります。

(3)企業結合日

2018年４月１日

(4)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換

(5)結合後企業の名称

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

(6)取得した議決権比率

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。

２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

(1)株式の種類別の交換比率

(2)株式交換比率の算定方法

上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社の親会社である株式会社りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券株式会社を、関西アーバン銀行はPwCアドバイザリー合同会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリ・サービス株式会社を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、株式会社りそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

(3)交付株式数

310,456,594株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。

２  借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。

(参考)なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。

(2) 【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自 2017年11月14日　至 2018年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１ 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 移動平均法による原価法により行っております。

３  繰延資産の処理方法

　　　株式交付費は支出時に一括費用処理しております。 

４ 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。

※２　営業外費用には、設立及び増資に係る登録免許税104百万円が含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。　

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税引前当期純損失のため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社株式は、東京証券取引所市場第一部への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、2018年４月１日より該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2018年４月１日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求する権利

４．当社は、2018年４月１日を効力発生日とする株式交換に伴い、同日付で、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の株主及び登録株式質権者のために開設された特別口座に係る地位を承継しております。なお、当該特別口座に係る口座管理機関は、三井住友信託銀行株式会社であります。

５．当社は、2018年４月１日付の株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行との株式交換に際して割当交付された株式交換新株式について、新たな株主に議決権行使の機会を付与するため、会社法第124条第４項の規定に基づき、その発行のときにおいて当社の株主名簿に記録された株主をもって、当社の2018年３月31日に終了する事業年度に係る定時株主総会において議決権を行使することができる株主と定めています。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2018年６月26日

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関西みらいフィナンシャルグループの2017年11月14日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年4月1日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2018年６月26日

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関西みらいフィナンシャルグループの2017年11月14日から2018年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年4月1日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。