8304 あおぞら銀行 有価証券報告書－第85期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．連結自己資本利益率は、当期優先株式配当金額（ただし、特別優先配当金を除く）を控除後の親会社株主に帰属する当期純利益を、優先株式払込額、新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

４．当行は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。平成28年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．自己資本利益率は、当期優先株式配当金額（ただし、特別優先配当金を除く）を控除後の当期純利益を、優先株式払込額及び新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

４．従業員数は、執行役員及び海外の現地採用者を含み、当行から他社への出向者を含んでおりません。

５．平成26年３月期の１株当たり配当額において、第五回優先株式については１株当たり６円69銭６厘の配当のほか、資本剰余金を配当原資として20,490百万円の特別優先配当を行っております。その１株当たり配当額は、配当金の総額20,490百万円を基準日時点の第五回優先株式数214,579千株で除した金額となります。

６．平成27年３月期の１株当たり配当額において、第五回優先株式については１株当たり５円95銭２厘の配当のほか、資本剰余金を配当原資として20,490百万円の特別優先配当を行っております。その１株当たり配当額は、配当金の総額20,490百万円を基準日時点の第五回優先株式数214,579千株で除した金額となります。

７．当行は平成27年６月29日に、公的資金の一括返済を目的として第四回優先株式及び第五回優先株式を全部取得し、同日付で本優先株式を消却いたしました。従って、平成28年３月期第１四半期末以後、当該種類株式の配当は発生いたしません。

８．当行は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。平成29年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

９．当行は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。平成30年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり配当額184円を算出しております。なお、（　）で表示されている平成30年３月期の各四半期における配当額は、第１四半期末及び第２四半期末については株式併合前の実績値を、第３四半期末及び期末については株式併合後の実績値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当行及び当行の関係会社は、平成30年３月末日現在、当行及び連結子会社21社で構成され、銀行業務を中心に、金融商品取引業務、信託業務、投資運用業務、投資助言業務、M&Aアドバイザリー業務等の金融サービス事業や債権管理回収業務を子会社において行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」において掲げるセグメント区分のとおりですが、「第２　事業の状況」以外の箇所においては、従来と同様に「銀行業」及び「その他」の区分としております。

[銀行業務部門］

  当行の本店及び支店において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務及び外国為替業務等の銀行業務を行っております。

　また、あおぞら地域総研株式会社において経営相談業務を行っているほか、海外子会社において、貸出業務及び有価証券投資業務を行っております。

［その他業務部門］

  その他業務部門の子会社においては、信託業務、債権管理回収業務、金融商品取引業務、投資運用業務、投資助言業務及びM&Aアドバイザリー業務等を行っております。

　なお、当行は、当行が信託業務の取り扱いにかかる関係当局の許認可を取得すること等を前提として、連結子会社であるあおぞら信託銀行株式会社から同社の信託業務に関するすべての事業を会社分割（吸収分割）の方法により譲り受けることとし、平成30年５月14日に同社との間で会社分割契約書を取り交わしました。分割効力発生日は平成30年10月１日を予定しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．（　）内には、連結子会社が営んでいる主要な業務を記載しております。

２．あおぞら信託銀行株式会社は、平成30年６月１日に商号を「GMOあおぞらネット銀行株式会社」に変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのはAozora Asia Pacific Finance Limited、及びAozora Investments LLCであります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．当行及び当行連結子会社のあおぞら信託銀行株式会社は、GMOインターネット株式会社と、あおぞら信託銀行株式会社を活用したインターネット銀行の共同運営に関する資本業務提携に合意し、平成28年６月24日付けで、出資契約、株主間契約及び業務提携契約を締結いたしました。なお、あおぞら信託銀行株式会社は、平成30年６月１日に商号を「GMOあおぞらネット銀行株式会社」に変更しております。

６．AZB Funding、AZB Funding 2、AZB Funding 3、AZB Funding 4 Limted、AZB Funding 5、AZB Funding 6、AZB Funding 7、AZB Funding 8 Limited及びAZB Funding 9 Limitedは海外貸出資産を取得し、管理することを目的として設立された特別目的会社であり、実質的に当行が支配していると認められることから、連結子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、海外の現地採用者を含み、臨時従業員209人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

（２）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、海外の現地採用者を含み、臨時従業員186人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、あおぞら銀行従業員組合と称し、組合員数は1,138人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における財務数値の記載金額は、億円単位未満は四捨五入して表示しております。

なお、財務目標等の将来に関する記述は、当行が中期経営計画を公表いたしました平成30年５月14日現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当行として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）今後のビジネスモデル・中期目標等

（中期目標の達成状況について）

　当行は平成27年５月に、「公的資金早期一括返済ならびに今後のビジネスモデル・中期目標等について」を公表し、①あおぞら銀行の目指す姿、②公的資金完済後の財務目標、③新たな資本政策、について中期的な方向性を示すとともに、経営資源の有効活用を図る選択と集中を継続しつつ、当行の特色ある専門性の高い金融サービスに磨きをかけ、従来からのビジネスモデルを進化させた「６つの柱」に注力してまいりました。

　当行の掲げる「６つの柱」は次のとおりです。

１．シニア層のお客さまにスーパーフォーカスしたリテールバンキング

２．中堅中小企業をはじめとするお客さまに対する課題解決型営業

３．地域金融機関パートナーシップの深化

４．スペシャルティファイナンスの進化

５．国際業務の持続的成長

６．リスクコンサルティングの推進とグローバル分散投資の追求

　なお、平成29年度における公的資金完済後の財務目標として掲げた収益水準及び主要業績評価指標（Key Performance Indicators：KPI）目標の達成状況は以下のとおりであります。

収益水準

（*）企業結合に関する会計基準の改正等により、平成26年度以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成27年度以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本項目においては、「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。

主要業績評価指標（Key Performance Indicators：KPI）目標

（*）与信関連費用が利益となったため記載しておりません。

（今後のビジネスモデル・中期目標等）

当行は、平成30年５月に、平成30年度からの３年間を新たな計画期間とする中期経営計画を策定し、公表いたしました。

①あおぞら銀行グループの目指す姿

メガバンクでも地域金融機関でもないユニークな存在として “あおぞら” らしさに更に磨きをかけることにより、“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”としてお客さまの信頼と支持を得ることで、持続的な成長を図り、我が国の経済・社会の発展に貢献してまいります。

当行グループが考える、“あおぞら” らしさは、次のとおりです。

＜「お客さま」にとっての “あおぞら” らしさ＞

・ユニークで差別化された商品・サービス

・スピーディできめ細かなオーダーメイド対応

・親しみやすさ・誠実で分かりやすい説明

＜「株主」にとっての “あおぞら” らしさ＞

・安定的な株主還元の継続と、それを支える財務基盤

・透明性の高いガバナンス

・株主フレンドリーなコミュニケーション・IR活動

＜「従業員」にとっての “あおぞら” らしさ＞

・働きやすく、多様な人材が活躍する職場

・円滑なコミュニケーション、チームプレーの促進

・働きがいがあり、新たな領域へ挑戦できる風土

②基本方針

ビジネスモデル「６つの柱」における選択と集中の徹底

当行は、従来からのビジネスモデル「６つの柱」を堅持しつつ、リスクアペタイトと整合性の取れた資源配分に基づく選択と集中を推進することにより、お客さまに対して、より “あおぞら” らしい商品・サービスの提供に注力します。

＜ビジネスモデル「６つの柱」＞

１．シニア層のお客さまにスーパーフォーカスしたリテールバンキング

２．企業のお客さまに対する課題解決型営業

３．地域金融機関パートナーシップの強化

４．スペシャルティファイナンスの進化

５．国際業務の持続的成長

６．グローバル分散投資の追求とリスクコンサルティングの推進

健全なリスクテイクを支えるリスク管理の実践

健全なリスクテイクを支える、「ディシプリン」と「ベスト・プラクティス」に基づいたリスク管理を実践し、公的資金によって再生を果たした銀行として、二度と信用不安を惹起させないためのリスク管理態勢の構築と健全性の維持に引き続き努めます。

新たなビジネス分野の開拓

新たなビジネス分野の一つとして、当行、GMOインターネット株式会社並びにGMOフィナンシャルホールディングス株式会社が共同出資するインターネット専業銀行「GMOあおぞらネット銀行（注）」が、本年７月にサービス提供を開始する予定です。「すべてはお客さまのために。No.1テクノロジーバンクを目指して」をコーポレートビジョンに掲げ、当行グループ、GMOインターネットグループそれぞれの強みを活かしたサービスを提供してまいります。

また、国内外において成長性の高い市場・業務分野を見極め、当行グループのビジネスモデルとシナジーあるいは補完関係がある新規ビジネスの開拓や出資・M&Aを活用した参入等、資本を有効活用した新たな成長戦略を引き続き追求してまいります。

（注）平成30年６月１日付で、商号を「あおぞら信託銀行株式会社」から「GMOあおぞらネット銀行株式会社」に変更しております。

③中期財務目標

収益目標

既存ビジネスモデル「６つの柱」に磨きをかけ、規律あるリスクマネジメントの下での健全なリスクテイク及びリテールビジネス・M&A等の非資金利益の拡大とともに、新規分野の開拓等により、本中期経営計画期間中の親会社株主に帰属する当期純利益は430億円以上を目指します。

主要業績評価指標（Key Performance Indicators：KPI）目標

中期経営計画期間における主要業績評価指標（KPI）目標は以下のとおり定めます。当行グループの強みである効率性を維持しつつ、安定的・持続的な成長を目指してまいります。

④資本・配当政策

持続的な企業価値の向上を実現するため、「健全性の維持」、「安定的な株主還元」、「戦略的な資本活用」のバランスがとれた資本政策を実施してまいります。

自己資本

今後の金融規制強化、格付の維持、投資機会への機動的対応等を踏まえて、自己資本比率（国内基準）は、10％程度を目指してまいります。

株主還元

株主還元については配当による還元を原則とします。配当性向を50％程度とし、業績に応じた還元と安定配当の維持の両立を図ってまいります。また、引き続き四半期ベースの配当を実施いたします。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

　当連結会計年度における内外の経済環境は、国内では、企業収益が堅調に推移する中、設備投資が緩やかに増加し、個人消費も雇用・所得環境の改善を背景に底堅く推移する等、全体として緩やかな景気回復基調が続きました。海外では、欧米も含め世界的な景気回復が継続しました。

　金融市場を概観すると、国内では、長期金利（10年国債利回り）は概ね△0.015～0.105％での推移となりました。日経平均株価は、堅調な企業業績や衆議院選挙での与党勝利を背景に続伸し、１月には一時24,000円台を記録しました。その後、米長期金利の上昇等を受け下落し、年度末は21,000円台となりました。ドル円相場は、年末までは概ね109～114円で推移しましたが、年明け以降にやや円高基調となり、年度末は106円台前半で終了しています。

　米国では、景気回復を受け、FRB（連邦準備制度理事会）が0.25％の利上げを三度実施しました。長期金利（10年米国債利回り）は年度前半に低下しましたが、その後上昇基調へ転じ、２月にはインフレ懸念の高まり等から一時2.9％台となりました。米国株式市場（ダウ工業株30種平均）は上昇基調が続いていましたが、２月の長期金利上昇をきっかけに下落し、その後値動きの激しい展開となっています。

　当行グループは、「日本の金融システムに深く根ざし、永続的に我が国経済及び社会の発展に貢献する」との経営理念のもと、これまで、ユニークで専門性の高い金融サービスを提供することにより、お客さまから真に信頼される“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”を目指し、ビジネスモデル「６つの柱」を進化させるとともに、公的資金によって再生を果たした銀行として、二度と信用不安を惹起させないようリスク管理態勢の構築と健全性の維持に努めてまいりました。加えて、基盤システムの更改や本社ビルの移転等、経営基盤の強化に向けた業務インフラの整備も推進してまいりました。

　平成30年５月14日に「中期経営計画（2018～20年度）について」で公表いたしましたとおり、銀行を取り巻く環境は不確実性が高まっていますが、当行グループは、お客さまから信頼され、支持されるため、ユニークで質の高い“あおぞら”らしい金融サービスを提供するとともに、「ディシプリン」と「ベスト・プラクティス」に基づくリスク管理に裏打ちされた健全なリスクテイクの実践と、業務の効率化推進並びに成長・戦略分野への経営資源配分に基づく選択と集中を通じて、引き続き持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

　当行グループはメガバンクでも地域金融機関でもない、ユニークな立ち位置やビジネスの特長を活かし、お客さまや株主に対する“あおぞら”らしさを追求するとともに、従業員一人ひとりの“あおぞら”らしさを体現できる人材への成長をサポートするためにも、働き方改革を推進します。

　企業として社会的課題の解決に向けた取り組みを強化するため（環境・社会に対する一層の配慮）、当行グループは、「社会・事業価値創造協議会（CSV協議会）」を設置し、事業活動を通じた社会的価値創造に取り組んでまいりましたが、引き続き、環境・社会・ガバナンス（ESG）に係る課題解決に向けた取り組みを推進してまいります。

　以上の取り組みを通じ、“あおぞら”らしさに更に磨きをかけることにより、“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”としてお客さまの信頼と支持を得ることで持続的な成長を図り、我が国経済・社会の発展に貢献してまいります。

２【事業等のリスク】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当行及び当行グループが判断したものです。当行はこれらリスクの発生の可能性を認識したうえで、リスクの発生の回避及び発生した場合への対応に努める所存です。

１．事業戦略におけるリスク

（１）事業戦略の推進に伴うリスクについて

　当行は、平成30年５月14日に「中期経営計画（2018～20年度）について」で公表いたしましたとおり、全国及びグローバルにネットワークを有する、メガバンクでも地域金融機関でもないユニークな存在として、他行とは異なる“あおぞら”らしさに更に磨きをかけることにより、当行グループの持続的な成長を目指す方針としております。

　かかる方針に基づき、個人のお客さまに対しては、主としてシニア層のお客さまの資産運用・資産承継ニーズに対する高品質なコンサルティング・サービスを展開するとともに、お客さまの裾野拡大に向け次世代のシニア層である現役世代のお客さまへのアプローチを強化します。

　事業法人のお客さまに対しては、成長戦略・事業再編に向けた資本性資金調達、M&Aや事業承継に対するアドバイザリー、ビジネスリスクのコントロール等、付加価値の高い商品・サービスを提供することにより、お客さまの多様なニーズに応えてまいります。

　地域金融機関に対しては、リスクアペタイト・フレームワークの構築やポートフォリオマネジメント高度化の支援等の多面的なサポートを提供するとともに、地域金融機関との協働ビジネスの推進を通じて、地域金融機関の取引先である中小企業への共同支援や地域企業の再生支援等に、当行グループの機能をフル活用して取り組んでまいります。

　当行が従来より得意とする不動産関連ファイナンス、事業再生ファイナンス、国内外の買収及びプロジェクトファイナンス業務等についても、引き続き注力していく方針です。

　国際業務においては、リスク管理・審査体制を強化し、グローバルベースでのリスクコントロール能力を高めつつ、リスク・リターンの良好なアセットを選択的に積み上げ、分散の効いたローンポートフォリオの構築と収益力の向上を目指してまいります。

　また、マーケット業務においては、経済・市場環境等を見極めつつ、安定的な収益確保に向け、ダウンサイドに強くリスク耐性が高いポートフォリオの構築を進めるとともに、お客さまに対するリスクコンサルティングの強化にも取組んでまいります。しかしながら、このような事業戦略の推進に際しては、以下のようなリスクや課題があります。

・今後注力していく事業分野において、想定通りに業績を伸ばすことができるとは限りません。

・戦略の遂行に伴う経営資源の配分の見直し等が成功しない可能性があります。

・業務の推進においては、実務を遂行する人材を確保する必要がありますが、必要な人材を十分に確保できるとは限りません。

（２）事業法人のお客さまとの取引の推進におけるリスク

　当行は、事業法人のお客さまに対する資本性資金を含めた適切なファイナンスの提供等、信用供与の円滑化に努めるとともに、それぞれのお客さまの様々なニーズに応じたオーダーメイド型で付加価値の高い金融ソリューションの提供を通じ、顧客基盤の拡充に注力しております。しかしながら、当行がこうした事業金融の推進を行うにあたっては以下のようなリスクがあります。

・当行の基準に見合う顧客層との取引が期待通りに拡充できるとは限らず、当行が目指す資産の質、収益が確保できない可能性があります。

・当行は、法人顧客基盤が国内大手銀行グループよりも小さく、また営業拠点数、営業人員数も少ないことから新規の顧客獲得等に限界がある可能性があります。

・国内の銀行業界における厳しい競争の結果、国内事業法人向け融資の収益性が、当行が考えるリスクとの対比において十分な水準でない可能性があります。

・国内外における経済環境の悪化が生じた場合には、当行を取り巻く環境や将来の業績に悪影響を与える可能性があります。また、そのような局面においては、管理回収等の強化に伴う人的リソースの配分等により、注力分野の活動に制約が生じる可能性があります。

　我が国においては、超低金利環境が継続しており、オーバーバンキングによる厳しい競争の結果、当行の事業法人貸出においてリスクに対応した適正なプライシングを行うことが困難な状況があります。当行は、お客さまとの信頼関係を維持し、付加価値の提供による付帯取引を獲得することによる総合的な収益性の確保に努めております。そのため個々のサービスとしての貸出においては、信用リスクや格付に対応した利鞘より低い利鞘で貸出を行うことがあります。

（３）リテールバンキング業務の拡充に伴うリスク

　当行は、従来より、マスアフルエント層をはじめとしたシニア層のお客さまへの様々な金融商品の提案等を通して、お客さまの中長期の資産運用のお手伝いをさせていただいております。加えて、スマートフォンやインターネット等を利用した非対面取引機能を拡充し、顧客訴求力のある商品に力点を置いたサービスの提供を通じて、次世代のシニアマスアフルエント層である現役世代のお客さまへのアプローチを強化することとしております。

　資金調達の面では、平成30年３月末の個人のお客さまからの調達がコア調達（預金・譲渡性預金及び債券・社債）に占める割合は引き続き過半を超えており、資金調達の面でもリテール部門は当行の中核を担っております。

　当行は、今後もリテール部門の一層の強化を図っていく方針ですが、以下のとおり、当行がリテールバンキング業務拡充の計画を成功裡に達成できない可能性があります。

・当行は、行内の配置転換や外部採用等を通じて、お客さま担当の営業員を優先的に増員し、また人材開発プログラムの導入等を通じて、質・量ともにコンサルティング力の強化に努めていく方針ですが、お客さま担当の優れた営業員を想定通りに増員することが出来なかったり、人材開発プログラムの導入が必ずしもコンサルティング力の強化に結びつかない可能性があります。

・当行は、競合他金融機関と比較して支店数が少なく、またインターネットバンキング展開においても後発であり、顧客基盤も相対的に小さいことから、顧客の獲得やあおぞらブランドの確立が容易ではない可能性があります。

・リテールバンキング業務の拡充には、大量の取引を効率的に処理するためのシステムによるサポートが不可欠であり、システムの充実に多大な経営資源と時間を要する可能性があります。

・当行が提供する商品・サービスの種類・条件について他金融機関との差別化が難しくなり、必ずしも預かり資産の量の拡大、収益の拡大に結びつかない可能性があります。

・システムトラブルが発生した場合、想定外の復旧コストを要する可能性があるほか、レピュテーションに悪影響を与える可能性があります。

　上記のような事情からリテールバンキング業務を拡充できない場合、収益源及び資金調達源の多様化が十分に実現できず、当行の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）海外業務に関連するリスクについて

　当行は、リスク管理の一層の強化を図りつつ、北米を中心とする海外貸出を選択的に実行することによって、収益力の向上を図る方針としております。当行における海外業務の遂行については、以下のリスクや課題があります。

・社会的、政治的、経済的な環境の変化や各国の税制及び規制環境の相違（特に金融サービスや直接投資に関するもの）に起因するリスク。

・金利及び為替変動に関連する取引にかかるリスク。

・商品ノウハウと各々の市場に対する知識等を有する人材を確保できないリスク。

・海外投融資に関する資産の管理を主として当行本店において行うため、現地における政治経済状況、法制、規制あるいは税制等に関する情報の入手が遅れる等、必要な対応に支障が生じるリスク。

・外貨調達に困難が生じた際の外貨資金繰りに関するリスク。

（５）地域金融機関が重要な顧客基盤であることについて

　当行は、従来から多くの地域金融機関に対して、資金運用やリスク管理のニーズに応じた金融商品の提供のほか、地域金融機関の取引先である中小企業への共同支援や地域企業再生支援等、多様な商品・サービスを提供してきております。当行は、かかる取引関係において、同業他社との競争上優位性を確保していると考えており、地域金融機関に対する商品・サービスの提供を一層充実させるとともに、地域金融機関の「戦略パートナー」として、地域金融機関のネットワークと個別業務分野における当行の強みを融合し、相互に機能補完する独自のビジネスモデルの展開を目指していく方針です。しかしながら、かかるビジネスモデルが有効であるとの保証はなく、また、金融環境の変化その他の要因により、今後この分野における競争力を失った場合には、地域金融機関との取引の規模及び収益の成長が鈍化し、更には縮小する可能性があります。

（６）先進的な商品とサービスの投入について

　当行の戦略は、すべての商品分野において他金融機関と競合することではなく、他金融機関にはない差別化された先進的な商品・サービスを開発し、投入することにより、事業法人のお客さま向けの業務や地域金融機関との協働によるビジネスを拡大し、収益を獲得していくこととしています。また、デリバティブ取引やリスク管理といった分野での先進的なノウハウを活用した商品・サービスにも力を入れており、地域金融機関及び個人のお客さまの運用ニーズに対応したデリバティブ内蔵型の各種預金商品・投資信託・仕組債等の金融商品を提供しています。当行は、従来より、お客さまのニーズに合わせた独自の商品性を持った商品・サービスの投入により、新商品戦略において一定の成果を上げているものと考えております。

　しかしながら、将来投入される商品・サービスが同じように顧客から認知され、顧客の支持を得ることができる保証はありません。また、競合他金融機関が、当行と同様の顧客層をターゲットに、当行と同様の商品・サービスの提供を開始する等、競争の激化により、当行の商品の先進性・独自性が失われ、収益性が低下するおそれがありますが、その際に、当行が競争力の低下した商品・サービスに替わる新たな商品・サービスを継続的に供給し続けられるという保証はありません。

　また、かかる先進的な商品・サービスの導入は、当行にとって、当行が経験したことのない又は経験の少ないリスクや課題をもたらす可能性があります。加えて、かかる先進的な商品・サービスへの過度な集中や依存は、当該商品・サービスの状況により、当行の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）組織の変更について

当行では、随時、不定期に組織を変更することがあります。組織の変更は、経営環境の変化、あるいは、経営戦略の見直しに合わせ、一定の目的・狙いの下に実施されますが、結果として、新しい組織による運営が定着しない、あるいは、組織変更に伴う混乱等により業務運営が非効率となる等、組織変更の目的・狙いが期待通りに実現できない可能性があります。

なお、当行は、当行が信託業務の取り扱いにかかる関係当局の許認可を取得することを条件として、平成30年10月１日付で吸収分割の方法により当行の連結子会社であるGMOあおぞらネット銀行株式会社（以下「GMOあおぞらネット銀行」、平成30年６月１日に商号を「あおぞら信託銀行株式会社」から変更。）の信託業務を譲り受けることとしております。しかしながら、本件移管にかかる許認可、その他関連法規における各種手続きが予定通りに進捗しないことなどにより、予定通りに本件移管を行うことができない場合には、当行の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

（８）業務・資本提携等アライアンス推進に伴うリスク

　当行は、長期的な視野における企業価値向上のため、国内外において成長性の高い市場を見極め、戦略的な提携や合併・買収等資本政策を含めた様々な方策の検討を行っていく方針です。しかしながら、こうした提携や合併・買収が収益の拡大・企業価値の増大に寄与するという保証はありません。

　合併や買収等の場合、統合作業の過程において一時費用が発生しますが、企図した統合成果が上がらず、結果として、検討又は統合等に要した費用、投資資金を回収できない可能性があります。また、提携についても、国内外における経済環境の変化等により、企図した効果があがらない可能性があります。更に、当行は提携業務の推進、買収事業の統合・展開において中核となるべき人材の確保等の問題に直面する可能性があります。加えて、そうした場合における通常の営業における人員確保や営業アクティビティの低下等の問題に直面する可能性もあります。

（９）子会社・関連会社の業務に関するリスク

　当行は子会社において信託業務、金融商品取引業務、投資運用業務、投資助言業務、M&Aアドバイザリー業務及び債権管理回収業務等の金融サービスにかかる事業を行っており、これら子会社の業務の中には、銀行業とはリスクの種類や程度の異なる業務も含まれています。当行は、こうした業務に伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を整備するよう努めておりますが、当行の想定を超えるリスクが顕在化すること等により、当行グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　なお、当行の連結子会社で、当行、GMOインターネット株式会社ならびにGMOフィナンシャルホールディングス株式会社が共同出資するGMOあおぞらネット銀行は、平成30年７月にインターネット専業銀行として事業開始を予定しております。しかしながら、かかるインターネット銀行の業務が成功するという保証はなく、今後の更なるIT技術の革新や顧客ニーズの変化、競合他行による同種サービスの提供開始等により、想定しているビジネスモデルが陳腐化した場合、当初想定した収益を下回る、若しくは損失を計上する可能性があります。

２．信用リスク

（１）不良債権残高及び与信関連費用の増加について

　当行は、個別の与信先について信用状態を継続的にモニタリングするとともに、信用状態の悪化が懸念される場合には貸出金の劣化に対する予防策を講じるよう努めておりますが、以下のような要因により、当行の不良債権残高や与信関連費用が増加する可能性があります。

・当行の予想以上に内外経済が悪化した場合。

・債務者が属する特定の産業の状況が悪化した場合。

・債務者の個別事情により、債務者の業績が当行の予想を下回った場合、あるいは、不測の事態により債務者の業績が悪化した場合。

・当行の予想以上に、債務者の経営再建計画が成功裡に実行されず信用リスクが高まる場合や、あるいは、金融機関による支援の打ち切り等により再建中止が余儀なくされる場合。

・当行の予想を上回る内外の不動産市況の悪化等により裏付資産の価値が下落し、債務者の信用力が低下した場合。

（２）特定先及び特定業種への集中リスクについて

　当行の大口債務者上位10先に対する貸出金は、平成30年３月末時点の単体ベースの貸出金残高の約11％を占めており、大口債務者による債務不履行があった場合、又は大口債務者の一部若しくは複数との関係に重大な変化が生じた場合には、当行の業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

　当行の国内及び海外の不動産業に対する貸出（不動産ノンリコースローンを除く）は、平成30年３月末現在、単体ベースで貸出全体の約９％を占めております。また、その他の業種に対する貸出で、不動産担保により保全されているものもあります。

　当行の貸出は、不動産市況の悪化や不動産業界全体が低迷した場合には、不動産業界の債務者の信用力の悪化や、不動産で担保されている保全額の減少から、追加的な引当金が必要となったり、追加的なコストが発生する場合がありえます。

　当行の国内及び海外の不動産ノンリコースローンは、平成30年３月末現在、単体ベースで貸出全体の約21％を占めております。不動産ノンリコースローンは、債務者の信用力ではなく、対象不動産から生じるキャッシュ・フローをその返済原資として債務の履行が担保されるもので、当行は、不動産賃料、空室率及び地価等のキャッシュ・フローに影響を及ぼす主なリスク要因等をモニタリングすることにより、リスク管理を行っております。

　対象不動産の地域は、これまで主に東京を中心としておりましたが、近年は米国主要都市の案件も増加しており、当該地域における不動産市況の悪化等により、対象不動産からのキャッシュ・フローが当行の予想を超えて悪影響を受ける場合には、当行の業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

（３）貸倒引当金が不十分となるリスクについて

　当行は、過去の債務不履行発生状況、与信先の財務状況及び保有する担保の価値並びに景気動向に対する前提及び見通し等に基づいて貸倒引当金を計上しております。特に、今後の管理に注意を要する大口の与信先等については、経済環境の悪化により貸倒費用が増加する可能性も勘案し、予防的に貸倒引当金を追加する等、十分な水準の貸倒引当金を計上しております。しかしながら、当行の想定を超えて経済環境が悪化する等、当行の前提及び見通しを変更する必要が生じた場合、当行の与信先の財務状況が当行の想定を超えて悪化した場合、当行が保有する担保の価値が下落した場合、あるいは、その他の要因により予想を超えて当行に悪影響が及んだ場合、当行は貸倒引当金を増加させる必要が生じる可能性があります。

（４）海外向けエクスポージャーに関するリスク

　当行の海外向けエクスポージャーは増加傾向にあり、貸出金全体に占める海外向け貸出（最終リスク国が日本以外、連結ベース）の割合は、平成30年３月末においては約37％になっております。なお、海外向け貸出の地域別状況については、北米向け貸出が約80％を占めており、残りはアジア向け及び高格付国を中心とした欧州向けとなっております。海外において、財政状態の悪化や政治・経済の混乱等により、国・地域が債務不履行に陥る、あるいは、債権者に対して債務の再編や期限の延長等の支援を要請することを余儀なくされる場合、当行が保有するソブリンを含む海外向けエクスポージャーに悪影響が及び、結果として当行の業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

３．市場リスク

（１）トレーディング及び投資業務における市場リスクについて

　当行は、国内及び海外の債券、ファンド、デリバティブ取引を含む多様な金融商品への投資・運用及びトレーディングを行っております。こうした業務からの収益は、金利、為替レート、債券価格、及び株式市場の変動等により影響を受けます。一例をあげれば、金利の上昇は、一般的に当行の債券ポートフォリオの価値に対して悪影響をもたらすこととなります。更に、当行が保有している国債その他債券について信用格付が格下げされた場合や債務不履行となった場合、また、これらの流動性が著しく低下してポジション調整が困難な場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当行は、こうした業務において、意図せざる損失の発生を回避するべく、自らの体力に見合った健全なリスクテイクを逸脱せぬよう、管理体制の整備に努めております。しかしながら、例えば、当行では損失を限定するためにロスカット・ルールを設定しておりますが、市場がストレス環境にあるような状況では、ポジションを思うように縮小することが出来ず、損失を想定した範囲に限定することが出来なくなる場合があります。また、金融政策の変化その他の要因により、市場が当行の予想を超えて変動した場合、当行は予測を超えた損失を被る可能性があります。

（２）ローン債権等に対する投資に関連するリスクについて

　当行は、債権売買取引及び証券化ビジネスにおいて、事業法人向けローン、住宅ローン、売掛債権、リース債権、不良債権及び仕組商品を含む様々な資産を取得し、それらの回収、売却、証券化等を行う際に、特定の種類の証券や信用リスクを有する特定資産を保有することがあります。当行が保有する資産やそれらの価値、市場規模、環境等は常に変化するため、こうした業務は本質的に環境に左右されやすい性質を有しております。当行保有資産の期待収益率が低下した場合、当行の業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

４．流動性リスク

（１）資金流動性リスク

　当行の多くの調達資金は順次満期を迎えるため、当行は、継続的に預金を受け入れ、債券を発行し、既存債務の借換を行い、また継続的に一定割合を短期資金で調達する必要があります。当行は、資金調達方法を分散・多様化させることにより、資金調達の安定性の確保・向上に努めておりますが、流動性リスクを完全に回避することはできません。これらの債務が、市場環境が不安定な状況において満期を迎えた場合、当行が許容できる条件で十分な資金を調達できるという保証はなく、再調達が首尾よくいかなかった場合には、当行の業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、当行の業績又は財政状態の悪化、信用の低下、格付機関による格下げ等のほか、外貨資金調達における制約、景気動向の悪化や金融システム全般の不安定化等により、当行が、営業上許容できる水準の利率で預金を獲得することができない場合や当行の流動性が制限された場合、当行は必要な資金を確保するために、より高い資金コストを負担し、あるいは、資産を圧縮すること等の対策をとる必要が生じ、業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　また、当行を含む国内基準行に対しては、平成29年４月末より流動性カバレッジ比率等の銀行法第24条に基づくモニタリングが開始されております。将来的にこうした枠組みの内容に何らかの変更があった場合、当行の調達構造に影響が及ぶ可能性があります。

（２）市場流動性リスク

　当行は、市場で取引される様々な資産やデリバティブを保有しておりますが、市場の混乱や取引の厚みの不足等により、市場での取引を行うことができない、又は、著しく不利な価格での取引を余儀無くされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．オペレーショナル・リスク

（１）リスク管理体制について

　当行グループの業務の遂行には、オペレーショナル・リスクが伴います。オペレーショナル・リスクは、不適切な内部処理、役職員の過失や不正行為、システムの障害及びその他の外部で発生する事象等、様々な形で顕在化する可能性があります。また当行グループの業務においては法律・規制に関するリスクも存在します。当行グループはオペレーショナル・リスクについても、必要なデータやリスクの顕在化事象を把握し、アセスメントを実施してリスクを特定、評価し、リスクをモニタリング、削減、コントロールする適切なリスク管理体制の整備に努めております。しかしながら、結果的にこの体制が有効に機能せず、リスク管理が十分に効果的なものとはならない可能性があります。業務分野の拡大、新規分野の取り組みや環境変化等に応じた適切なリスク管理体制を構築できず、当行グループが予想外の損失を被る可能性があります。

（２）システム障害リスクについて

　当行では、お客さまへのサービス提供や当行自身の業務管理、情報管理のため様々な情報システムを運営しております。これらの情報システムの安定的な稼動を確保するため、複数年度のIT投資計画に沿って、新規・更新投資や機器等の保守を実施しているほか、各情報システムの重要性等に応じたバックアップの取得や機器・回線の二重化等の対策を講じるとともに、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しております。しかしながら、これらの対策が十分であるという保証はなく、また、情報システムの新規開発や改修・保守作業における人為的な過失、事故等により、システム障害が発生し、場合によっては情報システムが適切に稼動しないリスクや、内部統制の維持や会計帳簿及び財務諸表の作成に関して問題が発生するリスクがあります。

　また、当行は、地震等の自然災害や大規模な停電その他の事故等により、当行が使用する情報システムを収容する情報システムセンター（データセンター）が正常に稼動できなくなる場合に備えて、情報システムセンターの二重化にも取り組んでいます。当行の勘定系システムであるBeSTAcloud（株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する基幹勘定系システムアウトソーシングサービス）は、現用システムを愛知県名古屋市に設置されたデータセンターに、災害対策用のコンピュータ機器を福岡県福岡市に設置されたデータセンターにそれぞれ収容し、遠隔地の２センター体制としております。勘定系システム以外の自行システムに係る情報システムについては、メインセンターを東京都府中市に、バックアップセンターを東京都千代田区に設置し、重要な情報システムに係る機器等の二重化を実施しておりますが、首都圏に地震が発生した場合、メインシステムセンターとバックアップセンターの両サイトが被災するリスクがあります。更に、当行のバックアッププランは、サービスの中断時に生じるおそれのある偶発事象に対処できるものではない可能性があります。

　このほか、当行は、お客さま向け情報提供のためのホームページやインターネットバンキングサイトをインターネット環境で提供しております。また、当行業務遂行に必要なWebサイト閲覧やメール送受信のため当行システムをインターネット環境に接続しております。インターネットに接続するシステムとして必要な安全対策は実施していますが、サイバー攻撃の高度化によりこれらのサービスが停止したり、当行業務遂行に影響が発生する可能性があります。

　当行の情報システムの動作不良は、自然災害やその他の理由にかかわらず、顧客との関係を毀損し、訴訟や行政処分を招来し、また、その他の理由により当行の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（３）外部業者により提供を受けている重要なサービスについて

　当行グループは、業務にとって重要である多くのサービスについて外部業者を利用しております。外部業者の利用に際しては、妥当性の検証、外部業者の適格性検証、利用中の継続的な外部業者管理等の方策を講じておりますが、地震その他の自然災害やその他の事情により、それらの外部業者のサービスが停止した場合、又はそれらのサービスに問題が生じた場合に、当行が同様の条件で同種のサービスをタイムリーに提供できる外部業者を見出すことができるとは限りません。その場合、当行グループの営業が中断し、当行グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、業界又はその他の状況の変化により、外部業者がサービスの料金を引き上げることも考えられ、その場合には、当行グループの業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報等の流出等のリスクについて

　近年、企業や金融機関が保有する個人情報等の流出という事態が、数多く発生しています。当行グループでは、個人情報等の流出等防止のための様々な方策を講じておりますが、保有する個人情報等について、役職員等若しくは委託先の人為的なミスあるいは内部若しくは外部からの不正アクセスにより流出した情報が不正に使用されることを完全に防止することはできません。こうした事態が発生した場合、当行グループはその責任を負い、法令上、民事上の責任等を問われ、あるいは、監督機関の処分を受ける可能性があります。更に、そうした事故が発生することにより、当行グループの業務及びブランド力に対する評価や当行グループに対する顧客や市場の信認に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）災害等に対する危機管理及び業務継続に関するリスク

　地震、台風等の自然災害や事故、テロ、サイバー攻撃等による被害、新型インフルエンザ等感染症の流行や放射能汚染等の外的要因等により、当行グループの機能の全部又は一部が停止するおそれがあります。

　当行は、かかる事象が発生した場合においても、業務継続を可能とすべく業務継続計画等の策定、バックアップオフィスの構築等を行うとともに、訓練等を実施し継続的に実効性向上を図るよう努めております。

　しかしながら、かかる努力によってもあらゆる事態に対応できるとは限らず、当行グループの業務運営、業績及び財政状態への悪影響を回避しきれない可能性があります。

（６）人事上のリスク

　当行グループでは、中長期の経営戦略の方向性や年度の業務運営計画を踏まえて人員計画を策定していますが、当行グループを取り巻く経済・業務環境に大きな変化が生じた場合には、業務の運営と合わせて人員計画についても見直しが必要となります。また、当行グループは、各従業員に対する公平な評価・適切な処遇の実施に努めていますが、すべての従業員がその結果に納得するとは限りません。以上を含め、今後の業務展開に大きな変動が生じる場合には、当行グループにおける人事・組織運営において支障が生じる可能性があります。また、業務遂行上必要な要員が不足する場合には、当行グループの業績及び財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）係争中の訴訟について

　当行は、当行グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めており、現在のところ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟案件はありません。しかし、当行グループは銀行業務を中心に各種金融サービスを提供しており、このような業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償をしたりする可能性があります。このような訴訟等の動向によっては、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）法令遵守に伴うリスクについて

　当行グループは、法令等の遵守を徹底し、業務の適法性とともに適切性を確保するために、金融機関への社会的要請に適合したコンプライアンスを実現することを最優先とする企業文化の構築に取り組んでいますが、必ずしもこのような取り組みのすべてが有効に機能するとは限りません。お客さま情報の管理不備その他の事情に起因して、各種法令違反が発生するおそれや、お客さまとの多面的な取引の展開が優越的地位の濫用とみなされるおそれもあります。このように今後仮に法令違反等が発生した場合には、当行グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）金融犯罪に関するリスクについて

　当行グループは、口座を開設され取引を行うお客さまの取引時確認を厳格に行い、口座不正利用の防止に努めるとともに、お客さまに振り込め詐欺の注意喚起をする等により、お客さまの取引の安全と口座の保護に取り組んでいます。また、新規の取引に先立ち、反社会的勢力等との関係等に関する情報の有無を確認する等、反社会的勢力とのあらゆる取引を排除すべく必要な手続きを行っています。しかし、厳格なチェックにもかかわらず、反社会的勢力との関係を持つ者が口座を開設する等の可能性があり、またこれらの者等が自らの口座を詐欺等に使用したり、資金洗浄や租税回避行為又は他の不正行為を行う可能性もあります。また、大規模な金融犯罪が発生した場合には、その対策にかかるコストやお客さまへの補償のほか風評等により、当行グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）従業員又は外部者による不正や過失等によって損失が発生する可能性について

　当行グループは、上記のリスク以外にも、従業員又は外部者による不正、懈怠及び過失によって損失を被る可能性があります。当行グループでは、従業員に対して社内規定等の適正な運用の徹底を図っておりますが、従業員が、予め許容された範囲を超え、また、許容できないリスクのある取引を実行したり、規定等に反する行為を隠蔽したり、秘密情報を不適切に使用・漏えいしたり、お客さまに対する詐欺的誘引行為又はその他お客さまの信頼を損なう行為を行う可能性があります。また、盗難若しくは偽造されたキャッシュカードの不正利用や、インターネットバンキング不正送金による被害に対し、当行がお客さまに対する賠償責任を負担する可能性等も存在します。従業員又は外部者による不正や過失等を防ぐため、コンプライアンス体制を強化しておりますが、このような行為の結果、当行グループが行政上その他の制裁を受け、又は当行グループの評判が毀損される可能性もあります。

（11）風説・風評の発生による悪影響

　当行グループや金融業界等に対して、その信頼を毀損するような風説・風評が発生し拡散した場合に、当行の株価や業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．自己資本にかかるリスク

（１）自己資本比率規制について

　当行は現在、国内基準に基づき、4.0％以上の自己資本比率を維持することが求められております。当行は、平成30年３月末時点において連結自己資本比率10.39％（バーゼルⅢ国内基準ベース）と十分な水準を維持しておりますが、将来、規制上求められる水準の自己資本比率を維持できなくなった場合、行政措置が課され、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、当行の自己資本比率に影響を及ぼす可能性のある要因には以下の事項が含まれます。

・バーゼルⅢによる自己資本比率規制の強化については、当行を含め国内基準行に対しては、平成26年３月から段階的に導入されており、グランドファザリング措置（既存の取り扱いを一定期間認める措置）の期間を経て平成41年３月より完全実施となる予定です。また、バーゼル銀行監督委員会は平成29年12月に「バーゼルⅢ：金融危機後の改革最終化」を公表いたしました。同文書には、信用リスク・アセットの計測方法の見直し、オペレーショナル・リスクの計測方法の見直し、資本フロアの導入等が含まれており、平成34年より実施することとされております。国内における実施内容・時期は未定ですが、こうした自己資本比率規制の強化により、当行の自己資本比率が現行水準より低下する可能性があります。当行は、今後も健全性を維持しつつ資本の効率的な活用に努めるとともに、グローバルな自己資本比率規制強化の方向性等を踏まえ、自己資本の充実を図ってまいりますが、将来における当行の利益水準、リスク・アセット水準の変動その他の要因によっては、当行の自己資本比率が当行の想定を下回る可能性があります。

・上記のとおり、現状当行は十分な水準の自己資本比率を維持していますが、今後企業価値向上に資する戦略的な提携や買収・合併の実施により、自己資本比率が現行水準より低下する可能性があります。

７．当行の財務に関するリスク

（１）信用格付の低下が当行の業績に悪影響をもたらす可能性について

　格付機関により当行の格付が引下げられた場合、インターバンク市場での短期資金調達あるいは資本調達等においてより不利な条件で取引を行わざるを得なくなる若しくは取引そのものが行えなくなる可能性があります。また、デリバティブ取引等の一定の取引行為が制限され若しくは行えなくなる可能性があるほか、現在締結しているその他の契約を解消される可能性もあります。このような事象のいずれもが、当行の財務や業務の執行に悪影響を与え、業績や財政状態に不利な影響を与える可能性があります。

（２）退職給付制度及び年金資産に関連するリスクについて

　当行の年金資産の時価が下落した場合や、年金資産の長期期待運用収益率が低下する等退職給付債務に関する予測計算の前提条件に変更が生じた場合には、退職給付費用が増加する可能性があります。また、当行の退職給付制度の変更により、退職給付債務が追加的に発生する可能性があるほか、金利環境の変化や会計基準の変更その他の要素によって、退職給付債務が増加したり、年度毎の退職給付費用が増加する可能性があります。

（３）繰延税金資産に関するリスク

　当行では、繰延税金資産は、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もった上で計上しております。将来、実効税率引下げ等の税制改正や課税所得の見積額の変更等によって繰延税金資産の取崩しが必要となった場合に、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．日本の金融サービス業界に関連するリスク

（１）日本及び世界の経済状況が自然災害によるものを含めて悪化することで当行が受ける悪影響について

　当行の業績は、日本国内だけでなく世界的な金融経済環境の状況に大きく影響され、また、そうした日本国内及び世界的な金融経済環境は、金融財政政策や地政学的要因等様々な要素によって影響を受けます。世界経済は、総じてファンダメンタルは強く、米国を中心に拡大基調が続くことが見込まれていますが、欧米の金融政策転換に向けた動きに加え、想定以上の急速なインフレーションの進展や、米国政治の不安定化・内向き政策、中国の経済成長の鈍化、アジア・中近東における地政学上の緊張拡大等を端緒に世界経済が減速する可能性があります。また、日本経済は、世界的な景気の拡大を背景に企業部門の好調が維持され、民需を中心に緩やかな景気拡大が続くことが見込まれますが、円高が進行した場合には企業収益に影響を及ぼし、日本経済が減速する可能性があります。物価は緩やかな上昇過程にありますが、日本銀行の目標とする２％を下回る推移が続き、今後の金融政策の行方は不透明となっています。世界経済の動向のみならず、日本銀行の金融緩和政策の変更、消費税の引き上げ・東京オリンピック開催後の反動等については、国内経済に変調をもたらすリスクファクターとして留意する必要があります。

　このような環境下、日本及び世界の金融市場や経済の状況が自然災害による原因も含めて再び悪化し、又はその回復が遅れた場合、金融資本市場における信用収縮の動き、債券・株式市場や外国為替相場の大幅な変動、景気の停滞や悪化に伴う地価や株価の下落、企業倒産や個人の破産の増加等により、貸出資産の劣化や業務の停滞が生じ、当行の資金調達や業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

（２）日本の金融サービス市場の競争激化について

　人口減少や高齢化及び金利の低下等により、我が国の金融サービス市場の競争環境は厳しさを増しております。また、テクノロジーの進化により、FinTech企業と呼ばれる金融サービスの提供者が他業界から参入するなど、当行は、数多くの金融サービス企業と競争関係にあり、当行に比べ優位に立つと考えられる企業も存在しております。当行の主要な競争相手には以下のものが含まれると考えております。

・国内大手銀行グループ：三菱UFJフィナンシャル・グループ、みずほフィナンシャルグループ及び三井住友フィナンシャルグループは、資産、顧客基盤、支店数、及び従業員数等の様々な面において、当行に比べ相当に大きな規模を有しております。また、これらの銀行グループは、子会社又は関係会社として証券会社をはじめとした様々な機能を有しており、当行同様その収益源を多様化する戦略を採っています。

・主要な投資銀行：国内外の投資銀行との間でも当行は、コーポレートアドバイザリー業務、スペシャルティファイナンス及びデリバティブ商品販売業務等様々な事業分野において、競争関係に立っています。

・その他の金融機関：信託銀行、りそな銀行、新生銀行、インターネットバンク及び地方銀行等が含まれます。

・ゆうちょ銀行、政府系金融機関：当行は、ゆうちょ銀行のほか、日本政策投資銀行等の政府系金融機関とも競争関係にあります。

・その他の金融サービス提供者：当行又は当行の子会社、関連会社は、証券会社、資産運用会社、M&Aアドバイザリー会社、債権回収会社、消費者金融業者及びその他の金融サービス業者とも競争関係にあります。

　国内金融サービス市場をめぐる競争は一層激化することが予想される中で、当行が現在又は将来の競合他社と効果的に伍していけるという保証はありません。これまで当行は、シンジケートローン、DIPファイナンス、貸出及びコミットメントラインの供与、投資信託の販売等で手数料等の収入を増加させてきましたが、競争の激化がこれらの手数料の低下を招き、収益の低下を招くおそれもあります。また、当行は貸出金利及び預金金利の面でも競合他行と競争関係に立たされており、競争の激化が貸出金利の低下及び預金金利の上昇を促し当行の収益性を圧迫する可能性もあります。

（３）金融機関として広範な規制に服していることについて

　当行は、金融機関として、広範な法令上の制限及び政府機関による監督を受ける立場にあります。更に、当行並びに当行の子会社及び関連会社は、金融当局による自己資本比率規制、銀行法、その他の銀行としての業務規制のほか、銀行業以外の業務範囲についての制限を受けており、こうした制約から、ビジネスチャンスに対し適時に対応することが困難となる可能性があります。

　仮に当行が、関連法規及び規制の違反を犯したような場合には、行政処分の対象とされ、また当行の評価が悪影響を受ける可能性があります。

（４）各種の規制及び法制度等の変更について

　いわゆるリーマン・ショックに端を発する金融危機以降、バーゼルⅢ等の国際的な金融規制改革が進展しており、規制の変更や新たな導入が進められています。当行は現行法による規制に従って業務を遂行しておりますが、当行が国内外において業務を行うにあたって適用されている法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等が変更、又は新たに導入された場合には、当行の業務運営に影響を与え、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）金利変動によるリスクについて

　貸出金、有価証券等の有利子資産による資金運用収益と、預金、債券等の有利子負債にかかる資金調達費用との差額である資金利益は、当行の収益の大きな割合を占めます。有利子資産と有利子負債では満期や金利設定条件等が異なるため、金利の変動により、当行の収益性が悪影響を受ける可能性があります。また、金利が上昇した場合には、貸出金への需要が低下する可能性があるほか、借入に係る金利負担の増加により債務者の業績や財政状態が悪化し、不良債権が増加することで当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、日本銀行は、平成28年１月に「マイナス金利付き量的・質的緩和」の金利政策を導入し、市場金利が一段と低下した後、同年９月には更に取り組みを強化する目的で「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」を導入しました。日本銀行は、２％の「物価安定の目標」の実現を目指し、これを安定的に持続するために必要な時点まで現行の政策を継続するとしています。今後、日本銀行の政策変更やその他の外的要因により、仮に重大な又は予期しない金利変動が生じた場合には、当行の業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

９．その他

（１）財務報告に係る内部統制に関するリスク

　当行は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」の提出、及びその評価内容について監査法人の監査を受けることが求められております。
　当行グループは、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行っており、有効性を評価する過程で発見された事項は速やかに改善するよう努めております。

　しかしながら、改善が不十分な場合や経営者が内部統制を有効と評価しても監査法人が開示すべき重要な不備があると評価するような場合があり、当行グループの財務報告の信頼性に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）能力のある従業員の雇用について

　当行は、当行の事業戦略を遂行する上で、豊富な経験と専門的な知識を有する従業員を雇用することが重要と考えております。また、当行は従業員に対し、各業務分野での研修を実施し、従業員の知識・能力の向上に努めております。しかしながら、ビジネスやITその他の分野における高度な能力をもった人材の確保は、他の銀行に加え、投資銀行、その他の金融サービス業者とも競合しており、当行が有能な人材を採用・育成し、かつ定着させることができるとは限りません。

（３）重要な経営陣への依存について

　当行では、経営陣の業務遂行能力が、今後の当行の事業の成否に関する重要な要因となる場合があるものと考えております。重要な経営陣の退社等により、当行の事業遂行が悪影響を受け、また事業戦略の実施能力が低下する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における財務数値の記載金額は、億円単位未満は四捨五入して表示しております。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　当連結会計年度末の連結総資産は４兆9,128億円（前期末比3,268億円、7.1％増）となりました。貸出金は前期末比894億円（3.5％）増の２兆6,113億円となりました。このうち、国内向け貸出は前期末比137億円減少した一方、海外向け貸出残高は前期末比1,031億円増加しました。有価証券は、外国債券を中心に2,019億円（21.5％）増の１兆1,398億円となりました。

　負債合計は４兆4,756億円（前期末比3,099億円、7.4％増）となりました。コア調達（預金・譲渡性預金、債券・社債の合計）は３兆2,285億円（前期末比1,291億円、4.2％増）となりました。

　純資産は前期末比169億円（4.0％）増の4,372億円となりました。１株当たり純資産額は3,735円00銭（前期末3,586円16銭）となっております。

　損益の状況につきましては、当連結会計年度の連結粗利益は875億円（前期比22億円、2.6％増）、連結実質業務純益は406億円（同４億円、0.9％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比８億円（1.8％）減の431億円となりました。

　資金利益は、資金粗利鞘が前期を上回ったことに加え、運用平均残高も増加したことから、前期比34億円（7.5％）増の491億円となりました。

　非資金利益は前期比12億円（3.0％）減の384億円となりました。貸出関連手数料や個人のお客さまへの投信・保険の販売業務に係る手数料が好調に推移したことから役務取引等利益が前期比増加したことに加え、組合出資損益が堅調に推移したことにより国債等債券損益を除くその他業務利益も前期比増加しました。一方で、特定取引利益及び国債等債券損益は前期比減少となりました。

　経費は、インターネット銀行事業やその他注力分野における要員増強等に伴う人件費の増加等により前期比18億円（4.1％）増の468億円、OHR（連結粗利益に対する経費の割合）は53.6％となりました。

　以上により、連結実質業務純益は前期比４億円（0.9％）増の406億円となりました。

　与信関連費用は、貸倒引当金の戻入益計上等により87億円の利益、株式等関係損益は80億円の利益となりました。

　これにより、経常利益、税金等調整前当期純利益とも580億円と、それぞれ前期比62億円（12.0％）増加しました。

　法人税等（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計）は、155億円の費用（前期は81億円の費用）となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は431億円（前期比８億円、1.8％減）となりました。また、１株当たり当期純利益は369円16銭（前期は375円93銭）となっております。

　当行グループは、業務別にビジネスグループを設置しており、「個人営業グループ」「法人営業グループ」「スペシャライズドバンキンググループ」「ファイナンシャルマーケッツグループ」の４つのビジネスグループを報告セグメントとしております。

　当連結会計年度における報告セグメント毎のセグメント利益（連結粗利益－経費で算出）は、「個人営業グループ」が22億円の利益（前期は18億円の利益）、「法人営業グループ」が133億円の利益（同118億円の利益）、「スペシャライズドバンキンググループ」が143億円の利益（同164億円の利益）、「ファイナンシャルマーケッツグループ」が120億円の利益（同117億円の利益）となりました。

　当連結会計年度末の連結自己資本比率算定上の連結自己資本は、4,510億円となりました。また、連結ベースのリスクアセットは、４兆3,397億円となっております。

　以上の結果、連結自己資本比率（バーゼルⅢベース、国内基準）は10.39％となり、十分な水準を維持しております。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に預金の増加や普通社債の発行等により2,276億円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により2,116億円の支出となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により220億円の支出となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は、前期末比60億円減少し、4,680億円となりました。

（注）当行は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。本文中に記載の１株当たり情報の数値は、平成28年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

① 国内・海外別収支

　当連結会計年度は、「国内」においては、資金運用収支は470億41百万円、役務取引等収支は119億21百万円、特定取引収支は170億94百万円、その他業務収支は100億54百万円となりました。

　「海外」においては、資金運用収支は19億62百万円、役務取引等収支は△３億54百万円、その他業務収支は△47百万円となりました。

　この結果、相殺消去後の合計は、資金運用収支は490億54百万円、役務取引等収支は113億96百万円、特定取引収支は170億94百万円、その他業務収支は99億33百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内に本店を有する（連結）子会社（以下「国内（連結）子会社」という。）であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する（連結）子会社（以下「海外（連結）子会社」という。）であります。

３．「相殺消去額（△）」には、収益・費用の相殺消去額及びその他の連結調整による増減額を含んでおります。

② 国内・海外別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度は、「国内」においては、資金運用勘定平均残高は３兆9,416億円、利息は772億円、利回りは1.95％となり、資金調達勘定平均残高は４兆289億円、利息は301億円、利回りは0.74％となりました。

　「海外」においては、資金運用勘定平均残高は5,598億円、利息は187億円、利回りは3.34％となり、資金調達勘定平均残高は5,387億円、利息は168億円、利回りは3.11％となりました。

　この結果、相殺消去後の合計は、資金運用勘定平均残高は３兆8,725億円、利息は792億円、利回りは2.04％となり、資金調達勘定平均残高は４兆148億円、利息は301億円、利回りは0.74％となりました。

（イ）国　内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の国内（連結）子会社については、四半期毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を控除しております。

（ロ）海　外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外（連結）子会社については、四半期毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を控除しております。

（ハ）合　計

（注）１．「相殺消去額（△）」は、グループ内取引として相殺消去した金額であります。また、利息についてはその他の連結調整による増減額を含んでおります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を控除しております。

③ 国内・海外別役務取引の状況

　当連結会計年度は、役務取引等収益は128億17百万円、役務取引等費用は14億21百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．「相殺消去額（△）」には、収益・費用の相殺消去額及びその他の連結調整による増減額を含んでおります。

④ 国内・海外別特定取引の状況

（イ）特定取引収益・費用の内訳

　当連結会計年度は、特定取引収益は170億94百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．「相殺消去額（△）」には、収益・費用の相殺消去額及びその他の連結調整による増減額を含んでおります。

（ロ）特定取引資産・負債の内訳（末残）

　当連結会計年度は、特定取引資産は1,797億円、特定取引負債は1,302億円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．「相殺消去額（△）」は、グループ内取引として相殺消去した金額であります。

⑤ 国内・海外別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．「相殺消去額（△）」は、グループ内取引として相殺消去した金額であります。

４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋通知預金

５．定期性預金＝定期預金

⑥ 国内・海外別貸出金残高の状況

（イ）業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

（ロ）外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

⑦ 国内・海外別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店及び海外（連結）子会社であります。

３．「相殺消去額（△）」には、投資と資本の消去及びその他の連結調整による増減額を含んでおります。

４．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況の分析・検討内容は次のとおりであります。

① 経営成績の分析

　当期の連結粗利益は前期比22億円（2.6％）増の875億円となりました。

　資金利益は、資金粗利鞘が前期を上回ったことに加え、運用平均残高も増加したことから、前期比34億円（7.5％）増の491億円となりました。

　非資金利益は前期比12億円（3.0％）減の384億円となりました。貸出関連手数料や個人のお客さまへの投信・保険の販売業務に係る手数料が好調に推移したことから役務取引等利益が前期比増加したことに加え、組合出資損益が堅調に推移したことにより国債等債券損益を除くその他業務利益も前期比増加しました。一方で、特定取引利益及び国債等債券損益は前期比減少となりました。

　経費は、インターネット銀行事業やその他注力分野における要員増強等に伴う人件費の増加等により前期比18億円（4.1％）増の468億円、OHR（連結粗利益に対する経費の割合）は53.6％となりました。

　以上により、連結実質業務純益は前期比４億円（0.9％）増の406億円となりました。

　与信関連費用は、貸倒引当金の戻入益計上等により87億円の利益、株式等関係損益は80億円の利益となりました。

　これにより、経常利益、税金等調整前当期純利益とも580億円と、それぞれ前期比62億円（12.0％）増加しました。

　法人税等（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計）は、155億円の費用（前期は81億円の費用）となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は431億円（前期比８億円、1.8％減）となりました。また、１株当たり当期純利益は369円16銭（前期は375円93銭）となっております。

損益の状況（連結）

（注）１．連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋

（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

２．連結実質業務純益＝連結粗利益－経費

３．科目にかかわらず収益・利益はプラス表示、費用・損失はマイナス表示しております。

（イ）連結粗利益

・資金利益

　資金利益は前期比34億円（7.5％）増の491億円となりました。貸出金の利回りの上昇及び平均残高の増加により貸出金利息が増加したこと、投信やETFの分配金等の増加により有価証券利息配当金も増加したこと等により、資金運用収益全体では、前期比120億円の増加となりました。資金調達費用は米ドル市場金利上昇等の影響により前期比86億円の増加となりました。

　適切なリスク・リターンの確保を重視した運営に加え、米ドル市場金利の上昇を反映して貸出金利回りが上昇したほか、投信やETFの分配金等の増加により有価証券利回りも上昇し、資金運用利回りは前期比20bps上昇しました。資金調達利回りについては、円貨調達コストは引き続き低下した一方、米ドル市場金利の上昇等により、全体では前期比18bps上昇しました。この結果、資金粗利鞘は前期比２bps拡大し、1.30％となりました。

資金利益（連結）

資金利鞘（連結）

資金運用・調達勘定の平均残高等及び受取・支払利息の分析（連結）

　連結ベースの主要勘定に関する資金運用・調達勘定の平均残高等及び受取利息・支払利息の分析は以下のとおりです。

（注）資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を控除しております。

・役務取引等利益

　役務取引等利益は、個人のお客さまへの投信・保険の販売業務に係る手数料の増加、貸出関連手数料の増加等により、前期比21億円（22.7％）増の114億円となりました。

役務取引等利益（連結）

［ご参考］リテール関連利益

　個人のお客さまへの投資性商品（投信・保険・仕組債等）の販売に係る利益は、前期比11億円増加し86億円となりました。

　今後ともお客さまへのニーズに応じた商品ラインナップの拡充とコンサルティングサービスの充実に努め、お客さま本位の業務運営を一層推進することで、お客さまの安定的な資産形成に貢献してまいります。

   （注）仕組債の販売に係る利益は、特定取引利益として計上されております。

・特定取引利益

　特定取引利益は前期比33億円（16.3％）減の171億円となりました。金融法人のお客さまの運用ニーズに合わせたデリバティブ関連商品の販売に係る利益は、引き続き堅調に推移しているものの、販売が好調であった前期比では減少しました。

特定取引利益（連結）

・国債等債券損益

　国債等債券損益は、外貨ETFやREITの売却益を計上した一方、米国債等のポジション調整による売却損を計上したことから、前期比17億円減の７億円の利益となりました。

国債等債券損益（連結）

・国債等債券損益を除くその他業務利益

　国債等債券損益を除くその他業務利益は、前期比18億円（23.5％）増の93億円となりました。うち、組合出資損益は、10-12月期にバイアウト関連で投資先の上場に伴う売却益の寄与があったほか、不動産関連、不良債権関連の組合損益も堅調に推移したことから、前期比29億円増の111億円の利益となりました。

国債等債券損益を除くその他業務利益（連結）

（ロ）経費

　経費は、インターネット銀行事業やその他注力分野における要員増強等に伴う人件費の増加等により前期比18億円（4.1％）増の468億円となりました。OHRは53.6％となりました。

経費（連結）

（ハ）与信関連費用

　与信関連費用は、貸倒引当金の戻入益や償却債権取立益を計上したこと等から87億円の利益（前期は111億円の利益）となりました。引き続き中長期的な観点から潜在的な貸倒れリスクに備えた保守的な引当等の措置を実施しており、貸出金全体に対する貸倒引当金の比率は1.66％と高い水準を維持しております。

与信関連費用（連結）

（ニ）株式等関係損益

　株式等関係損益は、日本株ETFの一部の売却に加え、10-12月期に過年度に投資した海外案件の新規上場に伴う売却益を計上したこと等から、80億円の利益となりました。

株式等関係損益（連結）

（ホ）法人税等

　法人税等（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計）は、155億円の費用（前期は81億円の費用）となりました。なお、前年度より税効果会計算定上の企業の分類「２」を適用しております。

法人税等（連結）

（ヘ）セグメント利益（損失）

　当行グループは、業務別にビジネスグループを設置しており、「個人営業グループ」「法人営業グループ」「スペシャライズドバンキンググループ」「ファイナンシャルマーケッツグループ」の４つのビジネスグループを報告セグメントとしております。

　当連結会計年度における報告セグメント毎のセグメント利益（連結粗利益－経費で算出）は、「個人営業グループ」が22億円の利益（前期は18億円の利益）、「法人営業グループ」が133億円の利益（同118億円の利益）、「スペシャライズドバンキンググループ」が143億円の利益（同164億円の利益）、「ファイナンシャルマーケッツグループ」が120億円の利益（同117億円の利益）となりました。

② 財政状態の分析

　当期末の連結総資産は４兆9,128億円（前期末比3,268億円、7.1％増）となりました。貸出金は前期末比894億円（3.5％）増の２兆6,113億円となりました。このうち、国内向け貸出は前期末比137億円減少した一方、海外向け貸出残高は前期末比1,031億円増加しました。有価証券は、外国債券を中心に2,019億円（21.5％）増の１兆1,398億円となりました。

　負債合計は４兆4,756億円（前期末比3,099億円、7.4％増）となりました。コア調達（預金・譲渡性預金、債券・社債の合計）は３兆2,285億円（前期末比1,291億円、4.2％増）となりました。

　純資産は前期末比169億円（4.0％）増の4,372億円となりました。１株当たり純資産額は3,735円00銭（前期末3,586円16銭）となっております。

主要勘定残高（連結）

（イ）調達（預金・譲渡性預金及び債券・社債残高）

　調達については、運用に合わせてボリュームを機動的にコントロールしており、コア調達（預金・譲渡性預金、債券・社債の合計）は３兆2,285億円（前期末比1,291億円、4.2％増）となりました。うち、個人のお客さまからの調達がコア調達に占める割合は56％となりました。

　当期末の手元流動性の残高は6,067億円となり、引き続き十分な流動性を維持しております。

 調達（預金・譲渡性預金及び債券・社債残高）（連結）

商品別調達内訳

顧客層別調達内訳

（注）事業法人には公共法人を含みます。

（ロ）貸出金

　貸出金は前期末比894億円（3.5％）増の２兆6,113億円となりました。

　国内向け貸出は、適切なリスク・リターンの確保を重視した運営を継続する中、前期末比137億円減少しました。

　海外向け貸出については、引き続きリスク・リターンの良好な北米向けコーポレートローンや不動産ノンリコースローンを中心として選択的に取り上げており、前期末比1,031億円の増加となっております（米ドルベースで1,402百万米ドルの増加）。

貸出金（連結）

リスク管理債権の状況（連結）

貸倒引当金の状況（連結）

（ご参考）金融再生法開示債権の状況（単体）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

　当行単体の金融再生法開示債権及び金融再生法開示区分毎の引当及び保全状況は以下のとおりです。

　金融再生法開示債権は、危険債権の回収等により前期末比59億円（46.0％）減の70億円となりました。開示債権比率は0.24ポイント減少し0.26％、開示債権の保全率は83.6％となりました。

　貸出金全体に対する貸倒引当金の比率は1.66％（連結ベース）と高い水準を維持しております。

金融再生法開示債権の状況（単体）

業種別貸出残高及びリスク管理債権残高（単体）

（ハ）有価証券

　有価証券は、平成29年１-３月期に削減した米国債等のポジションを再構築し、外国国債及びモーゲージ債を増加させたこと等により、前期末比2,019億円（21.5％）増加し、１兆1,398億円となりました。

　当期末の評価益は前期末比188億円増加し585億円となっております。

有価証券（連結）

（ニ）純資産の部

　純資産は、利益剰余金の増加等により前期末比169億円（4.0％）増の4,372億円となりました。

　１株当たり純資産額は3,735円00銭（前期末3,586円16銭）となっております。

（ホ）自己資本比率（国内基準）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、マーケット・リスク規制を導入しており、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては、粗利益配分手法を採用しております。

　当期末の連結自己資本比率算定上の連結自己資本は、4,510億円となりました。また、連結ベースのリスクアセットは、４兆3,397億円となっております。

　以上の結果、連結自己資本比率（バーゼルⅢベース、国内基準）は10.39％となり、十分な水準を維持しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

③ 資本の財源及び資金の流動性について

　当行の主要な資金調達手段は、預金、譲渡性預金、債券及び社債です。これらについて継続的に既存債務の借り換えを行うとともに、一定割合について短期資金での調達を行っております。当行は、運用に合わせて調達ボリュームを機動的にコントロールするとともに、資金調達方法を分散・多様化させることにより、資金調達の安定性の確保・向上に努めております。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

　重要な資本的支出の予定及びその資金の調達源については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載の通りです。

４【経営上の重要な契約等】

　当行は、当行が信託業務の取り扱いにかかる関係当局の許認可を取得すること等を前提として、連結子会社であるあおぞら信託銀行株式会社から同社の信託業務に関するすべての事業を会社分割（吸収分割）の方法により譲り受けることとし、平成30年５月14日に同社との間で会社分割契約書を取り交わしました。

　分割効力発生日は平成30年10月１日を予定しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資（ソフトウェア取得・構築を含む）の総額は8,242百万円、うち主要なものは、下記のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度に固定資産等に計上した金額を記載しております。

２．あおぞら信託銀行株式会社は、平成30年６月１日に商号を「GMOあおぞらネット銀行株式会社」に変更しております。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

銀行業

　　（注）１．当行の主要な設備の太宗は、当行の店舗及びコンピュータセンターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．本表記載の店舗、事務所、コンピュータセンター等の年間賃借料は2,664百万円であります。

３．その他の有形固定資産は、事務機械1,516百万円、その他531百万円であります。

４．上記のほか、業務運営に必要なソフトウェア残高が当連結会計年度末現在16,839百万円あります。

５．インターネット支店については、本店に含めて記載しております。

６．渋谷支店には「あおぞらアカデミー at 青山」（リテール営業員専用の研修施設）等を含めて記載しております。

７．「フィナンシャルオアシス自由が丘」の従業員数については、渋谷支店に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（１）新設、改修

銀行業

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

その他事業

（注）１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．あおぞら信託銀行は、平成30年６月１日に商号を「GMOあおぞらネット銀行」に変更しております。「GMOあおぞらネット銀行」は、当行、GMOインターネット株式会社並びにGMOフィナンシャルホールディングス株式会社が共同出資するインターネット専業銀行として、平成30年７月にサービス提供を開始する予定です。

（２）除却、売却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．当行定款では、当行の発行可能株式総数につき、「株式につき消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる」旨定めております。

２．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案（当行普通株式を10株につき１株の割合で併合し、株式併合の割合に合わせて、当行普通株式の発行可能株式総数を10分の１に変更）が承認可決されました。これにより、同年10月１日をもって、当行普通株式の発行可能株式総数は2,608,453,800株減少し、289,828,200株となっております。

②【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

　なお、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合及び単元株式数の変更）が承認可決されました。これにより、同年10月１日をもって、当行普通株式の発行済株式総数は1,064,604,763株減少し118,289,418株となり、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てる旨の平成26年６月26日の定時株主総会の決議を受けて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、平成26年には取締役に対して、平成27年以降は取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割り当てることを取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会における決議に基づき、平成29年10月１日を効力発生日として当行普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格を調整しております。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役及び業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

１）新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

２）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

６．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都千代田区麹町六丁目１番地１

株式会社 あおぞら銀行 本店

なお、当行は、平成30年６月27日の取締役会において、当行の取締役４名及び業務執行役員17名に対し株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権を発行することを決議しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年６月29日付で普通株式（自己株式）の一部を消却したことにより、発行済株式総数残高が467,253千株減少しております。

２．平成27年６月29日付で預金保険機構から第四回優先株式（甲種優先株式）のすべてを取得の上、消却しております。

３．平成27年６月29日付で株式会社整理回収機構から第五回優先株式（丙種優先株式）のすべてを取得の上、消却しております。

４．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式総数残高が1,064,604千株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,631,067株は「個人その他」に16,310単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

３．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、定款一部変更に関する議案（単元株式数の変更）が承認可決されました。これにより、同年10月１日をもって、当行の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記大株主の状況は、平成30年３月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．当行は、自己株式1,631千株を所有しております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数は、当該各社の信託業務にかかる株式数であります。

４．三井住友信託銀行株式会社から平成27年７月６日付で提出された大量保有報告書によれば、同社は、平成27年６月30日現在でその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として平成30年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書における保有株券等の数は、株式併合前の株式数であり、株券等保有割合は、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

５．ブラックロック・ジャパン株式会社から平成27年７月６日付で提出された大量保有報告書によれば、同社は、平成27年６月30日現在でその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドと各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として平成30年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書における保有株券等の数は、株式併合前の株式数であり、株券等保有割合は、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

６．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから平成29年３月21日付で提出された大量保有報告書によれば、同社は、平成29年３月13日現在でその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び三菱UFJアセット・マネジメント（UK）と各々以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として平成30年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書における株券等保有割合は、株式併合前の株式数であり、保有株券等の数は、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

７．みずほ証券株式会社から平成30年２月７日付で提出された変更報告書によれば、同社は、平成30年１月31日現在でその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社と以下のとおり株式を保有しておりますが、当行として平成30年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書における株券等保有割合は、小数点第３位以下を四捨五入して算出されております。

８．平成30年６月１日からこの報告書を提出する日までに提出された大量保有報告書等は記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が67株含まれております。

３．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合及び単元株式数の変更）が承認可決されました。これにより、同年10月１日をもって、当行普通株式の発行済株式総数は1,064,604,763株減少し118,289,418株となり、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

（注）平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合及び単元株式数の変更）が承認可決されました。これにより、当事業年度末の自己株式数は単元未満株式の取得分と合わせて1,631,067株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）１．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しております。当事業年度における取得自己株式625株はすべて株式併合後の株式数であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しております。当事業年度におけるその他（新株予約権の権利行使による売渡し）194,900株はすべて株式併合前の株式数であります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使による売渡し株式数は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数、並びに新株予約権の権利行使による売渡し株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、同項各号に定める事項を取締役会の決議によって定める旨、定款に規定しております。

当行は、平成27年５月に公表した「公的資金早期一括返済ならびに今後のビジネスモデル・中期目標等について」において、業績に応じた配当支払いにて株主還元を実施することを原則とし、配当性向を50％とする基本方針に基づいて剰余金の配当を実施してまいりました。

今後の配当については、平成30年５月に公表した平成30年度からの３年間を計画期間とする中期経営計画において、配当性向を50％程度とし、業績に応じた還元と安定配当の維持の両立を図る方針としております。また、引き続き四半期ベースの配当を実施いたします。

なお、自己株式の取得等に関する取締役会による権限の行使にあたっては、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元の観点から、収益動向等の経営成績や将来見通しに加え、資本政策等を総合的に判断した上で、実施してまいりたいと存じます。

基準日が当事業年度に属する普通株式の１株当たり年間配当は184円（平成29年10月１日付の株式併合が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合）、第４四半期分は１株当たり54円となります。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）基準日が平成29年９月30日以前の１株当たり配当額については、平成29年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しております。第85期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役　竹田駿輔氏、水田廣行氏、村上一平氏及び伊藤友則氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　萩原清人氏並びに井上寅喜氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間（＊１）

４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊２）

５．2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊３）

６．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊４）

７．所有株式数には、2018年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

（イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当行では、経営と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレートガバナンス体制構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、日常の業務を運営しております。また、牽制態勢の充実を図る観点から、社外取締役を中心に構成する後述の指名報酬委員会及び社外取締役で構成する監査コンプライアンス委員会を設置しております。

　日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。

　＜監査役・監査役会＞

当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、必要な協議・決定、調査等を行っています。

＜取締役会＞

取締役会は、業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しています。

＜指名報酬委員会＞

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

＜監査コンプライアンス委員会＞

社外取締役により構成される監査コンプライアンス委員会は、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性及び実効性の検証を行っております。

マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、次項以降に記載のリスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

＜リスク管理＞

当行は、リスク管理を経営上の重要課題と位置付け、業務上のリスクを統合的に把握、評価し、コントロールできる体制を整備しています。

取締役会は、マスターポリシー「統合的リスク管理」に基づき、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスクに分類し管理するとともに、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しています。

また、取締役会は、リスク毎に所管部署を定め、各リスクを的確に把握、評価しコントロールしています。各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しています。

＜コンプライアンス体制＞

当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス統括部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行規への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・啓蒙活動、遵守状況のモニタリング、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。

すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修等の啓蒙活動を実施しております。また、行員が監査役やコンプライアンス統括部長に直接不正等を報告できるホットライン制度を導入しております。

（ハ）当行及び当行子会社における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当行及び当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行及び当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めております。

当行は、当行子会社各社の独立性及び主体性を尊重しつつ、当行及び当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組み、業務の適正を確保しております。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするマスターポリシー及びプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底しております。

当行は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築するほか、子会社等との取引に当たり、取引条件等がアームズ・レングス・ルールに抵触しないことを確保する体制を整備しております。また、当行及び当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正、信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備しております。当行の内部監査部門は、マスターポリシー「内部監査」にて、当行グループの全取引及び全部門が監査対象となる旨を定めており、当行グループの目標達成に役立つことを目的に、当行子会社各社の内部管理態勢について監査を実施しております。

（ニ）責任限定契約等

・責任限定契約の内容の概要

②内部監査及び監査役監査の状況

＜内部監査の状況＞

　監査部は、あおぞらグループの運営に価値を付加し目標達成に役立つことを目的に、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務の改善に向けての提言を行っています。平成30年３月末時点で直接内部監査に従事する要員は30名です。

　内部監査は、年度毎にマネジメントコミッティー及び取締役会の承認を得て定める内部監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されています。監査計画策定に際しては、各業務部署に所在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を考慮して頻度と深度を決定しています。また、リスク管理上の重要性に応じて業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査やシステム監査も実施しています。

　監査部はチーフエグゼクティブオフィサーに直属し、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期毎に監査コンプライアンス委員会及び取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しています。また、監査部は、監査の目的の達成のために、監査役及び監査役会と随時情報交換を行い、上記内部監査総括報告を含めて連携を図っています。

　監査部は、監査員の専門性向上のために、外部セミナーに積極的に参加させるとともに、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得を奨励しています。内部監査は内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合して実施されており、監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。

＜監査役監査の状況＞

　当行は監査役会制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で監査役会を構成しております。なお、社外監査役１名につきましては、公認会計士の資格を有しております。

　当行は、監査役のための監査役スタッフと監査役会事務局を設置しております。また、監査役スタッフの面接・業績評価は常勤監査役が行うとともに、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要するものとし、その独立性の確保を図っております。

　監査役会は、原則月１回開催され、監査方針、監査計画等を協議、決定するとともに、代表取締役をはじめとする各業務執行役員、リスク管理部門の役員、内部監査部門及び会計監査人等からヒアリングを行い、業務執行及びリスク管理体制に関する重要な事項について報告を受けております。

　監査役は、法令・定款に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人及び内部監査部門との連携に加え、コンプライアンス部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の職務の執行を監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

＜社外取締役及び社外監査役の状況＞

当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役につきましては、当行との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について記載すべき特別なものはありません。なお、社外取締役　竹田駿輔氏が取締役兼代表執行役会長を務めていた株式会社大京と、当行の間には通常の資金取引等があります。社外取締役　水田廣行氏が代表取締役会長を務めている日本電波塔株式会社及び取締役兼代表執行役社長を務めていた株式会社りそなホールディングスの傘下銀行と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外監査役　井上寅喜氏が監督役員を務めるGLP投資法人及び社外監査役を務めていたパイオニア株式会社と、当行との間には通常の資金取引等があります。

当行は、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言や忠告を得るために社外取締役を、また、金融機関や監査法人での豊富な経験・識見に基づく監査意見を得るために社外監査役を、独立性にも配慮の上、それぞれ選任しております。なお、すべての社外取締役及び社外監査役につきまして、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会にて承認された独立役員を、東京証券取引所に届け出ております。

取締役会の構成として、複数の社外取締役を含めることにより、より強固な業務執行監督体制の構築に資するほか、取締役会以外の各委員会についても、その特性に応じ、独立性の観点から、社外取締役を中心に委員に選任し構成することにより、様々な牽制機能の確保に努めております。指名報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、人事や報酬査定の客観性確保に努めております。監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され（常勤監査役及び社外監査役はオブザーバーとして陪席）、内部監査、会計監査及び監査役監査との連携に努めております。社外監査役は、監査役会における活動のほか、上記委員会等における活動を通じて、内部監査、会計監査及び内部統制との連携強化に努めております。

④役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

（注）１．上記員数、報酬等には、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

　　　２．報酬等の総額が１億円以上の役員は次のとおりです。

＜提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞

　当行では、平成26年６月26日開催の定時株主総会の決議により、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しに伴い役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため、常勤取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。また、取締役の基本報酬につきましては、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいておりましたが、業績等に基づく賞与の支給を可能とするため、平成27年６月26日開催の第82期定時株主総会において、かかる報酬枠（年額600百万円以内）を、基本報酬及び賞与のための報酬枠とさせていただいております。

（取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　当行では、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

　取締役の報酬は、原則として、社内取締役（常勤取締役）につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

（イ）基本報酬及び賞与

　基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。

　基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。賞与は、役職及び職責に応じて基準額を設定し、業績の達成状況等を勘案して決定しています。

（ロ）株式報酬型ストック・オプション

　株式報酬型ストック・オプションは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により割当数を決定しております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。

（監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。

　監査役の報酬は、原則、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

（イ）基本報酬

　基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

⑤株式の保有状況

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　 31銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　16,665百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。

特定投資株式

　（当事業年度）

　　当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。

特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（ニ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

（ホ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑥その他

（１）会計監査の状況

　当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、平木達也氏、鶴見将史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他41名であります。

（２）取締役の定数及び選任の決議要件

　当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（３）剰余金の配当等の決定機関

　当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（４）取締役及び監査役の責任免除について

　当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（５）株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当行の一部の連結子会社は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

　当行の一部の連結子会社は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としまして、社債に関するコンフォート・レターの作成、勘定系システム更改プロジェクトの外部検証等があります。

（当連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としまして、社債に関するコンフォート・レターの作成等があります。

④【監査報酬の決定方針】

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、一定水準以上の監査の品質の確保を前提とした上で、監査に係る主要項目及び所要見積もり時間並びに報酬単価について、その妥当性を判断することとしております。

　その際には、前年度の実績等を考慮するとともに、改定の理由等についても考慮することとしております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する会計基準研修及び有価証券報告書作成研修等並びに監査法人等が主催する会計基準研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】