2181 パーソルホールディングス 有価証券報告書－第10期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を計算しております。

３．当社は、第10期連結会計年度より「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入しております。第10期連結会計年度の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成27年10月29日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を計算しております。第８期の１株当たり配当額25円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額18円と当該株式分割後の１株当たり配当額7円を合算した金額となっております。

３．当社は、第10期より「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入しております。第10期の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

２【沿革】

　当社は、平成20年10月１日付にて、テンプスタッフ㈱（現：パーソルテンプスタッフ㈱、以下同じ）とピープルスタッフ㈱の株式移転により、両社を完全子会社とする持株会社として設立されました。当社設立並びに当連結会計年度末までの沿革は以下のとおりであります。

※１　テンプスタッフキャリアコンサルティング㈱は平成30年４月１日よりパーソルキャリアコンサルティング㈱へ商号変更

※２　PVネクスト㈱及び㈱メディクロスは平成30年４月１日より事業統合、パーソルファーマパートナーズ㈱へ商号変更

※３　㈱インテリジェンスホールディングスは、平成27年10月１日にてパーソルキャリア㈱へ合併

※４　AVCテクノロジー㈱、AVCマルチメディアソフト㈱は平成30年４月１日より事業統合、パーソルAVCテクノロジー㈱へ商号変更

※５　テンプスタッフ・カメイ㈱は平成30年４月１日よりパーソルテンプスタッフカメイ㈱へ商号変更

※６　パナソニック エクセルスタッフ㈱は平成30年４月１日、パナソニック エクセルテクノロジー㈱を統合しパーソル パナソニック ＨＲパートナーズ㈱へ商号変更

※７　㈱ピーアンドピーは平成30年４月１日よりパーソルマーケティング㈱へ商号変更

※８　㈱AUBEは平成30年６月１日よりLINEバイト㈱へ商号変更

３【事業の内容】

　当社グループは、人材にまつわる様々なビジネスを提供する総合人材サービスを主たる業務としております。グループビジョン「人と組織の成長創造インフラへ」を掲げ、働く人々に成長の場を提供するとともに組織の成長に貢献できる幅広いサービスの提供を目指しております。移り変わる社会及び利用者のニーズに対し、セグメント機能の充実やグループ全体を統括する機能の充実を図ることで、時流に合わせたマネジメントラインを構築し、グループ全体の事業成長を目指しております。更なる成長に向け、各事業の連携によるグループ総合力発揮を目的とした新たなブランド「PERSOL（パーソル）」の認知拡大やアジア・パシフィックにおけるプレゼンス向上等を通じ、着実な企業価値向上を目指してまいります。

　係る方針に基づき、当社グループは平成30年３月31日現在、当社、連結子会社177及び関連会社10社により構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの各セグメントにおける主な事業内容は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度においてセグメント区分を変更しております。海外事業の重要性の高まりから第１四半期連結会計期間より従前のセグメント区分「リクルーティング」に含まれていた海外事業を報告セグメント「海外」として確立いたしました。また、第３四半期連結会計期間において、Programmed Maintenance Services Limited及びその子会社を株式取得により連結の範囲に含めたことから、同社グループ事業を「PROGRAMMED」として新設、「海外」を「PERSOLKELLY」に名称変更し、「派遣・BPO」「リクルーティング」「PROGRAMMED」「PERSOLKELLY」「ITO」「エンジニアリング」の６つの報告セグメントへ移行しております。

①派遣・BPO

＜派遣事業＞

　当社グループが行う派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）の規定に従い、労働者派遣事業の許可を受けて行う人材派遣事業であります。

　人材派遣（労働者派遣）を行うにあたっては、派遣での就業を望む労働者を広く募集し、当社グループが定めた登録基準及び登録手続きに則り登録した労働者（以下「登録者」という。）の中から、企業の依頼内容（期間・業務内容・必要とされる経験や技能等）に適した登録者を選定し、企業と当社グループとの間で労働者派遣契約（期間・業務内容等を定めるもの）を締結、また登録者と当社グループとの間で期間を定めた雇用契約（期間・業務内容・就業条件等を定めるもの）を締結したうえで企業に派遣しております。労働者派遣は、派遣労働者の雇用者(当社グループ)と使用者（派遣先企業）が異なることが特徴であり、派遣労働者は派遣先企業での就業において派遣先企業から指揮命令を受け、労働者派遣契約で定めた業務を行います。

　当社グループと派遣先企業、派遣労働者の関係は次の図のようになります。

＜BPO事業＞

　当社グループが行うBPO事業は、企業と業務委託契約を締結し、業務コンサルティング及び業務設計、業務の運営・管理等を行うものであります。

　業務委託契約に基づき、受託対象となる業務について業務フローや工数、運用上の課題把握等、現状分析を行い、新たな業務フローの設計や運営体制の構築、業務マニュアルの作成等を含めたBPOサービスを提供しております。受託する業務は、受付や受注処理等の事務業務、給与計算、データ入力、テレマーケティング等、多岐にわたっており、また事業遂行にあたっては受託する業務の特性や顧客企業の要望などに応じ、顧客企業内において業務を行う場合や当社グループ内で行う場合があります。当該受託業務の規模により多くの契約社員等の雇い入れや事業所の確保が必要な場合があります。

　当社グループと企業との関係は次の図のようになります。

②リクルーティング

＜求人広告事業＞

　「an」「LINEバイト」ブランドを中心としたアルバイト・パート領域、また「DODA」ブランドの正社員領域における求人メディアの運営を行っております。顧客企業から出稿された広告を編集し、効果的なWEB広告掲載を行う事業であります。

　当社グループと求人企業、求職者の関係は次の図のようになります。

＜人材紹介事業＞

　「職業安定法」に基づいて厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受け、主に「DODA」ブランドにて行う有料職業紹介事業、また同法の許可を受け行う再就職支援事業を行っております。

　有料職業紹介を行うにあたっては、企業に直接雇用されることを望む労働者（以下「求職者」という。）を広く募集し、企業の求人依頼における諸条件（業務内容・必要とされる経験や能力、雇用条件等）と求職者の希望条件とを照合し、求人企業へ求職者を紹介しております。求人企業と求職者の間で面接等を行った結果、双方の合意によって雇用契約が成立した場合、当社グループは求人企業から対価（紹介手数料）を得ます。また「DODA」ブランドにより正社員領域における転職フェアの開催等を行っております。

　再就職支援事業においては、顧客企業との契約に基づき、顧客企業の従業員へキャリアカウンセリング、面接指導等の転職支援サービスの提供、求人企業への斡旋を行っております。

　有料職業紹介における当社グループと求人企業、求職者の関係及び、再就職支援事業における当社グループと企業、再就職支援対象者との関係は、それぞれ次の図のようになります。

・有料職業紹介

・再就職支援

　有料職業紹介の対象となる業務は職業安定法によって定められており、港湾業務や建設業務を除く業務とされております。

③PROGRAMMED

　当該セグメントは、Programmed Maintenance Services Limited及びその傘下の連結子会社が豪州を中心に行う事業であります。提供するサービスの特性より、メンテナンス事業、スタッフィング事業に区分し運営しております。

＜メンテナンス事業＞

　当社グループが行うメンテナンス事業は、主に豪州において商業施設や学校等の施設管理や塗装・用地整備、鉱山施設等のメンテナンスサービスを行っております。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は、概ね①派遣・BPOにおける＜BPO事業＞と同様であります。

＜スタッフィング事業＞

　当社グループが行うスタッフィング事業は、技術者等の派遣や紹介、トレーニングプログラム等の提供を行っております。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は概ね、①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞、②リクルーティングにおける＜人材紹介事業＞と同様であります。

④PERSOLKELLY

　当該セグメントは、主に「PERSOLKELLY」ブランドでアジア・パシフィック地域にて行う事業であります。同地域において、各国の法律に基づき人材派遣及び人材紹介サービス、業務委託、人事労務コンサルティング等の事業を行っております。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は、概ね①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞、②リクルーティングにおける＜人材紹介事業＞と同様であります。

⑤ITO

＜ITO事業＞

　当社グループが行うITO事業は、通信ネットワークやシステム関連の企画・開発、ICTアウトソーシング、ソフトウエアの受託開発を行っております。遠隔地や海外に拠点を設けることによるグローバル環境下における次世代のIT技術人材の育成のほか、当社グループで培ったノウハウによる人事関連システムの自社開発等により総合ERPシステムの提供を行なっております。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞に準じております。

⑥エンジニアリング

＜エンジニアリング事業＞

　当社グループが行うエンジニアリング事業は、主に機械設計、電気・電子設計、開発等の専門的技術開発に携わる技術系人材領域に係る人材サービスに特化した事業を行なっております。顧客企業における製品企画・構想、設計開発等の設計開発の上流工程から試作・評価・試験という下流工程までの全工程について、プロジェクト内容や規模に応じた支援体制を顧客企業へ提案し、人材派遣や業務の受託等により研究開発の支援を行う事業であります。

　当社グループと顧客企業、また労働者との関係は①派遣・BPOにおける＜派遣事業＞＜BPO事業＞に準じております。

その他

上記の報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループの機能別役割であるシェアードサービス等、グループ全体に係る事業並びに教育研修事業、障がい者に関連する事業、ファシリティマネジメントに関する事業を行っております。

平成30年３月31日現在

※１．平成30年4月1日付にて、パーソル パナソニック HRパートナーズ㈱へ社名を変更しております。

※２．平成30年4月1日付にて、パーソルキャリアコンサルティング㈱へ社名を変更しております。

※３．平成30年4月1日付にて、パーソルAVCテクノロジー㈱へ社名を変更しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の [　] 内は、緊密なもの又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．グループ会社との資金融通のため、ＴＭＳ（トレジャリー・マネジメント・システム）を導入しており、当社との間で資金の貸付及び借入を行っております。

５．特定子会社であります。

６．パーソルテンプスタッフ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

パーソルテンプスタッフ㈱

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　280,951百万円

（２）経常利益　　　　 16,119百万円

（３）当期純利益　　　 12,156百万円

（４）純資産額　　　　 46,032百万円

（５）総資産額　　　　 91,462百万円

７．パナソニック エクセルスタッフ㈱は、平成30年４月１日、パナソニック エクセルテクノロジー㈱を統合しパーソル パナソニック ＨＲパートナーズ㈱へ商号変更しております。

８．パナソニックエク セルプロダクツ㈱は、平成30年４月１日よりパーソル パナソニック ファクトリーパートナーズ㈱へ商号変更しております。

９．㈱ピーアンドピーは、平成30年４月１日よりパーソルマーケティング㈱へ商号変更しております。

10．㈱AUBEは、平成30年６月１日よりLINEバイト㈱へ商号変更しております。

11．テンプスタッフキャリアコンサルティング㈱は、平成30年４月１日よりパーソルキャリアコンサルティング㈱へ商号変更しております。

12．AVCテクノロジー㈱は、平成30年４月１日よりAVCマルチメディアソフト㈱と事業統合し、パーソルAVCテクノロジー㈱へ商号変更しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１.従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー

プへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、派遣社員）は、（　）内に年間の平均人員を外

数で記載しております。

２.従業員数が前連結会計年度末に比べ5,691名増加したのは、当連結会計年度においてProgrammed Maintenance Services Limited及びその子会社を連結の範囲に含めたこと等によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員、派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ95名増加したのは、グループ機能の充実に向け、当連結会計年度において子会社で行う間接業務の一部を当社へ集約し従業員の転籍をしたこと等によるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 当社の従業員は、当社グループ全体に係る管理・企画及び間接業務等を行っており、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

５．当社の従業員は、子会社からの転籍者及び新規採用者であります。転籍者については、当社への転籍以前の子会社入社日より通算し算出しております。

（３）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりません。また労使関係につきまして、記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）現状の認識について

　社会及び経済環境の変化に伴い、顧客企業や求職者も含めた働く人々のニーズは年々多様化・高度化しております。特に国内においては、生産年齢人口が減少に進む中、誰もが活躍できる「一億総活躍社会」を目指すべく、女性・若年者・高齢者の方々等に向けた様々な働き方を可能にしていくことや、より付加価値の高い成長分野への失業なき労働移転の実現が求められております。また労働者派遣法の改正等に伴う雇用安定措置への対応など、これまで以上に人材サービス企業の社会的責任は高まっております。そのような環境のもと、当社グループにおいては、グループブランド「PERSOL（パーソル）」のもと平成29年7月より当社を「パーソルホールディングス」に商号変更いたしました。また中核会社を中心に各子会社を順次「パーソル」を冠した商号へ変更するなど一層の認知度拡大をはかり、様々な人材領域を取り扱う総合人材サービスグループとして、労働・雇用の課題の解決へグループ一丸となり邁進してまいります。海外においては、今後の経済成長が見込まれ、またそれに伴う市場拡大が見込まれるアジア・パシフィック地域の人材サービスへの取り組みを強化しております。国内で培ったノウハウや同地域内各国のノウハウを相互に活かし、中長期的なシナジー発現及び事業基盤の確立を目指してまいります。

一方で、当連結会計年度において「PERSOLKELLY」ブランドでアジア・パシフィック地域で事業展開を進める子会社の一部、また「an」のブランドで事業展開を進めるアルバイト・パートタイム向け求人広告事業において、当初想定した事業進捗が見込めないことから当連結会計年度においてのれん等の減損損失を計上いたしました。それぞれの事業については、事業戦略の再設計及び事業運営体制の最適化による着実な利益体質への転換を目指してまいります。当社グループでは、引き続き事業拡大に向け、M&Aも視野に成長投資へ取り組んでまいりますが、今後につきましては、これまで以上に市場や経済動向、事業展望等の検証に努め着実な企業価値向上を目指してまいります。

（２）当面の対処すべき課題の内容

　当社グループは、グループビジョン「人と組織の成長創造インフラへ」を掲げ、以下の５点を課題とし取り組みを進めております。

①　グループ認知度の向上

②　更なる事業成長へ向けたシステム投資や生産性向上

③　グループシナジーの創出及びグループ経営の推進

④　アジア・パシフィック地域におけるプレゼンス向上

⑤　M&Aによる積極的な事業基盤強化及びサービス領域の拡大

（３）具体的な取組状況

　上記のような対処すべき課題に対して、当社グループでは、以下のように取り組んでおります。

　なお以下の記載は提出日現在までの取り組みについて記載しております。

ａ.　グループ認知度の向上並びにグループシナジーの創出及びグループ経営の推進

　グループブランド「PERSOL（パーソル）」のもと平成29年７月より当社を「パーソルホールディングス」に商号変更、また中核会社を中心に各子会社を順次「パーソル」を冠した商号へ変更いたしました。TVCMなどプロモーション活動の強化を通じグループ一体としての認知拡大を図ることで、各子会社のサービスを組み合わせた人材採用支援の一括受託など子会社やセグメントの枠を超えた、付加価値の高い総合人材サービスの提供を進めております。

ｂ.　更なる事業成長へ向けたシステム投資や生産性向上

主力事業のひとつである「派遣・BPO」セグメントにおいて、登録者、稼働者及び顧客情報の管理、マッチング等を行う基幹システムを刷新いたしました。顧客企業や派遣就業を希望される方々の多様化するニーズに対し、業務フローの最適化やマッチングの質と量のレベルアップを図り、生産性向上を目指してまいります。

　また平成27年９月30日施行の労働者派遣法に伴う労働者派遣の期間制限にかかる手続きやキャリアアップ措置、また労働契約法に関する手続きなどにおいて、当社グループにおいては新たな法律の趣旨に則り、中長期的な視点から有期労働者、派遣労働者の地位向上に繋がるよう真摯に対応を図っております。これからも顧客企業並びに派遣労働者から選ばれる事業者であり続けられるよう更なる業務効率化、生産性向上に努めてまいります。

ｃ.　アジア・パシフィック地域におけるプレゼンス向上、M&Aによる積極的な事業基盤強化及びサービス領域の拡大

　経済成長の続くアジア・パシフィック地域において、Kelly Services,Inc.との合弁事業「PERSOLKELLY」ブランドによるグローバル・ワンストップサービスの提供に加え、平成29年10月、Programmed Maintenance Services Limited社の発行済株式の100％を取得し子会社化いたしました。同社はアジア・パシフィック地域最大の市場である豪州で有数の規模を誇る人材サービス会社として強固な事業基盤を有しており、また人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと共にメンテナンス事業に強みを有しております。今後は同社の強力な事業基盤及びそのノウハウを活かし更なる競争力強化を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月27日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

（１）人材ビジネス業界の動向について

　当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。現状の需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需要が大きく減退した場合、人材派遣における労働者派遣契約数の急激な減少、転職市場における求人需要の大幅減少に伴う人材紹介事業や求人メディア運営事業の事業規模縮小など、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。また需要の減退が予測を上回る速度で進んだ場合、ITO事業やエンジニアリング事業等の常用雇用者を有する事業では、業務委託契約数や契約規模の減少に伴い原価率や販管費率上昇が急激に進行し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制及びレピュテーションリスクについて

　当社グループは、自らが事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する必要があります。当社グループは、事業拡大に合わせ、コンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス関連規程の整備や継続的な教育・研修の実施、グループ内部通報制度の整備など、コンプライアンス体制を整備しておりますが、当社グループに適用される法令等に違反する事態が生じた場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージが毀損し、売上の減少等、経営成績に悪影響を与える可能性があります。

ａ．人材派遣事業

　当社グループの主要な事業である人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、労働者派遣事業の許可を受けて行っている事業であります。

　現時点において、当社グループにおいては、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業の許可の取消事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が労働者派遣法に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　なお、労働者派遣法及び関係諸法令については、これまでにも労働環境の変化に応じ派遣対象業務や派遣期間に係る規制や変更等の改正が適宜実施されており、当社グループではその都度、当該法改正に対応するための諸施策を採ってきております。今後、更なる改正が実施され大きな運用変更が生じた場合、当社グループの今後の事業運営方針並びに経営成績に少なからず影響を与える可能性があります。

ｂ．人材紹介事業

　当社グループが行う人材紹介事業は、職業安定法に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業であります。

　職業安定法においては、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、又は、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が職業安定法に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動全体に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（３）社会保険制度の改正に伴う経営成績への影響

　社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。当社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険の加入者であるため、今後、社会保険料の料率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や社会保険の会社負担金額が大幅に変動する場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）海外事業の拡大に伴うリスクついて

　当社グループは、主としてAPAC地域を中心に海外市場における事業の拡大を図っており、平成27年におけるCapita Pte. Ltd. 及び First Alliances Co.,Ltd. の株式取得、平成28年におけるKelly Services,Inc.との合弁事業化、また平成29年10月のProgrammed Maintenance Services Limitedの株式取得等により、同地域における事業は急速に拡大いたしました。海外事業展開に際しては、支援体制及び経営管理機能の強化を進めておりますが、APAC地域各国の政治・社会情勢の急激な変化、法令改正、想定外の為替変動等、著しい事業環境変化等により同地域における明確な競争優位を確立出来なかった場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす場合があります。

（５）為替変動リスクについて

　当社グループの海外事業の取引は、主に豪ドルをはじめとした外貨建てで行われております。当社グループの連結財務諸表及び四半期連結財務諸表では、海外子会社の現地通貨建ての資産及び負債を決算日の直物為替レートにより、収益及び費用を各連結会計期間中の平均為替レートにより日本円に換算しております。これらの要因により、当社グループは為替レートの変動リスクに晒されており、為替レートの急激な変動は当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

（６）技術革新に関するリスクについて

　当社グループでは、人材派遣事業や人材紹介事業における登録者募集・仕事紹介、求人メディア運営事業における求人広告の掲載など、各事業運営の多くで、インターネットを媒体としたオンラインサービスを提供しております。インターネット市場では、技術革新が著しく、新サービスや新技術開発に伴う仕様変更などが常に生じており、いわゆる業界標準サービスも刻々と進化しております。当社グループでは、顧客企業並びに求職者に対し、各事業それぞれの目的に適う安心・安全、かつ優れたユーザビリティを実現することを課題とし、適時、新たな機能拡充に努めております。しかしながら、改良や新技術導入に際し、多額の費用が発生する場合、また何らかの事由により当初想定したサービスの質の確保が難しい場合、期待した導入効果が得られない場合等が生じた場合、当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、中期経営計画に基づく戦略の一環として、企業買収や新会社の設立等を検討いたします。係る方針に基づき、当社グループは、平成30年３月31日現在、当社のほか連結子会社177社、関連会社10社で運営しております。

ａ．新規事業進出について

　新規事業展開に伴う新会社設立、サービス領域拡大に際しては、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、市場環境及び労働市場の変化や競合状況により必ずしも収益が当初の計画通りに推移する保証はなく、想定した収益規模が確保できない可能性があります。市場環境の動向により各社及び各事業領域毎の成長率、経営成績推移状況等が当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．企業買収、事業提携について

　企業買収や事業提携に際しては、対象となる企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューディリジェンスを行い、リスク回避に努めておりますが、案件の性質や時間的な制約等から十分なデューディリジェンスが実施できず、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合、また当該事業が、当初想定した収益計画と大きく乖離した場合、多額の資金投入が発生する可能性のほか、関係会社株式の評価替えやのれんの償却等により、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．資金調達について

　新規事業展開や企業買収、事業提携の適時実施を目指し、当社グループでは、資金運用の効率化に向けた連結子会社におけるキャッシュマネジメントシステムの導入のほか、資金需要の規模に応じた個別借入により資金を調達しております。今後、金融システム不安、信用収縮、流動性の低下などの金融情勢の変化により、事業規模拡大に向け必要な資金調達ができない場合、当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）株式取得に伴う「のれん」について

　当社グループでは、㈱インテリジェンスホールディングス（現：パーソルキャリア㈱）及びパナソニック エクセルスタッフ㈱（現：パーソル パナソニック HRパートナーズ㈱）、Programmed Maintenance Services Limitedの株式取得に伴い、「のれん」を相当額計上しております。それぞれのブランド力やグループ内の相互協力により極めて有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断しておりますが、今後、経営環境や事業の状況の著しい変化、また何らかの事由によりそれぞれの経営成績が想定どおり進捗しない場合、これらの資産について減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報及び機密情報の取扱いに関するリスクについて

　当社グループ各社では、事業運営に際し、求職者、顧客企業、従業員等その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。

　当社グループは、個人情報及び機密情報の取扱いに関する規程を定め、情報管理を徹底するための部署を設置し、定期的に情報管理に関する教育を実施するなど、適切な情報管理体制の構築・維持に努めております。しかしながら、当社グループにおいて個人情報や機密情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等の発生により、事業運営に重大な影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）大規模災害及びシステム障害等の影響について

　当社グループでは、地震、台風、洪水等の自然災害等の発生の可能性を認識した上で、可能な限りの防災、減災に努め、また発生時は迅速かつ的確な対応を執る所存でありますが、想定を超えた規模の大規模災害が発生した場合、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また人材サービスの提供という事業性質上、災害時には顧客企業や就業者に対する安否確認や契約内容の調整等、多大な顧客対応のよる業務負荷が予想されることから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループの事業はコンピューターシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、不測の事態に対しては、災害時の体制整備、システムセキュリティの強化、ハードウェアの増強等様々な対策を講じておりますが、これらの対策にも係わらず人為的過誤、広範な自然災害等に伴い、コンピュータシステム及びそのネットワーク設備にトラブルが発生した場合には、当該事態の発生地域の事業運営に直接被害が生じるほか、他地域の当社グループの事業運営に損害が生じる可能性があります。またそれが長期に亘る場合、顧客企業への労務の提供が事実上不可能になる可能性があり、当社グループが提供するサービスに対する信頼性の低下を招くなどの重大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績等の概要

①業績

　当連結会計年度における我が国経済は、諸外国の政治情勢の変動や金融政策動向、地政学的リスクの高まり等による先行き不透明な状況が続いたものの、政府の経済対策や金融政策等を背景に企業収益は概ね増益傾向で進み、総じて穏やかな景気回復の中で推移いたしました。

　雇用情勢においては、平成29年平均の有効求人倍率（季節調整値）が1.54倍と高度経済成長期以来44年ぶりとなる高水準を記録し、また同期間の完全失業率も2.7％となるなど、23年ぶりに完全雇用の状態となりました。そのような市場環境のもと人手不足を背景とした多くの需要が寄せられ、人材サービスに関連する市場は全体として拡大傾向で推移いたしました。当社グループにおいても、顧客企業における人材需要は総じて強く、とりわけ主力事業である人材派遣については稼働者数が高水準で推移し、人材紹介については転職決定人数が大幅に増加した結果、業績は順調に伸長いたしました。

　このような経済環境のもと、当社グループでは、平成29年７月より当社を「パーソルホールディングス」に商号変更、また中核会社を中心に各子会社を順次「パーソル」を冠した商号へ変更いたしました。グループブランド「PERSOL（パーソル）」のもと一層の認知度拡大を図り、主力の人材派遣、人材紹介に加え、アルバイト・パート採用支援、IT・エンジニアリング領域におけるアウトソーシング・設計開発、BPOなど様々な人材領域を取り扱う総合人材サービスグループとして、労働・雇用の課題の解決へグループ一丸となり邁進してまいります。

　さらに、今後の成長が見込まれるアジア・パシフィック地域の人材サービス市場に対する取り組みとして、平成29年10月、Programmed Maintenance Services Limited社の発行済株式の100％を取得し子会社化いたしました。日本を除くアジア・パシフィック地域最大の市場である豪州に強固な事業基盤を有する同社株式の取得により、同地域最大規模の人材サービス会社となることに加え、今後はそのノウハウを活かし更なる競争力強化を目指してまいります。

　一方、同アジア・パシフィック地域において「PERSOLKELLY」ブランドで事業展開を進める子会社の一部、また「an」のブランドで事業展開を進めるアルバイト・パートタイム向け求人広告事業において、当初想定した事業進捗が見込めないことから当連結会計年度においてのれん等の減損損失を計上いたしました。今後につきましては、それぞれの市場環境に合わせ事業戦略の再設計及び事業運営体制の最適化を進めることで着実な利益体質への転換を目指してまいります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は722,183百万円（前連結会計年度比22.0％増）、営業利益は36,068百万円（同8.0％増）、経常利益は35,108百万円（同2.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,769百万円（同56.4％減）となりました。

　セグメントの業績（セグメント間内部取引消去前）は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度においてセグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

a. 派遣・BPOセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高481,071百万円(前連結会計年度比9.2％増)、営業利益22,122百万円（同6.6％増）となりました。

　当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き雇用関連指標が高水準で推移したこと、また構造的な人手不足から需要は高水準で推移いたしました。需要に対応すべく様々な形で供給施策等を講じたことが奏功し、売上高は伸長し481,071百万円となりました。利益面においては、業容拡大に伴う人件費の増加、今後の成長に向けた基幹システムの刷新等のシステム投資、当社グループの派遣労働者及び従業員の社会保険料にかかる会社負担分の増加等がありましたが、売上高の増加が大きく、営業利益は22,122百万円となりました。

b. リクルーティングセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高72,841百万円（同10.1％増）、営業利益10,810百万円（同15.5％増）となりました。

　当連結会計年度は、人材紹介事業を中心とした旺盛な需要に対し、人員増強を図り体制を強化した結果、売上高は大幅に伸長いたしました。利益面では業容拡大に伴う人件費・プロモーション費用等の増加、また求人広告事業の構造改革に向けた支出等はありましたが、それを上回る売上高の増加があったため、営業利益は10,810百万円となりました。

c. PROGRAMMEDセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高54,512百万円、営業損失507百万円となりました。

　当セグメントは、豪州において総合人材サービス及びメンテナンス事業を展開するProgrammed Maintenance Services Limited社を平成29年10月に取得したことに伴い第３四半期連結会計期間において新設し、第４四半期連結会計期間より業績を含めております。当連結会計年度は、売上高はメンテナンス事業を中心に底堅く推移いたしました。利益面においては、同社の株式取得等に付随する株式取得関連費用の発生に伴い営業損失は507百万円となりました。

d. PERSOLKELLYセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高65,774百万円（同77.3％増）、営業損失190百万円（前期は営業損失868百万円）となりました。

当セグメントは、第１四半期連結会計期間において「海外」として新設したセグメントであり、更に第３四半期連結会計期間においてPROGRAMMEDセグメントを新設したことに伴い、「PERSOLKELLY」へ名称を変更いたしました。

　当連結会計年度は、合弁事業の範囲拡大に伴う業容拡大効果に加え、事業を行うアジア・パシフィック地域の堅調な需要に支えられ、売上高は伸長いたしました。利益面では中期的な事業成長を見据え、地域統括機能の整備及び営業体制の増強を図った結果、営業損失は190百万円となりました。

e. ITOセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高28,988百万円（前連結会計年度比8.8％増）、営業利益2,263百万円（同8.0％増）となりました。

　当連結会計年度は、顧客企業におけるシステム関連投資やSI関連サービスに対する引き合いは高水準で推移し、また当社グループにおける社内システムの開発等により売上高は順調に伸長いたしました。利益面においては、退職抑制並びに新規採用に向けた技術者の待遇改善、本社オフィス増床・環境改善等の費用増加がありましたが、売上高の増加が大きく、営業利益2,263百万円となりました。

f. エンジニアリングセグメント

当連結会計年度における当該セグメントの業績は、売上高27,795百万円（同4.2％増）、営業利益2,365百万円（同19.5％増）となりました。

　当連結会計年度は、電機、自動車業界等を中心に引き続き人材需要は強く、売上高は堅調に推移いたしました。利益面においては、既存技術者の稼働率が高水準で推移したこと等の結果、営業利益2,365百万円となりました。

②生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループは、派遣・BPO、リクルーティング、PROGRAMMED、PERSOLKELLY、ITO、エンジニアリング等のセグメント区分にて国内及びAPAC地域において人材関連事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。

b.受注実績

　生産実績の記載と同様に、受注状況の記載に馴染まないため省略しております。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ135,101百万円増加し、403,465百万円となりました。流動資産は70,252百万円増加し、235,492百万円となりました。これは主に、現金及び預金が20,185百万円増加し、受取手形及び売掛金が36,994百万円増加したことによるものであります。

  固定資産は64,849百万円増加し、167,972百万円となりました。これは主に、のれんが33,552百万円、商標権が6,156百万円増加したことによるものであります。

  当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ128,925百万円増加し、243,472百万円となりました。流動負債は129,193百万円増加し、217,106百万円となりました。これは主に、未払金が19,782百万円、未払消費税等が4,176百万円増加したことによるものであります。

  固定負債は268百万円減少し、26,366百万円となりました。これは主に長期借入金が4,713百万円減少した一方、繰延税金負債が3,540百万円増加したことによるものであります。

  当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ6,175百万円増加し、159,992百万円となりました。これは主に、剰余金の配当4,209百万円を行ったことや、自己株式が1,247百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純利益を7,769百万円計上したことによるものであります。

  以上の結果、財務指標としては、流動比率が前連結会計年度末の188.0％から108.5%に低下し、自己資本比率が前連結会計年度末の51.8％から36.1％に低下いたしました。

（３）経営成績の分析

  当連結会計年度における売上高は、722,183百万円と前連結会計年度に比べ130,188百万円の増収となりました。利益面では、売上総利益において、167,438百万円と前連結会計年度に比べ24,632百万円の増益、営業利益において、36,068百万円と前連結会計年度に比べ2,659百万円の増益、経常利益において、35,108百万円と前連結会計年度に比べ972百万円の増益となった一方、親会社株主に帰属する当期純利益においては7,769百万円と前連結会計年度に比べ10,051百万円の減益となりました。

①　売上高

　売上高は、人材ビジネス業界を取り巻く環境、顧客ニーズの変化や競争の激化等へ柔軟に対応し、主に人材派遣事業において、期を通して業績が順調に推移したこと、また旺盛な人材採用需要を受けリクルーティングにおける人材紹介事業の業績が伸長したこと等、事業全般において順調に業容が拡大したことに加え、Programmed Maintenance Services Limitedの株式取得の結果、22.0％の増収となりました。

②　売上総利益

　売上総利益は、事業拡大に伴う売上原価の上昇や、社会保険料の料率改訂により、派遣労働者にかかる社会保険料の会社負担額の増加等がありましたが、増収により17.2％の増益となりました。

③　営業利益

　営業利益は、各事業における売上伸長による増収や効率的な事業運営に加え、利益率の高い人材紹介事業の業績が好調に推移した結果、8.0％の増益となりました。

④　経常利益

　経常利益は、営業利益の増加の一方、為替差損の発生、支払利息の増加等により2.8％の増益となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　特別損失における減損損失等により56.4％の減益となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ20,184百万円増加し、89,566百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度より4,614百万円減少し、35,003百万円となりました。これは主に、法人税等の支払額が18,789百万円、売上債権の増加額が10,851百万円となった一方、税金等調整前当期純利益が20,578百万円、減損損失が14,280百万円とのれん償却額が7,050百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度より57,024百万円増加し、66,732百万円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が61,818百万円、無形固定資産の取得による支出が4,350百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、前連結会計年度より61,842百万円増加し、50,186百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が69,323百万円の獲得になった一方、配当金の支払額が4,209百万円、長期借入金の返済による支出が13,533百万円、自己株式の取得による支出が1,276百万円となったことによるものであります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（６）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社は中長期的な企業価値向上に向け、成長分野への迅速かつ積極的な事業展開が可能な事業基盤の確立を目指すとともに業績の進展状況に応じて、株主に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　当連結会計年度においては、係る方針に基づき、今後の経済成長が見込まれ、またそれに伴う市場拡大が見込まれるアジア・パシフィック地域への取り組み強化として豪州のProgrammed Maintenance Services Limited社の株式取得等の結果、子会社株式の取得による支出は618億18百万円となりました。また既存事業への取り組みとしては、各事業における更なる事業成長、生産性向上へ向けたシステム投資の結果、無形固定資産の取得による支出は43億50百万円となりました。これらの投資のための所要資金は、借入及び自己資金にて賄っております。

　今後につきましてもグループビジョン「人と組織の成長創造インフラへ」実現に向け、市場や経済動向、事業展望等の検証に努めつつ、成長投資へ引き続き取り組んでまいります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年７月14日開催の取締役会において、豪州を中心に人材サービス及びメンテナンス事業を行うProgrammed Maintenance Services Limitedについて、子会社化に向け発行済株式の100％を取得する手続きを開始することを決定し、同日、同社との間で当該全株取得提案に関する合意内容を定める Scheme Implementation Deedを締結しました。なお、上記の決議に基づく手続きにより、平成29年10月27日付けにて発行済株式の100％を取得する手続きが完了し、同社は当社の子会社となりました。

１．本件株式取得の目的

　当社は海外において、平成22年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Inc.との戦略的業務提携を締結し、平成24年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。さらに平成28年にはアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しており、現在は人材派遣、人材紹介、人事労務コンサルティングを中心に、13の国と地域（中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア、アメリカ）にて事業を展開しております。

一方プログラムド社は、昭和26年（1951年）に塗装サービス企業として創業、豪州人材サービス大手との経営統合等を経て、現在は人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと、商業施設・学校などの施設管理、塗装・用地整備、鉱山施設メンテナンス事業を主軸とする、連結売上高2,691百万豪ドル、連結EBITDA96百万豪ドル（平成29年３月期）となる大手人材サービス・メンテナンス会社であります。

今後、アジア・パシフィック地域において、当社が当該地域で培ってきたノウハウや顧客基盤とプログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業拡大を目指し、本件株式取得を行うことといたしました。

２．被取得企業の概要

　被取得企業の名称　：Programmed Maintenance Services Limited

　事業の内容　　　　：人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス

　規模　　　　　　　：資本金         570百万豪ドル  （約497億円）

　(平成29年3月期) 　　連結純資産     607百万豪ドル  （約529億円）

　　　　　　　　　　　連結総資産   1,293百万豪ドル（約1,128億円）

　　　　　　　　　　　連結売上高   2,691百万豪ドル（約2,349億円）

(注)（）内の円貨額は平成29年10月27日（企業結合日）の為替レート（１豪ドル87.30円）で換算した額を記載しております。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

　取得前の所有株式数：　　　　　0株（議決権の数：0個、所有割合：0.00％）

　取得株式数　　　　：262,092,748株（議決権の数：262,092,748個）

　取得価額　　　　　：749百万豪ドル（約660億円）

　取得後の所有株式数：262,092,748株（議決権の数：262,092,748個、所有割合：100.00％）

(注)取得価額における日本円換算表記は、銀行と約定したレートである１豪ドル88.15円で換算した額を記載しております。

４．企業結合日

　平成29年10月27日

５．支払資金の調達方法

　銀行借入及び自己資金

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の主なものは、既存拠点の移転等に伴う建物附属設備、器具及び備品のほか、システム関連投資を実施しました。これらの設備投資の総額は6,842百万円であります。セグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

２．提出会社は持株会社であり、設備の大半を事業会社である連結子会社等に転貸しているため、報告セグメントごとに分類せず、一括して記載しております。

３．上表の他、連結会社以外から主要な設備を賃借しており、年間賃借料は289百万円であります。

４．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

（２）国内子会社

　（注）１．上表の他、連結会社以外から主要な設備を賃借しており、年間賃借料は1,475百万円であります。

２．上表のほかに、以下の敷金及び保証金があります。

パーソルR&D㈱ 　　　　　　　　　　　　本社　4百万円

３．帳簿価額の金額には消費税等を含んでおりません。

４．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

５．パナソニック エクセルプロダクツ㈱は、平成30年４月１日よりパーソル パナソニック ファクトリーパートナーズ㈱へ商号変更しております。

（３）在外子会社

平成30年３月31日現在

　（注）１．上表に記載されている数値は、Programmed Maintenance Services Limited及びその子会社等の連結決算数値であります。

２．括弧内は、臨時従業員の雇用人員数であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

130％コールオプション条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

※１  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を後記※３記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,789円とする。ただし、転換価額は次の(1)から(3)に定めるところにより調整されることがある。

(1) 本新株予約権付社債の発行後、次の①から③に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

①　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

③　時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。

(2) 本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

(3) 前記(1)及び(2)に掲げた事由によるほか、次の①から⑤に該当する場合は社債管理者と協議の上その承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　前記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

４　本新株予約権者は、平成25年11月１日から平成30年９月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間

(4) 組織再編行為、上場廃止等または130％コールオプション条項により、平成30年９月14日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、当該行使に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を前記（注）１記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とする。

６　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７　当社が本新株予約権を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

８　当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(1)から(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本社債の社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、次の(1)から(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を次の(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、前記※３(1)から(3)に準じた調整を行う。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（前記※４(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のいずれか遅い日）から、前記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の行使の条件」及び本新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　  　 　　　2,081円

　　　　　　発行価額　　  　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額      　　　　997.58円

　　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格      　　　　1,995.16円

　　　　　　資本組入額  　    　　　997.58円

　　　　　　割当先      SMBC日興証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,381株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,817,063株は、「個人その他」に28,170単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

２．平成29年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（特例対象株券等）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社より、平成29年７月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

３．平成29年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）より、平成29年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式369,800株（議決権3,698個）及び株式付与ESOP信託にかかる信託口が所有する当社株式219,600株（議決権2,196個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社取締役及び当社執行役員に対する株式報酬制度

　当社は、平成29年５月17日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社執行役員（以下総称して「取締役等」という。）を対象に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。なお、本制度については、平成29年６月27日に開催の定時株主総会にて承認されております。

(ⅰ)制度の概要

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。

　なお、後述のグループ子会社の取締役に対しても株式交付制度の導入を決議しておりますが、当該制度でもＢＩＰ信託の仕組みを採用しており、本制度はＢＩＰ信託①、グループ子会社の取締役を対象とする制度はＢＩＰ信託②として、それぞれ分けて管理します。

具体的な内容

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

(ⅱ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

ＢＩＰ信託①：649百万円（３年分）

(ⅲ)受益者の範囲

株式交付規程に基づき、受益者要件を充足する取締役等

②当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員に対する株式交付制度

　当社は、平成29年５月17日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象に、信託を活用して当社株式を交付する制度（総称して以下「本制度」といい、本制度の対象者を総称して「グループ経営幹部等」という。）の導入を決議いたしました。なお、当社グループ子会社の取締役に対する本制度の導入は、各グループ子会社における株主総会にて承認されております。

(ⅰ)制度の概要

　当社グループ子会社の取締役を対象とした本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象とした本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。本制度では、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）をグループ経営幹部等に対して、原則として退任・退職後に交付及び給付（以下「交付等」という。）します。

具体的な内容

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

(ⅱ)本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

ＢＩＰ信託②：151百万円（３年分）

ＥＳＯＰ信託：475百万円（３年分）

(ⅲ)受益者の範囲

　株式交付規程に基づき、受益者要件を充足するグループ経営幹部等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。内部留保の充実により、成長分野への迅速かつ積極的な事業展開が可能な企業体質の強化を図りつつ、業績の進展状況に応じて、株主に安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

　また、当社は、剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年２回実施を基本方針としてまいります。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当に関しましては、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

  上記方針に基づく当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 ２．平成27年10月29日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

 ３．□印は、株式分割（平成27年10月29日、１株→３株）による権利落後最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

  （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比９％）

  （注）１．取締役 玉越良介、Peter W. Quigley（ピーター・クイグリー）、進藤直滋、西口尚宏及び榎本知佐は、社外取締役であります。

２．取締役 嶋崎広司、進藤直滋、西口尚宏及び榎本知佐は、監査等委員であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、変化の早い事業環境に対する機動的な判断を実現し、各事業における成長速度の引き上げを目指し執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため、経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めてまいります。

①　企業統治の体制の状況等

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は有価証券報告書提出日現在において取締役11名（うち社外取締役５名）で取締役会を構成しております。原則として毎月１回定期に取締役会を開催し、取締役会規程に定める事項及び重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしております。また、取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を目的とした執行役員制度を導入し、業務執行責任の明確化を図るほか、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議いたします。
　当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成しており、原則として毎月１回定期に開催、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものとしております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務執行を監督する立場にあることから、取締役会の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指しております。

　当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて審議を行うことで、取締役の指名並びに経営陣の報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任に関する方針や株主総会議案の内容、取締役及び執行役員の報酬等に関する方針や株主総会議案の内容、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬及び執行役員の報酬内容等について審議を行います。また、指名・報酬委員会の委員は、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることとしております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員でない取締役を７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役を４名（うち社外取締役３名）選任しております。現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営監視機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有していることなどにより、業務執行者に対する監督機能が強化されることにあります。また、当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値の向上を目指しております。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は平成28年６月17日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

１．当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。

（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。

（３）当社は、当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

（４）当社は、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。

３．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。

（２）当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。

（３）当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

（４）当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社等にこれに準拠した体制を構築させる。

（５）当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、グループ全体での最適化を図る。

４．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定する。

（２）当社は、大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を制定し、グループにおける危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。

５．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。

（２）当社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

（３）内部監査部門は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。

（４）当社グループの役員、執行役員及び使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

７．当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目について同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

（１）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。

（２）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。

（３）当社グループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

（４）当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループ各社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、就業規則等の社内規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社は、財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（２）当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、当社に財務情報を提出する。

（３）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

（１）当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。

（２）当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。

　なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ内部統制室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。

（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記（ⅲ）記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。当社グループにおける様々なリスクを一元的に把握し、リスクを洗い出し予防するとともに、リスクが発生した場合に迅速かつ的確に対応し、損失および被害を最小限にとどめ再発を防止するため、グループリスクの管理に関する規程を制定しております。また、大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。

（ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係各社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。
　また、事業運営体制においては、各セグメントに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務、情報システムなど、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やセグメント機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

（ⅰ）内部監査

　当社の内部監査の組織は、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、監査等委員会の同意及び代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、監査計画にかかわらず、代表取締役社長から特命の監査の指示や必要がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。

（ⅱ）監査等委員会監査

　監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名と社外取締役３名によって構成されております。なお、嶋崎広司氏及び西口尚宏氏は、長年にわたる金融機関への勤務経験及び企業経営に携わってきた経験を有しており、また、進藤直滋氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長との定期な協議等により経営の監査監督機能を担っております。さらに、常勤の監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対する業務執行状況ヒアリングや、各事業部門の運営・管理等の実査を行い、コンプライアンス、リスク管理状況等を確認しております。監査等委員は、実効性のある運用状況の確認を目指し、内部監査部門担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ内部統制部からも情報を収集しております。
　当社は、監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　当社の会計監査業務において、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

　なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：轟一成、杉原伸太朗

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他16名

④　社外取締役

　当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能及び高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。

　なお、進藤直滋氏、西口尚宏氏及び榎本知佐氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定をし、同取引所に届け出る予定であります。

　社外取締役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。

⑤ 役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役２名については、上記対象となる役員の員数には無報酬のため含まれておりません。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記報酬等の総額の他、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）５名に対して、株式交付規程に基づき、役員株式給付引当金の繰入額85百万円を計上しております。

（ⅱ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.基本方針

　当社の役員報酬は、当社グループの短期的な会社業績だけでなく、中長期的な会社業績の向上に対する貢献を明確に反映する設計としています。したがって、当社グループの役員報酬は、中長期的な持続的成長を実現するためのインセンティブとして位置付けており、その基本方針を以下３つの視点で具体化しています。

① 当社グループの短期的・中長期的な会社業績及び企業価値と連動する

- 短期的な業績だけでなく、中長期的な業績及び企業価値と連動した制度であること

② 株主価値と連動する

- 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

- 報酬決定プロセスにおいて、客観性・透明性を確保すること

③ 競争力のある報酬水準に設定する

- 国内の同規模・同業種の企業群の報酬水準と比して競争力ある水準とし、優秀な人材の確保に資する水準であること

- 当社業績及び企業価値の向上に対して、当社役員がより強いインセンティブを感じられる水準であること

b.報酬水準

　役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社（人材サービス業）や同規模の主要企業の水準を調査・分析した上で毎年見直しを行い、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しています。

c.報酬構成

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、各役員の役割に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員の株式報酬構成の標準モデル（各指標の目標が100％達成の場合）は、基本報酬64%：賞与19%：株式報酬17%となります。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されます。

・基本報酬

　取締役及び執行役員としての役割を定義したうえで、その役割の内容や責任に応じて支給します。これにより、より客観性・透明性の高い報酬決定が可能となります。なお、月額固定報酬として支給します。

・賞与

　単年度における、グループ会社業績とセグメント業績（売上高、営業利益等）の向上や、ESG指標の向上に対するインセンティブ報酬として支給します。

　また、これらの単年度目標は、当該中期経営計画の目標達成に向けた指標として設定しております。なお、本報酬は、概ね0～200％の範囲内で変動します。

・株式報酬

　株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として退任時に支給します。株式報酬のうち、50%は当社の中期経営計画の目標達成度に応じて決まる業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share）（注１）、50％は株主価値との連動を目的とした、固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）（注２）としています。

（注１）業績連動型中長期インセンティブ報酬（Performance Share）

　平成32年３月期に向けた中期経営計画の業績指標（連結売上高、連結営業利益及びROE）や非財務指標の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとしています。特に、非財務指標については、ESG指標を複数取り入れることで、「グループの経営方針」に基づく取組みを一層向上させる設計としています。なお、本報酬は、０～210%の範囲内で変動します。なお、主にProgrammed Maintenance Services Limited社の子会社化により、平成28年度公表の中期経営計画の業績指標の連結売上高及び連結営業利益の見直しを行いましたが、本報酬における業績指標の目標値及び評価ウェイトは次のとおり変更しておりません。

　連結売上高は、目標値7,500億円、評価ウェイト50％、連結営業利益は、目標値450億円、評価ウェイト50％。ROEは、目標値-10%、評価ウェイト-10％（目標未達成時）です。非財務指標は、従業員満足度、PERSOLブランド認知度、リスクモニタリング結果の３項目で目標値を指標ごとに設定し、評価ウェイトは、±５％です。なお、本業績指標等については、当該中期経営計画終了後に、新たな中期経営計画を踏まえて見直す予定です。

（注２）固定型中長期インセンティブ報酬（Restricted Stock）

　株主価値との連動を一層促すため、交付数固定の株式報酬として支給します。

　なお、取締役会が、役員の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと判断した場合には、指名・報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限又は返還を請求することがあります。

d. 報酬総額

　監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。

　監査等委員会設置会社に移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬総額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、取締役（監査等委員）の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、平成28年６月17日開催の定時株主総会において決議されております。

　監査等委員会設置会社に移行前の取締役の報酬総額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、平成21年６月25日開催の定時株主総会において決議されております。

　なお、平成29年６月27日開催の第９回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上並びに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されております。詳細は、「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

e. 報酬決定のプロセス

　独立した指名・報酬委員会による十分な審議・助言を反映させることにより、客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築しています。

⑥ 株式の保有状況

（ⅰ）最大保有会社

イ　会社名

パーソルホールディングス㈱（提出会社）

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　5,797百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成30年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKelly Services, Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ⅱ）投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社

イ　会社名

パーソルテンプスタッフ㈱

ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14銘柄　2,183百万円

ハ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日）

ａ．特定投資株式

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度（平成30年３月31日）

ａ．特定投資株式

（注）１．㈱大垣共立銀行は平成29年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。

２．川崎重工業㈱は平成29年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。

ｂ．みなし保有株式

　該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

へ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 取締役との責任限定契約

　当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及び税理士法人トーマツに対して非監査業務（主に、株式取得に関するアドバイザリー業務に関する報酬）に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人トーマツに対して非監査業務（主に、組織再編に関するアドバイザリー業務）に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式売出しに係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構内の企業会計基準委員会の行う研修会等へ参加し、当社グループ内において情報を共有しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　177社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　株式取得に伴い、Programmed Maintenance Services Limited及び同社子会社である89社を連結の範囲に含めております。

（２）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　　10社

　主要な関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　１．（１）の株式取得に伴い、Atlas Programmed Marine Holdings Pty Limited他７社を持分法適用の範囲に含めております。 （２）持分法を適用していない関連会社

　㈱ビーナス・テクノロジィズ

　天仕創人材諮詢（上海）有限公司

（持分法の適用範囲から除いた理由）

　持分法を適用していない関連会社２社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　以下の主要な連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から、連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　PERSOL PROCESS & TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED

　Capita Pte. Ltd.

　Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.

　Kelly Services (Malaysia) Sdn. Bhd.

　Kelly Services India Pvt. Ltd.

　Kelly Services Australia Pty. Ltd.

　Kelly Services New Zealand Pty. Ltd.

　Programmed Maintenance Services Limited

　Programmed Health Professionals Pty Ltd

　Programmed Integrated Workforce Limited

　Programmed Skilled Workforce Limited 

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、商標権については20年、海外連結子会社において耐用年数が確定できないものについては非償却としております。自社利用のソフトウエアについては即時償却又は社内における利用可能期間（２～５年）で償却しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

ニ　株式給付引当金

　株式交付規程に基づく当社及び当社グループ子会社の従業員への当社株式の交付に備えるため、連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

ホ　役員株式引当金

　株式交付規程に基づく当社取締役及び当社執行役員への当社株式の交付に備えるため、連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 

（４）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に一括費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利通貨スワップについては一体処理(特例処理、振当処理)によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ．ヘッジ手段………金利通貨スワップ

　　ヘッジ対象………長期借入金

ｂ．ヘッジ手段………為替予約

　　ヘッジ対象………外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを低減することを目的として金利通貨スワップ取引を行っております。外貨建予定取引については、対象となる取引に関する外貨ベースでの予定取引額に対して為替予約を行っております。短期的な売買差益の獲得や、投機を目的とするデリバティブ取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　借入金については、リスク管理方針に従って、金利通貨スワップを一体処理しているため有効性の評価を省略しております。外貨建予定取引については、ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、のれんの帰属する事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積り、５～20年で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　転換社債型新株予約権付社債の処理方法（発行者側）

　社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区別せず、普通社債の発行に準じて処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度まで「流動資産」の「その他」に表示しておりました「仕掛品」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた8,562百万円は、「仕掛品」677百万円、「その他」7,885百万円として組み替えております。

　前連結会計年度まで「投資その他の資産」に独立掲記しておりました「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に独立掲記しておりました「差入保証金」5,765百万円は、「投資その他の資産」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度まで「固定負債」に独立掲記しておりました「長期未払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に独立掲記しておりました「長期未払金」2,197百万円は、「固定負債」の「その他」として組み替えております。

（追加情報）

１．当社取締役及び当社執行役員に対する株式報酬制度（BIP信託①）

　当社は、平成29年６月の定時株主総会決議に基づき、平成29年８月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

　（１）制度の概要

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に、原則として退任後に交付又は給付する制度であります。なお、後述のグループ子会社の取締役に対してもBIP信託の仕組みを採用した株式交付制度の導入を決議しておりますが、当社取締役等を対象とする制度はBIP信託①、グループ子会社の取締役を対象とする制度はBIP信託②として、それぞれ分けて管理します。

　（２）信託が保有する自己株式

　信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。BIP信託①が保有する当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、647百万円、300,072株であります。

２．当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員に対する株式交付制度(BIP信託②及びESOP信託)

　当社は、平成29年８月より、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、当社グループ子会社の取締役、並びに当社及び当社グループ子会社の幹部社員（以下「グループ経営幹部等」という。）を対象に、信託を活用して当社株式を交付する制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

　（１）制度の概要

　グループ経営幹部等のうち、当社グループ子会社の取締役を対象とした本制度は、１．と同様にBIP信託と称される仕組みを採用しております。また、当社及び当社グループ子会社の幹部社員を対象とした制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。両制度とも、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）をグループ経営幹部等に対して、原則として退任・退職後に交付及び給付します。

　（２）信託が保有する自己株式

　信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、BIP信託②が150百万円、69,838株、ESOP信託が473百万円、219,661株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　圧縮記帳額

　国庫補助金の受入れにより、有形固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※２　投資有価証券のうち、関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　保証債務

　連結会社以外の会社について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。

　債務保証

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　当社の平成28年９月２日付の経営会議において、連結子会社である㈱インテリジェンスのエンジニア派遣事業を平成29年１月１日付で連結子会社であるテンプスタッフ・テクノロジー㈱（現：パーソルテクノロジースタッフ㈱）へ吸収分割することを決議し、今後ビジネスシナジーの最大化に向け、エンジニア派遣領域において「Intelligence」商標を使用しないため、エンジニア派遣領域に該当する商標権を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、回収可能価額をゼロとみなしております。

　当社の平成29年２月13日付の取締役会において、連結子会社である㈱インテリジェンス及び㈱インテリジェンス　ビジネスソリューションズにおいて商号をパーソルキャリア㈱及びパーソルプロセス＆テクノロジー㈱へ変更する事を決議し、新たなグループブランド「PERSOL（パーソル）」について、一層の認知拡大及びグループ一体経営の実現に向け、変更するものであり、平成29年７月１日より「Intelligence」商標を使用しないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来的な使用が見込まれないことから、回収可能価額をゼロとみなしております。

　連結子会社である㈱メディクロス（現：パーソルファーマパートナーズ㈱）の株式取得時にのれんを計上いたしましたが、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループの資産のグルーピング方法は、管理会計上の区分に基づいて事業用資産をグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

（注）１　連結子会社であるCapita Pte. Ltd.、First Alliances Co., Ltd.、Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.、及びKelly Services(India) Pvt. Ltd.の株式取得時にのれんを計上いたしましたが、想定していた収益が見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.69～14.07％で割り引いて算定しております。

（注）２　連結子会社であるパーソルキャリア㈱のパート・アルバイト事業にかかる固定資産につきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったことにより帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとみなしております。

※５　早期割増退職金

　リクルーティングセグメントの一部の会社において実施した早期退職に伴う割増退職金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加882千株は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加882千株であります。

２.普通株式の自己株式数の増加1,549千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,548千株及び単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）１.普通株式の発行済株式の総数の増加4千株は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加4千株であります。

２.普通株式の自己株式数の増加591千株は、役員報酬BIP信託による当社株式の取得による増加371千株、株式付与ESOP信託による当社株式の取得による増加220千株及び単元未満株式の買取りによる増加であります。

３.普通株式の自己株式数の減少は、主に第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

４.当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する自社の株式369千株及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式219千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）平成29年11月13日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成30年6月26日定時株主総会決議予定に基づく「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式取得により新たに以下の会社を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.及び同社子会社16社

（百万円）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

Programmed Maintenance Services Limited及び同社子会社89社

（百万円）

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）

①リース資産の内容

有形固定資産

主として事業用サーバー関連機器（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金及び投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について必要な資金を主に銀行借入及び社債発行等により調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用しております。

　デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

① 営業債権

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

② 投資有価証券

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

③ 営業債務

営業債務である未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

④ 借入金

借入金の使途は運転資金及び投資資金であります。このうち一部は、外貨建てであるため為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。

⑤ デリバティブ取引

デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る将来の為替相場の変動リスクを抑制する目的で先物為替予約取引を、借入金に係る将来の為替相場の変動リスク及び金利変動リスクを抑制する目的で金利通貨スワップを行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （５）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建予定取引に係る為替相場の変動リスクを抑制する目的で先物為替予約取引を、借入金に係る為替相場の変動リスク及び金利変動リスクを抑制するために金利通貨スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引の目的、内容及び決裁基準等を定めた社内ルールに従い、所定の決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（ (注)２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（※）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(4) 短期借入金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、及び(7) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

　長期借入金のうち、固定金利及び金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（注）長期借入金の一部については返済条件が未定のため、返済期限及び返済予定額から除いております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額 635百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

　（注）１．非上場株式及び債券（連結貸借対照表計上額 1,575百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

売却損益の合計額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

減損金額の合計額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループが採用している退職給付制度の概要は以下のとおりであります。

　一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(単位：百万円)

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

　　該当事項はありません。

（３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

（４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位：百万円)

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

（５）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：百万円)

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

２．特別利益に計上しております。

３．上記退職給付費用以外に、早期割増退職金17百万円（前連結会計年度 236百万円）を、特別損失として計上しております。

（６）退職給付に係る調整額

　　該当事項はありません。

（７）退職給付に係る調整累計額

　　該当事項はありません。

（８）年金資産に関する事項（簡便法を適用した制度を除く）

　　該当事項はありません。

（９）数理計算上の計算基礎に関する事項

① 主要な数理計算上の計算基礎

② 長期期待運用収益率の設定方法

該当事項はありません。

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,841百万円、当連結会計年度3,688百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

当連結会計年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)

（取得による企業結合）

　Programmed Maintenance Services Limited株式の取得

１．企業結合の概要

 （１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　Programmed Maintenance Services Limited（以下「プログラムド社」という。）及び同社子会社89社

事業の内容　　　　人材紹介、人材派遣、設備・施設メンテナンス

 （２）企業結合を行った主な理由

当社は海外において、平成22年に米国の大手人材サービス企業Kelly Services Inc.との戦略的業務提携を締結し、平成24年には両社の北アジア事業における合弁事業を開始しました。さらに平成28年にはアジア・パシフィック全域に合弁事業を拡大しており、現在は人材派遣、人材紹介、人事労務コンサルティングを中心に、12の国と地域（中国、香港、韓国、台湾、シンガポール、ベトナム、インドネシア、マレーシア、タイ、インド、ニュージーランド、オーストラリア）にて事業を展開しております。

一方プログラムド社は、昭和26年（1951年）に塗装サービス企業として創業、豪州人材サービス大手との経営統合等を経て、現在は人材派遣、人材紹介を主軸とする人材系サービスと、商業施設・学校などの施設管理、塗装・用地整備、鉱山施設メンテナンス事業を主軸とする大手人材サービス・メンテナンス会社であります。

今後、アジア・パシフィック地域において、当社が当該地域で培ってきたノウハウや顧客基盤とプログラムド社が保有する豪州等における規模・実績ともに強固な事業基盤を組み合わせることで、更なる事業拡大を目指し、本件株式取得を行うことといたしました。

 （３）企業結合日

　平成29年10月27日（みなし取得日　平成29年９月30日）

 （４）企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

　企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

　結合後企業の名称　　　企業結合後の名称変更はありません。

 （５）取得した議決権比率

　100％

 （６）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が豪州子会社を通じて、現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は当社グループと３ヶ月異なっております。また、企業結合のみなし取得日を平成29年９月30日としているため、当連結会計年度には平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績を含んでおります。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）実施した為替予約のレートで換算した金額です。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　838百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 （１）発生したのれんの金額

52,583百万円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 （２）発生原因

　主として、当社グループと被取得企業が有するインフラ、ブランド力の相互活用により、有益なビジネスシナジーの創出が可能になるものと判断し期待される超過収益力であります。

 （３）償却方法及び償却期間

　10及び20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                          176,705百万円

税金等調整前当期純利益          △4,876

親会社株主に帰属する当期純利益　△3,832

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、平成28年３月期より、戦略立案機能及び推進力の強化や責任の明確化を図り、変化の早い事業環境に対する機動的な経営判断を実現し、更なる成長を目指す目的で、「派遣・BPO」「ITO」「エンジニアリング」「リクルーティング」の４つの報告セグメントにて運営いたしました。

　平成30年３月期から、海外事業の重要性の高まりを受け、従前のセグメント区分「リクルーティング」に含まれていた海外事業を「海外」として確立し、今後のマネジメントラインの一層の充実を図るべく、「派遣・BPO」「リクルーティング」「海外」「ITO」「エンジニアリング」の５つの報告セグメントへ移行いたしました。

　当連結会計年度において、新たに株式を取得したProgrammed Maintenance Services Limited及びその子会社を連結の範囲に含めていることに伴い、同社グループ事業を「PROGRAMMED」として新設するとともに、従前のセグメント区分「海外」を「PERSOLKELLY」に名称変更し、「派遣・BPO」「リクルーティング」「PROGRAMMED」「PERSOLKELLY」「ITO」「エンジニアリング」の６つの報告セグメントへ移行しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

　当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ全体の機能
別役割であるシェアードサービス、教育研修等の人材サービス等を含んでおります。

　　　２. 調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　　（セグメント利益）

（単位：百万円）

　　　　　※１．全社収益は、主にグループ会社からの業務管理料及び受取配当金であります。

　　　　　※２．全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

          （セグメント資産）

（単位：百万円）

　　　　　※３．全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券、貸付金並びに管理部門に係る資産であります。

　　　３. セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．「減価償却費」と「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示がされているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

（１）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．平成29年２月17日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会

外買付取引（ToSTNet-3）を利用し、平成29年２月20日の株価終値1,937円で取引を行っております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産賃借料及び差入保証金の金額は、近隣の取引実態に準じた契約に基づいて決定しております。

３．議決権等の所有（被所有）割合については、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。

２．親会社及び重要な関連会社に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおり