6472 ＮＴＮ 有価証券報告書－第119期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第116期、第117期、第118期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第115期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第119期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当５円を含んでおります。

　　　　３．第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．第115期、第116期、第117期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　５．第118期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

　　　　６．第118期の配当性向については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループはＮＴＮ株式会社（当社）、子会社78社及び関連会社17社（平成30年３月31日現在）で構成され、補修市場向け、産業機械市場向け及び自動車市場向けの軸受、等速ジョイント及び精密機器商品等の製造販売を主な事業内容としており、国内においては当社（本社）が、また海外においては地区別に置かれた総支配人室が担当する地域の事業活動を統括しております。各地域に属する現地法人は、独自に事業戦略立案や事業計画策定を行い、その収益性や投資効率を分析しながら事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは本社及び総支配人室を基礎とした地域別の事業セグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州」及び「アジア他」の４つを報告セグメントとしております。
　当社グループにおける各社の位置づけは各セグメントとも概ね次のとおりであります。

・国内の製造については主に当社が行っておりますが、製造の一部を国内製造関係会社に委託し当社が購入しております。また、部品加工の一部を国内部品加工関係会社に委託しております。

・国内の販売については主として当社が直接行っており、一部については国内販売関係会社を通じて行っております。

・海外の製造については、海外製造関係会社が当社より一部の半製品の供給を受けて行っております。

・海外の販売については、当社、当社及び海外製造関係会社より製品を購入した海外販売関係会社、並びに海外製造関係会社が行っております。

４【関係会社の状況】

（１）日本

（２）米州

（３）欧州

（４）アジア他

（注）１．上記のうち、NTN USA CORP.、NTN DRIVESHAFT,INC.、NTN-BOWER CORP.、

　　　　　NTN do Brasil Produção de Semi-Eixos Ltda.、NTN Wälzlager(Europa) G.m.b.H.、

　　　　　NTN-SNR ROULEMENTS（以下、NTN-SNR）、NTN TRANSMISSIONS EUROPE、

NTN NEI Manufacturing India Private LTD.、恩梯恩(中国)投資有限公司、南京恩梯恩精密機電有限公司、

上海恩梯恩精密機電有限公司、恩梯恩ＬＹＣ(洛陽)精密軸承有限公司は特定子会社であります。

　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　４．上記のうち、NTN BEARING CORP.OF AMERICA（以下、ＮＢＣＡ）及びNTN-SNRについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、NTN-SNRは同社の子会社９社を連結した数値であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の従業員は、全て「日本」セグメントに含まれております。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」を経営の基本理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。

(2）目標とする経営指標

　営業利益率、資産効率を表す総資本利益率（ROA）及び株主資本利益率（ROE）を重視し、これら指標の向上を目指し、経営体質の強化に取り組んでおります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は本年３月に創業100周年を迎えましたが、次の100年も成長するため、会社の進むべき方向として、以下の「あるべき姿」を定めております。

　ⅰ）世界中の従業員に企業理念が浸透し、自ら考え、自ら行動する企業

　ⅱ）独自の商品とサービスを有し、品質、機能で高く評価され、世界中で存在感のある企業

　ⅲ）NTNに関わる全ての人が「ＮＴＮ」ブランドに誇りを持てる企業

　「あるべき姿」の実現に向けて当社グループは、新しい100年に向けた10年後の長期ビジョンとして、新たな領域に対して既存商品と新商品の双方で価値を提供できる事業構造に変革し、売上高１兆円、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指します。

　この長期ビジョン達成のために、本年４月から３年間の新たな中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」において、次の３つの重要施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

　１）新たな商品・事業の創出と事業化

　２）既存の商品・事業の利益率と投資効率の追求

　３）事業構造の変革を支える経営体制の構築

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　新中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」の取組み

当社は、本年３月に創業100周年を迎えましたが、次の100年においても当社の企業理念である「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」企業であり続けたいと考えています。

当社グループを取り巻く外部環境として、自動車における電動化や自動運転技術の進展、産業界全般におけるIoTや人工知能（AI）の実用化、ロボット化等、大きな変化が起きています。当社グループは、新しい100年に向けた10年後の長期ビジョンとして、新たな領域に対して既存商品と新商品の双方で価値を提供できる事業構造に変革し、売上高１兆円、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指します。

この長期ビジョン達成のため、本年４月から３年間の新たな中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」（DRIVE NTN Transformation for New 100：新しい100年に向けた変革を加速する）に取組みます。最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図ります。これらの実現のため次の３つの重要施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

１）新たな商品・事業の創出と事業化

研究開発プロセスにAI等のデジタル技術を取り入れるとともに、自動車の電動化等、デジタル技術の進歩に伴う新たなニーズに対応した革新的な技術・商品・サービスの開発を推進します。長年開発を続けてきたインホイールモータシステムの事業化の一環として、本年４月に中国の電気自動車メーカと技術ライセンス契約を締結しました。また、大阪大学に設立したＮＴＮ次世代協働研究所等の産学連携による社内外の技術・アイデアの融合の促進等を図り、新技術・新商品の開発を加速します。

２）既存の商品・事業の利益率と投資効率の追求

新加工技術の開発と次世代の生産設備の開発によって、生産性と設備投資効率の向上を図ってまいります。来年６月からボールベアリングを量産開始予定の「和歌山製作所」（仮称）では、IoTやAIを活用した最適化・自動化、ロボット導入による省人化等、スマートファクトリ化を推進します。また、今後の国内の労働人口減少に伴う人手不足や人件費上昇等に対応するため、間接部門における業務自動化（RPA）や働き方改革を通じて、事業拡大を実現できる体制の構築を目指します。

３）事業構造の変革を支える経営体制の構築

グローバル調達や集中購買等を強化するため、本年４月に調達本部を設置しました。地域内における現地調達と地域間における最適地調達の推進、発注の集約化と価格管理の強化を図るとともに、品質やコスト、納期、コンプライアンス等でサプライヤーを総合的に評価する仕組みとルールを整備します。

また、資産効率の向上を目的に、新基幹ＩＴシステムを活用したサプライチェーン管理体制の強化に取組み、グローバルで効率的な棚卸資産の保有と、受注から納品までのリードタイム短縮を図ってまいります。

更に、グローバル経営体制の構築として、企業理念の浸透やガバナンス体制の見直し、ダイバーシティの推進等に取組みます。創業100周年を契機に、企業理念に基づく新たな行動指針「ＮＴＮスピリット」を制定しました。「ＮＴＮスピリット」に基づいた行動によって企業理念を実践し、社会・ステークホルダーの皆様から必要とされる企業を目指してまいります。

②　法令・規則遵守のための体制強化

当社グループは、コンプライアンスの徹底を最重要課題の一つとして捉えており、法令・規則遵守のための体制強化に取組んでおります。

＜各当局の調査等の経過＞

当社は、昨年12月、ベアリング（軸受）の国内取引に関する独占禁止法（以下、「独禁法」といいます。）違反に係る刑事裁判において当社の上告を棄却する旨の最高裁決定を受けました。同決定を受け、当社は、同月中に公正取引委員会の排除措置命令に対する審判請求を取り下げ、課徴金納付命令（7,231百万円）に対する審判請求の内、独禁法違反の有無に関する主張を撤回しました。尚、課徴金の算定根拠については引き続き審判請求を継続しています。

海外におきましては、昨年６月、韓国の連結子会社は、韓国市場における自動車用ベアリング（軸受）の一部取引に関して、韓国公正取引委員会より、無罪として審査手続を完了した旨の通知を受領しました。一方、ブラジル等の連結子会社において、当局の調査等を受けております。

当社並びに当社の米国及びカナダ等の連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング（軸受）の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟（クラスアクション）の提起を受けております。

平成26年３月の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、平成28年２月に当社を含む軸受メーカ８社は、英国競争審判所においてPeugeot S.A.及び同社のグループ会社 計19社（以下、「原告等」といいます。）より損害賠償額５億780万ユーロ（暫定額）を連帯して支払うよう求める訴訟の提起を受けましたが、本年４月、原告等は当社に対する本訴訟を取り下げました。

当社又は当社の関係会社は、上記と同様の訴訟等を今後提起される可能性があります。

当社グループは、今後とも法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底するための体制を強化し、更に、公正・誠実な競争による事業活動を推進してまいります。

＜体制強化＞

独禁法及び下請代金支払遅延等防止法遵守の徹底のため、「公正取引監察委員会」の指示の下、「公正取引推進部」を中心に活動を推進しています。

公正取引推進部を傘下に置く「ＣＳＲ（社会的責任）推進本部」は、企業の社会的責任に関連する部門を統括し、法規範の遵守と社会的責任を当社グループ全体で推進しています。同時に、各海外地区総支配人室「内部統制課」との連携を強化し、海外におけるコンプライアンス体制を構築・強化しています。

公正取引推進部は、社内研修等啓発活動に加え、独禁法遵守に関する自己監査、競合他社との接触を予防・監視するための事前申請等を義務付け、競合他社との接触状況の全体像を確認できる体制にしています。７月26日を「コンプライアンスを考える日」とし、独禁法遵守に係る小冊子を国内従業員へ配布し独禁法遵守意識の強化に努めています。

海外におきましても、各海外地域における内部統制課との連携により、地域主体の研修、事前申請及び自己監査を行う体制を構築し、各地域の競争法に対応した遵法体制を整備しています。この体制で、継続的な教育・啓発等の活動と、総括的な統制の強化を実施しております。

当社グループは、新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献するため、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、以上の諸施策を実施することにより経営基盤の一層の強化と業務の効率化に努め、収益向上に邁進してまいります。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。

(1)　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（For New Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ）」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

(2)　上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

当社では、多数の株主・投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みを実施しています。

①当社は、本年３月に創業100周年を迎えましたが、次の100年においても当社の企業理念である「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」企業であり続けたいと考えています。

当社グループを取り巻く外部環境として、自動車における電動化や自動運転技術の進展、産業界全般におけるIoTや人工知能（AI）の実用化、ロボット化等、大きな変化が起きています。当社グループは、新しい100年に向けた10年後の長期ビジョンとして、新たな領域に対して既存商品と新商品の双方で価値を提供できる事業構造に変革し、売上高１兆円、営業利益率10％以上、総資産回転率1.0回以上、更に為替変動による利益への影響を現状から半減させることを目指します。

この長期ビジョン達成のため、本年４月から３年間の新たな中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」（DRIVE NTN Transformation for New 100：新しい100年に向けた変革を加速する）に取組みます。最新デジタル技術と当社グループが培ってきた経営資源を融合させ、「革新的な技術・商品・サービスの開発」、「調達改革」、「生産性と品質の追求」、「資産効率の向上」を図ります。これらの実現のため次の３つの重要施策を推し進め、事業構造の変革を加速させてまいります。

１）新たな商品・事業の創出と事業化

２）既存の商品・事業の利益率と投資効率の追求

３）事業構造の変革を支える経営体制の構築

②当社は、平成20年２月５日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、平成20年６月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では平成29年６月23日開催の当社第118期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応方針は、再来年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。

本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。

大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ（http://www.ntn.co.jp/）に掲載の平成29年４月28日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(3)　前記(2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。

また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。

したがいまして、当社取締役会は、前記(2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

 　 (１)経済状況

　　　　当社グループ商品の製造拠点、販売拠点はグローバルな国と地域に及び、取引先も多岐の産業分野に亘っておりますため、特定の国や地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動などにより、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 　 (２)為替レートの変動

 　　　 当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は50％を超えており、今後もグローバルな事業展開を加速させることにより、海外売上高の割合は増加の見込みであります。
  海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財政状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。また当社が海外の顧客等に輸出する場合、その取引の多くは外貨建てで行われております。当社グループでは為替予約や現地調達の拡大によってリスクヘッジを実施しておりますが、現地通貨と円貨の為替レート変動による経営成績及び財政状態への影響を完全に回避できるものではありません。

 　 (３)市場価格の低下

     　 当社グループの製造活動や販売活動における競争環境はグローバル規模で厳しさを増しております。中国をはじめとする新興国製品の台頭により軸受の一部では市場価格が下落してきております。また当社グループの売上の半分以上を占める自動車業界ではグローバルな価格競争を背景に価格引き下げ要請が厳しさを増しております。当社グループでは原価低減の継続的推進と同時に高品質、高付加価値の新商品開発を実施しておりますが、市場価格の低下圧力が経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (４)原材料価格の上昇

        当社グループでは、外部より様々な原材料の調達を行っております。特に材料費のなかで大きなウエイトを占める鋼材の価格上昇に対しては一部製品価格への反映や歩留り向上、ＶＡ・ＶＥ活動による材料コスト低減を図っておりますが、想定を超える上昇により経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (５)災害の発生

        当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災等による被害を受ける可能性があります。当社グループでは危機管理体制を構築し、危機発生時において即座に初動措置を行うことによって被害を最小限に止めるよう備えておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (６)特定業界への依存

        当社グループの販売は、軸受部門の約半分が自動車業界向けであり、等速ジョイント部門は、自動車の駆動輪へ動力を伝達するための部品で、その大半を自動車業界向けに販売しており、自動車業界への依存度が高くなっております。軸受や精密機器商品につきましては産業機械分野への販売拡大も進め、販売構成のバランスを常に考えた施策を推進しておりますが、自動車分野における急激な需要変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  　(７)製品の不具合

 　　   当社グループは、品質の確保を図るため、顧客の要求機能・仕様を満足し、かつ安全性に配慮した適正品質の追求に努めており、グローバルベースで品質管理の徹底を図っております。しかし製品に重大な不具合が存在し、重大な事故やクレーム、リコール等の起因となった場合、多額の製品補償費用等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループはグローバルな製造物責任保険に加入しておりますが、損害賠償等の損失についてその全てを担保するものではありません。

    (８)知的財産権

　　　　当社グループは、新商品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、これらの貴重な知的財産を特許出願し、権利保護と経営資源としての活用を図っております。しかし当社グループの知的財産権への無効請求、第三者からの知的財産権侵害等が経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (９)グローバル事業展開

        当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結売上高に占める海外売上高は50％を超えております。海外での事業展開に伴い次のようなリスクがあります。

　　　①各国間もしくは各国税制の予期せぬ変化に伴うリスク
      ②各国法規制の予期せぬ変化に伴うリスク
      ③人材確保の困難性
      ④新興諸国における未成熟な技術水準や不安定な労使関係
      ⑤新興諸国での政情不安

    (10)法的規制等

        当社グループは、事業活動を行っている国及び地域で各種の法令・規則（租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・アンチダンピング法等の経済法規、貿易・為替法規、証券取引所の上場規程等）の適用を受けています。

　　　　当社グループは、これらの法令・規則を遵守し公正な企業活動に努めておりますが、万一法令・規則違反を理由とする訴訟や法的手続において、当社グループにとって不利益な結果が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規則が変更された場合や、予想できない新たな法令・規則が設けられた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは以下の訴訟等を受けております。

①　当社は、平成24年６月、ベアリング（軸受）の国内取引に関して、独占禁止法違反の容疑で、当社元役員とともに東京地方検察庁より起訴され、平成25年３月には、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令（7,231百万円）を受けました。これらの前提となる事実認定は、当社の認識とは異なっていましたので、同年４月、両命令を不服として審判請求を行い、同年９月に審判手続が開始されました。刑事裁判においては、平成29年12月に最高裁判所が当社の上告を棄却する旨の決定を行ったため、平成27年２月に東京地方裁判所より宣告された有罪判決が確定しました。また、上記最高裁判所の決定を受け、当社は平成29年12月に公正取引委員会の排除措置命令に関する審判請求を取り下げました。課徴金納付命令については、独占禁止法違反の有無に関する主張を撤回する一方、審判手続を継続し、課徴金の算定根拠について引き続き当社の主張を行っています。

　海外におきましては、平成29年６月、韓国の連結子会社は韓国市場における自動車用ベアリング（軸受）の一部取引に関して、韓国公正取引委員会より無罪として審査手続を完了した旨の通知を受領しました。一方、ブラジル等の連結子会社においては、当局の調査等を受けております。

②　当社並びに当社の米国及びカナダ等の連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング（軸受）の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟（クラスアクション）の提起を受けております。

③　平成28年２月に当社を含む軸受メーカ８社は、英国競争審判所においてPeugeot S.A.及び同社のグループ会社計19社（以下、「原告等」）より損害賠償額５億780万ユーロ（暫定額）を連帯して支払うよう求める訴訟の提起を受けましたが、平成30年４月、原告等は当社に対する訴訟を取り下げました。

④　当社グループは、上記と同様の訴訟等を今後提起される可能性があり、これらの請求に対して適切に対処してまいります。また、上記訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善などから、緩やかな回復が続きました。海外においては、米国経済は自動車生産台数が前年割れとなる中、建設機械を中心に回復が見られ総じて堅調に推移しました。欧州経済はＥＵ離脱問題に伴う不透明感が一部で見られたものの緩やかな回復が続きました。また、中国経済は持ち直しの動きが見られ、その他新興国経済では、回復の動きが見られました。

　このような環境のもと、当社グループは平成27年４月にスタートした３年間の中期経営計画「ＮＴＮ１００」において、本年３月に迎えた創業100周年と次の100年の持続的成長のため、「あるべき姿」に向けた変革と礎づくりを目指し、経営資源（ひと・もの・かね）を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の３つを基本方針とし、諸施策を推進してまいりました。

　当連結会計年度の売上高は、744,372百万円（前連結会計年度比8.9％増）となりました。損益につきましては、営業利益は39,608百万円（前連結会計年度比11.2％増）、経常利益は31,250百万円（前連結会計年度比5.6％増）となりました。なお、特別損失として独占禁止法関連損失3,710百万円、減損損失634百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は20,373百万円（前連結会計年度比619.8％増）となりました。

　セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

１）日本

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや変減速機向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は347,322百万円（前連結会計年度比8.3％増）となり、セグメント利益は販売増加の効果や為替の影響などにより8,015百万円（前連結会計年度比79.7％増）となりました。

２）米州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けなどで増加しましたが、自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は198,546百万円（前連結会計年度比3.7％増）となりましたが、セグメント利益は固定費の増加などにより7,091百万円（前連結会計年度比14.4％減）となりました。

３）欧州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向け、及び自動車補修向けとも増加しました。産業機械市場向けは変減速機向けや農業機械向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は192,516百万円（前連結会計年度比13.9％増）となりましたが、セグメント利益は固定費の増加などにより2,800百万円（前連結会計年度比15.4％減）となりました。

４）アジア他

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや工作機械向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は161,952百万円（前連結会計年度比13.8％増）となり、セグメント利益は販売増加の効果や為替の影響などにより19,600百万円（前連結会計年度比35.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動の結果得られた資金は61,799百万円（前連結会計年度比588百万円、0.9％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費37,505百万円、税金等調整前当期純利益26,905百万円の収入であります。

投資活動の結果使用した資金は48,358百万円（前連結会計年度比7,140百万円、17.3％の増加）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出36,457百万円、無形固定資産の取得による支出9,644百万円であります。

財務活動の結果使用した資金は7,520百万円（前連結会計年度比698百万円、8.5％の減少）となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出68,858百万円、短期借入金の純減少額10,030百万円、配当金の支払額6,645百万円の支出に対して、長期借入れによる収入68,998百万円、社債の発行による収入10,000百万円であります。

これらの増減に換算差額の増加額884百万円を算入しました結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は86,087百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,803百万円（8.6％）の増加となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　１）生産実績

　　　当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は平均販売価格により表示しております。

２．上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　２）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は平均販売価格により表示しております。

２．上記金額には、消費税等を含んでおりません。

　３）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．相手先別の販売実績は、総販売実績の100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．上記金額には、消費税等を含んでおりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する経営成績等の状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月27日）現在において当社グループが判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」　１．(１）連結財務諸表　の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の項目が連結財務諸表の作成に影響を及ぼすと考えております。

１）収益の認識基準

当社グループの売上高は、原則として製品が出荷された時点又はサービスが提供された時点で計上しております。

２）貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

３）有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来、株式市場が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

４）繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

５）退職給付費用及び負債の前提条件

当社グループは、退職給付費用及び債務を割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率、及び年金資産の期待運用収益率などに基づいて合理的に見積もっております。これらの前提条件が変化した場合には、実際の結果が見積りと異なる可能性があります。その影響は発生の都度、負債に計上され、将来にわたって規則的に費用計上されるため、費用及び負債に影響を及ぼす可能性があります。

６）固定資産の減損処理

当社グループが有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、企業環境の変化や経済事象の発生によりその帳簿価額の回収が懸念されているかなど、減損損失の認識を判定しております。
　この判定により減損損失を認識すべきと判断した場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を行っております。事業計画や経営・市場環境の変化により、回収可能価額が変更された場合には、減損損失の金額の増加又は新たな減損損失の認識の可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）売上高の分析

当連結会計年度の売上高は744,372百万円となり、前連結会計年度に比べ61,044百万円（8.9％）増加しました。為替の影響による増加額27,585百万円を考慮しますと、実質では33,459百万円の増加となりました。なお、海外売上高は540,048百万円となり、前連結会計年度に比べ48,186百万円（9.8％）増加しました。売上高に占める海外売上高の割合は72.6％（米州27.1％、欧州23.6％、アジア他21.9％）となり、前連結会計年度に比べ0.6ポイント上昇しました。

２）売上原価、販売費及び一般管理費の分析

当連結会計年度の売上原価は603,612百万円となり、対売上高比率は81.1％と前連結会計年度に比べ0.2ポイント低下しました。これは主に販売増加の効果などによるものです。

また、販売費及び一般管理費は101,151百万円となり、対売上高比率は13.6％と前連結会計年度に比べ0.1ポイント上昇しました。

３）営業利益の分析

当連結会計年度の営業利益は39,608百万円となり、前連結会計年度に比べ3,986百万円（11.2％）増加しました。売上高営業利益率は5.3％となり、前連結会計年度に比べ0.1ポイント上昇しました。

４）営業外収益及び費用の分析

当連結会計年度の営業外収益及び費用は、8,358百万円の費用超過となりました。収益は受取配当金1,076百万円、受取利息621百万円、持分法による投資利益455百万円などにより4,415百万円となり、前連結会計年度に比べ803百万円の減少となりました。費用は支払利息3,884百万円、製品補償費2,312百万円、為替差損1,642百万円、訴訟関連費用1,491百万円などにより12,773百万円となり、前連結会計年度に比べ1,537百万円の増加となりました。

５）経常利益の分析

当連結会計年度の経常利益は31,250百万円となり、前連結会計年度に比べ1,646百万円（5.6％）増加しました。売上高経常利益率は4.2％となり、前連結会計年度に比べ0.1ポイント低下しました。

６）特別損益の分析

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ2,147百万円減少しました。また特別損失は、独占禁止法関連損失3,710百万円、減損損失634百万円を計上し、前連結会計年度に比べ12,517百万円減少しました。

７）親会社株主に帰属する当期純利益の分析

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は20,373百万円となり、前連結会計年度に比べ17,543百万円（619.8％）増加しました。売上高当期純利益率は2.7％となり、前連結会計年度に比べ2.3ポイント上昇しました。

事業形態別の業績につきましては、以下のとおりであります。

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 補修市場向け

産業機械補修向け、及び自動車補修向けとも増加したことに加えて、為替の影響もあり売上高は116,695百万円（前連結会計年度比11.7％増）となりました。営業利益は販売増加の効果や為替の影響などにより15,009百万円（前連結会計年度比7.3％増）となりました。

(b) 産業機械市場向け

建設機械向けや変減速機向けなどの増加、及び為替の影響などにより売上高は119,085百万円（前連結会計年度比20.8％増）となりました。営業利益は販売増加の効果や為替の影響などにより2,796百万円（前連結会計年度比72.4％増）となりました。

(c) 自動車市場向け

客先需要の拡大や為替の影響などにより売上高は508,592百万円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。営業利益は販売増加の効果や為替の影響などにより21,803百万円（前連結会計年度比9.0％増）となりました。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

１）財政状態の分析

流動資産は前連結会計年度末に比べ25,173百万円（5.8％）増加し、460,102百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加8,682百万円、受取手形及び売掛金の増加6,845百万円、仕掛品の増加5,849百万円によります。固定資産は前連結会計年度末に比べ15,988百万円（4.4％）増加し、379,949百万円となりました。これは主に無形固定資産の増加9,258百万円、投資有価証券の増加4,847百万円によります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ41,160百万円（5.2％）増加し、840,051百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ1,484百万円（0.5％）増加し、316,511百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金の増加10,455百万円、電子記録債務の増加5,981百万円、短期借入金の減少14,415百万円によります。固定負債は前連結会計年度末に比べ14,968百万円（6.3％）増加し、253,780百万円となりました。これは主に社債の増加10,000百万円、長期借入金の増加5,078百万円によります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ16,451百万円（3.0％）増加し、570,291百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ24,709百万円（10.1％）増加し、269,759百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加13,728百万円、為替換算調整勘定の増加5,324百万円、その他有価証券評価差額金の増加2,873百万円によります。

なお、自己資本比率は30.2％（前連結会計年度末比1.5ポイント上昇）となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は477.17円（前連結会計年度末比45.51円増）となりました。有利子負債は前連結会計年度末に比べ664百万円（0.2％）増加し、320,833百万円となりました。為替の影響による増加額525百万円を考慮しますと実質では139百万円の増加となりました。なお、有利子負債依存度は38.2％（前連結会計年度末比1.9ポイント低下）となりました。

正味運転資本は143,591百万円となり前連結会計年度末比23,689百万円増加しました。また流動比率は145.4％（前連結会計年度末比7.3ポイント上昇）となりました。

たな卸資産回転率は4.14回（前連結会計年度末比0.16回増加）、総資産回転率は0.89回（前連結会計年度末比0.03回増加）となりました。

２）キャッシュ・フローの分析

営業活動の結果得られた資金は61,799百万円（前連結会計年度比588百万円、0.9％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費37,505百万円、税金等調整前当期純利益26,905百万円の収入であります。

投資活動の結果使用した資金は48,358百万円（前連結会計年度比7,140百万円、17.3％の増加）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出36,457百万円、無形固定資産の取得による支出9,644百万円であります。

財務活動の結果使用した資金は7,520百万円（前連結会計年度比698百万円、8.5％の減少）となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出68,858百万円、短期借入金の純減少額10,030百万円、配当金の支払額6,645百万円の支出に対して、長期借入れによる収入68,998百万円、社債の発行による収入10,000百万円であります。

これらの増減に換算差額の増加額884百万円を算入しました結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は86,087百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,803百万円（8.6％）の増加となりました。

なお、営業活動による資金から投資活動による資金を差し引いたフリー・キャッシュ・フローは13,441百万円となりました。また、売上高営業キャッシュ・フロー比率は8.3％となりました。

３）資金需要と調達について

当社グループは健全な財政状態の維持・向上を図り、事業の拡大に伴い必要な運転資金や設備投資資金、また新商品開発に必要な研究開発資金を営業活動によるキャッシュ・フローと外部からの資金調達で賄っております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況」「２．事業等のリスク」及び「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の①重要な会計方針及び見積りに記載しています。

４【経営上の重要な契約等】

技術供与契約

（注）契約満了につき相手先と協議中であります。

５【研究開発活動】

平成27年４月から平成30年３月までの３年間にわたり中期経営計画「ＮＴＮ１００」の３つの基本方針である「攻める経営」、「稼ぐ経営」、「築く経営」を柱として、基盤事業の強化、新規事業の創出に取り組みました。その結果、顧客満足度をさらに向上した高機能軸受の製品化や新しい事業構造を確立し、次の１００年に向けた会社を支える技術と事業の礎を築くことができました。

なお、当連結会計年度における研究開発活動費はグループ全体で21,007百万円であり、グループ全体の研究開発費の研究目的、主要課題及び研究成果は以下のとおりです。

（１）基盤事業

自動車事業では、電動化に対する低燃費化や車両レイアウトの設計自由度向上に貢献した製品を多く開発しました。ハブベアリングやドライブシャフトの「低トルク化」、「小型・軽量化」と共に、モジュール商品の開発を推進し、新商品をグローバルに展開してきました。

産業機械事業では、さらなる「長寿命」、「高負荷容量」及び「高速性」などが求められている中で、風力発電装置用として耐摩耗性能が大幅に向上した主軸受を開発しました。同様に建設機械、工作機械、鉄道車両、航空宇宙など、産業のあらゆる分野において顧客ニーズに対応した新商品を開発、提案してきました。

また、世界最高水準の新世代軸受“ＵＬＴＡＧＥシリーズ”では商品領域を拡大し高い評価を得ており、昨年、新商品として発表した“自動車用ＵＬＴＡＧＥ円すいころ軸受”は、モノづくり日本会議／日刊工業新聞社主催の「2017年“超”モノづくり部品大賞 自動車部品賞」を受賞しました。

（２）新規事業

「ＮＴＮ１００」では、「エネルギー事業」、「ＥＶ事業」、「ロボット関連事業」、「サービス・ソリューション事業」を新たな事業領域として定めてきました。「エネルギー事業」では、ハイブリッド街路灯を大阪大学、全国自治体と連携し、災害時の危機管理設備として、実証実験を開始しました。「ＥＶ事業」では、自動車の電動化・自動運転に向かって、“電動モータ・アクチュエータ”をシリーズ開発し、顧客のカスタマイズニーズに即時対応できる事業体制を確立し、多数の案件を得ています。また、“インホイールモータ駆動システム”と“車両運動制御技術”を開発し、本年４月、中国大手自動車メーカとのライセンス契約を締結しました。「ロボット関連事業」では、生産現場での人手不足、品質向上ニーズに着眼し、当社独自のリンク機構を有する手首関節型モジュール“i-WRIST”とカメラを組み合わせた、コンパクトで高速動作可能な外観検査装置を提案し、平成30年度の販売開始を目指します。「サービス・ソリューション事業」では、大型風力発電装置へのモニタリング機器の設置とサービス事業を拡充させるため、販売戦略、収益構造の強化を行いました。

さらに、新規事業を駆使し、低炭素化社会に貢献するため、小型風力発電装置により発電した電力を、ＥＶ自動車や野菜工場に使用する、自然エネルギー循環モデル“グリーンパワーパーク”も設立し、伊勢志摩サミット以降、多くの来場者の方に見学いただいています。

平成29年９月には、基盤、新規事業を支える要素技術開発力のさらなる強化、最先端技術獲得のため、大阪大学にＮＴＮ次世代協働研究所を設立し、５年、10年先の事業拡大に向けた新たな一歩を踏み出しました。

また、研究開発体制のグローバル化のため、日本、欧州、米国の研究開発拠点との技術・人材交流を行い、新規技術・新規製品の創出を加速させています。グローバル企業として世界各国のお客様のニーズに応えられる、ものづくり体制を構築していきます。

創業１００周年を迎えた企業として、事業を支える企業理念の下、持続的成長を目指すため、他にない優位性を持った基盤事業の強化とコアコンピタンスを活用した新事業の創出を両輪として、新たな１００年を支える研究技術開発を進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、生産能力の向上・省人合理化並びに既存設備の維持更新・安全環境の改善・新商品研究開発等を主眼に設備投資を行っております。

　日本では株式会社ＮＴＮ能登製作所の建屋増築及び軸受製造設備増設、当社岡山製作所の軸受製造設備増設などにより15,751百万円の設備投資を行いました。米州ではNTK PRECISION AXLE CORP.の建屋増築及び等速ジョイント製造設備増設、NTN-BOWER CORP.の等速ジョイント部品製造設備増設などにより10,270百万円の設備投資を行いました。欧州ではNTN-SNR ROULEMENTSの軸受製造設備増設、NTN TRANSMISSIONS EUROPEの等速ジョイント製造設備増設などにより7,638百万円の設備投資を行いました。アジア他地域ではNTN MANUFACTURING (THAILAND)CO.,LTD.及びNTPT CO.,LTD.の等速ジョイント製造設備増設などにより4,129百万円の設備投資を行いました。これらにセグメント間の設備移管等△200百万円を調整した結果、当連結会計年度の設備投資の総額は37,589百万円となりました。

　なお、所要資金につきましては自己資金及び借入金によっております。

２【主要な設備の状況】

　平成30年３月31日現在の当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．土地面積は、連結会社及び連結会社以外から賃借中のものを含んでおります。

３．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　平成30年３月31日現在の中期経営計画「ＤＲＩＶＥ ＮＴＮ１００」（平成30年４月～平成33年３月）における重要な設備の新設、拡充、改修の状況は次のとおりであります。

（注）１．上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

２．重要な設備の除却等の計画はありません。

３．NTN-SNR RULMENTIは、NTN-SNR ROULEMENTSの子会社であります。

　以上「設備の状況」に記載した金額には、消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　１株につき404円

発行価額　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

払込金額総額　20,915百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　１株につき387.32円

資本組入額　　１株につき193.66円

割当先　　　　三菱ＵＦＪ証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式839,133株は、「個人その他」に8,391単元及び「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しており

　　　　　ます。なお、上記「金融機関」には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式が5,668単元含まれてお

　　　　　ります。

　　　２．平成29年５月12日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に

　　　　　変更しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付けで株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

２．平成29年４月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が平成29年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式566,800株（議決権の数5,668個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式566,800株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

　平成28年６月24日開催の当社第117期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした新しい業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することが決議されました。当社は、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高め、株主の皆さまと利害を共有することを目的として、中期経営計画で示す会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い役員報酬制度として本制度を導入しております。

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を、役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度等に応じて、取締役に交付及び給付するものです。

②取締役に交付する予定の株式の総数

　３事業年度を対象として上限1,650千株。但し、当初は２事業年度（平成29年３月末日で終了する事業年度から平成30年３月末日で終了する事業年度まで）を対象として上限1,100千株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式566,826株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資などの資金を確保し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配当性向を重視し決定することにしております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  なお、当期の期末配当金につきましては、１株につき７.５円（普通配当５円、創業１００周年記念配当２円５０銭）といたしました。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

５【役員の状況】

男性　　18名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）