8560 宮崎太陽銀行 有価証券報告書－第117期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １. 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成28年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定し算出しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末純資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 第117期(平成30年３月)中間配当についての取締役会決議は平成29年11月10日に行いました。

３. 平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第116期（平成29年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算出しております。また、配当性向は第117期（平成30年３月）の期首に株式併合が行われたと仮定し算出しております。

４．第117期（平成30年３月）の普通株式１株当たり配当額27.50円は、１株当たり中間配当額2.50円と１株当たり期末配当額25.00円の合計であります。平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額25.00円は株式併合後の金額となります。また、Ａ種優先株式の１株当たり配当額32.395円は、１株当たり中間配当額2.945円と１株当たり期末配当額29.45円の合計であります。平成29年10月１日付でＡ種優先株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.945円は株式併合前、１株当たり期末配当額29.45円は株式併合後の金額となります。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、(連結)子会社２社等で構成され、銀行業務を中心に、リース・保証等事業及びその他の金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業)

当行の本店ほか支店51ケ店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、その他附帯業務を行っております。

(リース・保証等事業)

連結子会社の株式会社宮崎太陽リースにおいては、総合リース業務及び個人ローン等の保証等業務を行っております。

(その他)

連結子会社の株式会社宮崎太陽キャピタルにおいては、ベンチャーキャピタル業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３. 上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔  〕内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５. 「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

６. 株式会社宮崎太陽リースについては、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連結経常収益に占める割合が10/100を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、嘱託、契約社員及び臨時従業員228人を含んでおりません。

２. 臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、嘱託、契約社員及び臨時従業員224人を含んでおりません。

２. 当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３. 臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当行の従業員組合は、宮崎太陽銀行従業員組合と称し、組合員数は486人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当行は、「地域の繁栄なくして当行の発展なく、当行の発展なくして地域への奉仕なし」をモットーに、昭和16年の創業以来、地域経済発展のために尽力しております。
　今後も、常にお客様第一主義に徹し、地域とともに歩み、地域経済発展のお役に立ち、経営理念として掲げる「日進月歩の伸展」「地域社会の繁栄」「生活文化の向上」の実現を追及してまいります。
　また、すべての業務の基盤となる地域の皆様からの信頼を頂くために、法令等遵守態勢の強化やリスク管理態勢の強化等のガバナンスの強化に努め、より責任ある経営体制の確立に取組んでまいります。

(2) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等

世界経済は、新興国経済の減速に加えて、保護主義的な貿易政策の広がりや地政学リスクの影響等も懸念される状況にあります。一方、国内経済は緩やかな回復基調が続いておりますが、特に地方経済は未だ本格的な回復には至っておらず、景気の先行きは依然として不透明なものとなっております。
　また、地域金融機関を取り巻く環境は、人口減少や少子高齢化に伴う地域経済の規模縮小に加え、マイナス金利政策継続等、厳しい状況が続くものと考えております。

県内の景況については、平成29年９月に上陸した台風18号の影響により、交通網や住宅等への被害が発生し、特に観光産業において一時的な停滞が見られました。その一方で、本県初の成田空港との国内線が就航し、外国人観光客の増加に繋がる動きも見られ、今後、2020年東京オリンピック・パラリンピックの開催等により訪日客の増加が期待されております。

また、大手企業の県内進出や店舗増床等による雇用創出に向けた動きのほか、本県の基幹産業である畜産においても、宮崎牛が平成29年９月の全国和牛能力共進会で史上初の３連覇を達成するなど、地域経済の活性化に大きな期待が持てる状況も生まれました。今後も引き続き、雇用・所得環境の改善や観光客の増加に伴う個人消費の増加等が見込まれることから、当行の営業管内における景気は、緩やかな持ち直しの状況が続いております。

当行は、地域に根差す金融機関として、お客さまから選ばれ続け、地域経済を支える役割を果たすため、当行の営業基盤の中核である中小規模事業者さまへの本業支援の取り組みを一層深堀りしつつ、行員一人ひとりの接客スキルの品質改善等による徹底したお客さま目線の営業展開と、強固な経営基盤確立に向けた具体的取り組みを遂行していくことで、当行の経営理念である「日進月歩の伸展」、「地域社会の繁栄」、「生活文化の向上」を実現してまいります。
　なお、当行が対処すべき課題のひとつに勘定系システムの更改があります。今回導入する新たなシステムは先進性、拡充性に優れた、国内最高水準のバックアップ機能を備えており、今後のサービス機能の充実にも適したものとなっております。既に平成29年４月に「次期システム移行推進本部」を立ち上げ、平成31年１月４日のシステムバンキング九州共同センター（ＳＢＫ）加盟６行による完全同時移行に向け、現在、全役職員が一丸となって取り組んでおります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当行では、これらのリスクの発生の可能性を認識したうえで、その抑制と発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 信用リスク

国内及び営業圏内の景気の低迷、取引先の業況悪化、不動産価格の下落等による担保・保証価値の下落等によって、不良債権処理費用が増加し、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 流動性リスク

国内外の経済情勢や市場環境の変化のほか、当行の信用力が低下した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化する場合や、通常の取引よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされ、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場関連リスク

当行は、市場性のある有価証券等を保有しており、金利リスク・為替リスク・価格変動リスク等の市場関連リスクに晒されております。これらの金利・為替・価格の変動により、保有する有価証券等の利益が減少し、または損失が発生することで、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) オペレーショナルリスク

① 事務リスク

役職員が各種の事務に関して正確性を欠き、または適切に処理しなかったことで事故が生じ、多額の対応費用が発生する、あるいは社会的信用が失墜するなどにより、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システムリスク

紛争、テロ、自然災害等の外的要因に加え、人為的ミス、機器の故障、停電等により、システム機器の停止や誤作動、通信回線の故障、情報の流出等が生じた場合、業務の停止および損害賠償の負担等が発生するとともに、社会的信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ サイバーセキュリティリスク

外部からのサイバー攻撃や不正アクセス、ウィルス感染等によりシステム機能の停止や誤作動、情報の流出等が発生した場合、業務の停止および損害賠償の負担等が発生するとともに、社会的信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 法務リスク

法令手続きの不備や、当行及び役職員の法令等遵守が十分でなかった場合、罰則適用や損害賠償等のほか、社会的信用の失墜等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的リスク

人事運営上の諸問題（報酬・手当・職場安全環境、人材の流出、士気の低下等）や、差別的行為（セクシャルハラスメント等）等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 有形資産リスク

地震等の自然災害や資産管理の過失等により、当行の有形資産の毀損や顧客等への損害が発生した場合、有形資産の再構築費用や社会的信用の失墜等によって、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 風評リスク

当行に対する否定的な報道や、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当行の信用が低下し、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自己資本比率の低下リスク

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。なお、当行は、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、業務の全部又は一部停止等を含む様々な命令を金融庁長官から受けることになり、当行の信頼が低下し、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 退職給付制度に係るリスク

年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加すること等により、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 規制・制度の変更等に係るリスク

当行は現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しておりますが、これらの各種規制・制度の変更に伴って生じる事態によっては、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 地域経済動向に係るリスク

当行は、地域金融機関として、宮崎県を主な営業基盤としているため、宮崎県の経済動向が当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

当行は、平成27年４月よりスタートさせました第三次中期経営計画（名称：「地域との未来創生プラン」）において、４つの基本方針「地域産業活性化への貢献」「リテール営業の強化」「持続的成長に向けた態勢強化」「責任ある経営体制の確立」に取組んでまいりました。21の重点施策を掲げて取組んだ結果、当連結会計年度の経営成績・財政状態は、以下のとおりとなりました。

(経営成績)

①  経常収益

貸出金利息および有価証券利息配当金の減少を主因に資金運用収益が減少、加えて役務取引等収益も減少となったものの、株式等売却益の増加によりその他経常収益は増加したことから、経常収益は前連結会計年度比２億円（1.3％）増収の154億44百万円となりました。

②  経常費用

国債等債券売却損の減少によりその他業務費用は減少したものの、貸倒引当金繰入額の増加を主因にその他経常費用が増加したことから、経常費用は前連結会計年度比10億63百万円（8.5％）増加の136億23百万円となりました。

③  経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益

上記の結果、当期の経常利益は前連結会計年度比8億63百万円（32.1％）減益の18億20百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比16億94百万円（58.3％）減益の12億11百万円となりました。

低金利環境による貸出金利息の減少に対し、持続可能なビジネスモデルの構築のため、ご用聞き営業へ特化し、事業承継支援や経営改善支援等に取組み、今後も本業支援の深掘りをすすめてまいります。また、地域経済への資金供給として、中小規模事業者等向け貸出を強化し、事業性評価を基に新たな枠組みでお客さま支援に取組んでいきます。

なお、中小規模事業者等向け貸出残高、経営改善支援取組先数は、平成30年３月期において計画を上回る実績を計上しており、今後も継続して取組んでまいります。

(財政状態)

①  預金

当連結会計年度末は、個人・法人等預金ともに増加し、前連結会計年度末比111億円（1.8％）増加の6,335億円となりました。

②  貸出金

当連結会計年度末は、中小企業等向け貸出の増加を主因に、前連結会計年度末比21億円（0.5％)増加し、期末残高は4,714億円となりました。

③  有価証券

当連結会計年度末は、前連結会計年度末比99億円（8.5％）増加し、期末残高は1,268億円となりました。

○ セグメントの業績

①  銀行業

経常収益は、外部顧客に対する経常収益の増加を主因に、131億37百万円となりました。一方、経常費用は114億82百万円となりました。この結果、セグメント利益は16億54百万円となりました。

②  リース・保証等事業

経常収益は、外部顧客に対する経常収益の増加を主因に、24億66百万円となりました。一方、経常費用は23億11百万円となりました。この結果、セグメント利益は１億54百万円となりました。

○ キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比13億58百万円増加して、703億64百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加があったものの、預金の増加を主因に、112億31百万円の収入超となりました。これを前連結会計年度と比較しますと、25億89百万円の収入増となります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却や償還による収入を上回り、94億32百万円の支出超となりました。これを前連結会計年度と比較しますと、96億64百万円の収入減となります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払を主因に、４億44百万円の支出超となりました。これを前連結会計年度と比較しますと、６百万円の収入増となります。

なお、現在、勘定系システムの更改を行っており、投資予定総額1,273百万円（既支払額313百万円）を計画しております。所要資金については、全額自己資金で賄う予定であります。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の業務収支は全体で97億65百万円となりました。その内訳は資金運用収支が96億11百万円、役務取引等収支が△19百万円、その他業務収支が１億73百万円となっております。

このうち主となる資金運用収支では、貸出金利息を中心とする資金運用収益は98億23百万円(うち国内業務部門97億73百万円)、預金利息を中心とする資金調達費用は２億11百万円(うち国内業務部門２億５百万円)となっております。

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 国内業務部門とは当行及び子会社の円建取引であります。

３. 国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。

４. 相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の連結相殺消去後の資金運用勘定の平均残高は6,366億42百万円(うち貸出金が4,597億71百万円)となり、同様に資金運用勘定利息は98億23百万円(うち貸出金利息82億87百万円)を計上いたしました。資金運用勘定利回りが 1.54％(貸出金利回り1.80％)となっております。

資金調達勘定の平均残高は6,209億81百万円(うち預金が6,207億35百万円)となり、資金調達勘定利息も同様に２億11百万円(うち預金利息が２億９百万円)を計上いたしました。資金調達勘定利回りが0.03％(預金利回り0.03％)となっております。

なお、本資料は国内部門と国際部門別にそれぞれ開示しております。

①  国内業務部門

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、子会社については、毎月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３. 国内業務部門とは当行の国内部門及び子会社であります。

４. (  )内は、当行の国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②  国際業務部門

(注) １. 平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２. 国際業務部門とは当行の国際部門であります。

３. (  )内は、当行の国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４. 国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １. 相殺消去額は、当行の国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は国内業務部門の預金・貸出業務、為替業務を中心に17億22百万円となりました。

一方、役務取引等費用は保証業務を中心に 17億41百万円となりました。

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 国内業務部門とは当行の国内部門及び子会社であります。

３. 国際業務部門とは当行の国際部門であります。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 国内業務部門とは当行の国内部門及び子会社であります。

３. 国際業務部門とは当行の国際部門であります。

４. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５. 定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 国内業務部門とは当行の国内部門及び子会社であります。

３. 国際業務部門とは当行の国際部門であります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １. 当行グループの営業拠点は全て国内のみであります。従って当行の海外店及び海外に本店を有する子会社はありません。

２. 国内業務部門とは当行の国内部門及び子会社であります。

３. 国際業務部門とは当行の国際部門であります。

４. 「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

                                                     （単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

当行グループは、当行及び連結子会社２社でありますが、銀行業が主であるため、当事業年度における主要な財政状態及び経営成績に関し、当行単体について分析いたしますと以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

①  預金・貸出金残高

当事業年度の預金は、年度平残6,213億円で前事業年度比172億円(2.8％)の増加となりました。これは、個人預金が前事業年度比81億円(1.8％)増加したほか、法人預金が同比113億円(8.6％)増加したことによるものであります。

一方、貸出金は、事業性貸出が増加したことで、年度平残4,634億円となり、前事業年度比26億円(0.5％)の増加となりました。

一方、貸出金年度末残も、前事業年度末比28億円(0.5％)増加し、4,755億円となりました。

②  金融再生法開示債権残高

当事業年度末の金融再生法開示債権残高は、前事業年度末に比べ危険債権が増加したことを主因に、７億45百万円増加して153億88百万円となりました。

その結果、金融再生法開示債権の総与信に占める割合は前事業年度末に比べ、0.14ポイント上昇して3.23％となりました。

③  自己資本比率(国内基準)

自己資本比率は10.22％と、国内基準の最低自己資本比率である4.0％を上回っております。

(注)  自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は国内基準を採用しております。

④  繰延税金資産

当事業年度末の税効果会計に基づく繰延税金資産の計上額は、将来減算一時差異による繰延税金資産の額を、その他有価証券評価差額等による繰延税金負債の額が上回り、繰延税金負債の純額計上となっております。

(2) 経営成績の分析

①  資金利益

貸出金利息が前事業年度比３億52百万円減少したのに加え、有価証券利息配当金が同３億92百万円減少したことを主因に、当事業年度の資金利益は、前事業年度比７億24百万円減少し、96億32百万円となりました。

②  役務利益

預かり資産手数料の減少により役務等取引収益が減少したことを主因に、当事業年度の役務取引等利益は前事業年度比１億88百万円減少し、△36百万円となりました。

③  その他業務利益

国債等債券売却損が前事業年度比3億32百万円減少したことを主因に、その他業務利益は前事業年度比２億89百万円増加し、△38百万円となりました。

④  経費

税金費用の増加を主因に、経費は前事業年度比37百万円の増加となりました。

⑤  業務純益

上記の結果、一般貸倒引当金純繰入前の業務純益は前事業年度比６億60百万円減益の17億62百万円となりました。

⑥  その他経常収益

株式等売却益の増加を主因に、その他経常収益は前事業年度比11億90百万円増収の15億52百万円となりました。

⑦  その他経常費用

その他の貸倒引当金繰入額の増加を主因に、その他経常費用は前事業年度比14億５百万円増加の17億53百万円となりました。

⑧  経常利益

上記の結果、経常利益は前事業年度比８億90百万円減益の16億54百万円となりました。

⑨  当期純利益

経常利益の減益により、当期純利益は前事業年度比16億81百万円減益の12億21百万円となりました。

県内経済の動向等を考慮すれば、まだまだ予断を許さない状況にありますが、翌事業年度の当期純利益は７億円程度を予想しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、当連結会計年度中に新設又は廃止した店舗はなく、当連結会計年度末の店舗数は52ケ店となっています。店舗外現金自動設備(ATM)につきましては、新設及び廃止を各々１ヶ所行い、当連結会計年度末の総設置箇所数は65箇所(共同出張所を含む)となっております。また、当連結会計年度の設備投資の総額は、８億79百万円となりました。

リース・保証等事業及びその他の事業においては、当連結会計年度における主要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成30年３月31日現在)

(注) １. 当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２. 土地の面積欄の(  )内は借地面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め88百万円であります。

３. 動産は、事務機械35百万円、その他71百万円であります。

４. 当行の店舗外現金自動設備 65箇所は上記に含めて記載しております。

５. 上記には、関連会社に貸与している土地が含まれており、その内容は次のとおりであります。

土地 76百万円( 254.64㎡)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
　連結子会社の設備投資計画は、原則的に各社が個別に策定しておりますが、当連結会計年度末において重要な設備の新設等の計画はありません。
　当行の当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修等の計画は下記の通りです。所要資金については、全額自己資金で賄う予定であります。

(1) 新設、改修

　(注) 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　(注) 平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主およびＡ種優先株主に係る各種類株主総会により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行いました。これにより、普通株式及びＡ種優先株式の発行可能株式総数は、いずれも189,000,000株減少し、21,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １. Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２. 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

３. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1) Ａ種優先株式は、取得価額が株価の変動による取得価額の変動により修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。

(2) 行使価額修正条項の内容

①  修正基準

取得価額の修正は、取得請求期間において別途定める一定の期間の終値の平均値に相当する金額に修正されますが、下限取得価額(発行決議日からの５連続取引日における終値の平均値の50％に相当する金額)を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とされます。なお、別途定める調整事由が生じた場合は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。別途定める調整事由については、下記(注)４の(8)⑧取得価額の調整に記載のとおりであります。

②  修正頻度

修正価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１ヵ月１回の頻度で行います。

(3) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取り決めはありません。

(4) 当行の株券の売買に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間での取り決めはありません。

４. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。また、Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

(1) Ａ種優先配当金

当銀行は、定款第39条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下、「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して第10項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) Ａ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。)に1.05％を加えた割合(％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋1.05％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第40条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下、「Ａ種優先中間配当金」という。)を支払う。

(6) 残余財産

① 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

② 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7) 議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部(Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部(Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部(Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①  取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②  取得を請求することのできる期間

平成22年10月１日から平成37年３月31日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。

③  取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④  当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、証券会員制法人福岡証券取引所(当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤  取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥  上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦  下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から(当日を含まない。)の５連続取引日(ただし、終値のない日を除く。)における終値の平均値の50％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)を「下限取得価額」という(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。

⑧  取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．又はロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨  合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩  取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社  本店

⑪  取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①  金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成32年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②  取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①  普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下、「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②  一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①  分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②  株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

５. 平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主およびＡ種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式数は、普通株式は48,082,005株減少し5,342,444株となり、Ａ種優先株式は23,400,000株減少し2,600,000株となり、発行済株式数は71,482,005株減少し7,942,444株となっています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１．第三者割当(Ａ種優先株式)

発行株数      26,000千株

発行価格      500円

資本組入額    250円

割当先        株式会社整理回収機構

２．平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主及びＡ種優先株主に係る各種類株主総会決議により平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式数は、普通株式は48,082,005株減少し5,342,444株となり、Ａ種優先株式は23,400,000株減少し2,600,000株となり、発行済株式総数は71,482,005株減少し7,942,444株となっています。

(5) 【所有者別状況】

①  普通株式

平成30年３月31日現在

　(注)１．自己株式51,179株は「個人その他」に511単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

　　　２．平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主及びＡ種優先株主に係る各種類株主総会決議により平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。　

②  Ａ種優先株式

平成30年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

①  所有株式数別

平成30年３月31日現在

②  所有議決権数別

平成30年３月31日現在

(注)１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託南日本銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は、株式会社南日本銀行が留保しています。

２．上記① 所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１  株式等の状況(1) 株式の総数等」に記載しております。

Ａ種優先株式

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １. Ａ種優先株式の内容については、「１  株式等の状況  (1) 株式等の状況  ②  発行済株式」に記載しております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

３．平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主及びＡ種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施しました。これにより発行済株式数は、普通株式は48,082,005株減少し5,342,444株となり、Ａ種優先株式は23,400,000株減少し2,600,000株となり、発行済株式総数は71,482,005株減少し7,942,444株となっています。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取りによる自己株式は75,544株、株式併合後の同株式は4,214株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。

　　２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における買増請求による売渡のうち、株式併合前の単元未満株式の買増請求による売渡は786株、株式併合後の同売渡はございません。

３ 【配当政策】

当行は、中間配当と期末配当の年２回の安定的配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、中間配当を１株当たり2.50円、期末配当を１株当たり25.00円といたしました。なお、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、中間配当額2.50円は、株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は株式併合後の配当額であります。

当行は、経営環境が変革するなかで、地域社会のニーズに的確に応え、その繁栄に積極的に貢献していくため、内部留保の増大を図り、経営体質をより健全かつ強靭なものにしていくと同時に、優先株式について約定に従った配当を行うとともに、普通株式の配当につきましては、年２回の安定的配当を確保することにより、株主各位のご期待に報いるよう努力してまいります。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は福岡証券取引所におけるものであります。

　　２．平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、第117期の最高・最低株価のうち、（　）内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は福岡証券取引所におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7.6％）　

(注) １. 取締役 堀井 洋一郎、井上 敬雄、飯田 三和 は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２. 監査役 郷 俊介、保田 昌秀 は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役 鳥原 浩二、郷 俊介、の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 保田 昌秀 の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等

当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。

イ．内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況

取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査役(会)や会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。

業務を担当する取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。

取締役会については、取締役会規定で原則月１回の開催を定め、月1回以上の取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほか、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。

さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査役の出席を内部規定において定めており、各監査役は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制の効果を発揮しております。

また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。

ロ．リスク管理態勢の整備の状況

当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のための組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基準を定めております。

当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、取締役会等による検証・確認を行っております。

また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。

さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、監査役を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。

当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めております。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。

(注)  監査部は、当行の機構図にて取締役会直轄と定めております。

②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ．内部監査

当行の内部管理体制の整備状況の確認を目的に、取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築するとともに、監査部は、監査役及び監査役会との連携を強化し、会計監査人との協議を緊密に行っております。監査部の人員は、提出日現在で担当の部長を含め10名であります。

ロ．監査役監査

当行は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、各年度策定する「監査計画書」の基本方針に取締役会に対する監査を最重要テーマの一つとして掲げ、全員が取締役会に出席し客観的な立場で発言を行っており、毎月開催する監査役会等において取締役等の職務の執行を検証しているほか、四半期ごとの会計監査人との協議会や、四半期ごとの常勤監査役と内部監査部門との定例協議会を行い、監査機能の発揮に努めております。

ハ．会計監査

当行は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 岩 部 俊 夫 新日本有限責任監査法人 藤 井 義 博

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  13名    その他  12名

なお、当行の内部監査部署と監査役及び会計監査人は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。さらに、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当行の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 堀井洋一郎氏は、「宮崎大学 産学・地域連携センター」のセンター長として、地元企業の既存技術高度化・新技術開発促進・研究開発人財の育成による企業支援の豊富な知識と経験を活かし、地方創生等の観点から当行の経営全般への幅広い提言と指導を享受できるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。

社外取締役 井上敬雄氏は、株式会社宮崎日日新聞社での幅広い経験や実績に加え、宮崎ケーブルテレビ株式会社の代表者を務めるなど会社経営に関する幅広い識見を有しており、客観的な観点から当行の経営全般への様々な指導を享受できるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係があり、また、現在、同氏が相談役として勤務しております宮崎ケーブルテレビ株式会社との間にも経常的な預金及び貸出取引関係がありますが、当行の預金量及び貸出金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。なお、同氏が相談役として勤務しております宮崎ケーブルテレビ株式会社には当行役員が社外役員として就任するなど人的関係がありますが、直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役 飯田三和氏は、税理士としての専門性や長年の経験を有しており、公的な立場による活動もめざましく、多角的な観点から有効な助言を得ることができるものとして選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。

社外監査役 郷俊介氏は、弁護士としての専門性や長年の経験を有しており、人格、識見のうえで当行監査役として適任であることから選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係があり、また、同氏が代表を務めております郷法律事務所との間にも経常的な預金取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。

社外監査役 保田昌秀氏は、地域共同研究センター勤務時には地元企業の技術相談対応にいち早く取り組んできたほか、豊富な知識と経験から平成29年の当行経営評価委員会で、当行の経営に客観的な意見を表明するなど、人格、識見のうえで当行監査役として適任であることから選任しております。同氏との間には一般預金者としての経常的な取引関係がありますが、当行の預金量に占める取引の規模や性質に照らして、重要性はないものと考えております。

なお、社外取締役である堀井洋一郎氏、井上敬雄氏、飯田三和氏、社外監査役である郷俊介氏及び保田昌秀氏は、職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しており、福岡証券取引所に届け出ております。

当行は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。

なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準又は方針はありませんが、当行の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「企業行動規範に関する規則の取扱い」６．（２）d）を参考に、経営者や特定の利害関係人との関連がなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない候補者を選任しております。

社外取締役は取締役会に出席し、報告事項や決議事項について意見を述べております。また、社外監査役は取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の監査内容や監査結果についての報告、並びに内部統制部門からの報告を受けて、適時適切に意見や助言を行っております。

当行は社外取締役並びに社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。

④  役員の報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額　

当行では、取締役に対し総額で１億42百万円（うち社外取締役６百万円）、監査役に対し総額で26百万円（うち社外監査役６百万円）を報酬その他の職務遂行の対価として支払っております。

また、上記金額には当事業年度における業績連動報酬額(取締役23百万円)は含まれておりますが、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与28百万円は含まれておりません。

当事業年度(自平成29年４月１日  至平成30年３月31日)

（注）上記には、平成29年６月27日開催の第116期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、並びに平成30年６月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで株主重視の経営意識を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、平成24年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止するとともに、固定報酬と業績連動報酬とで構成される役員報酬制度を導入しております。

なお、当行の役員の報酬等の額につきましては、取締役の報酬限度額は、平成30年６月26日開催の第117期定時株主総会において年額180百万円（うち社外取締役15百万円）以内と決議されており、監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第111期定時株主総会において年額35百万円以内と決議されております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 51 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 8,685 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の22銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度
　　　　末日における時価に議決権行使の指図権限対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には
　　　　当該株式について当行が有する権限の内容を記載しております。

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の21銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

（注）株式会社第三銀行は、平成30年４月より株式会社三十三フィナンシャルグループとなっております。

(みなし保有株式)

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度
　　　　末日における時価に議決権行使の指図権限対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には
　　　　当該株式について当行が有する権限の内容を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数

当行の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議の要件

当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩  種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。

なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。

Ａ種優先株式の内容については、「第４  提出会社の状況  １．株式等の状況  (1) 株式等の状況  ②  発行済株式」に記載しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度の非監査業務の内容は、次期システム移行に係るリスク管理態勢の妥当性評価に関する支援業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成29年４月１日  至平成30年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成29年４月１日  至平成30年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告が行われる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するほか、新日本有限責任監査法人や第二地方銀行協会等外部団体が行う研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度　(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度　(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

４．会計方針に関する事項

（未適用の会計基準等）

　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
　　・「収益認識に関する会計基準の適用方針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
　（1）概要
　　　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
　　　　 ステップ１：顧客との契約を識別する。
　　　　 ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　　　　 ステップ３：取引価格を算定する。
　　　　 ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　　 ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
　（2）適用予定日
　　　 平成34年３月期に期首より適用予定であります。
　（3）当該会計基準等の適用による影響
　　　 影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１.  非連結子会社の出資金の総額

※２.  貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　 なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３.  貸出金のうち、３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４.  貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５.  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２. から５. に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６.  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７.  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

      また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８.  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９.  土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

      再評価を行った年月日    平成10年３月31日

      同法律第３条第３項に定める再評価の方法

  土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法に基づいて、合理的な調整を行って算出。

  同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10. 有形固定資産の減価償却累計額

※11. 有形固定資産の圧縮記帳額

※12.  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１.  その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２.  営業経費には、次のものを含んでおります。