E05393 ツクイホールディングス 有価証券報告書－第50期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第48期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第48期および第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．2016年９月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第49期以降の「１株当たり純資産額」の算定上、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託口が所有する当社株

式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合の株式分割を行っており、2017年３月末日時点の株価は権利落後の株価となっております。このため第49期の株価収益率については、権利落後の株価に分割割合を乗じて算出しております。

７．従業員数については、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員を記載しております。

８．臨時雇用者数については、１人当たり１日８時間換算で計算した平均人員数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第46期、第47期、第48期および第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2016年９月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行なっております。第48年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第49期以降の「１株当たり純資産額」の算定上、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託口が所有する当社株

式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合の株式分割を行っており、2017年３月末日時点の株価は権利落後の株価となっております。このため第49期の株価収益率については、権利落後の株価に分割割合を

乗じて算出しております。

６．第48期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッ

シュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりま

せん。

７．従業員数については、社外から当社への出向者を含む就業人員を記載しております。

８．臨時雇用者数については、１人当たり１日８時間換算で計算した平均人員数を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、本格的な高齢社会における介護事業者としての使命と業界大手としての社会的責任を果たしながら、長期にわたる持続的な成長を目指す経営に取り組んでおります。在宅介護事業、有料老人ホーム事業、サービス付き高齢者向け住宅事業、人材開発事業およびその他（インターネット通販事業、リース事業）を主な内容として事業活動を展開しております。

なお、主な事業内容の区分は、セグメント情報における区分と同一であります。

①　在宅介護事業について

当社は、在宅介護事業として、当連結会計年度末現在、599ヵ所の在宅介護事業所において通所介護（デイサービス）、訪問介護、訪問入浴介護等、介護保険法および障がい者総合支援法に規定する介護サービスを提供しております。また、介護保険制度を利用して介護サービスを受けるために必要な介護保険の申請代行から居宅サービス計画（ケアプラン）の作成等の居宅介護支援サービスも提供しております。

ａ．通所介護

通所介護（デイサービス）は、朝ご自宅に送迎車でお迎えに伺い、日中をデイサービスでお過ごしいただき、夕方ご自宅までお送りするサービスです。デイサービス到着後、看護職員による血圧、脈拍、体温のチェックを行いお客様の健康状態を把握します。入浴については、スタッフの介助により安全に入浴していただき、心身の緊張をほぐしていただきます。また、お客様お一人おひとりの状態に合わせた食事の提供を行うほか、在宅生活を支援するため、理学療法士等専門職を配置しお客様の日常生活における生活機能の維持向上に向けた機能訓練を実施しております。併せてお客様のご希望を取り入れた多彩なレクリエーションや文化活動等を通じて、お客様同士のコミュニケーションを深めていただきます。外出の機会が少なくなりがちなお客様が、デイサービスに通うことで社会参加を促し、生きがいを持った在宅での生活の支援と、ご家族の介護負担軽減を図ることができます。当社では、当連結会計年度末現在、499ヵ所の事業所においてデイサービスを提供しております。

ｂ．訪問介護

訪問介護は、介護職員初任者研修（旧ホームヘルパー２級）以上の資格を持ったホームヘルパーが訪問して、居宅サービス計画（ケアプラン）に沿った訪問介護計画に基づいてご自宅で生活されるお客様の自立支援を目的として、身体介護・生活援助の介護サービスと、日中・夜間を通じて定期巡回訪問と随時の対応を行う定期巡回・随時対応型訪問介護看護を提供しております。当社では、当連結会計年度末現在、127ヵ所の事業所において訪問介護サービスを提供しております。

ｃ．訪問入浴介護

訪問入浴介護は、ご自宅での入浴が困難なお客様に対し、当社の看護職員・ヘルパー・オペレーターの３名が入浴専用車で訪問し、移動式のバスタブを居室内に設置して洗髪や入浴のサービスを行っております。入浴の事前事後には看護職員による健康チェックを行う等、安全管理や健康管理には万全を期しており、寒冷地においてもサービスを実施しております。さらに、特定疾病を含む様々な心身状況の方にも対応しています。当社の訪問入浴サービスは、マンションのエレベーターや狭い階段でも浴槽の搬入が可能であり、高層階でも対応可能です。また、お客様の入浴ごとに浴槽を洗浄・消毒しており、スタッフによる衛生管理も徹底していますので、感染症の方でも安心して入浴していただくことができます。当社では、当連結会計年度末現在、56ヵ所の事業所において訪問入浴サービスを提供しております。

ｄ．認知症対応型共同生活介護

認知症対応型共同生活介護（グループホーム）は、要介護認定を受けた認知症高齢者の方が、５人以上９人以下を１ユニットとして、入浴、排せつ、食事等の生活全般のサポートを受けながら、家庭的な雰囲気の中で共同生活をする介護サービスです。ご自分で食事や掃除等の生活動作を行っていただく「生活リハビリ」を通して、ご自身の生きがいやＡＤＬ（日常生活動作）を高めていただきます。お客様が、地域住民との交流の中で自分の住み慣れた地域で自分らしく暮らし続けられるため、グループホームでは、原則、同一市町村にお住まいの方のみがサービスを利用することができます。ご家族や地域の方、ボランティアのご協力をいただき、地域の皆様とのつながりを大切にしている地域密着型のサービスです。当社では、当連結会計年度末現在、36ヵ所のグループホームを運営しております。

ｅ．居宅介護支援

介護サービスを利用するときには、要介護・要支援認定の申請と居宅サービス計画（ケアプラン）の作成が必要となります。居宅介護支援は、当社の介護支援専門員（ケアマネジャー）がご自宅に訪問して、お客様・ご家族と相談しながら、お客様のニーズに合わせた最適なケアプランを作成しております。また、介護サービス事業者等との連絡調整を行います。当社では、当連結会計年度末現在、121ヵ所の事業所においてサービスを提供しております。

ｆ．その他

・小規模多機能型居宅介護

要介護者の選択に基づき、ご自宅への訪問介護または通所介護や短期間宿泊を組み合わせ、日常生活上のお世話や機能訓練を行っております。

・訪問看護

要介護者・要支援者に対し、ご自宅に訪問し看護職員等が病気や症状のチェック、医師の指示書による医療処置、医療機器の管理等、療養生活の支援を行っております。

・福祉用具販売

介護用品の販売を行っております。

②　有料老人ホーム事業について

当社が展開する有料老人ホーム事業「ツクイ・サンシャイン」は、都道府県または政令指定都市、中核市から介護保険の「特定施設入居者生活介護」の事業者指定を受けた介護付有料老人ホームです。この事業は、入居されたお客様に対し、特定施設サービス計画に基づき、入浴、排せつ、食事等の介護、生活相談等日常生活上のお世話を包括的に行います。各施設では、機能訓練指導員を配置し、個別・集団での機能訓練を実施し、心身機能の維持向上に努めております。施設は、これまでの在宅介護の経験に裏づけされた設計により、お客様や介護するスタッフの住空間に対するニーズを反映させた建物となっております。

また、健康に配慮した食事を楽しんで召し上がっていただくために、食材の旨みや風味・栄養を損ないにくく、柔らかく仕上げることができる調理法を取り入れて、施設内厨房にて調理し提供しております。

お客様が最期まで当施設で暮らすことを希望される場合は、外部医療機関を含む多職種間の連携とご家族の協力を得て、穏やかで安らぎのある日々を過ごせるようにターミナルケアを行います。当社では、当連結会計年度末現在、27ヵ所の介護付有料老人ホームを運営しております。

また、医療機関の発行する処方箋に基づき有料老人ホームに入居するお客様を中心に処方、投薬、服薬指導等を行う調剤薬局を当連結会計年度末現在、１ヵ所運営しております。

③　サービス付き高齢者向け住宅事業について

当社が展開するサービス付き高齢者向け住宅事業「ツクイ・サンフォレスト」は、高齢者住まい法に基づく高齢者向け住宅の提供、生活支援サービスおよび介護保険サービス等を行っております。この事業は、高齢者の単身世帯増加等、今後の本格的な高齢社会において、地域の介護・医療・生活支援の拠点として、高齢者が住み慣れた環境で必要な時に必要なサービスを受けながら、安心して暮らし続けるため居住環境を整備して支援するものです。建物は、バリアフリー構造で高齢者に配慮した設計となっており、24時間の見守り（安否確認）、生活相談が受けられる賃貸住宅です。また、食事サービスや介護保険サービスなど各種サービスを選択して受けることができます。

当社では、当連結会計年度末現在、運営受託（生活支援サービス、介護サービスの提供）10ヵ所、自社運営（賃貸住宅、生活支援サービス、介護サービスの提供）４ヵ所、高齢者住宅ケアプランセンター１ヵ所、合計15ヵ所を運営しております。

④　人材開発事業について

労働者派遣法に基づく労働者派遣事業、職業安定法に基づく有料職業紹介事業および福祉施設等の従業員を対象にした教育研修事業を株式会社ツクイスタッフにて行っております。

福祉・介護・医療業界での慢性的な人材不足による需要拡大を見込み、主に政令指定都市、県庁所在地および大都市において、特別養護老人ホーム、介護老人保健施設を中心とした福祉施設および民間の有料老人ホームや医療機関を派遣先とした人材派遣・有料職業紹介を行っております。併せて、各自治体が実施する「現任介護職員等研修支援事業」等についても受託しております。

また、福祉施設等を運営する法人や職員のニーズをもとに、福祉の現場で必要とされるスキルに特化した従業員を対象とした教育研修サービスも行っております。

当社では、当連結会計年度末現在、36ヵ所に出店しております。

⑤　その他（インターネット通販事業、リース事業）について

インターネット通販事業は、「楽天市場」「Yahoo!ショッピング」「Amazon」の各インターネットショッピングモールにて紙おむつや車いすなどの介護関連用品を中心に販売しております。また、福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース事業を株式会社ツクイキャピタルにて行っております。

以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

［事業系統図]

４【関係会社の状況】

　(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社ツクイキャピタルを当連結会計年度において新たに設立しております

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員であり（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）、非常勤従業員数は、１人当たり１日８時間換算で計算した平均人員を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当期中に常勤従業員数が312人および非常勤従業員数が302人増加していますが、これはおもに事業所の拡大とサービスの質向上に向けた人員体制の強化に伴う増員によるものです。

(2) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員であり（社外から当社への出向者を含む。）、非常勤従業員数は、１人当たり１日８時間換算で計算した平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当期中に常勤従業員数が292人および非常勤従業員数が300人増加していますが、これはおもに事業所の拡大とサービスの質向上に向けた人員体制の強化に伴う増員によるものです。

(3) 労働組合の状況

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもってお客様と社会に貢献する」ことを経営理念に掲げております。その経営理念のもと、「お客様重視の運営」、「法令遵守の徹底」、「安全で安心な業務体制の強化」等を経営基本方針として、全国47都道府県で直営による介護サービス事業や人材開発事業等を積極的に展開してまいります。

(2) 経営環境および経営戦略等

介護業界におきましては、2000年の介護保険制度開始から18年が経った今、高齢化社会の進展に伴い、社会環境も介護に対する人々の意識も変化してきています。一方、介護保険制度は、財政上の見通しから介護事業者にとって厳しい改定が続くとともに、介護人材は今後も不足することが予想されております。

このような状況を踏まえて当社グループは、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けた長期的な目標「ツクイビジョン2025」を掲げております。

「ツクイビジョン2025」では、３つの大方針「デイサービスで圧倒的No１の地位を盤石化」「ツクイの考える地域包括ケアの確立」「従業員の幸せの実現」の達成を通じて、持続可能な介護サービスを提供していく存在でありたいというビジョンを示しております。

さらに、2020年度を最終年度とした「ツクイ 第二次中期経営計画」では、「地域サービスづくり」「地域連携拠点づくり」「地域人財づくり」「全社基盤の改革」の４つを中心に捉え、地域戦略による力強い成長を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

上記の経営方針、経営戦略に則り、長期的な目標「ツクイビジョン2025」および「ツクイ 第二次中期経営計画」において、以下の連結業績目標を設定しております。

(4) 事業上および財務上の対処すべき課題

①　介護保険制度の改正に対処すべき課題

2018年4月に介護報酬が改定され、団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けて、心身状態に応じた適切なサービスを受けられるよう、質が高く効率的な介護の提供体制の整備推進が盛り込まれました。

また、一部のサービスについては、2018年4月に介護予防給付から地域支援事業へ完全移行されました。更に、2018年8月より一定の所得がある第1号被保険者（65歳以上）の自己負担が2割から3割に引き上げられることとなりました。

当社は、こうした介護保険制度の改正に的確に対処し、人員配置基準の見直しや加算の積極的取得を進め、安定した事業収益の確保を目指してまいります。

②　経営体質の改善における課題

2018年4月に介護報酬が改定され、報酬単価は、自立支援・重度化防止に資する質の高いサービスの評価等がプラス1.0％程度となった一方、「経済・財政再生計画　改革工程表」に沿ったデイサービス等の給付の適正化により0.5％程度引き下げられ、全体ではプラス0.54％となりました。

このような厳しい環境の中ではありますが、介護サービスの需要は引き続き拡大傾向にあり、当社ではデイサービスの利用率の更なる向上等により利益率改善に取り組むとともに、これまでに培った介護サービスのスキルとノウハウを活かした質の高いサービスを提供し、長く安心して任せていただける介護事業者としての歩みを続けていくことが最重要課題と認識しております。また、介護保険制度改正、報酬改定のリスクを超えて中長期的に成長するために、介護保険外サービスについても引き続き取り組んでまいります。

③　拠点展開における課題

当社はツクイビジョン2025として、「ツクイの考える地域包括ケアの確立」を重要方針の一つと位置づけ、当社の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービスの多層化を進めてまいります。

事業環境につきましては、地域完結型医療への転換、療養病床の再編、特別養護老人ホームの中重度者への重点化、および高齢者夫婦のみの世帯や独居世帯も急速に増加する等の背景により、介護事業各社の競争が激化しております。

当社では、各自治体の介護保険事業計画等の情報収集および詳細な調査に努めるとともに、綿密なマーケティングリサーチを行い、需要の増加が見込まれる首都圏および地方都市部を中心に新設を進めてまいります。

また、引き続き初期投資の負担を軽減させる方法を活用しながら、持続的な成長が可能となるよう適正な投資水準の維持を図り、健全な財務体質の構築に努めてまいります。

④　人材の採用、育成および定着における課題

少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、介護サービス業界においては、従業員の労働環境が厳しく、給与水準が低いこともあって離職率が高く慢性的な人材不足が続いており、人材の採用および育成が継続的な課題となっております。

このような状況のもと、当社は、採用を強化するために、採用担当者を増員し人材の採用に努めております。また、Eラーニングを活用した研修体制の更なる充実や資格取得支援により従業員のスキル向上を図るとともに、社内検定制度の導入による適正な人事評価とキャリアパス制度の見直しや常勤従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策を推進しております。

併せて従業員専用の相談窓口の設置等により、労働環境の整備と従業員の定着率向上を図り、質の高いサービス提供に向けて人材の育成を強化しております。さらにコーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについての継続的な教育により、業務の適正の確保に引き続き取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられ、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものでありますが、以下の記載は当社グループの事業等および株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

①　法的規制について

ａ．介護保険制度について

当社の主要な事業である在宅介護事業、有料老人ホーム事業およびサービス付き高齢者向け住宅事業は、介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。

介護保険制度は、３年毎に介護保険法および介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正および報酬改定により、事業内容の変更を余儀なくされる等、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。

特に、介護報酬の基準単位は、介護保険法およびそれに基づく政省令により定められているため、採算性に問題が生じる可能性もあります。

また、後期高齢者の増加による介護給付費の伸びや第２号被保険者の減少等、介護保険の財政基盤は磐石とは言えません。介護サービス料金の自己負担部分については、2015年８月から一定以上所得のある第１号被保険者（65歳以上）の自己負担割合が１割から２割に引き上げられました。また、2018年８月より一定の所得がある第１号被保険者の自己負担割合が２割から３割に引き上げられることとなりました。このような状況から今後、対象者の拡大や更に負担割合が引き上げられた場合、介護保険の利用を控える等の影響が生じる可能性もあります。

さらに、従業員の退職等により一時的に介護保険の人員基準を満たせなくなる場合や、介護給付費の請求方法が複雑なため保険請求ミスが発生し過誤請求となり、返還しなければならなくなることがある等、事業活動は通常の事業会社よりも相対的に強い制約のもとにあります。

これらの事情により当社の業績が影響を受ける可能性があります。

ｂ．調剤薬局の運営について

調剤薬局の運営には、薬事法や健康保険法を始めとする法的規制があり、遵守事項が厳格に定められております。主なものは「薬局開設許可」「保険薬局指定」であり、その他都道府県知事等から許可・指定を受ける必要があります。調剤薬局を運営するために必要な許認可等を受けておりますが、関連する法令に違反した場合、各都道府県の許可・登録・指定・免許および届出を受けることができない場合、またはこれらの法令が改正された場合には、事業活動が影響を受ける可能性があります。

②　介護事業に伴うリスク

ａ．人員基準・設備基準について

当社は、在宅介護事業、有料老人ホーム事業およびサービス付き高齢者向け住宅事業を全国で運営しております。当社の施設のうち、在宅介護事業および有料老人ホーム事業の主なサービスは、介護保険法上の指定サービス事業者となるために、人員基準および設備基準が厚生労働省令（注）および各自治体条例で規定されています。また、サービス付き高齢者向け住宅は、高齢者住まい法、介護保険法等の関係法令に従い運営することとなります。

当社の施設はすべて基準を満たすように細心の注意を払っておりますが、今後において欠員が生じた場合や上記基準の変更により追加的な人員補充が必要となった場合に対応ができない等、人員基準を満たせなくなった場合には、現在提供している介護保険上のサービスが提供できなくなる可能性があります。また、施設の増設に当たって、建物の規模や人員の確保について制約を受けることがあります。

（注）「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」（平成11年３月31日厚生省令第37号）

ｂ．お客様の安全管理・健康管理について

当社がサービスを提供するお客様は、介護度の高い高齢者が多いことから、転倒や誤嚥、離設等によってお客様の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、デイサービス、グループホームおよび有料老人ホーム等においては、食事等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険度は相対的に高いと考えられます。

当社は、介護手順や事故防止対策等については長年の実績に基づいて従業員の訓練や業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っております。しかしながら、万一、事故や食中毒等が発生して、当社の管理責任が問われた場合には、個々の施設毎の事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

ｃ．従業員の確保、人材育成・管理について

当連結会計年度末の従業員は、常勤従業員4,651名、非常勤従業員15,061名（１人当たり１日８時間換算した場合8,509名）であります。

事業規模を維持・拡大していくためには、それに見合った人材の確保が必要となります。また、提供する介護サービスは、ほとんどの場合、有資格者によるサービスが義務付けられており、提供するサービス内容によって、それぞれ異なる資格を必要とするため、適切な資格を有する人材を確保する必要があります。

有資格者や新卒者の採用を強化することによる新たな人材の確保や、自社の教育研修制度を通じて人材の育成、適正な評価とキャリアパス制度による処遇改善に積極的に取り組んでおりますが、介護保険事業の拡大に伴って全般的に有資格者に対する求人は増加しており、そのため、優秀な人材の確保が難しく、提供する介護サービスの量的、質的な低下を招くおそれがあり、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

また、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図り、当社の業務の適正を確保しておりますが、何らかの理由によりこれらの体制が機能しなくなった場合には、当社の業績が大きな影響を受ける可能性があります。

ｄ．風評等の影響について

介護サービス事業は、お客様をはじめ関係者の信用、評判が大きな影響力を持つと当社は認識しております。従って、当社では高い理念の下に細心の注意を払って介護事業を運営いたしておりますが、何らかの理由により当社の評判が損なわれた場合または当社に対する好ましくない風評が立った場合には当社の業績が大きな影響を受ける可能性があります。

ｅ．情報管理について

当社は事業を展開する上で、顧客および関係者の個人情報、その他業務上に必要となる各種情報を取り扱っており、顧客の増加に伴って管理すべき情報の電子化やそれに伴うセキュリティの高度化が必要になる等、情報管理に要するコストが増加する可能性があります。

また、これら顧客情報について厳重な管理を行っておりますが、当社や委託先の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社の社会的な信用失墜により顧客が離反するほか、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生する可能性もあります。その結果、当社の業績が大きな影響を受ける可能性があります。

ｆ．競合について

介護保険制度は、2000年４月の施行以来、在宅サービスを中心にサービス利用者が急速に拡大する中で、老後の安心した生活を支える仕組みとして定着してきました。また、今後を展望すると「団塊の世代」の高齢化により、介護サービスの利用者は増加基調が続くと予想されます。このため、介護関連ビジネス市場は今後も拡大が予測されることや他産業に比べて参入障壁が低いことから、医療法人や社会福祉法人といった非営利法人だけでなく、株式会社等の営利法人も参入しております。従って、今後の競争激化に伴い業績が影響を受ける可能性があります。

③　事業所の展開について

ａ．事業所の新規開設について

当社では、出店地域を選定するにあたり綿密なマーケットリサーチを行い、デイサービスや有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の新規開設を進めておりますが、好立地に物件を確保できない場合や自治体の総量規制等の事業環境の変化や経済的要因により開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

特に、有料老人ホーム事業については介護付有料老人ホームの出店にあたっての初期費用が他の事業と比較して大きいことから、有料老人ホームの開設が計画通りに進捗しない場合および入居が計画どおりに進捗しない場合、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。

また、サービス付き高齢者向け住宅事業については、市場環境の急激な変化等により当初の事業計画を達成できない場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

ｂ．地域との関係について

介護サービスの提供という事業の性格上、地域のお客様、自治体はじめ関係各機関、居宅介護支援事業所等との信頼関係が何よりも重要であると考えております。このため、良質かつ安定的なサービスの提供が必要であり、業績が悪い事業所があった場合でも、収益性の観点だけで撤退することが困難な場合があります。

ｃ．減損会計の適用について

当社は、事業環境の変化や経済的要因により、事業所ごとの投資回収が不可能となった場合、減損損失を認識する必要があり、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

ｄ．施設の賃借について

当社グループの事業における施設は、当連結会計年度末現在、679施設のうち663施設は賃借物件となっており、その他は、自社保有物件９施設、定期借地権物件７施設のみとなっております。今後開設する新規事業所については、原則として賃借物件によって行う予定であります。賃借物件の契約期間は、１年～31年で更新することもでき、施設の継続性は確保されていると考えておりますが、何らかの理由で万一施設の賃借が不可能となった場合には、代替設備を確保するために多額のコスト負担が発生し、業績が影響を受ける可能性があります。また、多くの賃借物件は建設協力金を用いたリースバック方式を採用しており、この建設協力金（長期貸付金）は賃貸借期間に応じて回収することになっております。このため賃貸人に破綻等の不測の事態が起こった場合、当該事業所の継続使用をもって建設協力金を回収することになりますが、債権者との間の問題解決に時間を要する可能性があります。

④　人材開発事業について

ａ．人材派遣事業について

連結子会社（株式会社ツクイスタッフ）が行う人材派遣事業は、「労働者派遣法」第８条に基づく労働者派遣事業許可を受けて行っている事業です。「労働者派遣法」では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者(法人である場合には、その役員を含む)が派遣元事業主としての欠格事由(労働者派遣法 第６条)および当該許可の取消事由(同第14条)に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、主要な事業活動に支障を来たすとともに、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、「労働者派遣法」および関係諸法令については、労働環境の変化に応じて、これまでにも派遣対象業務や派遣期間に係る規制ならびに派遣元事業主における管理体制の強化の両面からの改正が適宜実施されてきており、その都度、当該法令改正に対応するための対策をとってきております。

今後、さらに「労働者派遣法」および関係諸法令の改正が実施された場合、今後の事業運営方針ならびに当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

ｂ．人材紹介事業について

連結子会社（株式会社ツクイスタッフ）が行う人材紹介事業は、「職業安定法」第32条の４に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業です。「職業安定法」では、人材紹介事業を行う者(法人である場合には、その役員を含む)が有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法 第32条)および当該許可の取消事由(同 第32条の９)に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、主要な事業活動に支障を来たすとともに、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑤　リース事業について

連結子会社（株式会社ツクイキャピタル）が行う福祉車両および福祉機器リース事業により、当社グループの有形固定資産の取得が拡大し、貸借対照表およびキャッシュ・フロー計算書が影響を受ける可能性があります。

また、リース業界は多くのリース業を営む会社が存在しており、厳しい競合状態にあります。こうした市場環境の下、当社グループは福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース会社としての特色を生かす方針でありますが、その成否によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑥　自然災害について

当社グループは全国47都道府県に営業拠点を有しており、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、災害規程およびＢＣＰ（事業継続計画）に基づき、各施設において定期的に防災訓練を実施しております。しかしながら、想定を上回る規模で自然災害が発生した場合、業績が影響を受ける可能性があります。

また、介護保険請求業務や勤怠管理等の様々な事業活動にＩＴシステムを多用していることから、災害対策を施したデータセンターに主要なデータを保管しておりますが、何らかの原因によって大規模な障害が発生した場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次の通りであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度における経営環境は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかに回復しました。

介護業界におきましては、わが国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）が2016年には27.3％に上昇、また2016年度の介護費が10兆円を超える等、その需要は拡大しております。また、介護人材確保対策の一つとして、2017年度より月額１万円相当の処遇改善が実施されました。

このような状況のもと当社グループは、引き続き各種加算取得により他事業者との差別化を図りました。また、2017年度を最終年度とする中期経営計画の方針に沿った各事業別重点施策の推進を図りました。併せて、テーマの一つである「ツクイの考える地域包括ケア」のモデル事業を18地域へ拡大するとともに、キャリアパス制度の見直しや常勤従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策を推進いたしました。

また、デイサービスを中心にグループホーム等の開設を進めた結果、当連結会計年度末における当社グループの事業所数は、47都道府県679ヵ所（本社含む、前期末648ヵ所）、うちデイサービス提供事業所数は499ヵ所（同475ヵ所）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は81,772百万円（前期比11.6％増）、営業利益5,154百万円（同35.7％増）、経常利益4,861百万円（同25.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,890百万円（同27.8％増）と２期連続の増収増益、過去最高益となりました。

＜セグメント毎の経営成績＞

（在宅介護事業）

在宅介護事業は、主力のデイサービスにおいては、利用率向上に努めるとともに引き続き中重度者ケア体制加算や従来から理学療法士等の専門職を中心に取り組んできた個別機能訓練加算等、各種加算の取得を進め差別化を図りました。

この結果、当連結会計年度末現在における利用率は54.7％（前期比＋0.8pt）、中重度者ケア体制加算の対象事業所数は73.6％（同＋2.4pt）、要介護者への提供回数に占める個別機能訓練加算Ⅰ・Ⅱの算定率は93.5％（同＋7.6pt）となりました。これら施策により、当連結会計年度のデイサービス延べ顧客数は、過去最高の496,536人（同9.3％増）となりました。

訪問介護は、特定事業所加算等の取得を進めるとともに、地域包括ケアに向けた体制の強化、人材の確保および集客に努めました。

グループホームは、公募審査・開設が順調に推移して、引き続き安定的な入居率となりました。

また、当連結会計年度においてデイサービス24ヵ所およびグループホーム４ヵ所の開設等を行いました。

これらの結果、売上高は、デイサービスや訪問介護を中心に売上が増加したことにより60,804百万円（前期比10.1％増）と増収になりました。経常利益は3,821百万円（同15.2％増）の増益となりました。

当連結会計年度末現在599ヵ所（前期比27ヵ所増）の事業所を運営しております。

（有料老人ホーム事業）

有料老人ホーム事業は、営業活動を強化し入居促進に努めました。また、医療との連携強化、お客様の健康管理に取り組むとともに、心身機能維持向上のための機能訓練や認知症ケア、当施設で最期まで暮らすことを希望される場合のターミナルケア等、サービスの質の向上に努めました。

その結果、売上高は、入居者数が増加し10,735百万円（前期比9.2％増）となりました。経常利益は、増収による売上総利益の増加が寄与し645百万円（同51.7％増）と増益になりました。

当連結会計年度末現在、介護付有料老人ホーム27ヵ所・総居室数2,122室（前期比±０ヵ所・総居室数５室減）および調剤薬局１ヵ所を運営しております。

（サービス付き高齢者向け住宅事業）

サービス付き高齢者向け住宅事業は、入居促進に努めるとともに、自立の方から介護の必要な方まで、お客様お一人おひとりのニーズに対応したサービスの提案に取り組みました。また、定期イベントの企画実施、サービス品質の向上に努めました。また、当連結会計年度において１ヵ所（運営受託）の開設を行いました。

その結果、売上高は、入居者数の増加と介護サービスの利用が好調に推移し、2,579百万円（前期比63.3％増）となりました。経常利益は、38百万円（同356百万円増）と運営開始３年で通期黒字化を達成いたしました。

当連結会計年度末現在、サービス付き高齢者向け住宅14ヵ所・総戸数1,073戸（前期比１ヵ所増・総戸数70戸増）およびツクイ高齢者住宅ケアプランセンター１ヵ所を運営しております。

（人材開発事業）

人材開発事業は、引き続き福祉施設等へ派遣する登録スタッフ獲得のための就職相談会や復職支援サービス、職場見学会を積極的に実施するとともに、ＷＥＢプロモーションの強化、福祉施設等への営業活動、登録スタッフの質の向上に努めました。また、当連結会計年度において３支店の開設を行いました。

その結果、売上高は、人材派遣売上が好調に推移し7,734百万円（前期比13.9％増）となりました。経常利益は490百万円（同7.9％増）と増益になりました。

当連結会計年度末現在、36ヵ所（前期比３ヵ所増）の支店を運営しております。

（その他）

「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネット通販事業および株式会社ツクイキャピタルのリース事業をその他としております。

売上高は、200百万円となり、経常損失は、株式会社ツクイキャピタルの設立にともなう諸経費の負担等により132百万円となりました。

＜財政状態の状況＞

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、68,882百万円となり、前連結会計年度末に比べ13.9％、8,383百万円増加いたしました。

増加の主な要因は、建物及び構築物（純額）2,265百万円（前連結会計年度末比79.3％増）、車両運搬具(純額）2,038百万円（前連結会計年度末残高0百万円、子会社リース事業開始によるもの）、売掛金1,060百万円（前連結会計年度末比16.6％増）、現金及び預金1,000百万円（前連結会計年度末比11.7％増）によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における総負債は、46,861百万円となり、前連結会計年度末に比べ15.0％、6,099百万円増加いたしました。

増加の主な要因は、未払金1,614百万円（前連結会計年度末比37.1％増）、短期借入金1,546百万円（前連結会計年度末残高なし）リース債務1,019百万円（前連結会計年度末比3.5％増）によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、22,020百万円となり、前連結会計年度末に比べ11.6％、2,284百万円増加いたしました。

増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益2,890百万円によるものであります。

減少の主な要因は、剰余金の配当652百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は31.7％（前連結会計年度末は32.4％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、有形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、短期借入金純増額1,546百万円(前連結会計年度末残高なし)の増加、税金等調整前当期純利益が1,006百万円(前年同期比27.3％増)増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ907百万円増加し、当連結会計年度末には、8,281百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその増減要因は、以下の通りであります。

（営業活動キャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、6,653百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益4,692百万円、減価償却費の計上2,319百万円、未払金の増加額926百万円、その他の流動負債の増加額839百万円、退職給付に係る負債の増加額192百万円、長期前受金の増加額136百万円等に対し、法人税等の支払額1,766百万円、売上債権の増加額1,061百万円、未収入金の増加額234百万円等の結果であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、4,892百万円となりました。これは主に、貸付金（建設協力金）の回収による収入424百万円等に対し、有形固定資産の取得による支出4,857百万円、貸付け（建設協力金）による支出235百万円、無形固定資産の取得による支出135百万円等の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、852百万円となりました。これは主に短期借入金純増額1,546百万円に対し、ファイナンス・リース債務の返済による支出1,674百万円、配当金の支払額650百万円、長期借入金の返済による支出70百万円等の結果となります。

③ 生産、受注および販売の実績

a. 生産実績および受注状況

当社グループは、在宅介護事業、有料老人ホーム事業、サービス付き高齢者向け住宅事業および人材開発事業を中心にサービス事業を行っており、生産および受注に該当する事項はありません。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

　(注) １．セグメント間の取引については相殺消去をしております。

　　　２．上記の金額には、消費税が含まれておりません。

３．在宅介護事業のその他には、小規模多機能型居宅介護売上、福祉用具販売売上、訪問看護売上が含まれております。

４．有料老人ホーム事業には、有料老人ホーム売上の他、薬局売上、短期入所生活介護売上、が含まれております。

５．サービス付き高齢者向け住宅事業には、施設内で提供されるすべてのサービスに対する売上が含まれております。

６．人材開発事業には、人材派遣売上、紹介予定派遣売上、職業紹介売上、委託事業売上、教育研修事業売上が含まれております。

７．その他は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネット通販による売上が含まれております。

８．最近２連結会計年度の主要な販売先および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

　(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載の通りであります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

a. 経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は81,772百万円（前期比11.6％増）、営業利益5,154百万円（同35.7％増）、経常利益4,861百万円（同25.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,890百万円（同27.8％増）と増収増益になりました。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの主要な事業である在宅介護事業および有料老人ホーム事業は、介護保険法の適用を受けるサービスの提供を内容とするため、介護保険制度の改正の影響を受けることになります。

介護保険制度は、通常３年ごとに介護保険法の改正および介護報酬の改定が行われており、それにともなって事業内容の変更を余儀なくされる等、当社グループの事業活動が影響を受ける可能性があります。

また、介護保険事業の拡大に伴って看護師や介護職員に対する需要は増大しており、優秀な人材の獲得ができない場合には、当社が提供する介護サービスの量的、質的な低下を招くおそれがあります。

さらにコーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図っておりますが、当社グループの業務の適正を図れない場合には、当社が提供する介護サービスの質的な低下を招くおそれがあります。

c. 資本の財源および資金の流動性

「(1) 経営成績等の状況の概要、② キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下の通りであります。

 　　 キャッシュ・フロー関連指標の推移

　　　・自己資本比率 ： 自己資本／総資産
　　　・時価ベースの自己資本比率　： 株式時価総額／総資産
　　　・キャッシュ・フロー対有利子負債比率　： 有利子負債／キャッシュ・フロー
　　　・インタレスト・カバレッジ・レシオ ： キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

d. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第一次 中期経営計画」（2015年４月～2018年３月）の３年目である当連結会計年度の達成状況は、以下の通りです。

売上高は、在宅介護事業の未達により計画比87百万円減（0.1％減）、営業利益および経常利益は、売上未達の影響等により全体として各々計画未達となりました。

ＲＯＥは、計画比1.0pt減の13.9％となりました。

＜セグメント毎の状況＞

（在宅介護事業）

在宅介護事業は、デイサービスおよび訪問入浴の未達の影響により売上高計画比515百万円減、それにより経常利益も未達となりました。

（有料老人ホーム事業）

有料老人ホーム事業は、一部施設の入居率に課題が残り売上高計画比64百万円減となったものの、適切な原価コントロールにより経常利益は計画を達成いたしました。

（サービス付き高齢者向け住宅事業）

サービス付き高齢者向け住宅事業は、運営開始３年で事業モデルを確立いたしました。それにより、売上高計画比149百万円増、経常利益も計画を達成いたしました。

（人材開発事業）

人材開発事業は、人材派遣売上が好調に推移し、売上高計画比424百万円増となったものの、子会社化に伴う販管費の増大の為、経常利益は未達となりました。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、離設徘徊防止システム開発に関する研究活動を行っております。

当連結会計年度の研究開発費は、各セグメントに配分できない基礎研究であり、当連結会計年度中に支出した研究開発費は8,840千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは長期にわたる持続的な成長を経営の目標と考えております。この実現のために、収益性を確保しつつ適切にスケールメリットを追求しており、デイサービスを中心とした持続的な事業基盤の拡大と安定した収益基盤の確保のための投資を行っております。

当連結会計年度の内訳は次の通りであります。

「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業の車両運搬具を含んでおります。

上記の設備投資総額8,689,256千円の内訳は、建物4,800,862千円、車両運搬具2,141,543千円、その他の有形固定資産1,283,989千円、無形固定資産（ソフトウエア等）151,408千円、長期貸付金（建設協力金）等244,614千円、敷金及び保証金66,838千円であり、うちリース取引によるものは2,457,275千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却については該当ありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(注)１．帳簿価額に建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．臨時雇用者数（ハートケア・登録従業員）は、１人当たり１日８時間換算で計算した平均人数を（　）外数で記載しております。

３．従業員数は、社外から当社への出向者を含んでおります。

４．「有料老人ホーム事業」の帳簿価額および従業員数には、調剤薬局１事業所を含んでおります。

５．リース契約による主な賃借設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、2018年３月31日現在における重要な設備の新設、改修の計画は次の通りであります。

(1）重要な設備の新設

　(注) １．上記金額には消費税は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、デイサービスは最大可能収容人員数と認可上定員数の間に差異があり増加能力の算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

2016年３月22日取締役会決議

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類および数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(3) 行使価額の調整

① 本新株予約権の割当日後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

なお、次の算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a．本項④号b．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b．株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

c．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④号b．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項④号b．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

d．本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④ a．行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

b．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項②号d．の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c．行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②号b．の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項②号b．に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社が開示した2018年３月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において、営業利益が5,730百万円を超過している場合に、新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は退職した場合、割当を受けた新株予約権を、その半数を上限に行使することができる。また、その場合の行使期間は、行使期間の範囲内において退職後２年までとする。

(3) 新株予約権の割当を受けた者は、自己の責により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合は、解雇された時点もしくは退職した時点から新株予約権を行使することができない。

(4) 新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(5) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割その他の組織再編（以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転および株式交換は除く。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第7項で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

(7) その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

第４項、以下の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

新株予約権の取得事由

① 吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割、株式移転または株式交換等にかかる契約書（会社分割契約書および株式移転計画書等を含む。）の定めまたはこれらにかかる株主総会決議により、本件新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 本新株予約権を行使する前に、第11 項に定める規定により本新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

６．2016年９月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

７．本新株予約権は、新株予約権の行使の条件を満たさなかったため、2018年３月31日付でそのすべてが消滅しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) １．株式分割（１：２）

２．株式分割（１：２）

(5)【所有者別状況】

(注) １.自己株式2,684株は「個人その他」に26単元および「単元未満株式の状況」に84株含まれております。なお、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式は、これに含まれておりません。

２.「所有株式数の割合」については、小数点第３位の数値を四捨五入により記載しております。

(6)【大株主の状況】

(注)１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」については、小数点第３位の数値を四捨五入により記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

３．フィデリティ投信株式会社から2017年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、2017年５月31日現在でエフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が次の通り当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2017年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社からそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

５．2017年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、みずほ証券 株式会社並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社からそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

６．2018年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust（Hong Kong）（三井住友信託（香港）有限公司）からそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式384,600株（議決権数3,846個）が含まれております。

２．自己株式84株は、「単元未満株式」に含めて記載しております。

②【自己株式等】

(注) １．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式384,600株（0.53%）は、上記自己株式に含めておりません。

２．上記自己保有株式数には、単元未満株式84株は含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）の導入

当社は、2016年６月１日より、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。

１．Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要

予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、中期経営計画達成等の一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

①　当社は、Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するためみずほ信託銀行（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に給付する予定の株式の総数

384,600株

３．Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注) １．当事業年度および当期間の保有自己株式には、従業員向け株式給付信託(Ｊ-ＥＳＯＰ)が保有する株式数を含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しており、「ツクイ 第一次中期経営計画」において、中期的な利益配分の目標について2018年３月期の配当性向を25％にする旨を公表しております。また、内部留保資金につきましては、市場ニーズに応えるサービスを強化するとともに、新規事業への投資をして行くことを基本方針としております。

「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当および期末配当の年２回を行うことを基本方針といたします。

当中間期には１株につき５円の中間配当を実施いたしました。また当連結会計年度の期末配当金につきましては、業績および今後の事業展開を総合的に勘案し、１株につき５円と決定いたしました。これにより、中間配当金を含めた年間配当金は１株につき10円と決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第49期の◇印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　２名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　(注) １．取締役小泉正明および島田亨、宮直仁、山﨑泰彦、鳥養雅夫は、社外取締役であります。

２．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．取締役（監査等委員）相澤進氏は、情報の充実を図り内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために常勤の監査等委員として選定しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「福祉に・ずっと・まっすぐ」のスローガンのもと、介護事業者の使命と業界大手としての社会的責任を認識し、株主や投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当社は、長期にわたる持続的な成長を目指す経営の原点として、以下の経営理念とスローガンを制定しています。

経営理念　「ツクイは、地域に根付いた真心のこもったサービスを提供し、誠意ある行動で責任をもって、お客様と社会に貢献します。」

スローガン　「福祉に・ずっと・まっすぐ」

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を示すものとして「ツクイ コーポレートガバナンス方針」を定めております。

当社は、経営に社外の視点を取り入れるため、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役を５名選任しております。また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに取締役候補者の選任および報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。

当社のガバナンス（会社機関の内容と内部統制システム）の体制は以下の通りであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

次の事項をはじめ、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(a) 監査・監督機能の強化と経営への参画

監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、意思決定に関する監査・監督機能の強化を図るとともに、社外取締役による積極的な経営への参画を図ることができます。

(b) 経営の透明性の向上

当社の監査等委員会は、監査等委員４名のうち３名を社外取締役が占めております。監査等委員会では、業務執行部門から独立した立場の社外取締役より、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、さらに社内取締役である常勤監査等委員より当社の状況や課題を踏まえた見解が示され、活発な議論がなされています。この監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。

＜任意の指名委員会、報酬委員会の設置＞

当社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者並びに取締役報酬の決定プロセスの透明性および客観性を確保しております。

両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者並びに取締役報酬に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。あわせて、指名委員会ではサクセッションプランを、報酬委員会では取締役の報酬基準およびインセンティブに関する検討を進めております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、会社法第399条の13の規定に基づき、取締役会において以下を内部統制システムに関する基本方針として決議しています。

１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役および従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。

(2) 法令遵守の教育研修を実施し、法令および企業倫理遵守の意識向上を図る。

(3) 業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査し、「内部統制規程」に基づき、業務の適正および財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。また、関連法令に規定される「業務管理体制の整備」に基づき、法令遵守等の業務管理体制を確認する。

(4) 各部門において業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室が継続的に監視する。

(5) 内部監査や内部統制評価および業務管理体制の整備の結果は、代表取締役および監査等委員会に速やかに報告し、必要に応じて対策を講じる。

(6) 「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役、監査等委員会および取締役会へ報告し、必要に応じて対策を講じる。

(7) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」および「個人情報管理規程」に従い保存および管理を適正に実施する。

(2) 監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別および総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。

(2) 各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。

(3) 財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役および監査等委員会へ報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1) 月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」および「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。

(3) 取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、忠実に業務の執行をとり行う。月1回の定時執行役員会および必要に応じて開催する臨時執行役員会により、個別経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。

(4) 取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任・評価・報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保する。

５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、子会社の取締役または執行役員より以下の報告を受ける。

・子会社の営業成績

・子会社の財務状況

・子会社の取締役会規程に規定される決議事項の決議状況

・その他、子会社の経営上の重要な事項

(2) 子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の事業内容や規模に応じた監査等委員会、もしくは監査役会の設置、監査役の配置を求める。

・当社の内部統制室が、グループ各社の内部統制部門等と連携を図りながら子会社の業務内容や規模に応じた監査を順次実施し、その結果を、当社代表取締役および監査等委員会に報告するものとする。

・当社は、内部通報制度を子会社に拡大し運営する。

(3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、子会社に対し、経営上のリスクを識別し、適正なリスク対策を確実に実行することを求める。

・当社は、リスク管理委員会において、子会社の取締役または執行役員よりリスク管理状況の報告を求める。

(4) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の自主性および独立性を認めるとともに、子会社の決裁権限等の意思決定ならびに業務分掌等の組織内における責任の範囲を定めることを求める。

・当社は、上記、意思決定ならびに責任範囲を規程等に定め、これに準拠した体制の構築と運用を求める。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(1) 「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。

(2) 人事部長は、当該従業員の異動および評価については、監査等委員会の同意を得る。

(3) 当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員より直接行われるものとする。

７．監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役および従業員は、法定事項および社内規定事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。

・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項

・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項

・その他業務執行に関する重要な事項

(2) 上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役および従業員に報告および調査を要請できる。

(3) 上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行なってはならない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。

(2) 監査等委員会は、主な事業所の往査を実施する。

(3) 監査等委員会は、内部統制室への指示ならびに連携を通じ、あわせて会計監査人との連携により監査の適正性と実効性の向上に努める。

(4) 監査等委員会は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、定期的に代表取締役、経営陣幹部との意見交換を行う。

(5) 監査等委員会は、法令遵守および内部通報の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(6) 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②　監査等委員による監査および内部監査の状況

監査等委員会は、代表取締役直轄の内部統制室より内部監査の結果について速やかに報告を受け、また日常的な質疑応答、意見具申を通じて内部統制室との緊密な連携を保っています。また、監査等委員会と会計監査人は事業年度初めに双方が監査方針・重点監査項目・監査計画を説明し、また、四半期ごと並びに適宜行われる意見交換会により当社の会計上の課題等を共有しています。さらに、監査等委員会・内部統制室・会計監査人の三者による意見交換会を実施し、内部統制機能の充実を図っています。

③　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成は以下の通りです。

監査法人：有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男

指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁

監査業務に関わる主な補助者の構成：公認会計士５名、その他８名

(注) １．その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、年金数理人および公認情報システム監査人であります。

２．当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

④　社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役小泉正明氏は、過去において当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に勤務しておりましたが、2003年９月に同監査法人を退職しております。現在は、小泉公認会計士事務所所長、双葉監査法人代表社員、株式会社キユーソー流通システム社外監査役、株式会社一家ダイニングプロジェクト社外監査役、石垣食品株式会社社外取締役（監査等委員）およびマネックスグループ株式会社社外取締役を兼務しております。小泉公認会計士事務所並びに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、公認会計士の資格を有しており、これまで社外監査役、社外取締役（監査等委員）として財務および会計に関する専門家の知識を当社の経営について監査・監督いただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬等の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式4,200株を保有しております。

社外取締役島田亨氏は、会社経営の経験とインターネットサービス産業・ＥＣ産業等における幅広い見識を有しており、当社の経営に対し、その経験および見識を反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断して招聘いたしました。同氏は、長年の経験から会社経営に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役宮直仁氏は、過去に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いており、一時期、当社の会計監査業務を担当しておりましたが、2008年６月に同監査法人を退職しております。現在は、宮直仁公認会計士事務所所長、双葉監査法人代表社員および八洲電機株式会社社外取締役（監査等委員）を兼務しております。宮直仁公認会計士事務所並びに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏には、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する専門家の知見、知識と経験に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も監査等委員として監査・監督を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式6,000株を保有しております。

監査等委員である社外取締役山﨑泰彦氏は、神奈川県立保健福祉大学名誉教授、社会保障制度改革推進会議委員、医療介護総合確保促進会議構成員および財政制度等審議会委員を兼務されておりますが、これら重要な兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、年金・医療・福祉の専門的知見を有しており、また社会保障制度改革推進会議委員などでの活動を通じて多くの経験と見識を有しており、その経験・知識に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬等の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役鳥養雅夫氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所パートナーおよび鳥居薬品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門性の高さから、法令遵守体制の構築にあたっての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督をいただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式1,400株を保有しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、以上の社外取締役５名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有していることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

⑤　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ｂ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、健全な企業家精神の発揮を通じ中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするための基本方針を定めており、その内容は次の通りであります。

(a) 業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。

(b) 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。

(c) 経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。

当社取締役会は、この方針に基づく報酬制度の具体的な設計および運用の方法を決議しております。なお、決議に際しては、過半数を独立社外取締役が占める任意の報酬委員会による答申および監査等委員会の意見を踏まえて、決定しております。社外取締役による客観的な視点を取り入れ、報酬制度の適正性と透明性を確保し、説明責任を果たせる客観性を備えた制度としております。

具体的には、2018年４月から開始した「ツクイ第二次中期計画（2018年４月～2021年３月）」（以下、「第二次中期計画」）に掲げる目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けた業績連動報酬を導入しております。

（報酬体系）

当社業務執行取締役を対象とする報酬体系は固定報酬である基本報酬と賞与および株式報酬（以下パフォーマンス・シェア）による業績連動報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役および社外取締役へは基本報酬のみを支給します。

（業績連動報酬の仕組み）

賞与：

賞与はあらかじめ取締役会にて定めた毎期の連結決算に基づく経営指標目標の達成度合に応じて、業務執行取締役に支給する短期インセンティブです。

パフォーマンス・シェア：

パフォーマンス・シェアは、あらかじめ取締役会にて定めた対象期間の経営指標目標の達成度合に応じて、当社普通株式と納税資金のための金銭を業務執行取締役に支給する中期インセンティブです。

当社普通株式を業務執行取締役に交付するため、対象期間終了後に金銭報酬債権を業務執行取締役に付与し、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、対象取締役はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の交付を受けます。

なお、株主の皆様と価値を共有するという観点から、パフォーマンス・シェアとして交付を受けた株式は、取締役在任期間中は継続して保有することを社内規程にて定めております。

（賞与の支給基準および算定方法）

2019年３月期における支給対象取締役、支給基準および算定方法は下記のとおりとなります。なお、当該期終了後も事業年度毎に当社第48期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。

(1) 支給対象取締役

　当社業務執行取締役を対象とし、監査等員である取締役および社外取締役は対象外とします。

(2) 対象期間

2019年３月31日に終了する１事業年度とします。

(3) 経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率

① 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標値はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。

②  本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間において設定されたものに読み替えるものとします。

(4) 個別支給額の算定方法と上限額

① 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出します。

支給額 ＝ （※）役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率

② 本報告書時点における支給対象取締役は７名となり、その支給上限額は年額20百万円を超えないものとします。

③ 取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報酬と業務執行取締役へ支給する賞与の合計額は当社第48期株主総会において承認いただいた年額220百万円を上限とします。

(5) 支給時期

① 2019年３月期を対象とする第51期定時株主総会終了後１カ月以内に支給します。

② 支給対象取締役、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。

③ 本対象期間終了後の継続に際しては、対象期定時株主総会終了後１カ月以内に支給します。

（パフォーマンス・シェアの算定方法と支給条件）

第二次中期経営計画期間である2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月に終了する事業年度を対象とする中期インセンティブとして支給します。

なお、本期間経過後、新たな中期経営計画が策定される毎に、本制度を当社第50期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。

支給対象取締役、算定方法と支給条件は下記のとおりとなります。

(1) 支給対象取締役

当社業務執行取締役を対象とし、監査等員である取締役および社外取締役は対象外とします。

(2) パフォーマンス・シェアとして支給する財産

当社普通株式および金銭により構成されます。

(3) 対象期間

2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月に終了する事業年度を対象とします。

(4) 経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率

① 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。

② 本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間最終年度において設定されたものに読み替えるものとします。

(5) 個別支給額の算定方法と年上限額および支給総額

① 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出し、３カ年分の支給総額を一括で支給します。

支給年額 ＝ （※）役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率

支給総額 ＝ 支給年額×３

② 本報告書時点における支給対象取締役は７名となります。

③ パフォーマンス・シェアの年上限額は当社第50期株主総会にて承認いただいている年額20百万円以内とし、交付する普通株式の上限は発行済株式72,460,800株の0.1％である72,460株以内とします。

④ ①で算出した支給総額の50％を当社普通株式にて、残りの50％を金銭にて支給します。

⑤ 当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式の上限割合は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。

(6) 支給時期

① 2021年３月期株主総会終了後２ヵ月以内に支給します。

② 支給対象取締役、支給する個別の株式数、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。

③ 本対象期間終了後の継続に際しては、新たな中期経営計画の最終年度を対象とする定時株主総会終了後２ヵ月以内に支給します。

(7) 支給方法

普通株式と金銭を支給するにあたり定時株主総会後１ヵ月以内に自己株式処分による第三者割当てを取締役会にて決議（以下、「交付取締役会決議」）し、支給対象取締役、株式の交付数および金銭による支給額を決定します。なお、当対象期間終了後に継続する場合は、交付取締役会決議において株式の発行または自己株式処分を決議します。

① 交付取締役会決議に際して（5）の算定方法により支給対象取締役個別の支給総額を算出します。

② 当該支給総額の50％を株価で除し普通株式の交付数を決定します。本計算に用いる株価は、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を用いることとし、支給対象取締役に特に有利にならない範囲とします。なお、当該日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。

③ １株未満の端数が生じる場合は、金銭により支給するものとし、上記①により算出された支給総額の残りの50％と合計し金銭による支給額を決定します。

④ 上記②により決定した株式数に相当する報酬債権を各支給対象取締役へ付与し、支給対象取締役より当該報酬債権の全てを現物出資財産としての払い込みを受け、当社普通株式と金銭を一括で支給します。

(8) 対象期間中における支給対象取締役の就任、退任等、異動に際しての取り扱い

2021年３月期連結決算による経営指標数値の確定後、在任期間に応じて按分した支給額を下記により算出します。

在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数／36

対象取締役への支給額＝在任期間比率 ×（5）①により算出した支給総額

① 月の途中における退任または就任に際しては１ヵ月在任したものとみなします。

② 支給時期は（6）と同一、支給方法は（7）と同一とします。

③ 死亡による退任の場合は、社内規程に定める手続きに基づく権利確定日から１ヵ月以内に遺族に対し按分した支給額をすべて金銭により支給することとします。この場合、死亡により退任した時点において直近事業年度の連結経営指標目標値を用いて (5)①の計算式により支給総額を算出することとします。

(9) 権利の喪失

不正行為等の非違行為による退任、または社内規程に定める権利喪失事由に該当する場合は、パフォーマンス・シェアを支給しないものとします。

(10) 対象期間中における組織再編等が行われた場合の取り扱い

当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社化となる株式交換および株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合にはパフォーマンス・シェアは支給しないものとします。

（役位別インセンティブ基準額）

賞与およびパフォーマンス・シェアを算出するにあたり使用する「（※）役位別インセンティブ基準額」の上限額は下記表のとおりとします。

① 年次賞与ならびにパフォーマンス・シェアともに同一基準額を用います。

② 本基準額は固定報酬である基本報酬（年額）の10％とし、当社従業員の給与水準等を鑑み設定しております。

③ 算出に際しては対象期間最終日現在の役位および基本報酬に基づく基準額とします。

(注) １．年次賞与およびパフォーマンス・シェアの支給対象となる取締役はいずれも法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員です。

２．年次賞与およびパフォーマンス・シェアについては法人税法上の「業績連動給与」として設計し、損金算入による社外流出を抑制し可能な範囲で税効率に配慮しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　役員の定数

当社の取締役は15名以内　とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の方法

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項＞

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

有限責任 あずさ監査法人への監査報酬の決定方針は、同法人より年間監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について同法人と協議の上決定することとしております。
　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

　　「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）