8558 東和銀行 有価証券報告書－第113期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成28年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第112期（平成29年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立100年記念配当であります。

３．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第112期（平成29年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行グループは、当行及び連結子会社３社で構成され、銀行業を中心にリース業等の金融サービスに係る事業を営んでおります。

当行グループの事業に関わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店、出張所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域社会へ総合金融サービスを提供しております。

〔その他〕

連結子会社の東和銀リース株式会社がリース業務、東和信用保証株式会社が信用保証業務、東和カード株式会社がクレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員619人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員591人並びに取締役を兼務しない執行役員12人を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、東和銀行従業員組合と称し、組合員数は1,199人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．「平均年間給与」については、連結子会社外からの出向者は含めておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（経営方針）

当行グループは、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の３つをモットーとして、お客様の本業支援、経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取り組み、地域経済を活性化させることで、当行の収益力の向上を図ってまいります。

また、業務の運営にあたっては、公共的使命、社会的責任を自覚するとともに確固たる倫理観を持って行動し、各種法令等の遵守について最大の注意を払うとともに、経営管理態勢及び法令等遵守態勢の充実・強化に、総力を挙げ取り組んで行く所存です。

（経営環境）

平成29年度のわが国経済は、海外経済が緩やかな成長を続けるもとで、輸出・生産が増加基調にありました。また、企業収益や業況感が改善する中で設備投資は増加傾向が続き、個人消費も雇用・所得環境の改善を背景に緩やかに増加するなど、景気は緩やかな拡大が続きました。

一方、金融を取り巻く環境は、「マイナス金利」及び「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」が継続されており、きわめて緩和的な状況が続いています。

（対処すべき課題）

当行グループは、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の３つをモットーとして、お客様の「売上増加」や「経営課題の解決」を図る「本業支援」、「経営改善・事業再生支援」に取り組んでまいりました。また、お客様の「安定的な資産形成」を図る「資産形成支援」を、「ＴＯＷＡお客様応援活動」の３本目の柱と明確に定め、外部機関との連携を強化し、本支店の役職員全員により取り組んでまいりました。

本年度は、「ＴＯＷＡお客様応援活動」の持続可能性を一層高めるために、本部機構の再編による本部機能の強化や効率化、店舗体制の見直し、営業店渉外機能の強化に取組み、お客様の本業支援の深化と効率的な業務運営態勢の構築を図ってまいります。

今後も当行は、お客様応援活動を徹底し、お客様の企業価値の向上や家計資産の増大、地域経済の活性化を図ることで、お客様との「共通価値の創造」に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

(1）リスク管理の基本方針

当行では、お客様や株主の皆様にとって価値が高く信頼できる銀行を目指すため、リスクの状況の把握とコントロールによる、経営の健全性と収益の確保・向上が重要な課題と考えております。

そのためリスク管理の基本方針は、リスク管理に関する意思決定及び指揮・監督を行う取締役会、執行役員会、常務会、各種リスクを管理するリスク所管部、リスク主管部、リスク管理統括部署等の組織及び役割を明確に定め、行内に周知させることで、強固なリスク管理体制を確立することを目的としております。

(2）リスク管理の徹底

当行では、お客様の信頼の確保に向け、各種リスク管理を徹底するとともに、業務の健全性と適切性の確保に積極的に取り組んでまいります。

また、当行全体のリスクを統一的な手法で統合的に捉えたうえで、経営体力に見合ったリスク制御による健全性の確保と、リスク調整後収益に基づいた経営管理による収益性や効率性の向上を目指す態勢を構築してまいります。

当行グループの事業等のリスクに関して、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものです。

当行は、これらリスクの発生可能性を十分認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万が一リスクが顕在化した場合は、迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

また、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、リスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行ってまいります。

① 信用リスク

ア．不良債権の状況

当行の平成30年３月末現在の金融再生法ベースの開示債権額の合計額は399億円で総与信残高に占める割合は2.82％です。また、当行におけるリスク管理債権額の合計額は397億円で貸出金残高に占める割合は2.81％です。今後の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．貸倒引当金の状況

当行は、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、当行の自己資本が減少する可能性があります。

ウ．貸出先への対応

貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性その他の観点から、債権回収の実施や当行の債権者としての法的な権利の行使をしない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄や金融支援等を実施することもありえます。そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

エ．権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用リスクが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

② 市場リスク

ア．金利リスク

貸出取引や有価証券投資等の資金運用と、預金等による資金調達には、金額・期間等のミスマッチが存在しております。当行は、金利・市場予測のもと、こうした運用・調達のミスマッチを分析、管理しておりますが、予期せぬ金利変動等が生じた場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．価格変動リスク

当行は、資産運用として、国債・地方債等の債券及び上場株式等の有価証券を保有しております。今後、景気低迷等の要因で大幅にこれらの有価証券の価格が下落した場合、減損又は評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ウ．為替リスク

当行の業務は為替レートの影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 流動性リスク

当行は、安定的に資金繰りを行うために資金の運用・調達を管理しておりますが、内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合、当行の資金繰りに影響を及ぼし、通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、その場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ オペレーショナル・リスク

ア．システムリスク

当行は、銀行業務の運営において、基幹系システムをはじめ様々なコンピュータシステムやネットワークを利用しております。当行が利用しているコンピュータシステム及びネットワークにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．事務リスク

当行は、様々な新商品・新サービスを展開しており、そうした展開を実施していく上で、事務レベルの向上は欠かせないものと位置づけ、事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が故意又は過失によって事務ミスを起こしたことにより、事務事故が発生し、損失が発生した場合、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法務リスク

当行は現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等に基づいて業務を行っております。当行は、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客様からの損害賠償請求やお客様及びマーケット等からの信頼失墜等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ レピュテーショナルリスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営等が明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自己資本比率に係わるリスク

当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があり、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の平成30年３月末現在の単体自己資本比率は11.58％、連結自己資本比率は11.77％でありますが、以下のような要因が発生した場合、当行の自己資本比率が低下する可能性があります。

ア．不良債権の増加に伴う与信関係費用の増加

イ．自己資本比率の基準及び算定方法の変更

ウ．その他の不利益な展開

なお、当行は平成30年５月８日に取締役会で決議し、平成30年５月11日に第二種優先株式10,000,000株を自己株式として取得し消却しております。これにより、単体自己資本比率、連結自己資本比率とも1.9％程度の低下となる見込みです。

⑧ 繰延税金資産に係わるリスク

我が国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の全部又は一部の回収ができないと判断された場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 格付低下のリスク

当行では、外部格付機関による格付を取得しております。格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行は、市場取引において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなったりするおそれがあることに加え、当行の社会的信用が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 財務報告に係る虚偽記載リスク

当行は、我が国の各種法令規制、会計基準等に従い、正確な財務報告を行うよう徹底しておりますが、当行の役職員が故意又は過失により、財務報告において虚偽記載を行った場合には、当行に対する訴訟等が提起されたり、行政処分が下されたりすることに加え、当行の社会的信用力が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 地域経済情勢に係わるリスク

当行は、群馬県及び埼玉県を中心に店舗網を構築しております。当行の業績及び財務状況は、地元地域の景気動向により影響を受ける可能性があります。

⑫ 規制変更のリスク

当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 会計制度変更に伴うリスク

将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 優先株式による希薄化リスク

当行は、当連結会計年度末現在において、第二種優先株式を17,500,000株発行しており、第二種優先株式を有する株主は平成22年12月29日から平成36年12月28日までの間、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行に対し、当行普通株式と引換えに、第二種優先株式の取得を請求することができます（以下「第二種優先株式取得請求権」といいます。）。

また、当行は、平成36年12月28日までに第二種優先株式取得請求権が行使されなかった第二種優先株式を、平成36年12月29日をもって、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行普通株式と引換えに取得致します。

以上のとおり、第二種優先株式に関する第二種優先株式取得請求権の行使及び当行による第二種優先株式の取得に伴い、当行は、最大で84,951,456株（当連結会計年度末現在の発行済普通株式数37,180,273株に対して228.48%）の普通株式を第二種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

平成31年12月29日以降、当行は、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、金銭を対価として第二種優先株式の全部または一部を取得することができます。

なお、当行は平成30年５月８日に取締役会で決議し、平成30年５月11日に第二種優先株式10,000,000株を自己株式として取得し消却しております。これにより、提出日現在、第二種優先株式の発行数は7,500,000株となり、最大で36,407,766株（提出日現在の発行済普通株式数37,180,273株に対して97.92%）の普通株式を第二種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

（業務運営）

当行グループは、経営強化計画「プランフェニックスⅣ」に基づき、ビジネスモデルの中核である「ＴＯＷＡお客様応援活動」により、お客様の本業支援、経営改善・事業再生支援に全役職員が一丸となって取り組み、地域の皆さまへの円滑な資金供給に努めてまいりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、貸出金等が増加したことから、前年度末比791億円増加の２兆3,313億円となりました。負債は、預金が344億円増加したこと等から、前年度末比739億円増加の２兆1,747億円となりました。

純資産は、その他の包括利益累計額合計が前年度末比46億円減少したものの、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益113億円の計上により前年度末比97億円増加したことから、前年度末比51億円増加の1,565億円となりました。

①貸出金

貸出金は、前年度末比252億円増加の１兆4,071億円となりました。

②有価証券

有価証券は、前年度末比50億円減少の5,890億円となりました。

③預金

預金は、前年度末比344億円増加の１兆9,493億円となりました。

（経営成績）

当連結会計年度の主な項目の実績は、以下のとおりです。

経常収益は、資金運用収益が減少したものの、その他業務収益などが増加したことにより、前年度比47億49百万円増加の483億５百万円となりました。

経常費用は、その他経常費用が増加したものの、資金調達費用やその他業務費用などが減少したことにより、前年度比９百万円減少の327億91百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は155億13百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は113億９百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより491億18百万円となり、前年度比261億63百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得などにより△19億36百万円となり、前年度比35億99百万円減少しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより△15億79百万円となり、前年度比３億40百万円減少しました。

これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度比456億20百万円増加の2,758億78百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

①国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支の合計（相殺消去後）は、前年度比13億25百万円減少し、268億５百万円となりました。部門別では、国内業務部門が251億40百万円、国際業務部門が16億10百万円となりました。

役務取引等収支の合計（相殺消去後）は、前年度比１億７百万円増加し、22億61百万円となりました。部門別では、国内業務部門が22億35百万円、国際業務部門が27百万円となりました。

その他業務収支の合計（相殺消去後）は、前年度比44億円増加し、68億20百万円となりました。部門別では、国内業務部門が67億17百万円、国際業務部門が１億２百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を控除し表示しております。

４．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（前連結会計年度47百万円、当連結会計年度29百万円）が含まれております。

②国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比239億３百万円増加し、２兆472億１百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆438億14百万円、国際業務部門が997億33百万円となりました。

 資金調達勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比864億80百万円増加し、２兆1,165億39百万円となりました。

部門別では、国内業務部門が２兆1,122億１百万円、国際業務部門が997億27百万円となりました。

ア．国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は国内店の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度77,091百万円、当連結会計年度137,112百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度1,199百万円）及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

イ．国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は日次カレント方式（毎日のＴＴ仲値を適用する方式）により算出しております。

ウ．合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度77,092百万円、当連結会計年度137,112百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度1,199百万円）及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（前連結会計年度97,419百万円、当連結会計年度88,164百万円）及び利息（前連結会計年度47百万円、当連結会計年度29百万円）が含まれております。

③国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益の合計（相殺消去後）は、前年度比17百万円減少し、64億85百万円となりました。部門別では、国内業務部門が65億44百万円、国際業務部門が50百万円となりました。

　役務取引等費用の合計（相殺消去後）は、前年度比１億24百万円減少し、42億23百万円となりました。部門別では、国内業務部門が43億８百万円、国際業務部門が22百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

④国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

⑤国内・海外別貸出金残高の状況

ア．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

イ．外国政府等向け債権残高

該当事項はありません。

⑥国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

３．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容）

平成29年度業績見込は、当初、経常利益70億円、親会社株主に帰属する当期純利益50億円としておりました。これに対し、経常利益は当初見込み比85億13百万円増加の155億13百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は当初見込み比63億９百万円増加の113億９百万円となりました。主因は、資金利益が貸出金利息や有価証券利息の減少により前連結会計年度比13億25百万円減少の268億４百万円となったものの、役務取引等利益が前連結会計年度比１億７百万円増加の22億61百万円となり、その他業務利益が金融環境の状況等に応じ売却した国債等債券売却損益35億48百万円や債権売却損益31億69百万円などにより前連結会計年度比44億円増加の68億20百万円となったことや、政策保有株式売却による株式等売却益33億49百万円の計上などによるものです。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度の主な項目の実績は以下のとおりです。

連結損益の状況（要約）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（経営成績に重要な影響を与える要因）

①不良債権処理額

不良債権処理額は、貸出金償却の増加などから前連結会計年度比11億70百万円増加し、31億56百万円となりました。また、貸倒引当金取崩額は、前連結会計年度比４億91百万円減少いたしました。

この結果、信用コスト合計は、前連結会計年度比16億61百万円増加し、31億20百万円となりました。

（単位：百万円）

②株式関係損益

株式関係損益は、政策保有株式売却による売却益の増加などから前連結会計年度比29億79百万円増加し、33億49百万円となりました。

（単位：百万円）

（資本の財源及び資金の流動性）

第二種優先株式の自己株式取得および消却について

当行は、平成21年12月の公的資金にかかる第二種優先株式発行以降、３次にわたる経営強化計画に基づき、中小企業のお客様の本業支援や経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」をビジネスモデルとして、地域への積極的な金融仲介機能の発揮と、それによる収益力の強化に努めてまいりました。

この結果、平成30年３月期の単体の利益剰余金を683億円に積み上げることができましたので、平成30年５月８日開催の取締役会で決議し、関係当局の承認をいただき、平成30年５月11日、公的資金350億円のうち200億円を自己株式として取得の上、消却いたしました。

なお、当行は、引き続きビジネスモデルである「ＴＯＷＡお客様応援活動」を全行的、継続的に取組み、地域における質の高い金融仲介機能の発揮に努めてまいります。

第二種優先株式取得および消却の内容

（経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容）

当行は、「靴底を減らす活動」「雨でも傘を差し続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の３つをモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取組み、地域経済の活性化に貢献することで、収益力の向上を図ることを経営方針（ビジネスモデル）としております。

平成24年４月より「ＴＯＷＡお客様応援活動」に取り組んできた結果、事業性貸出先数は平成24年４月から平成30年３月まで4,612先増加し15,753先に達し、中小企業貸出残高は同1,352億円増加の7,120億円となりました。

また、平成29年度末の経営指標（単体）に対する実績は、以下のとおりとなりました。

（注）業務粗利益経費率（ＯＨＲ）＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益×100

今後については、「ＴＯＷＡお客様応援活動」を深化させ、お客様とのリレーションを更に強固にすることで、貸出金利低下抑制や信用コスト抑制を図り収益力の強化に努めてまいります。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

 なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、経営の効率化、営業基盤の充実、顧客利便の向上を目指し、設備投資を実施しております。

 当連結会計年度中の設備投資額は14億63百万円でありました。

なお、各事業セグメント（銀行業、その他）において、重要な設備の異動はありませんでした。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含めて428百万円であります。

２．動産は、事務機械1,143百万円、その他290百万円であります。

３．当行の５出張所、店舗外現金自動設備102ヵ所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

２．平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行いました。当行の発行可能株式総数は12億1,800万株から１億3,000万株、普通株式の発行可能種類総数は12億1,800万株から１億3,000万株、第二種優先株式の発行可能種類株式総数は２億株から2,000万株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより当行の事業年度末現在発行済株式総数は492,122,460株減少し54,680,273株、普通株式の発行済株式総数は334,622,460株減少し37,180,273株、第二種優先株式の発行済株式総数は157,500,000株減少し17,500,000株となっております。

２．平成30年５月11日付で第二種優先株式10,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却したため、提出日現在発行済株式総数は、7,500,000株となっております。

３．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。

なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

第二種優先株式

修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：412円（提出日現在）

４．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。

５．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)第二種優先配当金

①第二種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第二種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。

③非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)第二種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第二種優先配当金相当額

第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から平成36年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は412円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

イ．株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。

カ．株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。

(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。

(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(８)株式の分割または併合および株式無償割当

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当

当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。

(９)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10)その他

①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③単元株式数は100株であります。

６．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。

７．株式の種類による議決権の差異

第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ア．平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」

イ．平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

ウ．平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

エ．平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

オ．平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」

カ．平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」

キ．平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」

ク．平成29年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第８回株式報酬型新株予約権」

ケ．平成30年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第９回株式報酬型新株予約権」

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）４（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）４（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成29年10月１日付で、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額について調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第一種優先株式の取得請求により普通株式を交付したことによるものであります。

２．自己株式のうち第一種優先株式を平成26年３月28日取締役会決議により消却したものであります。

３．自己株式のうち第一種優先株式を平成27年３月30日取締役会決議により消却したものであります。

４.平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式を、いずれも10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

５．平成30年５月８日開催の取締役会決議により、平成30年５月11日付で第二種優先株式に関して自己株式10,000千株の取得及び消却を実施いたしました。その結果、平成30年６月27日現在の第二種優先株式の発行済株式総数残高は、7,500千株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式294,511株は「個人その他」に2,945単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．平成29年10月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

（注）平成29年10月１日付で第二種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４百株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。

２．平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会決議、普通株主及び第二種優先株主に係る各種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式及び第二種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより当行の発行済株式総数は492,122,460株減少し54,680,273株となっております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

株式併合により生じた端数株式の取得

（注）１．平成29年11月９日を買取日とし、買取日の東京証券取引所における終値を買取価格としております。

２．上記株式数及び価格の総額には、自己名義株式の株式併合に係る端数分が含まれております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取りによる自己株式は13,285株、株式併合後の同株式は1,430株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。

３．当事業年度における株式報酬型ストック・オプションの行使352,000株は、すべて株式併合前であります。

【株式の種類等】当行定款第７条の２による第二種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

利益配分につきましては、銀行の公共的使命を念頭において、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と企業体質の強化に努め、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。配当時期につきましては、中間配当は実施せず期末配当に時期を統合しております。

なお、平成29年度の普通株式に対する配当につきましては、利益計上による内部留保の蓄積により、１株当たりの
期末配当金を30円とさせていただきました。

また、次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成29年10月１日付で普通株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第113期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　　９名　女性　　１名　（役員のうち女性の比率　10.00％）

（注）１．取締役紺正行及び稲葉喜子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役安藤震太郎及び加藤真一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。

４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。

①企業統治の体制の概要等

企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。

また、外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会を設置し、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。

なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たるほか、経営の基本方針や重要な業務執行は取締役会で決定する体制としております。

当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役を選任しております。このうち２名が常勤監査役、他の２名が社外の非常勤監査役です。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。

ア.会社の機関・内部統制の関係図

イ.内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。

監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行なわれるよう、独立した立場から監査を実施しております。

ウ.リスク管理体制の整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。

エ.子会社の業務の適正を確保する体制の状況

当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行ない、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行なっております。

オ.責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年6月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。

これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当12名、内部監査担当５名、与信監査担当１名、資産監査担当２名、内部統制監査担当３名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。

監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。

③社外取締役及び社外監査役

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。

社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。

ア.社外取締役及び社外監査役の選任

当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の紺正行氏は、弁護士として、また、社外取締役の稲葉喜子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。

イ.当行と社外取締役及び社外監査役との関係

当行と社外取締役の紺正行氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。

当行と社外取締役の稲葉喜子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。稲葉氏が代表を務める株式会社はやぶさコンサルティング、株式会社東京国際会計、はやぶさ監査法人、税理士法人はやぶさ会計ともに取引はありません。

当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。

当行と社外監査役安藤震太郎氏の近親者との取引につきましては、第５「経理の状況」の中、１「（１）連結財務諸表」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。

当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。

以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役の２名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

ウ.当行社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。

社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。

④役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。

２．上記には、平成29年６月27日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

３．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。

４．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

取締役　報酬月額　25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）

監査役　報酬月額　 8百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）

取締役（社外取締役を除く）株式報酬型ストック・オプション　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年額60百万円以内(執行役員を含めた限度額）（平成22年６月29日株主総会決議）

５．役員報酬の決定方針

役員報酬の決定にあたっては、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、（注）４．に定める報酬限度額の範囲内とすることとしております。

⑤会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である梅津知充氏、松崎雅則氏、杉田昌則氏の３名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他17名であります。

⑥役員の定数

当行の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア.当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第1項第1号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。

イ.当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。

⑪株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　97銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　17,731百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度に当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

当連結会計年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社　3社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(２)非連結子会社

会社名

　東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(２)持分法適用の関連会社

該当ありません。

(３)持分法非適用の非連結子会社

会社名

　東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(４)持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　３社

４．会計方針に関する事項

(１)商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(２)有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(３)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(４)固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　15年～50年

その他　３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。