E04844 ユニマット リタイアメント・コミュニティ 有価証券報告書－第43期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。

３．第39期、第40期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第41期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。

３．第39期、第40期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第41期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下同じ）は、当社（株式会社ユニマット　リタイアメント・コミュニティ）、連結子会社３社、持分法非適用関連会社２社で構成され、介護事業,

飲食事業に関連するサービスの提供を主な内容としております。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より、「飲食事業」を新設しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

［介護事業］

　当社及び株式会社湘南交欒が介護保険制度指定の在宅介護サービス及びこれらに関連する事業をおこなっております。

［飲食事業］

　株式会社ユニマットキャラバンがレストラン事業及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業ならびに洋菓子製造・販売事業をおこなっております。

［その他の事業］

　当社及び株式会社ユニマット　スタッフカンパニーが不動産分譲事業、賃貸事業及び高齢者向けマンション事業の運営管理事業、有料職業紹介事業並びにこれらに関連する事業をおこなっております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

 ※１　持分法非適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、その他の関係会社を除き、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．平成29年10月１日付で、株式会社ユニマットプレシャスの100％子会社である株式会社ベルグの四月（洋菓子の製造・販売事業）の発行済株式を全て取得し、完全子会社といたしました。また、同日付で、吸収分割によって株式会社ユニマットプレシャスのレストラン事業の一部及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業を、子会社化した株式会社ベルグの四月が承継するとともに、商号を株式会社ユニマットキャラバンへ変更いたしました。

４．平成30年１月４日付で、株式会社湘南交欒を設立いたしました。

５．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を受けているため、その他の関係会社としたものであります。

６．議決権の所有（被所有）割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員であります。

３．臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員は除いています。

４．全社（共通）は、管理本部及び独立部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員が214（785）名増加しておりますが、主として平成29年10月１日付で、株式会社ユニマットキャラバンを連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の（外書）は、臨時従業員であります。

４．全社（共通）は、管理本部及び独立部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定し、円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、持続的な成長を続けていくため、主力事業である介護事業の代表的なビジネスモデルである複合型の介護施設を全国展開している強みを活かし、既存施設の運営力と収益力のさらなる強化を図るとともに、他社との差別化を図りながら、シニアマーケット全体を牽引する企業として継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

また、平成29年10月１日付で株式会社ユニマットキャラバンを子会社化したことにより、レストラン事業、コーヒー豆加工販売・カフェ運営事業、洋菓子製造・販売事業に進出いたしました。「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的に展開し、さらなるシナジーを創出できるものと考えております。

（2）経営戦略等

平成29年６月より、全国に介護施設を展開している強みを生かした、画一的ではない、多種多様な自立支援介護の本格導入を始めました。

また、平成29年10月１日付で株式会社ユニマットキャラバンを子会社化したことにより、レストラン事業、コーヒー豆加工販売・カフェ運営事業、洋菓子製造・販売事業に進出いたしました。

（3）経営環境

主力事業である介護事業におきましては、団塊世代が75歳に到達し、高齢化率が30％を超えると予想される2025年を控え、介護サービスに対する需要が拡大の一途を辿る一方で、国の財政は膨らみ続ける社会保障費の抑制が急務となり、また、依然として介護職の人手不足が深刻な社会問題となっております。

当社といたしましては、喫緊の課題である介護人材の確保・育成のため、平成29年10月より当社社員の約７割を占める契約社員、パート社員などの有期雇用社員のうち、60歳未満の希望者全員を対象として、その在籍年数に関わらず無期雇用への切り替えを実施し、介護業務に励む人材が安心して長く勤務できるような環境や仕組みを整えてまいりました。更に、当社100％子会社の「株式会社ユニマット スタッフカンパニー」による医療介護系有料職業紹介事業の活用や、システム化の推進などによる業務の効率化、入社後の社員に対する教育研修体制の強化によるフォローの充実化を図るなど、働きやすい職場環境作りとともに、社員の定着率の向上と新規採用の求人訴求力の向上にも継続的に取組んでおります。

新たに加わった、飲食事業におきましては、食材価格の高騰や人件費の上昇を背景に、商品単価の引上げに動いたことなどから市場規模は拡大傾向にあるものの、コンビニエンスストアや食品スーパーなどの品揃え拡充に伴う中食市場の拡大など、他業種との競合が厳しさを増しています。当社といたしましては、介護事業にて培ったノウハウを共有し、店舗のシフトやコストのコントロールに取組んでおります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスクとなる可能性のある事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、予想を超える事態が発生した場合は、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼすこともあります。

なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 介護保険制度について

当社の介護事業については、介護保険制度に基づきおこなわれるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けております。

介護保険制度については、３年ごとに介護報酬の改定がおこなわれることになっております。今般、地域包括ケアシステムの概念を導入した新たなケアの考え方が国や地方公共団体で議論されていることもあり、法令、制度及び介護報酬の変更・改定により何らかの規制強化等や報酬の減額が生じた場合には、サービス内容の変更や各種対応が必要となるほか、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人員の確保について

介護保険法に基づく各種介護サービスについては、有資格者の配置を含む一定の人員基準等が定められております。当社においては、人員基準を満たす人材獲得及び研修等に積極的に取組み職員定着率の向上に努めておりますが、介護保険事業の今後の広がりや拠点の増加も踏まえ、事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

飲食事業においては、特に直営店舗でサービス提供を担う従業員についての雇用確保と教育に関して、常に優先度を高く置いております。しかし、労働市場や雇用環境の状況によっては、適正な人員水準を満たせずお客様にご満足頂けるサービスを提供することができない可能性があります。

(3) 利用者に対する安全衛生管理について

介護事業における各サービスにおいては、要介護の利用者の転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。当社においては、接遇・サービスにかかる各種マニュアルの整備及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかかる不測の事態が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増加基調が続いていくものと予想されております。当社は他社の実施するサービスとの差別化により利用者の長期にわたる継続利用の実現に努めておりますが、今後、新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 地域関係機関との連携について

当社のおこなう介護サービスは、地域に密着した事業運営をおこなうことを求められており、各地域における行政機関や医療機関等の各関係機関との日頃の連携と信頼関係の構築が重要となってまいります。当社は地域との連携強化に努めておりますが、当社の施設運営等における対応不備や、事故やトラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼を低下させるような事態が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 風評等の影響について

介護サービス事業においては、利用者やその家族、その他関係者等による当社施設に対する評判や信用等が施設運営に対して大きな影響を及ぼします。当社においては、それら関係者との信頼関係の構築について細心の注意を払い常にサービス品質等の向上に努めておりますが、何らかの要因により当社に対して好ましくない風評が生じる等の状況が発生した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンスについて

介護サービス事業の実施においては、介護保険法等事業の根幹をなす法令の遵守、いわゆるコンプライアンス体制の構築が求められております。当社においては、事業所運営における法令遵守の徹底のため、業務管理体制及び内部牽制機能の強化と日頃のチェックに積極的に取組んでおりますが、今後において業務管理上の問題が生じた場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 介護施設の賃借について

当社が運営する介護施設は、その大部分を賃借しており、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。安定的な施設運営を確保するため、契約期間も比較的長期間の契約を結んでおりますが、一方で、当該契約について途中解約は困難であり、短期間における施設閉鎖や賃料改定も困難であることから、今後、何らかの事情により採算性の悪化等が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理について

介護サービス事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情報の管理にあたっては、細心の注意を払い情報漏洩防止に取組んでおりますが、何らかの要因により顧客の個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社に対する信頼が損なわれる可能性があり、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)介護施設の新規開設による影響について

介護事業における介護施設の新規開設については、行政機関からの選定を得ないと運営できない事業もあります。また開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するものであり、選定の可否状況によっては、開設前及び開設後においても入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向があり、新規開発計画の進展に遅れが生じる場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)有利子負債への依存について

当社は、介護事業における新規施設開設資金の多くを金融機関借入等により調達しております。今後の事業展開に対しては資金調達手段の多様化に取組んでまいりますが、当面は今後の新規施設開設計画において主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な金利変動が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)減損会計について

当社グループは「固定資産の減損にかかる会計基準」を適用しております。今後、何らかの事情により、事業所の採算性が低下し損失計上が継続した場合には減損損失を認識する必要があり、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)自然災害について

当社は全国に介護施設を展開しておりますが、当社が事業を展開する地域において予測不能かつ大規模な自然災害が発生した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)大株主との関係について

当社は、株式会社ユニマットライフとの間で、資本業務提携に関する合意書を締結しておりますが、経営や人事等を指揮されるような支配従属的な関係はなく、当社の事業活動が制約を受けることはありません。

当社は、同社との提携関係を維持し、企業価値の向上に努める所存でありますが、将来において、同社の経営方針や事業戦略に変更が生じた場合等には、当社は提携による効果を発揮できない可能性があります。

(15)その他の事業

不動産賃貸事業につきましては、予期せぬ建物及び設備の修繕が発生した場合、事業収益に影響を及ぼす可能性があります。

プライベートブランド商品につきましては、各種関係法規・安全性・責任問題等の適正化をおこなっておりますが、プライベートブランド商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの事業収益に影響を及ぼす可能性があります。

不動産分譲事業につきましては、今後の金利変動や景気動向等により、不動産の分譲、賃貸物件の入居が計画に達しない場合、当社グループの事業収益に影響を及ぼす可能性があります。

(16)資金調達の財務制限条項に係るリスクについて

当社グループは、固定資産の取得に伴う資金調達を図るため、取引先金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には期限の利益を喪失し、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)原料調達のリスク

飲食事業におけるコーヒー豆製造販売業では、原材料であるコーヒー生豆の全量を海外からの輸入により調達していますが、コーヒー生豆は国際商品相場による価格変動リスクがあることから、当社の品質基準に沿った最適な商品を適正な価格で調達できない場合、当社グループの事業収益に影響を及ぼす可能性があります。

(18)飲食事業における安全性のリスク

飲食事業においては、お客様に直接調理した商品を提供するため、食品衛生法に則った衛生基準を設けその実施を徹底しております。しかし、万が一食中毒などの事故が発生した場合は、お客様の安全と健康の確保を最優先に対応する方針でありますが、その発生事実や対応の状況により、店舗および企業イメージに大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

団塊世代が75歳に到達し、高齢化率が30％を超えると予想される2025年を控え、介護サービスに対する需要が拡大の一途を辿る一方で、国の財政は膨らみ続ける社会保障費の抑制が急務となり、また、依然として介護職の人手不足が深刻な社会問題となっております。

このような経営環境の下、当社は持続的な成長を続けていくため、当社の代表的なビジネスモデルである複合型介護施設の運営力と収益力の更なる強化を図るとともに、事業領域をシニアマーケット全体へと拡大すべく、新たなビジネス領域の開拓に継続的に取組んでおります。また、喫緊の課題である介護人材の確保・育成のため、平成29年10月より当社社員の約７割を占める契約社員、パート社員などの有期雇用社員のうち、60歳未満の希望者全員を対象として、その在籍年数に関わらず無期雇用への切り替えを実施し、介護業務に励む人材が安心して長く勤務できるような環境や仕組みを整えてまいりました。更に、当社100％子会社の「株式会社ユニマット スタッフカンパニー」による医療介護系有料職業紹介事業の活用や、システム化の推進などによる業務の効率化、入社後の社員に対する教育研修体制の強化によるフォローの充実化を図るなど、働きやすい職場環境作りとともに、社員の定着率の向上と新規採用の求人訴求力の向上にも継続的に取組んでおります。

当連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）においては、主力事業である介護事業の売上高が、利用者数の増加に伴う稼働率及び入居率の向上によって好調に推移いたしました。また、新たな「食」×「健康」というコンセプトのもとで業容拡大を図るべく、「株式会社ユニマットキャラバン」を平成29年10月１日付けで連結子会社化したことにより、売上高は491億５千４百万円（前年同期比49億１千１百万円増）、営業利益は27億７千９百万円（前年同期比６億６千４百万円増）、経常利益は20億１千５百万円（前年同期比３億９千３百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億８千１百万円（前年同期比４億４千万円増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

[介護事業]

　介護事業におきましては、当連結会計年度において、７拠点の新規開設と、３拠点の廃止により、介護サービス拠点は、直営で285拠点、ＦＣ施設１拠点の合計286拠点となり、提供するサービス事業所は、606事業所（平成30年３月末現在）となりました。当連結会計年度は、デイサービス、ショートステイ、グループホームにおいて利用者数が増加したことに加え、平成29年度介護報酬改定で拡充された介護職員処遇改善加算の加算Ⅰを算定していること、また、継続してコスト削減に取組んだことにより収益力が高まった結果、介護事業の売上高は451億２千９百万円（前年同期比12億８百万円増）、営業利益は41億１千９百万円（前年同期比７億８千万円増）となりました。

[飲食事業]

　飲食事業におきましては、連結子会社の株式会社ユニマットキャラバンにおいて、レストラン事業及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業ならびに洋菓子製造・販売事業をおこなっております。レストラン事業は「IL PINOLO」「BAL PINOLO」「OLI」「CHELSEA MARKET」の４つのブランドで、関東を中心にレストラン11店舗を運営しています。「キャラバンコーヒー」「可否茶館」ではコーヒー豆の輸入、焙煎、加工、販売事業と東京都や北海道を中心に38店舗の喫茶店運営を、また「ベルグの四月」ではケーキ・マカロンなどの洋菓子の製造・販売事業をおこなっております。売上高は、内部売上高を含めて37億３百万円、営業利益は１千９百万円となりました。

[その他の事業]

　その他の事業におきましては、主に高齢者向けマンション事業、不動産賃貸事業及び連結子会社において有料職業紹介事業をおこなっております。売上高は、内部売上高を含めて３億８千万円（前年同期比５千２百万円増）、営業利益は８千５百万円（前年同期比１千５百万円増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ28億６千６百万円増加し、79億８千９百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は37億８千５百万円（前連結会計年度末は22億３千９百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益18億８千６百万円、減価償却費13億１千４百万円、事業譲渡益４億９千７百万円、売上債権の増加額４億２千５百万円、預り保証金の増加額６億７千万円によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は37億円（前連結会計年度末は12億４百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出29億８千万円、事業譲受による支出22億５千万円によるものです。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は27億８千１百万円（前連結会計年度末は19億７百万円の収入）となりました。これは主に新規借入によるものであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

※自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべての負債を対象にしております。

５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③生産、受注及び販売の実績

a.受注実績

　当社の役務または商品等の受注から完了または納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ同額であるため記載を省略しております。

b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たりまして、連結決算日における資産及び負債の状況に基づき、将来の費用として発生が見込まれるものについては一般に合理的と認められる方法により、慎重に見積り判断をおこなっておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の財務状態及び経営成績の分析

　財政状態の分析

［資産］

当連結会計年度における流動資産は189億１千２百万円となり、前年同期比41億７千７百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加によるものであります。

固定資産は332億３千７百万円となり、前年同期比39億１千４百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産の取得29億８千万円、株式会社ユニマットキャラバン株式取得によるのれんの発生13億８千４百万円によるものであります。

［負債］

当連結会計年度末における流動負債は114億７千１百万円となり、前年同期比41億６千８百万円の増加及び、固定負債は265億９千４百万円となり、前年同期比23億８千５百万円の増加となりました。これは主に新規借入によるものであります。

［純資産］

当連結会計年度末における純資産は140億８千４百万円となり、前年同期比15億３千９百万円の増加となりました。

［総資産］

当連結会計年度末における総資産は521億５千万円となり、前年同期比80億９千２百万円の増加となりました。

③　経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は491億５千４百万円（前年同期比49億１千１百万円増）、営業利益は27億７千９百万円（前年同期比６億６千４百万円増）、経常利益は20億１千５百万円（前年同期比３億９千３百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億８千１百万円（前年同期比４億４千万円増）となりました。

［連結売上高］

　連結売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

［売上総利益］

　連結売上原価は、407億６千６百万円となり、また、売上総利益率は17.1％となりました。

連結売上総利益をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当社グループは施設毎に売上原価を管理している関係上、売上総利益を各品目別に把握しておりません。

［販売費及び一般管理費］

　販売費及び一般管理費は、56億８百万円となりました。また売上高に対する割合は11.4

％となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金または借入金により資金調達することとしております。

　短期の運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、大規模な設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金等の残高は189億４百万円となっております。

　また、複数の金融機関との間で合計46億5千万円の当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。（借入実行残高15億円、借入未実行残高31億5千万円）

４【経営上の重要な契約等】

(1）株式譲渡契約及び吸収分割契約の締結

当社及び連結子会社は、平成29年８月10日及び９月20日開催の取締役会において、平成29年10月１日付で株式会社ユニマットキャラバン（（旧商号：株式会社ベルグの四月）以下、「キャラバン」という。）の株式の全てを取得すると共に、同日を効力発生日とする吸収分割によって、株式会社ユニマットプレシャス（以下、「プレシャス」という。）のレストラン事業の一部及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業（以下、「取得対象事業」という。）をキャラバンが承継することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び吸収分割契約を締結いたしました。

なお、効力発生日である平成29年10月１日付で、キャラバンの株式の取得、及びプレシャスからキャラバンへの会社分割による取得対象事業を承継いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2）シンジケートローン契約及び金銭消費貸借契約の締結

当社は、上記株式取得及び吸収分割のための資金調達としまして、平成29年９月27日に株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締結し、平成29年10月２日に23億円の借入を実行いたしました。なお、吸収分割の資金として、同日付で株式会社ユニマットキャラバン（旧商号：株式会社ベルグの四月）へ22億５千万円の貸付を実行いたしました。詳細は下記のとおりとなります。

(3）連結子会社との吸収分割契約の締結

当社は、平成30年２月13日開催の取締役会において、当社が運営する有料老人ホーム「交欒 葉山一色（神奈川県三浦郡葉山町）」において営む事業を簡易吸収分割の方法により、平成30年４月１日を効力発生日として、当社連結子会社である株式会社湘南交欒に承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(4）コミット型シンジケートローン契約及び証書借入契約の締結

当社は、平成30年３月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月30日付でコミット型シンジケートローン契約及び証書借入契約を締結し、平成30年４月２日及び平成30年４月27日付で借入を実行いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(5）連結子会社との極度貸付契約の締結

当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、平成30年３月30日付で子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当該契約における貸出極度額の総額及び貸出実行残高は次のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の額は29億８千万円（リース資産を除く）であります。その主なものは新規開設予定の不動産及び施設の設備、什器備品であります。

なお、当連結会計年度において、有料老人ホーム「アクティバ琵琶（滋賀県大津市）」を吸収分割の方法により、当社の子会社「アクティバ株式会社」に承継させ、同日付で、「アクティバ株式会社」の発行済株式の全部を、リゾートトラスト株式会社に譲渡したことによりアクティバ琵琶で使用していた介護施設設備３億２千６百万円が減少しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置・車輌運搬具・建設仮勘定・ソフトウエアであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数には使用人兼務役員、臨時職員（契約・パート）及び嘱託は含まれておりません。

４．リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置・車輌運搬具・建設仮勘定・ソフトウエアであります。

２．上記金額には、消費税等（建設仮勘定を除く）は含まれておりません。

３．従業員数には使用人兼務役員、臨時職員（契約・パート）及び嘱託は含まれておりません。

平成30年３月31日現在

②株式会社ユニマットキャラバン

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置・車輌運搬具・建設仮勘定・ソフトウエアであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数には使用人兼務役員、臨時職員（契約・パート）及び嘱託は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．NANAIRO COOKING STUDIO 三軒茶屋は賃借物件であり、投資予定額は開設設備、備品及び敷金であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年６月21日開催の第41回定時株主総会決議により、会社法第447条第１項に基づき資本金を減少しその他

　　資本剰余金へ振り替えたものであります。

（5）【所有者別状況】

（注）1.自己株式348株は「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

2.株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。

（6）【大株主の状況】

（注）信託銀行の所有株式数につきましては、信託業務分を確認することができないため、株主名簿上の名義で保有株式数を記載しております。

（7）　【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　事業年度末現在における単元未満株式には当社所有の自己株式が48株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績等を勘案して、株主の皆様への利益還元をおこなうことを重要な経営目標の一つと認識し、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

この方針に基づき、当事業年度につきましては１株につき18.0円の配当を実施することを決議いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化、設備・事業投資等の資金需要に充てる所存であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等をおこなうことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．平成28年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役芦田幸一、髙谷裕介、石橋治朗は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

　　委員長　芦田幸一　委員　髙谷裕介　委員　石橋治朗

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、７名で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

　当社は、平成28年６月21日開催の第41回定時株主総会の決議に基づき、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的とするものであります。

　当社は、有価証券報告書提出日（平成30年６月26日）現在、株主総会で選任された取締役10名（内、監査等委員である取締役３名）により構成される取締役会を月１回定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反のないように審議しております。

　監査等委員は取締役会に出席し、事業遂行状況及び経営状況の監査・監督をおこなっております。

　当社は、取締役会から委譲された権限の範囲内で重要な業務執行の決定及び経営の重要事項について審議する機関として、経営戦略会議を開催しております。

２．企業統治の体制を採用する理由

　監査等委員設置会社として、監査等委員会を構成する３名は社外取締役であり、客観的・中立的監査・監督のもと、これまで実施してまいりました諸施策の効果をさらに上げるべく、経営の監視・監督機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

監査等委員会設置会社への移行後の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

３．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

1.　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役会を定期的に開催して、取締役が相互に職務執行の法令・定款の適合性を監視するための十分な体制を構築する。

ロ　企業理念、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、これに基づいて、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をする。

ハ　コンプライアンス体制の強化を図るため、事業部門及び管理部門とは独立した組織である内部監査室による監査及び「内部通報規程」に基づき、当社グループにおける法令違反行為、社内規則違反行為等を通報し、コンプライアンス・リスク管理委員会でその調査をおこない、迅速かつ適切な対応をするとともに、内部統制上の問題の是正及び予防に努める。

ニ　当社グループの社内で発生する事故をレベル別に管理し、緊急連絡網に則り迅速に対応する。

ホ　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則との適合性を確保するため、内部統制委員会を設け、その結果を評価し取締役会に報告する。

2.　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時当社グループのこれらの文章等を閲覧できる。

その他重要な内部情報等については、「機密管理規程」に基づき、管理をおこなう。

3.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、当社グループにおける業務遂行を阻害する損失の危険を予防し、企業価値の保全を図る。

ロ　取締役会は各事業における施設、品質、情報セキュリティ等、経営に関わるリスク管理を統括する。取締役会は、全社的にリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動をおこなう。

ハ　経営に重大な影響を与えると思われる事態が発生した場合（危機時）、取締役会は、取締役の中から対策責任者を任命し、対応を指揮するとともに、その状況を適宜取締役会に報告する。その他、臨機応変に対応することができるようにするため、予め、リスク管理レベル及び緊急連絡網を整備し周知する。

4.　当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

イ　取締役会は、会議を開催して、環境変化に対応した当社グループの将来ビジョンと経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期、業績目標を設定して全社に周知徹底する。当社グループの設備投資、新規案件については、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に当社グループに係る効率的な人的配分をおこなう。

ロ　取締役会は、会議を開催して、当社グループの月次の業績及び目標に対する評価・分析をおこない、必要に応じて対策をおこなう。

ハ　経営と執行を効率的におこなうため、執行役員制度を導入するとともに、有効な「職務権限規程」・「稟議決裁規程」を定め、業務執行組織を運営する。

ニ　経営の迅速化と機動性を確保するため、ITの活用体制を整備する。

5.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社グループの事業経営・管理については、「関係会社管理規程」に基づいて、各社の経営成績及び財務の状況を確認するとともに、業務の適法性、妥当性及びリスク管理などの状況を把握する。また、関係会社の重要事項については、機関決定する前に、当社の取締役会の承認を得るものとする。

ロ　内部監査室は当社グループに対する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

ハ　当社は、当社グループ全体にとって重要な事項については、当社子会社から適切に報告を受けるべく、当社子会社の規模等に応じて当社への報告の手続・内容等を定める諸規定を設け、かつ、担当部署を設置して適切な指導・助言をおこなう。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその独立性に関する事項

当社は監査等委員会の求めに応じてその職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を任命する。その任命にあたっては取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会と事前に協議をおこなう。

7.　監査等委員会の補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査等委員会は、補助使用人の人事異動について、事前に人事担当役員より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付してその変更を人事担当役員に申し入れることができる。また、補助使用人を懲戒に処する場合には人事担当役員は予め監査等委員会の承諾を得る。加えて、補助使用人はその業務を執行するに当たって、専ら監査等委員会の指揮・命令に服する。

8.　当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社グループの取締役は監査等委員会に対して、取締役会等の重要な会議における決定事項、法定事項のほか、コンプライアンス等の内容を随時報告する。

ロ　当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定及び規程に定められた事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに当社監査等委員又は監査等委員会に報告する。

ハ　内部監査室は、事業部門及び管理部門とは独立した組織として、内部統制の観点から、各部門の業務の適法性及び妥当性並びにリスクの存在の有無について監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告する。

ニ　当社グループの内部通報事務局は、当社監査等委員会に内部通報の状況について定期的に報告する。

ホ　当社グループは、上記の報告をおこなった取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止する。

9.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の執行に必要でないことを証明できた場合を除き、これを拒むことができない。

10.　その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ　監査等委員会から選任された監査等委員は、あらゆる会議への出席権限を有する。

ロ　監査等委員会による取締役及び使用人に対する調査・是正権限を具体化する体制を整備する。

ハ　監査等委員会は、内部監査室、事業部門、管理部門との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換をおこなう等連携を図る。

ニ　監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社は公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携が取れる環境を整備する。

ホ　監査等委員会は、内部統制の整備状況や運営状況等を把握し、内部監査部門に対して、必要に応じて指示・改善を行う。

11.　反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力との関係排除については、社会的責任及び企業防衛から「コンプライアンス・リスク管理規程」に明記し、反社会的勢力に対して一切の関係を拒絶するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応をおこなう。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、事業部門及び管理部門とは独立した内部監査室を設け、定期的に事業所往査をおこない、法定整備書類及び業務遂行において監査等委員会とも連携し、監視機能の強化を図っております。監査結果については、報告書を作成し、取締役及び監査等委員会に報告する体制としております。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役会を含めた経営の日常的活動の監視をおこなっております。具体的には、監査等委員会は社外取締役３名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に従い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査しております。

また、監査等委員会において業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換をおこなっております。

さらに、内部監査室とも緊密に連携し、監査報告会において監査結果及び運営状況について報告を受ける体制としております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役芦田幸一は、株式会社ユニマットホールディングの代表取締役及び株式会社ユニマットプレシャスの取締役でありますが、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れもありません。

社外取締役髙谷裕介は、当社の顧問弁護士の所属する祝田法律事務所に所属しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れもありません。

社外取締役石橋治朗は、当社との間に特別の利害関係はございません。

当社が社外取締役を選任していることについて、芦田幸一氏につきましては、経営に係る実務経験及び幅広い見識を当社の監査・監督体制強化に活かして頂けると判断したためであり、髙谷裕介氏につきましては、企業法務を専門とし、弁護士として培われた法律の専門知識と経験を有しており、その幅広い見識を生かしていただくことで、当社の社外取締役として適任であると判断したためであり、石橋治朗氏につきましては、公認会計士及び税理士として培われた実務経験及び幅広い見識を当社の監査・監督体制強化に活かしていただけると判断したためであります。また、髙谷裕介氏及び石橋治朗氏を当社の独立役員に指定しております。

さらに、社外取締役は取締役会等の重要な会議に出席し、審議に関して必要な発言を適宜おこなっております。また、内部監査室との情報交換をおこなうほか、会計監査人とも情報交換をおこない、会計監査についての連携も図っております。

なお、社外役員選任のための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

④　役員の報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12銘柄　　401,271千円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

３．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は亀岡保夫氏、髙山康宏氏であり、大光監査法人に所属し継続して監査を受けております。

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名であります。監査等委員は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換をおこなうなどの連携を図っております。

⑦　責任限定契約の内容

当社と社外取締役である芦田幸一氏、髙谷裕介氏及び石橋治朗氏とは、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

また、当社と会計監査人である大光監査法人は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額に二を乗じて得た金額をもって損害賠償責任の限度としております。

当該定款に定める責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

［当社定款第37条第２項］

当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

⑧　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑬　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、大光監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みをおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数

前期　1社　　　当期　3社

連結子会社の名称

株式会社ユニマット　スタッフカンパニー

株式会社ユニマットキャラバン

株式会社湘南交欒

　平成29年10月１日付で株式会社ベルグの四月（以下、「ベルグ」という。）の株式を取得したため、当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。なお、ベルグは同日付で株式会社ユニマットキャラバンへ商号変更しております。

　平成30年１月４日付で新規設立した株式会社湘南交欒を当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。

(2)　非連結子会社の状況

　前連結会計年度において非連結子会社でありましたアクティバ株式会社については、当連結会計年度において全株式を売却しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

（関連会社）

株式会社フラワーコミュニティ放送　他１社

　なお、前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社でありましたアクティバ株式会社については、当連結会計年度において全株式を売却しております。

持分法を適用しない理由

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

ａ時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

①　商品　　　　：移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

一部連結子会社は最終仕入原価法

②　販売用不動産：個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

③　貯蔵品　　　：最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

  (2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

①　平成19年３月31日以前に取得したもの

法人税法に規定する旧定額法

②　平成19年４月１日以降に取得したもの

法人税法に規定する定額法

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物・構築物　３年～50年

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。但し、ソフトウェア(自社利用分)については社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(ニ)長期前払費用

均等償却

(3)　重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

支払時に全額費用処理

(4)　重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(ニ)債務保証損失引当金

債務保証による損失に備えるため、被債務保証先の財務内容等を勘案して、損失負担見込額を計上しております。

(5)　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6)　重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

　原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

(ハ)ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引をおこなっております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却に関しては、投資の効果が発生する期間を考慮し、発生時以降20年以内で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度において一括償却しております。

(8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の資金（現金及び現金同等物）には、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(9)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。固定資産に係る控除対象外消費税は、連結貸借対照表上「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却をおこなっており、たな卸資産である販売用不動産に係るものは取得原価に算入し、それ以外は発生年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

（1）概要

　個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また、（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

（2）適用予定日

　平成31年３月期の期首より適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　平成34年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えをおこなっております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」－千円は、「その他」346,076千円として組替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」は、金額的重要性が低下した

ため、当連結会計年度より「受取配当金」に含め「受取利息及び配当金」として表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」60千円、「受取配当金」10,741千円は、「受取利息及び配当金」10,802千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「自動販売機手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、一覧性及び明瞭性を高める観点から、表示科目の見直しをおこない、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」とあわせて、「受取手数料」として表示することといたしました。また、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」及び「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、それぞれ「受取保険金」、「補助金収入」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えをおこなっております

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」71,283千円は、「受取手数料」15,707千円、「受取保険金」16,978千円、「補助金収入」2,677千円、「その他」35,919として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積り額の変更）

　当連結会計年度において、介護施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用見積等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額266,185千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

なお、上記金額の内、根抵当権設定総額は、前連結会計年度は8,172,100千円、当連結会計年度は8,172,100千円であります。

※３　偶発債務

下記の連結子会社以外の法人の不動産賃貸借契約の未経過賃借料等に対して、次のとおり債務の保証をおこなっております。

※４　圧縮記帳

取得価額から控除した国庫補助金等の受入に伴う圧縮記帳額は次のとおりであります。

※５　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため、取引銀行数行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「リース料及び賃借料」は、金銭的重要性が増したため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しております。

前連結会計年度において、主要な費用として表示しておりました「租税公課」は、内容をより適切に表示するため「消費税等」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について組替えを行っております。

※２　前期は中小企業等の省エネ・生産性革命投資促進事業費補助金交付規程等に基づき交付されたものであり、当期は介護施設開設準備金経費支援事業等により交付されたものであります。

※３　アクティバ株式会社株式の売却によるものであります。　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」を参照ください。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自平成28年４月1日　至平成29年３月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失の認識に至った経緯

当社グループの保有する固定資産について将来の回収可能性を検討し、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った事業用資産について、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物41,761千円、リース資産358,411千円、工具・器具備品34,217千円、その他1,479千円であります。

（3）資産グルーピング単位

当社グループは、介護施設のグルーピング単位は、原則として各施設単位とし、また、賃貸不動産については独立した単位でおこなっております。

（4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値によって測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを2.76％で割引いて計算しております。なお、使用価値がマイナスである施設については、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自平成29年４月1日　至平成30年３月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失の認識に至った経緯

当社グループの保有する固定資産について将来の回収可能性を検討し、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った事業用資産について、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物199,713千円、その他(有形固定資産）19,011千円、リース資産減損勘定129,301千円であります。

（3）資産グルーピング単位

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、介護施設、レストラン店舗、賃貸不動産等を基本単位としてグルーピングしております。

（4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値によって測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.77％で割引いて計算しております。なお、使用価値がマイナスである施設については、回収可能価額を零として評価しております。

※６　固定資産圧縮損は、上記※２の補助金収入等を取得価額から直接控除したものであり、内容は次のとおりであります。

※７　交欒 湘南佐島及び交欒 油壺の運営見直し及び工事の中断などに伴う費用です。

※８　建替え予定の介護施設の解体費用相当額であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　普通株式の自己株式の株式数の減少758千株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

※３　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

連結子会社の株式会社ユニマットキャラバンが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

※４　株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式取得により新たに株式会社ユニマットキャラバンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　５　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

(1）リース資産

有形固定資産

　主に介護事業における事業所建物等であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項「(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

（単位：千円）

②　未経過リース料期末残高相当額等

（単位：千円）

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：千円）

④　減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

・減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

・利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

①オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

（単位：千円）

②上記のうち条件付きで解約可能な契約に係る未経過リース料

（単位：千円）

上記契約における期末時点の規定損害金に相当する金額は、前連結会計年度12,821,892千円、当連結会計年度

12,670,028千円であります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に介護事業をおこなうための事業計画に照らし、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

社債、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権及び長期貸付金について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注）２．参照）。また、重要性の乏しいものは省略しております。

（注）１. 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債、（4）長期借入金

社債、長期借入金のうち、変動金利によるものは変動金利が短期で市場金利を反映するとともに、当社の信用リスクに影響を及ぼす事象が発生していないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(5）リース債務

リース債務については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引をおこなった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、リース債務には１年内返済予定のリース債務が含まれております。

　　　２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

　　　３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　４. 社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

３．減損処理をおこなった有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

一部の連結子会社において確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、平成19年７月31日にて退職一時金制度を廃止し、将来において従業員が退職した際に、平成19年７月31日現在の要支給額を支給することとしておりますので、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）を適用し、引き続き退職給付に係る負債として計上しております。なお、当該子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度－千円、当連結会計年度17,170千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主な項目の内訳

（企業結合等関係）

（事業分離）

　当社は、平成29年４月１日付で、「アクティバ琵琶（滋賀県大津市）」（以下、「対象施設」）を、当社の完全子会社「アクティバ株式会社」（以下、「本承継会社」）に承継（以下、「会社分割」）させ、同日付で、本承継会社の全株式をリゾートトラスト株式会社に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

（１）会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称

①会社分割による事業分離先企業の名称　アクティバ株式会社

②株式譲渡先企業の名称　リゾートトラスト株式会社

（２）分離した事業の内容

対象施設で提供する有料老人ホーム及び居宅サービス事業等

（３）事業分離を行った理由

富裕層向けの介護サービスを提供する対象施設を中長期的に発展・成長させ、ご入居者様を始めとする皆様の期待に応えていくため、当該施設により多くの経営資源を投入でき、本業との高いシナジーが見込めるリゾートトラスト株式会社に対象施設の事業を譲渡することといたしました。

（４）会社分割日及び株式譲渡日

平成29年４月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割：当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする分割です。

株式譲渡：受取対価を現金のみとする株式譲渡です。

２．実施した会計処理の内容

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　827,270千円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

移転したことにより受け取った現金と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額である関係会社株式売却益から株式譲渡に要した費用を控除して「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。

３．分離した事業が含まれる報告セグメント

介護事業

４．当連結会計年度に係る損益計算書に計上されている分割した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首に事業分離をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（取得による企業結合）

　当社は、株式会社ベルグの四月（以下、「ベルグ」という。）の株式を平成29年10月１日付で取得し子会社化するとともに、同日付でベルグが株式会社ユニマットプレシャスからレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業を「吸収分割」によって承継しました。

　これに伴い、当社グループは新たにレストラン事業及びコーヒー豆加工販売・カフェ運営事業ならびに洋菓子製造・販売事業（以下、「取得対象事業」という。）に進出しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業、相手企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社ベルグの四月

　相手企業の名称　　株式会社ユニマットプレシャス

　事業の内容　　　　レストラン事業、コーヒー豆加工販売・カフェ運営事業、洋菓子製造・

　　　　　　　　　　販売事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は介護事業を主な事業として展開しており、新たに取得対象事業に参入することで、「食」に関するノウハウの連携による既存の介護事業の更なる発展や今後の介護保険外事業の拡大と、新規事業開始による業容拡大を実現できるものと判断しております。

　具体的には当社の介護施設において提供する食事メニューの充実や料理体験型のデイサービスにおける提案メニューの多様化を図ることで、サービスの差別化と競争力の強化に寄与すると考えております。また、取得対象事業を今後の当社グループにおける介護保険外事業の柱の一つとすることは勿論のこと、「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的に展開してまいります。これにより取得対象事業の運営によるさらなるシナジーを創出できるものと考えております。

（３）企業結合日

　平成29年10月１日

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得及び吸収分割による事業の承継

（５）結合後企業の名称

　株式会社ユニマットキャラバン

（６）取得した議決権比率

　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とする株式取得及び吸収分割によって事業承継したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間

　平成29年10月１日から平成30年３月31日

３．被取得企業の承継した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　13,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　1,314,986円

（２）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた債務の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　3,681,124千円

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、取得企業の連結損益計算書にお

ける売上高との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社が所有する介護施設の事業用定期借地権契約終了時における建物等除去義務

当社が賃借する事務所の不動産賃貸借契約終了時における内装等除去義務

当社が所有する介護施設のアスベスト除去費用

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は当該資産の耐用年数として見積り、割引率は0.95％～1.45％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度において、介護施設が建替予定になったことに伴い、解体時に発生が見込まれるアスベスト除去費用を加算しております。又、会計上の見積りの変更のとおり、介護施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用見積り等の新たな情報の入手に伴い、見積り額の変更をおこなっております。

　　　なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討をおこなう対象となっているものであります。

当連結会計年度において、株式会社ベルグの四月（平成29年10月１日付で株式会社ユニマットキャラバンに商号変更。）の子会社化により、飲食事業を新設しております。

当社グループは、サービス別に事業セグメントを識別しており、各種介護サービスを複合的に提供する施設を設置して事業活動をおこなう「介護事業」、レストラン事業、コーヒー豆加工販売・カフェ運営事業、洋菓子製造・販売事業をおこなう「飲食事業」を報告セグメントとしております。

「介護事業」は、訪問介護、定期巡回・随時対応型訪問介護看護、通所介護、短期入所生活介護、特定施設入居者生活介護、認知症対応型共同生活介護、小規模多機能型居宅介護、居宅介護支援、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等のサービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

（資産除去債務の見積り額の変更）

「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、当連結会計年度において、介護施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用見積り等の新たな情報の入手に伴い、見積り額の変更を行っております。これにより、従来に比べて、当連結会計年度のセグメント資産は「介護事業」で266,185千円増加しておます。なお、セグメント利益の「介護事業」に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産分譲事業、不動産賃貸事業、高齢者向けマンション事業、有料職業紹介事業等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益の調整額△1,295,088千円は、各事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額2,297,066千円の主なものは、当社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。減価償却費の調整額は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理業務に係る資産の減価償却費であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用とその償却額が含まれております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産分譲事業、不動産賃貸事業、高齢者向けマンション事業、有料職業紹介事業等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益の調整額△1,445,108千円は、セグメント間取引消去8,429千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,453,538千円であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額2,343,458千円の主なものは、当社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理業務に係る資産の減価償却費であります。

　　　３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用とその償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　上記の金額の内、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を直接保有する株式会社ユニマットホールディングの100％子会社であります。

　　　２．市場価格等を勘案して、一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　３．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。

　　　４．賃料、管理費及び保証金については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

　　　５．経営指導料及び商標使用料については、市場価格、業務内容及び業績等を参考にした契約に基づいた取引をしております。

　　　６．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を間接保有しております。

　　　７．当社は平成28年12月２日付で第三者割当による自己株式の処分をおこなっております。なお、処分価額は取締役会決議日の直前取引日（平成28年11月15日）の東京証券取引所における当社株式の終値1,175円といたしました。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　上記の金額の内、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を直接保有する株式会社ユニマットホールディングの100％子会社であります。

　　　２．市場価格等を勘案して、一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　３．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を直接保有しております。

　　　４．賃料、管理費及び保証金については、近隣の取引事例を参考に決定しております。

　　　５．経営指導料及び商標使用料については、市場価格、業務内容及び業績等を参考にした契約に基づいた取引をしております。

　　　６．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を間接保有しております。

　　　７．子会社株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　上記の金額の内、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を直接保有する株式会社ユニマットホールディングの100％子会社であります。

　　　２．市場価格等を勘案して、一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　３．当社の主要株主髙橋洋二氏及びその近親者が、議決権の過半数を間接保有しております。

　　　４．事業譲受の対価については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

３．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引）

　当社は、平成30年４月１日付で、当社が運営する有料老人ホーム「交欒　葉山一色（神奈川県三浦郡葉山町）」において営む事業を簡易吸収分割により、当社の完全子会社「株式会社湘南交欒」に承継いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業内容

事業の名称　交欒　葉山一色

事業の内容　有料老人ホーム及び訪問介護事業

（２）企業結合日

平成30年４月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、株式会社湘南交欒を承継会社とする簡易吸収分割です。

（４）結合後企業の名称

株式会社湘南交欒

（５）その他取引の概要に関する事項

当社ブランド、「交欒-MAZERAN-」につき、アクティブシニアを中心としたお客様に対する介護サービスに留まらない各種サービスの提供システムを構築することを通じて、付加価値の高い有料老人ホームを軸とする新たなビジネス領域における地位を確立し当該ブランドを強化すること、及び経営資源の集中と経営判断の迅速化を図ることを目的として、会社分割により本件事業を承継させた上で、本承継会社において、湘南エリアにおける「交欒-MAZERAN-」の事業展開を図ることを決定いたしました。

２．実施する予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（多額な資金の借入）

　当社は、平成30年３月20日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月２日及び平成30年４月27日付で借入を実行いたしました。