3397 トリドールホールディングス 有価証券報告書－第28期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）であります。

４．第25期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）であります。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第25期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）であります。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、2016年10月１日付で持株会社に移行しました。これにより第27期の主な経営指標等は、第26期以前と比較して変動しております。

２【沿革】

提出会社は、1985年８月に兵庫県加古川市において、当社代表取締役社長粟田貴也が個人事業として炭火焼鳥屋「トリドール三番館」を開店したのに始まり、1990年６月に有限会社トリドールコーポレーションに法人改組し、その後、洋風居酒屋「トリドール」の展開による事業拡大に伴い、1995年10月に株式会社トリドールに改組しております。

株式会社改組後の企業集団に係る経緯は、下表のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社54社、共同支配企業及び関連会社37社で構成されており、直営及びフランチャイズによる外食事業を営んでおります。

現在、当社グループが展開する主な業態は、主力業態であるセルフうどんの「丸亀製麺」をはじめとして、創業業態である焼き鳥ファミリーダイニングの「とりどーる」、かつ丼、トンテキ専門店の「豚屋とん一」であります。

海外における店舗展開といたしましては、各国直営店にて出店を進めたほか、合弁会社又はフランチャイズ（以下「FC等」という。）においても出店を進めた結果、海外における当連結会計年度末の店舗数は528店舗（うち、FC等365店舗）となりました。

その他業態としては、国内におきましては、ラーメン業態である「丸醤屋」、焼きそば業態である「長田本庄軒」、天ぷら定食の「まきの」、カフェ業態の「コナズ珈琲」、「ラナイカフェ」、ラーメン業態である「ずんどう屋」、大衆酒場業態である「晩杯屋」等を展開しており、国内における当連結会計年度末の店舗数は1,012店舗（うち、FC等14店舗）となりました。

これにより、当社グループによる当連結会計年度末の店舗数は1,540店舗（うち、FC等379店舗）となりました。

当社グループでは、「できたて感」「手づくり感」を重視し、オープンキッチンを採用し、調理シーンを見て楽しんでいただける臨場感あふれる店舗を共通の特徴とし、特に「丸亀製麺」等、麺を主力商品とする業態店舗は、製麺機を店内に設置し製麺を行うなど、エンターテイメント性にあふれた店舗づくりを行っております。

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記５．事業セグメント」に記載のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［外書］は間接所有であります。

４．共同支配企業及び関連会社を「共同支配企業等」と表示しております。

５．株式会社トリドールジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高     101,408百万円

(2）経常利益     1,061百万円

(3）当期純利益     633百万円

(4）純資産額       649百万円

(5）総資産額    10,008百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない営業部門及び管理部門に所属している従業員であります。

５．従業員の増加（前期末は1,077人）は、グループ会社の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）であります。

４．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない営業部門及び管理部門に所属している従業員であります。

（３）労働組合の状況

当社グループは、2004年５月に結成された労働組合があり、UAゼンセン（2012年11月６日に、UIゼンセン同盟とサービス・流通連合が統合して誕生した産業別組織で、正式名称を「全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟」という。）に加盟しております。従業員のうち、2018年３月末日現在の正社員組合員数は810人、臨時従業員のうち、2018年３月末日現在の組合員数は21,976人であります。

また、株式会社トリドールジャパン、株式会社トリドールD&I及び株式会社トリドールビジネスソリューションズを除き他の連結子会社には、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社グループは、「おもてなしの心」と「手づくり」「できたて」による食の感動を通じて“お客様と接する瞬間に、お客様のよろこびを最大化する”ことを追及し、常に変化を恐れず、果敢に挑戦を続けることで成長を遂げてまいりたいと考えております。

その思いをもとに「すべては、お客様のよろこびのために。」を経営理念としております。

（２）経営環境

企業収益及び雇用環境の改善が続く中、個人消費の持ち直しが見られる等、景気は緩やかに回復しているものの、少子高齢化の進展による外食市場全体の縮小傾向は続くことなどから、今後も不透明な状況が継続するものと考えられます。

このような環境のもと、当社グループでは、国内におきましては、新規出店を継続するほか、新業態の開発や企業買収を行うなど、新たな市場の開拓をしてまいります。また、海外におきましては、同様に積極出店を継続するほか、企業買収を行うなど、さらなる収益拡大に向け取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「複数の成長軸をもつグローバル企業」となることを目指し、次の項目を指標に掲げております。

①連結売上収益5,000億円

積極的な商品施策の実施や、優秀な人材の確保と育成に注力することにより、国内における安定的な売上を確保すると共に、海外においては、あらゆる地域をマーケットに現地に適した多様な業態を展開するマルチポートフォリオ戦略で、連結売上高5,000億円の達成を目指してまいります。

②ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）

資本を有効的に活用し、高い株主還元を実現すると共に、企業価値の最大化を目指すためROEを重要な経営指標としてまいります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、主力業態である「丸亀製麺」を中心に好調な業績を維持してまいりましたが、より一層の飛躍のため、以下の課題について積極的に取り組み、複数の成長軸をもって業容の拡大を図ってまいります。

①国内基盤の更なる強化、収益性の向上

QSCの維持・向上、教育の充実等により既存店の強化を図ると共に、新業態の開発やＭ＆Ａにより、新たな成長軸を設け、更なる事業の拡大及び安定化を目指してまいります。

また、人的効率の改善等を実施することにより収益性の向上を図ってまいります。

（注）QSCとは、飲食店における重要なキーワードで、Q:クオリティー（品質）、S:サービス、C:クリンリネス（清潔さ）を意味します。

②マルチポートフォリオ戦略による海外展開の積極化

積極的に海外に出店し、地域の食文化に対応したマルチポートフォリオ戦略で展開を図ってまいる所存ですが、海外事業においては進出国の許認可制度や不動産取引に関する商習慣などの影響によって、工期の延長、出店日の遅れを招くことも想定されます。

今後につきましては、出店立地の厳選、ノウハウの蓄積による効率的運営等を推し進め、海外事業のリスクを低減し収益性の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。

① 外食業界の動向及び競合の激化について

当社グループの属する外食業界は、ファストフードチェーン大手が相次いで比較的高価格のフェアメニューを投入し、客単価アップを図るなど、景気の回復による個人消費の回復への期待感はあるものの、景気の不透明感から本格的な需要の回復には至らず、引き続き経営環境は厳しい状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、「すべては、お客様のよろこびのために。」という経営理念のもと、「手づくり」「できたて」「臨場感」にこだわった店づくりにより、競合他社との差別化を図っております。また、QSCの維持・向上、教育の充実等を図るとともに経費削減策等を実施し、収益性を維持する方針であります。

しかしながら、外食市場の縮小、競争の激化等により既存店の売上収益が当社の想定以上に減少した場合、又は経費削減策が奏功しなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 店舗展開について

（ａ）店舗展開の基本方針について

当社グループは、主に直営による店舗運営を行っております。今後も立地条件、賃借条件、店舗の採算性などを勘案し、出店を継続していく方針であります。

しかしながら、許認可手続きの遅れ等によるオープン日の遅延又は、当社グループが期待する出店候補地が見つからない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｂ）ショッピングセンターへの出店について

当社グループの当連結会計年度末における国内直営店998店舗のうち、249店舗がショッピングセンターへの出店となっております。

当社グループは、今後もショッピングセンターへの出店を行っていく方針でありますが、出店先のショッピングセンター等の立地において、商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることによりショッピングセンター自体の集客力が低下した場合、また、今後新規ショッピングセンターの出店の減少、あるいはリニューアルの鈍化により当社グループへの出店要請が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｃ）ショッピングセンターに係る契約について

ショッピングセンターに係る契約の中には、最低売上収益の未達、資本構成又は役員構成の重要な変更、役員の過半数の変更、合併その他の営業に関する重大な変更等を原因として解除される可能性のある契約が存在するため、これらの事由が生じ、契約が解除された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ショッピングセンターにおいては、一賃貸人と多数の店舗について契約を締結している場合があり、かかる賃貸人との複数の契約が同時に解除された場合、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（ｄ）ロードサイド店舗の出店について

当社グループの当連結会計年度末における国内直営店998店舗のうち、749店舗がロードサイド店舗となっております。

ロードサイド店舗においては、メニュー構成、販売促進施策、営業時間といった当社独自の営業方針が直接的に反映できることから、当社グループは、厳選した立地において出店を継続する方針でありますが、ロードサイド店舗は立地特性で集客力が大きく左右されます。そのため、当社グループが希望する立地への出店ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｅ）敷金、保証金、建設協力金について

当社グループは、出店等に際して賃借物件（土地・建物）により店舗開発を行うことを基本方針としております。賃借物件においては、賃貸人に対し、敷金、保証金、建設協力金を預け入れる場合があり、今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗に係る敷金、保証金、建設協力金の返還や店舗運営の継続に支障が生じる可能性があります。

また、当社グループの都合による中途解約があった場合、当社グループが締結している賃貸借契約の内容によっては敷金、保証金、建設協力金の全部又は一部が返還されない場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｆ）主要業態への依存について

当社グループは、今後、新業態・新市場の開拓を図ってまいりますが、依然、丸亀製麺事業が売上収益の大半を占め、主力業態として他業態を牽引しております。

消費者の嗜好の変化等による麺類需要の低下などがあった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｇ）減損損失及び不採算店舗の閉鎖について

当社グループは、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、事業用固定資産の投資の回収可能性を適時判断しております。

当社グループは、減損会計の適用により適時減損兆候の判定を行い、今後の出店数の増加に伴う不採算店舗の発生を早期に把握し、投下資本の選別をより厳しく行う事によって、経営効率の向上を目指してまいります。

事業環境の変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、また、不採算店舗の閉鎖時においては、賃貸借契約及びリース契約の解約に伴う損失等が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｈ）商標権について

当社グループは、商標権を各事業にとって重要なものと位置付け、登録が困難なものを除き、商標の登録を行う方針であります。

しかし、当社グループが使用している商標が第三者の登録済の商標権を侵害していることが判明した場合には、店舗名の変更等に伴い費用が発生する可能性があるほか、商標の使用差止、使用料及び損害賠償等の支払請求がなされる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材の確保等について

当社グループは、今後、店舗展開を行う中で、店舗開発や店舗運営において経験を持った人材を確保し、育成していくことは重要な課題であると考え、求人・採用のレベルアップ、採用後の従業員に対するフォローの充実、OJTによる教育、人事考課制度充実による実力主義の浸透などによる人材育成に取り組んでおります。また、質の高い店舗スタッフの安定的な確保及び育成も重要な課題であると考えております。

しかしながら、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、お客様に満足いただけるサービスの提供が十分に行えないなど、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について

（ａ）法的規制全般について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法等の一般的な法令に加え、食品衛生法をはじめとする食品衛生関係のほか、環境関係、建築設備関係などの様々な法的規制を受けております。

これらの法規制が変更・強化された場合には、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｂ）食品衛生法について

当社グループが運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所轄保健所より飲食店営業許可を取得しておりますが、食中毒事故等が発生した場合には、当社グループのブランドイメージの低下や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑤ 食の安全について

当社グループは、従前より食の安全への対応を重視しており、店舗における衛生状態に関する調査を外部専門業者に依頼し、また当社品質管理担当による直接指導を実施するなど、その対策を順次強化しております。

また、仕入食材への更なる対策の必要性を認識し、従来より行っております国内外の仕入先工場に対する当社規格書・当社指定の品質及び衛生管理基準の遵守状況等の調査、輸入食材の輸出用衛生証明書の確認等に加え、PB（プライベート・ブランド）商品等に対する品質・安全性に対する確認も強化してまいります。

しかしながら、これらの対策にも拘らず当社グループの提供するサービスにおいて食の安全性が疑われるなどの事態が発生した場合は、当社グループのブランドイメージの低下や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害等について

当社グループは、国内及び海外において店舗運営をしておりますが、当社グループの営業地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害等が発生し、原材料の調達が阻害された場合や店舗施設の損壊などにより店舗の休業や営業時間の短縮を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 海外事業展開におけるリスクについて

当社グループは、国内及び海外において店舗展開しており、海外子会社又は共同支配企業及び関連会社の進出国における政情、経済、法規制、ビジネス慣習等の特有なカントリーリスクにより、計画した事業展開を行うことができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社グループは、海外においては子会社又は共同支配企業及び関連会社による店舗運営のほか、現地企業とフランチャイズ契約を締結し、同国内でのスムーズな多店舗展開及び地域に根付いた店舗運営を図っているため、フランチャイズ加盟企業の減少や業績の悪化により、フランチャイズ・チェーン展開が計画どおりに実現できない場合、ロイヤリティ収入が減少することなどにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 為替変動について

当社グループは、海外のグループ会社への投融資を行っております。このため、為替相場が大幅に変動した場合は、為替差損益が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり、海外のグループ会社の現地通貨建ての収益及び費用等は、日本円に換算しております。このため、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益及び雇用環境の改善が続く中、個人消費の持ち直しが見られる等、景気は緩やかに回復しました。

外食業界におきましては、ファストフードやファミリーレストランなど各業態において、フェアメニューや期間限定メニューなどの比較的高単価のメニューが堅調で客単価が上昇し、全体売上は19ヶ月連続して前年を上回りました。

このような環境のもと、当社グループでは利益重視の経営方針に基づき、国内におきましては、積極的な商品施策や全国におけるテレビＣＭの放映等による認知度及び顧客満足度の向上など、収益の拡大に向けた施策を実施するとともに、国内外での企業買収及び新規出店に引き続き積極的に取り組んでまいりました。

また、海外におきましては、企業買収や新規出店を継続するとともに進出国の市場を見極め不採算店の閉店等を実施することにより海外事業の採算性の改善に向け取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、「丸亀製麺」を18店舗出店したほか、豚屋とん一など新たな業態の展開を進めるなど、その他の業態で126店舗を出店いたしました。

海外におきましては、収益性を重視しつつも積極的な展開を継続し、直営店を121店舗出店したほか、FC等（注１）については、出店等により111店舗増加するなど規模を拡大してまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度末の営業店舗数は前連結会計年度末に比べ、329店舗（うち、FC等88店舗）増加して1,540店舗（うち、FC等379店舗）となりました。

当連結会計年度における業績につきましては、売上収益は1,165億４百万円（前期比14.5％増）と引続き高成長を維持し、営業利益は76億35百万円（前期比11.4％減）、税引前利益は71億75百万円（前期比15.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は46億65百万円（前期比17.2％減）となりました。

また、EBITDAは117億45百万円（前期比3.5％減）、調整後EBITDAは123億62百万円（前期比4.4％減）となりました。（注２）

（注１）当社又は当社の子会社による直営店舗以外の店舗を「FC等」といいます。

（注２）当社グループの業績の有用な比較情報として、EBITDA及び調整後EBITDAを開示しております。

EBITDAは、営業利益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。

また、調整後EBITDAは、EBITDAから減損損失及び非経常的費用項目（株式取得に関するアドバイザリー費用等）の影響を除外しております。

EBITDA及び調整後EBITDAの計算式は以下のとおりです。

・EBITDA＝営業利益＋その他の営業費用－その他の営業収益＋減価償却費及び償却費

・調整後EBITDA＝EBITDA＋減損損失＋非経常的費用項目

セグメントの業績は、次のとおりです。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を獲得し、費用を発生させる事業活動の構成単位であります。

セグメント情報には、各セグメントに直接的に帰属する項目のほか、合理的な基準により各セグメントに配分された項目が含まれております。

当社は、各店舗において商品を提供する飲食業を営んでおります。海外の関係会社は、独立した経営単位であり、地域の特性に応じて事業活動を展開しております。したがって、当社は店舗における提供商品及びサービス提供形態を基礎とした業態別セグメント及び地域別セグメントから構成されており、国内事業として、「丸亀製麺」、「とりどーる」、「豚屋とん一」の３区分、及び「海外事業」の計４区分を報告セグメントとしております。「丸亀製麺」は、讃岐うどんや天ぷらなどをセルフ形式で商品を提供する讃岐うどんの専門店であります。「とりどーる」は、炭火焼鳥を中心に、豊富なメニューを取り揃えたファミリーダイニング型レストランであります。「豚屋とん一」は、豚肉の旨みと柔らかさを追求したかつ丼、トンテキの専門店であります。「海外事業」は、海外の関係会社において、讃岐うどん等の飲食提供を行うものであります。

前連結会計年度において、「丸亀製麺」、「とりどーる」、「丸醤屋」、「長田本庄軒」、「海外事業」及び「その他」に区分しておりましたが、事業成長を踏まえたマネジメント・アプローチの下、「その他」に含めていました「豚屋とん一」を区分し、「丸醤屋」、「長田本庄軒」を「その他」に含め、当連結会計年度より「丸亀製麺」、「とりどーる」、「豚屋とん一」、「海外事業」及び「その他」のセグメント区分に変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（注）店舗数の［内書］は、FC等の店舗数であります。

＜丸亀製麺（セルフうどん業態）＞

丸亀製麺では、ロードサイド11店舗、ショッピングセンター内７店舗の計18店舗を出店し、４店舗を閉店したことにより、当連結会計年度末の営業店舗数は792店舗となりました。

この結果、売上収益は903億79百万円（前期比5.6％増）となり、セグメント利益は139億92百万円（前期比2.3％増）となりました。

＜とりどーる（焼き鳥ファミリーダイニング業態）＞

とりどーるでは、店舗の増減はなく、当連結会計年度末の営業店舗数は17店舗となりました。

この結果、売上収益は20億40百万円（前期比5.1％減）となり、セグメント利益は76百万円（前期比57.1％減）となりました。

＜豚屋とん一（かつ丼・トンテキ業態）＞

豚屋とん一では、ロードサイド２店舗、ショッピングセンター内22店舗の計24店舗を出店したことにより、当連結会計年度末の営業店舗数は46店舗となりました。

この結果、売上収益は32億20百万円（前期比151.0％増）となり、セグメント損失は２億９百万円（前期はセグメント損失１億45百万円）となりました。

＜海外事業＞

海外事業では、232店舗（うち、FC等111店舗）を出店し、38店舗（うち、FC等35店舗）を閉店したことにより、当連結会計年度末の営業店舗数は528店舗（うち、FC等365店舗）となりました。

この結果、売上収益は104億25百万円（前期比78.9％増）、セグメント利益は７億92百万円（前期比117.9％増）となりました。

＜その他＞

その他では、102店舗（うち、FC等12店舗）を出店し、５店舗を閉店したことにより、当連結会計年度末の営業店舗数は157店舗（うち、FC等14店舗）となりました。

なお、その他には「丸醤屋」、「長田本庄軒」、「まきの」、「コナズ珈琲」、「SONOKO」、「ずんどう屋」、「晩杯屋」等が含まれております。

この結果、売上収益は104億41百万円（前期比50.8％増）となり、セグメント損失は８億82百万円（前期はセグメント利益66百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ36億15百万円増加し、147億98百万円（前期比32.3％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は98億62百万円（前期比1.2％増）となりました。これは主に税引前利益が71億75百万円、減価償却費及び償却費が39億84百万円、営業債権及びその他の債権の増加が12億76百万円、法人所得税の支払額が24億39百万円あったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は398億60百万円（前期は87億69百万円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が54億98百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が324億18百万円あったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は350億39百万円（前期は１億２百万円）となりました。これは主に短期借入金の純増加額が345億79百万円、長期借入れによる収入が87億45百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が70億７百万円及び配当金の支払額が11億28百万円あったこと等によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、生産実績と受注実績は記載しておりません。

ａ．仕入実績

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、事業セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。

ｂ．販売実績

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、事業セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、変更後のセグメントの区分に組み替えた数値に基づき算出しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

当連結会計年度における売上収益は、1,165億４百万円、営業利益76億35百万円、税引前利益71億75百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益46億65百万円となりました。

売上収益及び売上原価の増加要因は、国内での商品施策や販売促進の強化、海外での新規出店等によるものであり、売上総利益は856億44百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う人件費及び地代家賃の増加、販売促進に伴う広告宣伝費の増加等により、776億85百万円となりました。

また、当連結会計年度におきましては、一部不採算店舗の店舗設備等につき、減損損失１億98百万円を計上いたしました。

財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ462億１百万円増加し、1,102億12百万円（前期比72.2％増）となりました。これは主に現金及び現金同等物、有形固定資産、無形資産及びのれんがそれぞれ前連結会計年度末に比べ36億15百万円、53億98百万円、323億14百万円増加したことによるものです。

（負債・資本）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ439億61百万円増加し、729億66百万円（前期比151.6％増）となりました。これは主に短期借入金、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）がそれぞれ前連結会計年度末に比べ345億55百万円、36億89百万円増加したことによるものです。

資本は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ22億40百万円増加し、372億46百万円（前期比6.4％増）となりました。

経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

キャッシュ・フローの状況の分析

「(1)経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フロー状況」に記載のとおりです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は53,806百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は14,798百万円となっております。

（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（有形固定資産）

当社グループは、日本基準では、2015年３月期に主として定率法から定額法に変更しております。また、IFRSでは、主として定額法を採用しており、当該影響により、前連結会計年度は、有形固定資産が30億82百万円、販売費及び一般管理費が５億44百万円増加しており、当連結会計年度は、有形固定資産が27億５百万円、販売費及び一般管理費が４億60百万円増加しております。

（無形資産及びのれん）

日本基準では、合理的に見積もられた無形資産及びのれんの効果が及ぶ期間にわたって定額法により償却しますが、IFRSでは、耐用年数を確定できない無形資産及び企業結合により発生したのれんは、償却せずに定期的に減損テストを行います。当該影響により、前連結会計年度は、無形資産及びのれんは７億11百万円増加し、販売費及び一般管理費は４億61百万円減少しており、当連結会計年度は、無形資産及びのれんは19億46百万円増加し、販売費及び一般管理費は11億60百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社等の買収）

（JOINTED-HEART CATERING HOLDINGS LIMITEDの買収）

当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、香港で飲食事業を営むJOINTED-HEART CATERING HOLDINGS LIMITEDの発行済株式の全株を当社子会社である東利多控股有限公司を通じて取得し子会社化することを決議いたしました。

また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年１月31日付で株式取得を完了いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．子会社の取得」に記載しております。

（BEST NEW MANAGEMENT LIMITED等の買収）

当社は、2017年11月30日開催の取締役会において、香港で飲食事業の運営管理を営むBEST NEW MANAGEMENT LIMITED、ASIA MARVEL LIMITED及び飲食事業を営むTAMJAI SAMGOR MIXIAN LIMITEDの発行済株式の全株を当社子会社である東利多控股有限公司を通じて取得し子会社化することを決議いたしました。

また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年１月31日付で株式取得を完了いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．子会社の取得」に記載しております。

（多額な資金の借入）

①当社は、2017年５月31日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）及び株式会社三井住友銀行による借入について決議いたしました。また、2017年６月23日付で当座貸越契約を締結し、下記のとおり、2018年１月23日付で借入を実行いたしました。なお、当座貸越契約により調達する資金については、今後、中長期の資金へ借換えを実施する予定であります。

(1）資金使途

JOINTED-HEART CATERING HOLDINGS LIMITEDの株式取得資金

(2）借入先

株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）及び株式会社三井住友銀行

(3）借入金額

14,550百万円

(4）借入利率

基準金利（１ケ月日本円ＴＩＢＯＲ）＋スプレッド

(5）借入実行日

2018年１月23日

(6）契約期限

2018年12月28日

(7）担保提供資産又は保証の内容

無

②当社は、2017年11月30日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行による借入について決議いたしました。また、2017年12月12日付で当座貸越契約を締結し、下記のとおり、2018年１月23日付で借入を実行いたしました。なお、当座貸越契約により調達する資金については、今後、中長期の資金へ借換えを実施する予定であります。

(1）資金使途

BEST NEW MANAGEMENT LIMITED、ASIA MARVEL LIMITED及びTAMJAI SAMGOR MIXIAN LIMITEDの株式取得資金

(2）借入先

株式会社三井住友銀行

(3）借入金額

16,500百万円

(4）借入利率

基準金利（１ケ月日本円ＴＩＢＯＲ）＋スプレッド

(5）借入実行日

2018年１月23日

(6）契約期限

2018年12月28日

(7）担保提供資産又は保証の内容

無

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度においても、販売拡大を目的として店舗展開のための設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度は253店舗（直営のみ）の新規出店等を行った結果、当連結会計年度の設備投資総額は、有形固定資産6,239百万円、無形資産125百万円、建設協力金283百万円、敷金・保証金570百万円の合計7,217百万円となりました。

なお、一部業績不振等により、減損損失198百万円を計上しております。

当連結会計年度の設備投資をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1) 丸亀製麺

当連結会計年度における主な設備投資は、ロードサイドへの出店11店舗及びショッピングセンター内への出店７店舗の計18店舗の新規出店に係わる投資や既存店における店舗設備の取得及び更新を中心とする総額2,907百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) とりどーる

当連結会計年度における主な設備投資は、新規出店はなく、店舗設備の取得及び更新を中心とする総額８百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 豚屋とん一

当連結会計年度における主な設備投資は、ロードサイドへの出店２店舗及びショッピングセンター内への出店22店舗の計24店舗の新規出店に係わる投資や既存店における店舗設備の取得及び更新を中心とする総額1,002百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 海外事業

当連結会計年度における主な設備投資は、11店舗（直営のみ）の新規出店に係わる投資や既存店における店舗設備の取得及び更新を中心とする総額951百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（注）11店舗の新規出店には企業結合の取得による店舗数の増加（110店舗）は含まれておりません。

(5) その他

当連結会計年度における主な設備投資は、31店舗（直営のみ）の新規出店に係わる投資や既存店における店舗設備の取得及び更新を中心とする総額2,136百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（注）31店舗の新規出店には企業結合の取得による店舗数の増加（60店舗）は含まれておりません。

(6) 全社資産

当連結会計年度における主な設備投資は、提出会社において、社内業務管理システムの構築を中心とする総額197百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．＜　＞内の面積は、外数で賃借分を示しております。

４．従業員数は、就業人員であり、(　)内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人員）を外数で記載しております。

５．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

（２）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．従業員数は、就業人員であり、（　）内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人員）を外数で記載しております。

４．店舗数の（　）は、親会社である株式会社トリドールホールディングスと利用契約を結んでいる店舗数であります。

５．株式会社トリドールジャパンのセグメントは、丸亀製麺、とりどーる、豚屋とん一及びその他であります。

６．2018年３月31日現在未開店店舗が32店含まれております。未開店店舗の状況は以下のとおりです。

７．2018年３月末日現在の店舗の設置状況は以下のとおりです。なお、客席数について、ショッピングセンター内の店舗で座席が共用となっている店舗については、集計の対象から除いております。

（３）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．従業員数は、就業人員であり、（　）内に、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間勤務換算による月平均人員）を外数で記載しております。

４．在外子会社の資産は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．設備の内容はすべて営業店舗用設備であります。

３．投資予定額には敷金及び保証金、建設協力金が含まれております。

（２）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

≪当社従業員に対するもの≫

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で普通株式の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

1. 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

2. 当社は、新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

５．2011年10月１日付で１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

≪当社取締役、監査役及び従業員に対するもの≫

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式100株（以下「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び取得の条件

1. 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

2. 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

≪当社取締役及び従業員に対するもの≫

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式100株（以下「付与株式数」という。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び取得の条件

1)当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

2)新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

　≪取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。）、執行役員及び従業員並びに当社指定の子会社の取締役および従業員≫

　会社法に基づき、2018年６月28日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

　内容は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式100株（以下、「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

また、2018年６月28日開催の当社定時株主総会における決議後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲でこれを調整する。

以上の調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）１個の新株予約権の一部行使は認めない。

（２）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても当社又は当社連結子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

（３）新株予約権者が、当社又は当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。

（４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（５）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び取得の条件

１）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

２）新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,315円

発行価額　　 1,260.76円

資本組入額　　 630.38円

払込金総額　4,034百万円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　 1,260.76円

資本組入額　　 630.38円

割当先　　　 大和証券㈱

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価額　　　　2,820円

資本組入額　　　1,410円

割当先　　　　　当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の執行役員３名

５．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が5,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ４百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式９株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行の所有株式数の内、1,268,000株は粟田利美氏から、300,000株は粟田貴也氏から、300,000株は有限会社ティーアンドティーから委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は、それぞれ粟田利美氏、粟田貴也氏及び有限会社ティーアンドティーであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在の自己株式数は、９株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当をしていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり26.50円の配当を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材の育成など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役梅木利泰、取締役梅田浩章及び取締役片岡牧は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　梅木利泰、委員　梅田浩章、委員　片岡牧

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年２月１日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

イ　企業統治の体制の概要等

当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。

また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

ロ　業務執行、監視の仕組み

ハ　その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2015年６月26日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

1. 当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　当社の取締役会は、原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

b　当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。

c　当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性および有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証および評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に資する。

d　当社グループの取締役および使用人は、『企業倫理憲章』および『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

e　当社は、法令および定款等に違反する行為を当社グループの取締役および使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

f　当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書（電子化情報を含む。以下同じ。）は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存および管理（廃棄を含む。）する。

b　当社の監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供する。

c　当社の取締役は、法令および金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

b　当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。

c　当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧および再発防止のためのグループ全体の危機管理体制を整備する。

d　当社は、各部門、各店舗および各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。

e　当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、全社横断的な委員会である食品衛生管理委員会を設置し、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは直ちに適切な対応を行う。

4. 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。

b　当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別および各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。

c　当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。

d　当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。

5. 当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　当社は、子会社管理の主管部門を当社の経営企画室と定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展および経営効率の向上を図る。

b　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議および承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。

c　当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　監査等委員会の職務は、当社の総務部の使用人がこれを補助する。

7. 前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a　監査等委員会の職務を補助する総務部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

b　同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。

8. 当社および当社子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

a　監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。

b　当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。

9. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

10)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役（またはこれらに相当する者）、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。

c　監査等委員会を原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。

委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。

また、内部監査室は、本社各部門及び店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。

ニ　社外取締役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の締結

当社と社外取締役及び会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

②　各監査と内部統制部門との連携等

イ　内部監査及び監査等委員会監査

　内部監査

　内部監査室長及び内部監査担当者（計７名）は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。

　監査等委員会監査

　監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である各取締役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

　なお、社外取締役である梅木利泰及び梅田浩章は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査室、監査等委員である取締役及び有限責任 あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。

③　社外役員について

イ　社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役梅木利泰は当社株式2,200株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長、SFCブレインコンサルティング株式会社の代表取締役及び監査法人アイ・ピー・オーの社員でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

　社外取締役梅田浩章は当社株式を有しておりません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は梅田浩章公認会計士事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員及び不二精機株式会社の監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

　社外取締役片岡牧は当社株式を有しておりません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。

　梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

　梅田浩章は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

　片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

ハ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守及び公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。

　また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は有限責任 あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

ニ　社外取締役の独立性に関する考え方

　東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

　なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章及び片岡牧を独立役員に指定しております。

(a) 業務執行者

1. 当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役又は使用人（以下「業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。

2. その就任の前10年間において当社グループの取締役又は監査役であった者（業務執行者であったものを除く。）については、当該取締役又は監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。

(b) 大株主

1. 当社の大株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。）若しくはその業務執行者又は当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。

2. 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。

(c) 借入先

当社の主要な借入先（当社の連結総資産の2％を超える金額の借入先をいう。）の業務執行者ではないこと。

(d) 取引先

1. 当社の主要な取引先（年間取引額が当社の連結売上高の2%を超えるものをいう。）又はその業務執行者でないこと。

2. 当社を主要な取引先とするもの（年間取引額が当該取引先の連結売上高の2%を超えるものをいう。）又はその業務執行者でないこと。

(e) 会計監査人

当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

(f) 弁護士、コンサルタント等

当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家又はコンサルタント等（法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと。

(g) 経歴

就任前３年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。

(h) 親族

(a)から(g)までのいずれかに掲げる者（役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。）の配偶者及び二親等以内の親族でないこと。

(i) 寄付

当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと。

(j) 相互就任関係

当社との間で取締役、執行役又は監査役を相互に派遣している関係でないこと。

(k) 利益相反

(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、2017年５月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。

(a) 役員報酬制度の基本的な考え方

　取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成します。

　取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成します。

(b) 報酬決定手続

　当社は、取締役会で取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データに基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準の客観性を確保しております。

　また、監査等委員会では、取締役（監査等委員を除く）の報酬等につき、その内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しております。審議にあたり当社は、監査等委員会の意見陳述権（会社法第361条第６項）を担保するため、報酬の具体額や業績連動の仕組み等の必要な情報を監査等委員会に提供しております。

　なお、取締役（監査等委員）の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。

(c) 短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要

　業績連動賞与の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する連結当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。

　また、各取締役（監査等委員を除く）には、上記の業績連動賞与総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

⑤　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるTDインベストメント株式会社については以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　保有銘柄数　　　　　　　　　　４銘柄

　貸借対照表計上額　　　　　 256百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

　なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　保有銘柄数　　　　　　　　　　１銘柄

　貸借対照表計上額　　　　　　９百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥　業務を執行した公認会計士について

　当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した社員は黒木賢一郎及び三井孝晃の２名であります。

　なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他11名で構成されております。

⑦　定款における取締役の定数や資格制限等

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議に当たっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　その他

イ　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

(a) 当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

　これは取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

(b) 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。

　これは社外取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

ハ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

一部の連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

連結財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加等を行っております。

また、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

②【連結純損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結純損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社トリドールホールディングスは日本に所在する企業であります。当社の連結財務諸表は2018年３月31日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を合わせて「当社グループ」とする）、並びに当社グループの共同支配企業及び関連会社に対する持分により構成されます。当社グループは、当社を中心として外食事業を営んでおります。

２．作成の基礎

（１）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

連結財務諸表は、2018年６月28日において取締役会により公表の承認がされております。

（２）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、「注記３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積もられるかに関わらず、測定日時点で、市場関係者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。

（３）機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示しているすべての財務諸表は、百万円単位未満を四捨五入しております。

（４）見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営陣は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計期間と将来の会計期間において認識しております。

翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、以下の重要な会計方針に含めております。

３．（１）連結の基礎　③企業結合

３．（７）有形固定資産

３．（８）無形資産及びのれん

３．（10）非金融資産の減損

３．（13）引当金

３．（16）法人所得税

（５）新会計基準の早期適用

当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2010年度版）を当社グループのIFRS移行日から早期適用しております。

（６）会計方針の変更

新会計基準の適用

当社グループは当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。

上記、IAS第７号の適用により注記「19．(３)財務活動に係る負債の変動」を開示しております。なお、上記IAS第12号の適用による当連結会計年度の連結財務諸表への重要な影響はありません。

（７）表示方法の変更

前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「未払費用の増減額」及び投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「貸付けによる支出」及び「貸付金の回収による収入」は明瞭性を高めるため、当連結会計年度より区分掲記しております。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに共同支配企業及び関連会社の持分相当額を含めております。

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることになります。

子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、連結財務諸表に含まれております。

支配が継続する子会社に対する当社グループの持分変動については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と受取対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。一方、子会社に対する支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得及び損失は純損益で認識しております。

②　共同支配の取決め及び関連会社

共同支配の取決めとは、当社グループが共同支配（取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定が、全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在する）を有する取決めをいいます。また、関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配はしていない企業をいいます。

関連会社又は共同支配企業に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、持分法を用いて会計処理しております。

持分法では、投資日における投資とこれに対応する被投資会社の資本との間に差額がある場合には、当該差額はのれんとして投資の帳簿価額に含めております。

連結財務諸表には、共同支配を開始した日または重要な影響力を有するようになった日から期末日までの持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益に対する当社グループの持分が含まれております。

損失に対する当社グループの負担が、持分法適用会社に対する投資を上回った場合には、当該投資の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが持分法適用会社に代わって債務を負担又は支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。

関連会社又は共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区別して認識されないため、個別に減損テストを行っておりません。その代わり、関連会社又は共同支配企業に対する投資額が減損している可能性が示唆される場合には、投資全体の帳簿価額について減損テストを行っております。

連結財務諸表には、他の株主との関係等により決算日を当社の決算日に統一することが実務上不可能であるため、当社の決算日と異なる日を決算日とする持分法適用会社に対する投資が含まれております。

③　企業結合

企業結合は、取得日（すなわち、支配が当社グループに移転した日）において、取得法を用いて会計処理しております。被取得企業における識別可能な資産及び負債は取得日の公正価値で測定しております。

当社グループは、被取得企業の非支配持分を案件ごとに公正価値又は被取得企業の純資産における非支配持分の比例持分のいずれかで認識しております。

のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、取得日における識別可能な取得資産及び引受負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。その差額が負の金額である場合には、即時に純損益として認識しております。

負債又は持分証券の発行に関連するものを除いて、企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は発生時に費用処理しております。

（２）外貨

①　外貨建取引の換算

外貨建取引は、取引日における為替レートでグループ企業の各機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産・負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

取引の決済から生じる外国為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しております。

②　在外営業活動体の換算

在外営業活動体の資産及び負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、期末日の為替レートで換算しております。また、在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで換算しております。換算により生じた差額は、その他の包括利益で認識しております。

在外営業活動体の一部又はそのすべてが処分される場合には、在外営業活動体の換算差額は、処分にかかる損益の一部として純損益に振り替えております。

（３）金融商品

①　非デリバティブ金融資産

金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者になった取引日に当初認識しております。

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合又は金融資産からのキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡する取引において当該金融資産の所有にかかるリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合には、当該金融資産の認識を中止しております。

（ⅰ）償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の２つの要件を両方満たす場合、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有すること

・金融資産の契約条項が、特定された日に元本及び利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせること

償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取得に直接起因する取引費用を加算して測定しております。また、当初認識後は、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失を認識しております。

当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、減損している客観的証拠が存在するか否かを期末日において検討しております。金融資産については、当初認識後に発生した１つ以上の事象の結果として減損の客観的証拠が存在する場合、かつ、その金融資産の見積将来キャッシュ・フローに影響を及ぼすことが合理的に予測できる場合に減損していると判定しております。

償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。

当社グループは、金融資産の減損の客観的な証拠を、個別に重要な金融資産については個々に、個別に重要でない金融資産については集団的に検討しております。

金融資産の減損の客観的な証拠がある場合には、当該損失の金額を、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フローを当該金融資産の当初の実効金利で割引いた現在価値との間の差額として測定しております。当該資産の帳簿価額は、貸倒引当金勘定を通じて減損するとともに、当該損失額は純損益として認識しております。その後、当該資産の回収不能が確定した場合には、貸倒引当金を帳簿価額から直接減額しております。減損を認識した後に発生した事象により減損損失の額が減少した場合には、以前に認識した減損損失を純損益として戻し入れております。

（ⅱ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループは、償却原価で測定される金融資産に分類されなかった金融資産で、当初認識時に、当初認識後に認識される公正価値の変動をその他の包括利益で表示することを選択した資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

当該金融資産の認識を売却等により中止する場合には、認識されていた累積利得又は損失を、その他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

②　非デリバティブ金融負債

金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約当事者になった取引日に当初認識しております。

当社グループは、金融負債が消滅した場合、すなわち、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。非デリバティブ金融負債は、当初認識時に公正価値にその取得に直接起因する取引費用を控除して測定しております。また、当初認識後は、実効金利法による償却原価で測定しております。

（４）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（５）株主資本

①　普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本金及び資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

自己株式を取得した場合は、直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。

（６）棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうち、いずれか小さい額で測定しております。棚卸資産の取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定しております。

（７）有形固定資産

①　認識及び測定

有形固定資産は、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。

②　減価償却

有形固定資産項目は、その資産が使用可能となった日から、減価償却しております。

減価償却費は、償却可能額をもとに算定しております。償却可能額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。

減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、主として定額法に基づいて認識しております。

資産の見積耐用年数は、予想される使用量、物理的自然減耗、技術的又は経済的陳腐化等を総合的に勘案して見積っております。

事業用定期借地契約に係る借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残存年数を基準とした定額法によっております。

また、リース資産は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。なお、土地は償却しておりません。

主な見積耐用年数は次のとおりであります。

・建物及び構築物　　　３～35年

・工具、器具及び備品　３～20年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（８）無形資産及びのれん

①　無形資産

無形資産は、原価モデルを適用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

(ⅰ)個別取得した無形資産

　個別取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(ⅱ)企業結合により取得した無形資産

　企業結合により取得した無形資産は、取得日の公正価値で測定しております。

償却費は、償却可能額をもとに算定しております。償却可能額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。

無形資産には、耐用年数を確定できるものとできないものがあります。

耐用年数を確定できる無形資産の償却は、その資産が使用可能となった日から見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて認識しております。

主な見積耐用年数は次のとおりであります。

・ソフトウェア　　　　５年

・フランチャイズ契約　５年～９年

・顧客関連資産　　　　10年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

耐用年数を確定できない無形資産は、以下のとおりです。

・商標権

商標権は、事業が継続する限りは法的に継続使用でき、かつ、予見可能な将来に渡ってサービスを提供することを経営陣が計画しているため、耐用年数を確定できないと判断しております。

また、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。

②　のれん

子会社の取得により生じたのれんは無形資産及びのれんに計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(1）③企業結合」に記載しており、その後は、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。

持分法適用会社については、のれんの帳簿価額を投資の帳簿価額に含めております。また、当該投資にかかる減損損失は、持分法適用会社の帳簿価額の一部を構成する資産（のれんを含む）には配分しておりません。

（９）リース

契約上、当社グループが実質的にすべてのリスク及び経済的便益を享受するリースは、ファイナンス・リースとして分類しております。リース資産は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか小さい額で当初認識しております。

当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて会計処理しております。支払リース料は、利子率が債務残高に対して一定率となるように金融費用と債務の返済額とに配分しております。

ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースとなり、当社グループの連結財政状態計算書に計上しておりません。オペレーティング・リースの支払リース料は、リース期間にわたって定額法により費用処理しております。

（10）非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く、当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日毎に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は、未だ使用可能でない無形資産については、毎期、さらに減損の兆候を識別した場合には都度、減損テストを実施しております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループとしております。

企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位へ配分しております。のれんが配分される資金生成単位については、のれんを内部管理目的で監視している最小単位となるように設定しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に超過差額を純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。のれん以外の資産については、過去に認識した減損損失は、期末日毎に、減損損失の戻入れの兆候の有無を評価しております。減損損失の戻入れの兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを行い、当該回収可能価額が資産の帳簿価額を上回る場合には、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れております。

なお、共同支配企業に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区分して認識していないため、個別に減損テストを実施しておりません。ただし、共同支配企業に対する投資が減損している可能性が示唆されている場合には、投資全体の帳簿価額について回収可能価額と比較することにより単一の資産として減損テストの対象としております。

（11）従業員給付

①　長期従業員給付

当社グループは、主に確定拠出型年金制度を採用しております。確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出債務は、従業員がサービスを提供した期間に、費用として認識しております。

②　短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積ることができる額を負債として認識しております。

（12）株式報酬

①ストック・オプション

当社グループは、取締役（監査等委員含む）、執行役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。オプションの付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ式等を用いて算定しております。なお、条件については、定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

②譲渡制限付株式報酬制度

当社グループは、役員に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値で測定しており、付与日から権利確定期間にわたり連結純損益計算書において費用として認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

（13）引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、合理的に見積り可能である法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高い場合に認識しております。

引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及びその負債に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。

（14）収益

収益は、受領する対価の公正価値から、値引、割戻及び売上関連の税金を控除した金額で計上しております。

当社グループは、主としてサービスの提供により収益を獲得しております。サービスの提供からの収益は、以下の要件をすべて満たした時点で認識しております。

(a）収益の額を、信頼性をもって測定できること

(b）その取引に関する経済的便益が企業に流入する可能性が高いこと

(c）その取引の進捗度を、報告期間の末日において信頼性をもって測定できること

(d）その取引について発生した原価及び取引の完了に要する原価を、信頼性をもって測定できること

当社グループのサービスの提供は、顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し、対価を受領した時点で収益を認識しております。

（15）金融収益及び金融費用

金融収益は主として、償却原価で測定する金融資産の受取利息から、金融費用は主として、借入金にかかる支払利息から構成されております。為替差損益は、純額ベースで「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。

受取利息及び支払利息は、実効金利法に基づき発生時に認識しております。

（16）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、その他の包括利益で認識される項目及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失にかかる納税見込額あるいは還付見込額に、前年までの納税見込額の調整額あるいは還付見込額の調整額を加味したものから構成されております。

繰延税金は、資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異について認識しております。ただし、以下の場合は繰延税金を認識しておりません。

・予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合の子会社及び共同支配企業に対する投資にかかる差異

・のれんの当初認識において生じる加算一時差異

繰延税金は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。繰延税金資産・負債は、当期繰延税金資産・負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産・負債を純額ベースで決済することを意図している場合、もしくは、これらの税金資産及び負債が同時に実現する予定である場合に相殺しております。

繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。

（17）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、当連結会計年度中の自己株式を控除した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しております。

４．適用されていない新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の公表承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は次のとおりであり、当社グループは2018年３月31日現在においてこれらを適用しておりません。なお、IFRS第２号、第９号、第15号の適用による影響は軽微であります。また、IFRS第16号の適用による影響は検討中であり、現時点で見積ることは出来ません。

５．事業セグメント

（１）報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を獲得し、費用を発生させる事業活動の構成単位であります。

セグメント情報には、各セグメントに直接的に帰属する項目のほか、合理的な基準により各セグメントに配分された項目が含まれております。

当社は、各店舗において商品を提供する飲食業を営んでおります。海外の関係会社は、独立した経営単位であり、地域の特性に応じて事業活動を展開しております。したがって、当社は店舗における提供商品及びサービス提供形態を基礎とした業態別セグメント及び地域別セグメントから構成されており、国内事業として、「丸亀製麺」、「とりどーる」、「豚屋とん一」の３区分、及び「海外事業」の計４区分を報告セグメントとしております。「丸亀製麺」は、讃岐うどんや天ぷらなどをセルフ形式で商品を提供する讃岐うどんの専門店であります。「とりどーる」は、炭火焼鳥を中心に、豊富なメニューを取り揃えたファミリーダイニング型レストランであります。「豚屋とん一」は、豚肉の旨みと柔らかさを追求したかつ丼、トンテキの専門店であります。「海外事業」は、海外の関係会社において、讃岐うどん等の飲食提供を行うものであります。

（２）報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度において、「丸亀製麺」、「とりどーる」、「丸醤屋」、「長田本庄軒」、「海外事業」及び「その他」に区分しておりましたが、事業成長を踏まえたマネジメント・アプローチの下、「その他」に含めていました「豚屋とん一」を区分し、「丸醤屋」、「長田本庄軒」を「その他」に含め、当連結会計年度より「丸亀製麺」、「とりどーる」、「豚屋とん一」、「海外事業」及び「その他」のセグメント区分に変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（３）報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失に関する情報

当社の報告セグメントによる継続事業からの収益及び業績は以下のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記３．重要な会計方針」で記載している当社の会計方針と同一であります。

前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「丸醤屋」、「長田本庄軒」、「まきの」、「コナズ珈琲」、「SONOKO」等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額△4,852百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

（単位：百万円）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「丸醤屋」、「長田本庄軒」、「まきの」、「コナズ珈琲」、「SONOKO」、「ずんどう屋」、「晩杯屋」等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額△5,809百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（４）製品及びサービスごとの情報

「（１）報告セグメントの概要」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（５）地域別情報

①外部顧客への売上収益

国内収益とされた外部顧客からの売上収益が、連結純損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。

②非流動資産

（単位：百万円）

（注）非流動資産は、当社グループ各社の所在地を基礎としております。また、持分法で会計処理されている投資、その他の金融資産及び繰延税金資産は含んでおりません。

（６）主要な顧客に関する情報

単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10％を超える外部顧客がないため、記載を省略しております。

６．子会社の取得

前連結会計年度及び当連結会計年度の企業結合の概要は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）

（１）取得した会社

2016年５月９日に、当社は、株式会社ソノコの発行済株式20,530株（発行済株式総数の100.0％）を取得いたしました。

株式会社ソノコは、「食品」「化粧品」「サプリメント」市場において、国内の40代から60代の女性を中心に美と健康を追求したブランド「SONOKO」を展開している企業であります。

同社は通信販売を主な販路とし、無添加・厳選素材にこだわった安心・安全の食品を提供しております。

今後、国内では高齢化がますます進む中、当社グループにて、アクティブシニアや富裕層といった顧客層と通信販売の新たなチャネルを獲得し、当社グループの事業領域の拡大を目的として、同社の株式を取得いたしました。

（２）移転された対価

移転された対価は現金2,800百万円であります。

当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等27百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得した資産及び引き受けた負債

取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物703百万円が含まれております。

（４）取得に伴い発生したのれん等

①　のれんの金額等

（単位：百万円）

当該取得により生じたのれんには、国内でのアクティブシニア及び富裕層といった顧客層と通信販売の新たなチャネルを獲得し、当社グループの店舗開発力、国内外での出店ノウハウを活かすことで相乗効果が期待され、当社グループの事業領域の拡大を見込んでおります。

認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

②　のれん以外の無形資産の金額等

　　　無形資産に配分した金額　　1,235百万円

　　　主要な種類別内訳　　　　　　　商標権　　　　　　　911百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　顧客関連資産　　　　324百万円

　　　　　　　　　償却方法及び加重平均償却期間　顧客関連資産は10年で均等償却しております。なお、商標権につきましては、耐用年数を確定できない無形資産として非償却としております。

（５）暫定的な金額の修正

無形資産について、前第３四半期連結会計期間においては評価検証が未了のため、暫定的な金額で報告しておりましたが、前連結会計年度においては、評価検証が完了しております。

なお、確定した金額は、上記「（４）取得に伴い発生したのれん等」に記載しております。

（６）その他の事項

前連結会計年度の連結純損益計算書に含まれる株式会社ソノコから生じた売上収益は1,926百万円、当期利益は66百万円であります。

プロフォーマ情報（非監査情報）

株式会社ソノコの取得による企業結合が前連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度の連結純損益計算書の売上収益は102,342百万円、当期利益は5,559百万円であります。なお、当該数値は、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

株式会社アクティブソースの取得

（１）取得した会社

2017年８月10日に、当社は、株式会社アクティブソースの発行済株式159株（発行済株式総数の80.3％）を取得いたしました。

株式会社アクティブソースは、増加する単身世帯やシニア世帯が独りでも気軽に楽しめる時代のニーズに適合した店作りが特徴で、その多くは立ち呑み形態の店舗である「晩杯屋」を展開している企業であります。

小規模であっても出店できることから当社グループ運営業態では出店できなかった場所への出店が可能となり、当社グループがこれまで開拓してきた出店候補地の情報を有効活用し、2025年国内2,000店舗体制の実現を目的として同社の株式を取得いたしました。

（２）移転された対価

移転された対価は現金等1,084百万円であります。

当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等97百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得した資産及び引き受けた負債

取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物110百万円が含まれております。

（４）取得に伴い発生したのれん等

①　のれんの金額等

（単位：百万円）

当該取得により生じたのれんには、時代のニーズである独りで気軽に楽しむ単身世帯やシニア世帯といった顧客層を獲得し、当社グループの店舗開発力、国内外のノウハウを活かすことで相乗効果が期待され、当社グループの事業領域の拡大を見込んでおります。

認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

②　のれん以外の無形資産の金額等

　　　無形資産に配分した金額　　551百万円

　　　主要な種類別内訳　　　　　　　商標権　　　　　　　535百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　フランチャイズ契約　 16百万円

　　　　　　　　　償却方法及び加重平均償却期間　フランチャイズ契約は５年で均等償却しております。なお、商標権につきましては、耐用年数を確定できない無形資産として非償却としております。

（５）暫定的な金額の修正

無形資産について、当第３四半期連結会計期間においては評価検証が未了のため、暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度においては、評価検証が完了しております。

なお、確定した金額は、上記「（４）取得に伴い発生したのれん等」に記載しております。

（６）その他の事項

当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれる株式会社アクティブソースから生じた売上収益は802百万円、当期損失は103百万円であります。

株式会社ZUNDの取得

（１）取得した会社

2017年12月27日に、当社は、株式会社ZUND（以下、「ZUND」）の発行済株式280株（発行済株式総数の80.0％）を取得いたしました。

ZUNDが運営する「ずんどう屋」は、2002年に姫路に１号店をオープンして以来、関西・中国エリアを中心に国内33店舗を展開している、とんこつラーメン業態であります。ラーメンの味だけでなく、店舗空間にも注力しており、ロードサイド店を中心に近年急成長を遂げております。

今般のZUNDの株式取得により、こだわりの味とデザイン性の高い店舗で繁盛店を作ってきたZUNDに当社グループの資金力や購買力、店舗開発力が加わることで相乗効果を発揮し、国内外食市場での更なる事業拡大が図れるものと判断し、2025年国内2,000店舗体制の実現を目的として同社の株式を取得いたしました。

（２）移転された対価

移転された対価は現金等3,360百万円であります。

当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等210百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得した資産及び引き受けた負債

取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。

なお、これらの金額は、企業結合日における認識可能な資産及び引き受けた負債の内容を精査中であり、当該取得価額の取得資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額となります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物399百万円が含まれております。

（４）取得に伴い発生したのれん

　のれんの金額等

（単位：百万円）

当該取得により生じたのれんには、こだわりの味とデザイン性の高い店舗に加え、当社グループの資金力や購買力、店舗開発力を活かすことで今まで以上の高速出店が可能になるなどの相乗効果を発揮し、国内外の外食市場での更なる事業拡大を見込んでおります。

認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（５）その他の事項

当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれるZUNDから生じた売上収益は1,080百万円、当期利益は24百万円であります。

JOINTED-HEART CATERING HOLDINGS LIMITEDの取得

（１）取得した会社

2018年１月31日に、当社は、香港で飲食事業を営むJOINTED-HEART CATERING HOLDINGS LIMITED（以下、「JHCHL」）の発行済株式10,000株（発行済株式総数の100.0％）を当社子会社である東利多控股有限公司を通じて取得いたしました。

JHCHLが運営する「譚仔雲南米線」は、香港において若者を主要ターゲットとした、近年成長が著しいスパイシー麺の人気チェーンであり、香港における店舗運営の実績・ノウハウを有しております。

今般のJHCHLの子会社化により、相乗効果を発揮でき、中国（香港を含む）市場での事業拡大が図れるものと判断し、JHCHLの株式取得を決定いたしました。

（２）移転された対価

移転された対価は現金等13,910百万円であります。

当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等63百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

前連結会計年度に処理した取得関連費用は33百万円、当連結会計年度に処理した取得関連費用は30百万円であります。

（３）取得した資産及び引き受けた負債

取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。

なお、これらの金額は、企業結合日における認識可能な資産及び引き受けた負債の内容を精査中であり、当該取得価額の取得資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額となります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物2,545百万円が含まれております。

（４）取得に伴い発生したのれん

　のれんの金額等

（単位：百万円）

当該取得により生じたのれんには、当社グループの展開力と店舗オペレーションを付加することで、中国（香港を含む）市場における更なる事業の拡大を見込んでおります。

認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（５）その他の事項

当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれるJHCHLから生じた売上収益は1,766百万円、当期利益は237百万円であります。

BEST NEW MANAGEMENT LIMITED等の取得

（１）取得した会社

2018年１月31日に、当社は、香港で飲食事業の運営管理を営むBEST NEW MANAGEMENT LIMITED（以下、「BNML」）、Asia Marvel Limited（以下、「AML」）及び飲食事業を営むTamjai Samgor Mixian Limited（以下、「TSML」）の発行済株式をそれぞれ１株（発行済株式総数の100.0％）、１株（発行済株式総数の100.0％）及び400株（発行済株式総数の100.0％）を当社子会社である東利多控股有限公司を通じて取得いたしました。

TSMLが運営する「譚仔三哥米線」は、香港において若者を主要ターゲットとした、近年成長が著しいスパイシー麺の人気チェーンであり、香港における店舗運営の実績・ノウハウを有しております。

今後におきましては、「譚仔雲南米線」と「譚仔三哥米線」の両ブランドを同じグループ傘下とすることで、圧倒的なブランド力に加え両社のシナジー効果を発揮することで更なる発展を見込んでおります。

（２）移転された対価

移転された対価は現金等15,440百万円であります。

当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等72百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得した資産及び引き受けた負債

取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。

なお、これらの金額は、企業結合日における認識可能な資産及び引き受けた負債の内容を精査中であり、当該取得価額の取得資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額となります。

（単位：百万円）

（注）現金及び現金同等物776百万円が含まれております。

（４）取得に伴い発生したのれん

　のれんの金額等

（単位：百万円）

当該取得により生じたのれんには、当社グループの展開力と店舗オペレーションを付加することで、中国（香港を含む）市場における更なる事業の拡大を見込んでおります。

認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

（５）その他の事項

当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれるBNML等から生じた売上収益は1,622百万円、当期利益は262百万円であります。

プロフォーマ情報（非監査情報）

株式会社アクティブソース、ZUND、JHCHL、BNML、AML及びTSMLの取得による企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度の連結純損益計算書の売上収益は138,810百万円、当期利益は7,230百万円となります。なお、当該数値は、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

７．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。

従業員給付費用の内訳は、以下のとおりであります。

（注）１．退職給付費用のうち確定拠出年金制度に関する拠出額は、前連結会計年度は174百万円、当連結会計年度は253百万円であり、確定給付年金制度に関する費用は、前連結会計年度は４百万円、当連結会計年度は12百万円であります。

２．上記に加え、売上原価に含まれる従業員給付費用は前連結会計年度は－百万円、当連結会計年度は115百万円であります。

８．その他の営業収益

その他の営業収益の内訳は、以下のとおりであります。

９．その他の営業費用

その他の営業費用の内訳は、以下のとおりであります。

10．金融収益及び金融費用

（１）金融収益の内訳

金融収益の内訳は、以下のとおりであります。

（２）金融費用の内訳

金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

11．有形固定資産

（１）増減明細

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

有形固定資産に含まれるファイナンス・リース資産（減価償却累計額及び減損損失累計額控除後）の帳簿価額は次のとおりであります。

（２）その他の開示

減価償却費

有形固定資産の減価償却額は、連結純損益計算書において「売上原価」として49百万円、「販売費及び一般管理費」として3,746百万円を認識しております。

資本的支出契約

当社グループでは、出店を計画しており、契約上確定しているものは下記のとおりであります。

なお、そのうち有形固定資産項目の帳簿価額に含めた支出額は連結財政状態計算書上は建設仮勘定に計上しております。

（３）減損損失

当社グループは、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前連結会計年度は663百万円、当連結会計年度は198百万円の減損損失を認識しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として資産グルーピングを行っております。

営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗については、当該店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

当該店舗の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを前連結会計年度は5.7％～13.4％で、当連結会計年度は6.2％で割引いて算定しております。

なお、当該店舗の資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスとなったものについて、帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

（４）ファイナンス・リースの借手

①　ファイナンス・リース債務の支払期日は、以下のとおりであります。

②　ファイナンス・リース取引の内容は、主として飲食店舗における店舗設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

③　リース契約に伴って当社グループに課される制約はありません。

④　資産の種類ごとの帳簿価額は「(1)増減明細」に記載しております。

⑤　公正価値及び流動性リスク等に関する情報は「注記26.　金融商品」に記載しております。

12．無形資産及びのれん

（１）増減明細

無形資産及びのれんの取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（２）無形資産及びのれんの減損テスト

資金生成グループへ配分した重要なのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）