8439 東京センチュリー 有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社306社及び関連会社25社で構成され、主として情報関連機器、通信機器、各種機械設備、輸送用機器の賃貸・割賦販売事業、ファイナンス事業を営んでおり、各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しております。前記の他にその他の関係会社１社(伊藤忠商事株式会社)があります。

当社グループの主な事業内容は次のとおりであり、その事業の区分はセグメント情報におけるセグメントの区分と同一であります。

(1) 賃貸・割賦事業……… 情報・事務用機器、産業工作機械、輸送用機器、商業・サービス用機器等の賃貸業務（賃貸取引の満了・中途解約に伴う物件販売等を含む）及び割賦販売業務

　　(2) ファイナンス事業 ……金銭の貸付業務、営業投資目的の有価証券及び匿名組合への出資に係る投資業務等

    (3) その他の事業 …………手数料及び太陽光売電業務等

当社グループの当該事業に係る位置付けを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。

３．東瑞盛世利融資租賃有限公司、東瑞盛世利（上海）商業保利有限公司、CSI Leasing,Inc.、Tokyo Century (USA) Inc.、TC Skyward Aviation U.S., Inc.、TC Skyward Aviation Ireland Limited及びTC Realty Investments Inc.は、特定子会社であります。

４．株式会社オリコオートリース、株式会社オリコビジネスリース及びTISCO Tokyo Leasing Co.,Ltd.については、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．伊藤忠商事株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

６．資本金については当該会社が米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の概念と正確に一致するものがないことから記載しておりません。

７．日本カーソリューションズ株式会社及び富士通リース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(主要な損益情報等)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　平成30年３月31日現在

(注) １．当社グループは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４. 前連結会計年度末に比べ従業員数が605人増加しておりますが、主として当社連結子会社であるニッポンレンタカーサービス株式会社のフランチャイズ制から直営化体制への移行等により連結子会社が増加したこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

平成４年４月に結成されたＣＬＳ社員組合と昭和54年３月に結成された東京リース従業員組合が発展的に解散し、平成22年11月１日付で新たに東京センチュリーリース社員組合(平成28年10月に東京センチュリー社員組合と改称）を発足しております。上部団体等他団体との関係はなく、平成30年３月31日現在の組合員数は963名であります。

なお、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、経営理念及び経営方針を以下のとおり定め、社会に対する企業責任を積極的に果たしてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は、平成28年度から平成30年度までの第三次中期経営計画(３ヵ年)において、以下の基本方針のもと、営業基盤と経営基盤の強化を図ることで、更なる発展と飛躍を目指してまいります。

［第三次中期経営計画の基本方針］

「資産効率を重視した『高収益ビジネスモデル』への変革を推進し、更なる持続的成長の礎を築く」

第三次中期経営計画は、当社グループが将来に亘って永続的な成長の礎を築く上で重要な３ヵ年となります。当社グループ社員一同は、高い専門性と革新性を持ち「専門金融」のプロフェッショナルとして収益性の高い資産の積上げとともに、業界トップレベルの高い生産性を引き続き発揮し、「高収益ビジネスモデル」の定着化とさらなる発展に向け不断に取り組んでまいります。今後も当社グループの成長発展を支えてきた祖業である「リース」を根幹としつつも、持続的成長に向け無限の可能性と機会に果敢に挑戦してまいります。

［経営戦略］

① 営業基盤の強化

・リースの概念を超えた新たなビジネス領域への変革

・「ファイナンス」と「事業」の融合による新たな価値創造

・グループ力を結集したオート事業総合№１への挑戦

・アライアンス戦略の推進による海外ビジネスの拡大

・永続的な企業発展に向けた事業企画・開発

② 経営基盤の強化

・連結経営の強化

・財務基盤の充実と強化

・リスクコントロールの高度化

・人材開発の強化

・コーポレートガバナンスの充実

 新たな課題としては、国際社会における生存可能な地球環境や人類文明等の持続可能性への関心の高まりを受け、企業経営においてもサステナビリティ（持続可能性）を自己の課題として取り込むことが求められるようになってきております。このような社会動向に対応すべく、当社は平成30年４月にサステナビリティ委員会を新設いたしました。今後、当委員会を通じて議論を進め、当社グループの持続可能な企業活動の推進を図ってまいります。

(3) 第三次中期経営計画の経営目標

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成30年６月25日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 信用リスク

リース・割賦、営業貸付金等は、与信先に対し比較的長期間にわたり、信用を供与する取引であり、与信先からリース料、元利金等の全額を回収して初めて期待採算が確保されます。ただし、与信先にリース料、元利金等の不払・事故があった場合、対象物件の売却又は他の与信先への転用等により可能な限り回収を図っております。

当社グループは、慎重な与信管理、物件の見極め及び営業資産のポートフォリオにおける信用リスクをコントロールし、信用リスクの極小化に努めておりますが、今後の景気動向によっては企業の信用状況の悪化により、新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 戦略的提携、企業買収、出資に関わるリスク

当社グループは、リース・金融といった分野に留まらずに、国内外のパートナー企業と共に事業性ビジネスを展開するための戦略的提携や企業買収、出資を行っております。このような戦略的提携や企業買収、出資に関し、法制度の変更や競争の激化、金融環境の変化などにより、戦略的提携の解消ならびにそれに伴うサービスが提供できなくなる可能性や、戦略的提携、企業買収、出資が期待どおりの効果を生まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利変動及び調達環境の変化による影響

当社グループが主要事業として取扱っているリース・割賦、営業貸付金等において、リース料、金利等は物件購入代金のほか、契約時の金利水準等を基準として設定され、契約期間中のリース料、金利等は原則として変動いたしません。一方、リース・割賦、営業貸付金等の原価である資金原価（金融費用）は、長期固定の資金調達のほかに変動金利による調達もあるため、この部分については市場金利の変動により影響を受けます。このため、市場金利が上昇した場合、原価計上額が増加する可能性があります。

また、当社グループの資金調達は、間接調達のほかコマーシャル・ペーパー、社債等の直接調達も含まれており、調達環境の変化によっては資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

以上のように、今後の金利変動及び調達環境の変化によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループではＡＬＭ（資産・負債総合管理）分析に基づきこれらの資金調達に関するリスクを厳重に管理し、必要に応じてリスクヘッジを行っております。

(4) 為替の変動による影響

当社の海外における連結子会社・持分法適用関連会社の収益や費用については期中平均相場により円貨に換算しており、為替相場の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。海外事業に対する投資についても、為替の変動による株主資本の増減リスクや、期間損益の増減リスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 民間設備投資動向の変動による影響

民間設備投資額とリース設備投資額とは、一時的な差異はあるもののほぼ相関関係にあり、今後もこの傾向は続くものと考えられます。

当社グループの契約高と民間設備投資額・リース設備投資額の推移は、近年必ずしも一致してはおりませんが、今後民間設備投資額が大きく減少し、あわせてリース設備投資額も大きく減少した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 株価変動リスク

当社グループでは、取引企業との関係強化や投資目的の観点から、有価証券を保有しております。

当社グループでは、個々の取引関係等に応じて定期的に保有有価証券の見直しを実施しておりますが、今後の株価変動によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 保有及び投資資産の価格変動リスク

当社グループでは、国内外において、オペレーティングリース、レンタル取引、アセット投資等を目的として、船舶、航空機、不動産、自動車など、資産価値を有する物件の保有及び投資をしております。当社グループは慎重に物件の価値を見極めておりますが、これらの資産価格は変動するものであり、その価値が下落した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) カントリーリスク

当社グループでは、海外における事業展開や投資を積極的に進めており、これらの国や地域における法令や規制の変更や、政治・経済・社会情勢の変化により生じる予期せぬ事態等により、当社グループの事業展開や投資が順調に展開できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 制度変更リスク

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業を展開しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 予測不能な事象による影響

当社グループでは、地震、風水害、火災、及び人為的な大規模災害や新型インフルエンザ、ＳＡＲＳ等の感染症等の予測不能な事象による危機に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）に関する対応を定めておりますが、予想外の経済的損失を被った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システムリスク、情報セキュリティリスク

営業関係、契約管理、資産管理、統計業務等広範囲にわたって活用しているコンピュータシステムについて、不測の事態による停止、誤作動、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入などが発生し、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは個人情報を含む顧客情報や内部情報を有しており、仮に重要な情報が外部に漏えいした場合、損害賠償やレピュテーションの毀損等により損失を被る可能性があります。

(12) その他のリスク

上記リスクの他、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、法令や社会規範が順守されなかった場合に社会的信用の失墜に繋がるコンプライアンスリスク、レピュテーショナルリスクなどがあります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1) 事業の取組状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内政治情勢の不安定さを払拭しきれない面はあるものの、企業収益の好調を背景とした設備投資の増加や、世界経済の比較的良好な環境継続を背景とした輸出増加など、景気全般として緩やかな回復基調にて推移いたしました。一方、グローバルな金融・市場動向をはじめ、米国に端を発した貿易摩擦懸念による景気後退リスクや、中東や東アジアを中心とした地政学リスクの方向感など、先行きを見通しづらい状況は依然として続いております。
　このような状況下、当社グループにおきましては、平成28年度を初年度とする第三次中期経営計画（３ヵ年）の２年目にあたり、以下の営業基盤・経営基盤強化策を実施いたしました。

① 営業基盤の強化

〔国内リース事業分野〕

・上下水道処理などの水環境事業のリーディングカンパニーである月島機械株式会社と業務提携契約を締結いたしました。当社の「再生可能エネルギー事業での実績および金融・サービス機能」と、月島機械株式会社の得意とする「下水道分野での創エネルギー事業および単体機器ビジネス」を組み合わせ、環境に配慮した循環型経済社会の実現と事業領域の更なる拡大を目指し、社会的意義の高い取り組みを加速してまいります。

・サブスクリプション・コマースのための総合プラットフォームシステムを開発・提供するビープラッツ株式会社と資本参加を伴う業務提携契約を締結いたしました。IoTの活用により可能となった「モノ」の利用状況のデータを可視化し、課金、請求、取引管理を行うビープラッツ株式会社のサブスクリプション・プラットフォームを活用し、お客様との共同事業を含めた取り組みを強化していく方針です。

〔スペシャルティ事業分野〕

・IHG・ANA・ホテルズグループジャパンならびにGHS株式会社とともに、大分県別府市内に建設する「ANAインターコンチネンタル別府リゾート＆スパ(平成31年オープン予定)」のホテル開発事業への参画に合意いたしました。

・米国大手航空機リース会社Aviation Capital Group LLCおよび同社親会社のPacific Life Insurance Companyと共同で航空機リース事業を行うことに合意、Aviation Capital Group LLCの持分20％を取得し、持分法適用関連会社といたしました。本件は、航空機業界における世界的な有力誌の一つであるAirline Economics誌によるAviation 100 Global Leaders Awards 2018において、「Overall Equity Deal of the Year」を受賞いたしました。

・経済産業省が実施した「リース手法を活用した先端設備等導入促進補償制度推進事業」を適用した共同発電事業に係る株主間協定書を、当社、株式会社トクヤマ、丸紅株式会社の３社で締結いたしました。バイオマス燃料の混焼により、環境にも配慮した設備運営を行っていく方針です。

〔国内オート事業分野〕

・当社連結子会社である日本カーソリューションズ株式会社は、東京ガス株式会社の子会社である東京ガスオートサービス株式会社の発行済株式100％を取得することに合意いたしました。公共性の高い車両に関するサービスおよび安定的なメンテナンス体制の強化に努めてまいります。

・当社連結子会社であるニッポンレンタカーサービス株式会社は、スピーディーかつダイナミックな事業運営を実現し、その成長・発展を加速させることを目的として、創業以来続くフランチャイズシステムによる制度を廃止し、直営化体制に移行いたしました。

〔国際事業分野〕

・環境省およびその執行団体である公益財団法人地球環境センター（GEC）が募集した「平成29年度二国間クレジット制度（Joint Crediting Mechanism:JCM）資金支援事業のうち設備補助事業」について、当社が応募した「自動車部品工場への1.53MW屋根置き太陽光発電システムの導入」案件が採択され、日本の金融・サービス企業がJCMの代表事業者を務める初めての選定事例となりました。

・中国上海市自由貿易区にリース事業を行う新会社である瑞盛宝融資租賃（上海）有限公司を設立いたしました。中国最大手のカード決済サービス企業である銀聯商務有限公司が運営するインターネットの加盟店向け金融サービスプラットフォーム「天天富」を活用したリースビジネスを展開してまいります。

・インドネシアの大手財閥リッポー・グループが「OVO」のブランド名で運営する電子マネー・ポイントサービス事業会社の持株会社であるPT.Bumi Cakrawala Perkasaに対し追加出資を行いました。リッポー・グループと協働して更なるフィンテック事業の拡大を目指してまいります。

・営業基盤の強化および効率的な事業運営を目的として、タイにおける連結子会社であるTISCO Tokyo Leasing Co.,Ltd.のオートリース事業をTC Car Solutions（Thailand）Co.,Ltd.に移管し、タイにおけるオートリース事業を統合いたしました。

・戦略的パートナーシップ協定を締結している東南アジア地域最大の配車サービス事業会社であるGrab Inc.との協業事業が順調に拡大していることを踏まえ、同社へ追加出資を実施いたしました。

② 経営基盤の強化

〔財務基盤の充実と強化〕

・当社連結子会社であるタイ現地法人TISCO Tokyo Leasing Co., Ltd.は、日系企業およびTISCO Financial Group Pcl.の顧客基盤を活かした現地企業に対する「設備リース」を展開しており、多様な顧客ニーズに対応するため、タイ市場において4回目となるバーツ建無担保普通社債を発行いたしました。

・株式会社日本格付研究所(JCR)より取得している当社および連結子会社である日本カーソリューションズ株式会社、富士通リース株式会社の３社の格付けの見通しが、「安定的」から「ポジティブ」へ変更されました。

〔その他経営基盤の強化〕

・経済産業省と東京証券取引所が共同で進める「攻めのIT経営銘柄2017」に関して、上場企業約3,500社の中から業種区分ごとに選定された31社中の１社として、本制度が創設された平成27年度から３年連続で選出されました。

・グローバルインデックスプロバイダーであるFTSE Russellにより構築された環境・社会・ガバナンス（ESG）の対応に優れた日本企業のパフォーマンスを反映するインデックスである「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄となりました。

・従業員の仕事と子育てに関する両立支援制度の導入や利用について厚生労働大臣から「くるみん」の認定を受けた企業のうち、より高い水準の取り組みを行っている企業として、「プラチナくるみん」認定を受けました。

・経済産業省が設計を行う、地域の健康課題に即した取り組みや日本健康会議が進める健康増進の取り組みをもとに、特に優良な健康経営を実践している法人を顕彰する制度である「健康経営優良法人2018（大規模法人部門）～ホワイト500～」に認定されました。

(2) 業績等の概要

事業の成果としましては、当連結会計年度の契約実行高は賃貸・割賦事業の減少により前期比710億47百万円（4.7％）減の１兆4,289億43百万円となりました。

業績につきましては、前第１四半期末にCSI Leasing,Inc.を連結子会社化したことに加え各事業分野の業績が堅調に推移したことにより、売上高は前期比360億93百万円（3.7％）増の１兆122億円、営業利益は同17億45百万円（2.4％）増の737億44百万円、経常利益は同55億20百万円（7.5％）増の790億31百万円となりました。また、米国における税制改正により法人税等が減少した影響もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は同76億75百万円（17.6％）増の513億24百万円となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、前期末比1,795億87百万円（5.0％）増加し、３兆7,594億69百万円となりました。純資産は前期末比512億18百万円（12.7％）増加し、4,560億36百万円となりました。この結果、自己資本比率は前期末に比べ0.6ポイント上昇し10.5%となりました。

セグメント別の業績等は次のとおりであります。

① 賃貸・割賦事業

賃貸・割賦事業では、国内におけるファイナンス・リースの取扱高の減少などにより、契約実行高は前期比1,091億68百万円（12.3％）減の7,807億73百万円となりました。売上高は同355億65百万円（3.8％）増の9,598億12百万円、セグメント利益は同４億34百万円（0.7％）減の594億96百万円となりました。CSI Leasing,Inc.や国内オート事業会社などは増益となったものの、賃貸資産（航空機）の減損損失を計上したためであります。営業資産残高は前期末比625億８百万円（2.6％）減の２兆3,766億98百万円となりました。

② ファイナンス事業

ファイナンス事業では、契約実行高は前期比17億13百万円（0.3％）増の6,045億25百万円となりました。売上高は、前期比30億94百万円（12.8％）増の273億６百万円、セグメント利益は同31億47百万円（24.9％）増の157億70百万円となりました。主な増益要因は、不動産ファイナンス収益の増加、貸倒費用の減少などによるものであります。営業資産残高は前期末比351億９百万円（4.7％）増の7,850億74百万円となりました。

③ その他の事業

その他の事業では、発電用設備資産の取得により、契約実行高は前期比364億７百万円（503.0％）増の436億44百万円となりました。発電用設備資産の取得などにより収入が増加した一方で手数料収入などが減少したことにより、売上高は前期比25億67百万円（9.3％）減の250億81百万円、セグメント利益は同８億34百万円（10.3％）減の72億60百万円となりました。営業資産残高は前期末比420億45百万円（156.7％）増の688億68百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　　（単位：百万円）

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動では、賃貸資産の取得による支出が1,689億５百万円、その他の営業資産（発電用設備資産）の取得による支出が436億44百万円となったこと等に対し、税金等調整前当期純利益が794億66百万円、賃貸資産減価償却費が1,120億60百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が637億６百万円となったこと等により264億28百万円の収入（前連結会計年度は６億70百万円の支出）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動では、投資有価証券の売却及び償還による収入が８億54百万円となったこと等に対し、Aviation Capital Group LLCの持分取得などの投資有価証券の取得による支出が906億円、事業譲受による支出が92億82百万円となったこと等により、1,079億８百万円の支出（前連結会計年度は300億71百万円の支出）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動では、長期借入金の返済による支出が3,894億14百万円、社債の償還による支出が682億68百万円となったこと等に対し、長期借入れによる収入が3,871億63百万円、社債の発行による収入が1,017億99百万円となったこと等により、816億49百万円の収入（前連結会計年度は275億円の収入）となりました。

これらにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前期末比７億19百万円増加し、864億49百万円となりました。

（営業取引の状況）

(1) 契約実行高

当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．ファイナンス・リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の取得価額、割賦取引については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

(2) 営業資産残高

当連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　割賦取引については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

(3) 営業実績

連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

　(注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。　

当連結会計年度

　(注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成30年６月25日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的と判断される前提に基づいて実施しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは平成28年度から平成30年度までの第三次中期経営計画において策定した基本方針及び経営戦略にもとづき、祖業であるファイナンスリースを中心とした金融機能を提供するリース会社から、更なる発展と飛躍を目指し、グローバルに展開する「金融機能を持つ事業会社」として、国内外においてパートナー企業とともに事業性ビジネスに注力しております。
　なお、当連結会計年度における具体的な取り組みは、「（経営成績等の状況の概要）(1)事業の取組状況」に記載のとおりであります。

① 経営成績

当連結会計年度の売上高は前期比360億93百万円（3.7%）増加し１兆122億円、売上総利益は前期比103億84百万円（6.8％）増加し1,631億95百万円となりました。前第１四半期末に連結子会社化した米国独立系最大手であるCSI Leasing Inc.の業績が順調に拡大していることに加え、通期に渡り寄与したことも増加の要因であります。また、法人・個人向けオートリースからレンタカーまで国内屈指の豊富なオートサービスラインアップを生かした国内オート事業グループ３社の業容が拡大しているためであります。

販売費及び一般管理費は、前期比86億38百万円（10.7％）増加し、894億50百万円となりました。主な要因はCSI Leasing Inc.、国内オート事業グループ３社の業容拡大に伴うものであります。なお、貸倒費用は、３億15百万円の戻入益となった結果、前期比15億22百万円の増益効果がありました。

営業外損益は、前期比37億74百万円（249.6％）増加し、52億86百万円の利益となりました。主な要因は米国大手航空機リース会社であるAviation Capital Group LLCの持分取得などにより持分法投資利益が前期比25億99百万円（221.7％）増加したことなどであります。

これらにより、経営目標である経常利益は前期比55億20百万円（7.5％）増加し790億31百万円となり、平成21年の当社合併以来、９期連続過去最高益を達成致しました。

法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計は前期比５億39百万円（2.4％）減少し223億82百万円となりました。主な要因は米国税制改正により法人税等調整額が29億96百万円減少したことであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比76億75百万円（17.6％）増加し513億24百万円となり、７期連続過去最高益を達成致しました。

なお、１株当たり当期純利益は前期比72円58銭増加し486円９銭、ＲＯＥ（自己資本利益率）は同0.8ポイント上昇し13.7％となりました。

② 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前期末比1,795億87百万円（5.0％）増加し、３兆7,594億69百万円となりました。国内リース市場が厳しい環境にある中、資産効率の向上を意識した取り組みにより、ファイナンス・リース（リース債権及びリース投資資産）及び割賦債権が減少しました。一方で、国内外における事業性ビジネスの取組強化により、太陽光発電を中心とした発電事業関連資産（その他の営業資産、建設仮勘定等）が増加し、また、航空機事業の更なる拡大に向けたAviation Capital Group LLCの持分取得や東南アジア地域において戦略的パートナーとのフィンテック事業ほか協業事業に伴う出資などにより投資有価証券が増加いたしました。

当連結会計年度末の負債合計は、前期末比1,283億69百万円（4.0％）増加し、３兆3,034億33百万円となりました。主な要因はリース物件等の仕入債務（支払手形及び買掛金）及び有利子負債の増加によるものであります。当連結会計年度末の有利子負債は、Aviation Capital Group LLCの持分取得などの資金需要に対応した結果、前期末比776億36百万円（2.8％）増加し、２兆8,106億80百万円となりました。

純資産は前期末比512億18百万円（12.7％）増加し、4,560億36百万円となりました。主な要因は利益剰余金が402億39百万円増加したことであります。この結果、経営目標である自己資本比率は前期末に比べ0.6ポイント上昇し10.5%となりました。

③ キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（経営成績等の状況の概要）(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、資産効率を高める良質な資産の拡大とそれに伴う各種リスクのコントロールにあります。当連結会計年度は良質な資産の拡大に伴う収益の拡大とともに、各種リスクについて、航空機を対象とした賃貸資産の減損損失を計上したものの、貸倒費用は戻入益となるなどリスクに伴う損失の発生は抑制されております。
　なお、各種リスクにつきましては、「第２　事業の状況　２　事業のリスク」に記載のとおりであります。

また、セグメント別の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（経営成績等の状況の概要　(2)業績等の概要」に記載のとおりであります。

(3) 資金調達と資金の流動性についての分析

① 資金調達の基本方針

当社グループは、金融情勢の変化に機動的に対応しつつ調達先の分散や調達手段の多様化を図ることで、資金コストの低減及び調達の安定性を高めることを基本方針としております。また、ＡＬＭ(資産・負債総合管理)の実施により、市場リスクについて多面的な分析を行い、各種リスクを適切にコントロールしております。

② 間接調達と直接調達

当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

当連結会計年度末において、間接調達は、前期末比31億77百万円（0.2％）減少し１兆6,320億15百万円となりました。直接調達は、コマーシャル・ペーパーの発行及び社債の発行などにより、前期末比808億13百万円（7.4％）増加し１兆1,786億65百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の直接調達比率は41.9％となり、前期末比1.8ポイント上昇しました。

また、当連結会計年度末の長期調達比率は51.5％となり、前期末に比べて1.2ポイント低下しました。

③ 流動性の確保

当社グループは、流動性を確保するため取引金融機関106行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末の契約総額は、前期末に比べて1,836億２百万円増額の１兆4,134億77百万円となりました。

なお、当連結会計年度末の当座貸越契約及びコミットメントライン契約による借入未実行残高は9,678億34百万円となっており、資金の流動性は十分に確保されております。

(4) 経営上の目標の達成状況

当社グループは、第三次中期経営計画期間最終年度である平成30年度の経営目標として、連結経常利益800億円以上、連結ＲＯＡ（経常利益/営業資産）を2.3％以上、連結自己資本比率11.0％を目指しております。第三次中期経営計画の基本方針として、資産効率を重視していることから、連結経常利益、連結ＲＯＡ（経常利益/営業資産）を重要な指標として位置付けております。また、事業の特性上、安定的な資金調達は不可欠なことから、連結自己資本比率を重要な指標として位置付けております。

当連結会計年度において、連結経常利益790億円、連結ＲＯＡ2.5％、連結自己資本比率10.5％となり、最終年度における目標達成に向け順調に推移しております。

（特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金の状況）

「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」(平成11年５月19日　大蔵省令57号)に基づく、当社の貸付金(営業貸付金、その他の営業貸付債権、関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金)の状況は次のとおりであります。

(1) 貸付金の種別残高内訳

(2) 資金調達内訳

(3) 業種別貸付金残高内訳

(4) 担保別貸付金残高内訳

(5) 期間別貸付金残高内訳

(注)　期間は、約定期間によっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)における当連結会計年度の賃貸資産設備投資(無形固定資産を含む)の内訳は、次のとおりであります。

(注)　ファイナンス・リース取引終了後の再リース契約の締結により、リース投資資産から振替えた資産を含んでおりません。

当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)における賃貸資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除去等の計画

重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２ 【その他の営業資産】

(1) 設備投資等の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)における当連結会計年度のその他の営業資産設備投資の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度において、事業の終了等により売却・除却した資産の内訳は次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)におけるその他の営業資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除去等の計画

当連結会計年度後１年間のその他の営業資産設備投資計画は次のとおりであります。なお、除却については通常の営業活動の範囲内での発生を予定しており、重要な計画はありません。

３ 【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要

特記すべき事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

　①提出会社

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．上記事務所はすべて賃借しており、その賃借料は年間 1,357百万円であります。

３．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)
であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)外数で記載しております。

４．リース賃借資産の一部は、連結子会社から賃借しております。

　②国内子会社

（注）ニッポンレンタカーサービス株式会社の数値は同社の連結決算数値です。

③在外子会社

（注）CSI Leasing,Inc.の数値は同社の連結決算数値です。

(3) 設備の新設、除去等の計画

①　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

②　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率

割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（注）２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れ額はない。

（注）３．① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、及び執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）４．① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

（注）３または（注）４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　　（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
　　　　　することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　（ⅴ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
　　　　　を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取
　　　　　得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記のほか、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成21年４月１日付の東京リース株式会社との合併により、発行済株式総数が54,498,620株、資本金が22,363,875,000円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,036,352株は、「個人その他」に10,363単元、「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　   該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による減少、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、継続的な業容の拡大や企業体質の強化に向けた取り組みが企業価値の増大につながるものと考え、それらを実現するために内部留保の充実を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、長期的かつ安定的に利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては期初に年間１株当たり105円（中間配当金52円、期末配当金53円）と予想させていただきましたが、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、期末配当につきましては、期初の期末配当予想に対して１株当たり９円の増配を実施し１株当たり62円とさせていただき、年間１株当たり114円（中間配当金52円、期末配当金62円）とさせていただきました。

なお、内部留保資金につきましては、良質な営業資産の購入資金に充当するなど今後の経営に有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役清水啓典、吉田政雄、檜垣幸人、中村明雄の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役岡田太、藤枝昌雄の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年６月25日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役岡田太、野﨑康嘉の両氏の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役池田裕一郎、藤枝昌雄の両氏の任期は、平成30年６月25日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は、経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の時までであります。

執行役員は、野上誠（執行役員副社長）、中島弘一（執行役員副社長）、雪矢正隆（専務執行役員）、馬場高一（専務執行役員）、吉野康司（専務執行役員）、中居陽一郎（専務執行役員）、玉野治（常務執行役員）、水野誠一（常務執行役員）、成瀬明弘（常務執行役員）、村井健二（常務執行役員）、上手隆志（常務執行役員）、野村吉夫（常務執行役員）、原真帆子（常務執行役員）、髙島俊史（常務執行役員）、中川耕（執行役員）、柴田和広（執行役員）、赤松知之（執行役員）、小澤秀治（執行役員）、北村登志夫（執行役員）、山本達也（執行役員）、荻野広明（執行役員）、符祥盛（執行役員）、平崎達也（執行役員）、米津隆史（執行役員）、小塚公雄（執行役員）、筒井純二（執行役員）、植田吉洋（執行役員）、田村利彦（執行役員）、永田勝巳（執行役員）の29名（うち女性１名）であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。

１) 企業統治の体制

当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、執行役員29名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

①　会社の機関の内容

・取締役会

取締役会は取締役13名で構成され、４名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。平成29年度における取締役会は、合計13回開催しております。

なお、当社定款の定めにより、取締役の員数は18名以内となっております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は４名（内、常勤監査役３名）で構成され、２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。平成29年度における監査役会は、合計９回開催しております。

・指名委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。本委員会は、取締役・監査役候補等の指名等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申いたします。

・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役等の報酬制度の設計、方針等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申いたします。

なお、指名委員会及び本委員会は、従来の指名・報酬委員会から取締役会の更なる実効性確保に資することを目的として、平成30年度より機関としての機能を分化しております。平成29年度における指名・報酬委員会は、合計１回開催しております。

・経営会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、社長を議長とし、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。

・案件審査会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、審査部担当の役員を議長とし、当社及び当社グループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。

・ALM委員会

当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ALM委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・総合リスク管理委員会

当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会では、総合リスク管理部担当の役員を委員長とし、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。

・内部統制委員会

当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会では、監査部担当の役員を委員長とし、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。

・信用リスク管理委員会

当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は審査部担当の役員を委員長とし、当社グループ全体のクレジットポートフォリオや信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・IT・事務戦略委員会

当社は、システムリスク及び事務リスク等に対処するため、IT・事務戦略委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、当社及び当社グループのIT戦略、IT投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・サステナビリティ委員会

当社は、当社グループの持続可能な企業活動（サステナビリティ）の企画・推進・総括を取り行うため、サステナビリティ委員会を平成30年４月に設置しております。本委員会は、経営企画部担当の役員を委員長とし、サステナビリティの重要事項について審議を行い、経営会議に答申いたします。

②　経営管理組織・体制等

当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況並びにこれらの監査と内部統制部門の関係は次のとおりであります。

・内部監査

社長直轄の監査部(15名)が内部監査を担当しております。

監査部は、経営会議にて承認を受けた監査計画に基づき内部監査を実施し、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。また、監査結果については、社長(経営会議)及び取締役会に報告を行っております。

・監査役監査

常勤監査役３名及び非常勤監査役１名の計４名で実施しております。

監査役は、取締役会のほか経営会議、主要な委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況並びに内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を実施しております。

・会計監査

新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 森重 俊寛 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 石川 琢也

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役会において、会計監査人より四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

また、全監査役は取締役会に出席し、監査部より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。

さらに、社外監査役を含む常勤監査役は、監査部と原則、四半期毎に会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で他の社外監査役へ報告を行っております。

２) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

①　内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、すべての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を以下のとおり定めております。

当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。

今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。

(ⅱ)すべての役職員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。

(ⅲ)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、常勤監査役および社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

(ⅳ)反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。

また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、社長直轄の監査部を独立した組織として設置し、当社およびグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努め、監査結果を社長(経営会議)および取締役会に報告しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存しております。

また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役および監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。
　取締役会は、当社の適切なリスク管理を行うため、「リスク管理の基本方針」を定めております。当社に係るリスクを全体として把握・評価し、必要に応じ定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、総合リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。リスク管理に関する体制、方法等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「総合リスク管理規程」に定めております。総合リスク管理委員会は、当社全体のリスク量やリスク管理の状況等について、定期的および必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。

(ⅰ)信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。

(ⅱ)金利変動、為替変動等の市場リスクおよび資金調達に係る流動性リスクについては、ALM 委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。

(ⅲ)株式等の投資リスクについては、経営会議および取締役会において、投資方針や投資状況等の管理を行っております。

(ⅳ)不動産、船舶、航空機、自動車等の資産価値を有する物件の「ものにかかわるリスク」については、各リスク所管部にて管理するとともに総合リスク管理委員会において、リスク量やその状況等の管理を行っております。

(ⅴ)情報セキュリティリスクについては、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報取扱規程」、ISO27001等に基づき管理を行っております。

(ⅵ)システムリスク、事務リスクについては、IT・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のIT戦略、IT投資、事務体制等を審議しております。

(ⅶ)その他オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、総合的な管理を実施しております。

また、大規模災害をはじめとした危機事象が発生した場合の対応体制等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「危機対策規程」および「事業継続計画規程」に定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

(ⅱ)社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行および施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社および主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。

(ⅰ)当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示または承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については定期的に、重大なリスクが発生した場合は、その都度速やかに、当社へ報告する体制としております。また、当社の役職員が当社グループ会社の取締役を兼務して経営の助言を行うことにより、当該グループ会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するなど、グループ会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。

(ⅱ)当社の連結対象グループ会社は、共通の経営理念と企業行動規範の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。

(ⅲ)当社は、内部統制委員会を原則３ヶ月毎に開催し、当社グループの内部統制システムの浸透、定着を図っております。

(ⅳ)当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。

・財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆さまに適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。

このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、

(ⅰ)内部統制委員会の設置

(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための業務運営

(ⅲ)適正な会計処理の実施

(ⅳ)内部統制報告書の開示

に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。

・監査役の職務を補助する従業員について

当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しております。

・前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置する従業員の人事異動および考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。

・監査役の職務を補助する従業員に対する、監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する従業員が行う当該業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとしており、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保しております。

・取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、当社およびグループ会社の役職員が各監査役に報告を行うことを確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ALM委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。

(ⅱ)相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。また、相談・通報制度による通報に関しては、常勤監査役が社内窓口の一つとなっております。

(ⅲ)当社およびグループ会社の役職員は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。

・前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをうけないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社および当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止しております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。

(ⅱ)「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的および必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。

３) 社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、東京証券取引所が定める「独立役員」の独立性基準（東証「上場管理等に関するガイドライン」）に準拠し、専門知識や幅広い見識及び企業経営に携わった豊富な経験等に基づき客観的に当社の経営監視を担える方を選任することを基本的な考え方としております。

社外取締役は、金融経済及び財政、その他経済全般に亘る高度な専門知識を有しており、その知見をマクロ的な見地から当社の経営に生かすとともに、独立的な視点で経営監視を実施する役割を担っております。

社外監査役は、経営者又は金融機関の経営を通じての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査機能に生かし当社に対して継続的に社外からのチェックを行うとともに、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制を維持する役割を担っております。

なお、当社は社外取締役清水啓典氏、吉田政雄氏、檜垣幸人氏、中村明雄氏及び社外監査役藤枝昌雄氏を東京証券取引所が義務付ける独立役員に指定しております。

上記「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおり、社外監査役は内部監査、会計監査、内部統制部門との連携に努めております。

また、会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり他の役職を兼任しております。

・社外取締役清水啓典氏は、日清紡ホールディングス株式会社社外取締役及び一橋大学名誉教授を兼任しております。日清紡ホールディングス株式会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外取締役吉田政雄氏は、古河機械金属株式会社及びJFEホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しております。古河機械金属株式会社及びJFEホールディングス株式会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外取締役檜垣幸人氏は、今治造船株式会社及び正栄汽船株式会社の代表取締役社長を兼任しております。さらに、今治造船株式会社は、平成30年３月末日時点において、当社株式の0.05％を保有しております。今治造船株式会社及び正栄汽船株式会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外取締役中村明雄氏は、田辺総合法律事務所特別パートナーを兼任しております。同事務所と当社は、顧問契約を締結しておりますが、特別な利害関係はありません。

・社外監査役岡田太氏は、日本カーソリューションズ株式会社監査役、ニッポンレンタカーサービス株式会社監査役、TCプロパティーソリューションズ株式会社監査役、TCビジネス・エキスパーツ株式会社監査役、株式会社TRY監査役、東瑞盛世利融資租賃有限公司監事及び東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司監事を兼任しております。各社はいずれも当社の連結子会社であります。また、同氏は株式会社みずほ銀行及びその関係会社の出身であり、同行及びその関係会社の出身者４名が当社取締役に就任しております。さらに、同行は、平成30年３月末時点において、当社株式の4.44%を保有しております。加えて、平成30年３月末時点において当社グループは同行から261,224百万円の事業資金借入を行っているとともに、同行及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外監査役藤枝昌雄氏は、藤枝昌雄税理士事務所代表及び株式会社ニップコーポレーション監査役を兼任しております。株式会社ニップコーポレーションと当社は、営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

４) 役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １. 上記の報酬等の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金104百万円を含めております。

　　 ２. 当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役11名、監査役３名でありますが、上記報酬等の額には、平成29年６月23日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名に対する支給額を含めております。

３．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額1,000百万円（うち社外取締役分は年額100百万円）であります。また、当該報酬枠の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に付与することができるストックオプション公正価値の上限は年額400百万円であります。

(平成28年６月24日開催の定時株主総会決議)

４．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額150百万円であります。

(平成21年２月25日開催の臨時株主総会決議)

②　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（役員報酬の基本方針）

役員報酬については、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みを指向しております。役員と株主の皆さまの利害関係を一致させ、役員の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした役員報酬制度を定めております。

（報酬体系）

役員報酬の構成は、基本報酬、役員賞与、株式報酬型ストックオプションとしております。基本報酬については、その職務内容や役割、責任等を総合的に勘案して決定しております。役員賞与と株式報酬型ストックオプションは、業績連動報酬であり、毎年度の利益の状況に応じて個々の貢献度を判定した上で決定しております。業績連動報酬の総額は、原則として各事業年度の連結当期純利益の額に連動した配分原資を定め、その範囲内で決定しております。業績連動報酬のうち、株式報酬型ストックオプションについては株価変動の影響を株主の皆さまと共有し株主価値向上意識を高めることを目的としております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしております。

（報酬決定の手続き）

役員の報酬等の額は、株主総会の決議により報酬限度額が定められております。独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置し、役員報酬の方針・制度・水準等については、本委員会に諮問し、その意見や外部専門家からの助言、第三者による報酬水準の調査データ等も参考にしつつ、取締役会が決定いたします。なお、本委員会は、平成30年度より従来の指名・報酬委員会から機関としての機能を分化しております。

５) 株式の保有状況

①　株式投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。　　　　　

（当事業年度）

特定投資株式

(注) 総合メディカル㈱及び㈱ゴールドウインの株式数については、平成30年４月１日付をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

６) その他

①　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

②　取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項

(ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等に より自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(ⅱ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に 記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役清水啓典、吉田政雄、檜垣幸人、中村明雄の４氏及び社外監査役藤枝昌雄氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるTC-CIT Aviation Ireland Limited（現、TC Skyward Aviation Ireland Limited）他計６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLP等に対して、監査報酬等を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるTC Skyward Aviation Ireland Limited他計９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLP等に対して、監査報酬等を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務の委託等であります。

(当連結会計年度)

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務の委託等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の金額は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」(平成11年５月19日総理府・大蔵省令第32号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、正会員として加盟している公益社団法人リース事業協会において、会計基準の適用や変更等について積極的に情報収集や意見交換を行うとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修へ参加し、会計基準の内容又はその変更等について情報収集を行っております。
  これらにより、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　193社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

瑞盛宝融資租賃（上海）有限公司他計13社は、新たに設立したことにより、主としてニッポンレンタカーサービス㈱のフランチャイズ制から直営化体制への移行に伴う株式取得により、計７社を連結の範囲に含めております。
　TC Car Solutions（Thailand）Co., Ltd.他計６社は、重要性が増したこと等により、連結の範囲に含めております。
　また、清算等により、計５社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ティーエルシーキャピタル㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社ティーエルシーキャピタル㈱他計108社は、主として匿名組合契約方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により連結の範囲から除外しております。

また、その他の非連結子会社計５社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　23社

主要な持分法適用の関連会社の名称

主要な関連会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

Aviation Capital Group LLC他計５社は、新たに取得または設立したことにより、持分法適用の関連会社に含めております。
　大連氷山集団華慧達融資租賃有限公司は重要性が増したため、持分法の適用範囲に含めております。
　また、ニッポンレンタカーサービス㈱のフランチャイズ制から直営化体制への移行に伴う株式追加取得により計２社を連結の範囲に含めたことから、持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

ティーエルシーキャピタル㈱(非連結子会社)

(持分法を適用しない理由)

非連結子会社ティーエルシーキャピタル㈱他計108社は、主として匿名組合契約方式による賃貸事業を行っている営業者であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないため、持分法の適用範囲から除外しております。

非連結子会社計５社及び持分法非適用の関連会社計２社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称

㈱サイバーコア他計２社

（関連会社としなかった理由）

投資育成等のために出資しており、営業、人事、その他の取引を通じて、投資先会社の方針の決定に対して重要な影響力を与える目的ではないことから、関連会社としておりません。

(4) 持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、主として各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Tokyo Century （USA）Inc.他計100社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては決算日現在の財務諸表を使用しております。
　また、ティーエルシークランベリー㈱他計３社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日と上記の決算日等との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

主として、個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　賃貸資産

主としてリース期間を償却年数とし、リース期間満了時の賃貸資産の処分見積額を残存価額とする定額法を採用しております。

なお、顧客の事故等のために発生する賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を積増して計上しております。

②　その他の営業資産

定額法を採用しております。

③　社用資産

主として、定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３年～47年、器具備品が３年～20年であります。

④　その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権（正常先債権、要注意先債権及び要管理先債権）については貸倒実績率により、破産更生債権等（破綻懸念先債権、実質破綻先債権及び破綻先債権）については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、破産更生債権等については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として1,791百万円を債権額から直接減額しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に定める連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑤　メンテナンス引当金

メンテナンスサービス付リース取引及びメンテナンスサービスに係る車検整備に要する将来の支出に備えるため、その負担見込額に基づき計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準または給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～16.3年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～17年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

なお、企業年金基金については、複数事業主制度を採用しており、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。

また、在外子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ、為替予約、借入金

ヘッジ対象…借入金、割賦債権、営業貸付金、営業投資有価証券、予定取引、在外子会社及び在外関連会社に対する持分への投資

③　ヘッジ方針

資産及び負債から発生する金利及び為替の変動リスクをヘッジし、資産・負債・損益を総合的に管理する目的でデリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。また、外貨建予定取引のヘッジについては、ヘッジ手段とヘッジ対象の金額・期間等の重要な条件が同一であることをもって、ヘッジの有効性を評価しております。

ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に高い相関関係があることが明らかなもの、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

なお、連結子会社においては上記に準じた方法でヘッジの有効性を評価しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年から20年の期間で定額法により償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　営業投資有価証券の会計処理　

営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券は「営業投資有価証券」として計上し、収益は「売上高」に含めて計上しております。

なお、上記目的で所有する関係会社株式及び関係会社出資金についても、「営業投資有価証券」に含めて計上し、持分法による投資収益は「売上高」に含めて計上しております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）　
  前連結会計年度において、営業外収益の「その他の営業外収益」として表示しておりました「受取賃貸料」（前連結会計年度は281百万円）、営業外費用の「その他の営業外費用」として表示しておりました「賃貸収入原価」（前連結会計年度は139百万円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。　

  前連結会計年度まで区分掲記していた「投資有価証券評価損」（前連結会計年度は110百万円）は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より特別損失の「その他」に含めて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）　
  前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として表示しておりました「減損損失」（前連結会計年度は409百万円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。　

  前連結会計年度まで区分掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券及び投資有価証券評価損益」（前連結会計年度は110百万円）は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び対応する債務

担保に供している資産

担保提供資産に対応する債務

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

(1) 貸手側

貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(2) 借手側

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行等106行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

５　偶発債務

(1) 営業取引として、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(2)子会社及び関連会社の営業取引等に対し、次のとおり保証しております。

(3) 従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

※６　連結会計年度末日満期手形の処理

  連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

 なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成28年４月１日至  平成29年３月31日)

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日至  平成30年３月31日)

当社の一部の連結子会社は、今後生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した賃貸資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として売上原価に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、主に正味売却価額により算定しており、正味売却価額は第三者により合理的に算定された評価額に基づき評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数増加623株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

(注）２．普通株式の自己株式の株式数減少19,733株は、ストック・オプション行使による減少19,600株及び単元未満株式の売渡しによる減少133株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の自己株式の株式数増加1,577株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

(注）２．普通株式の自己株式の株式数減少32,458株は、ストック・オプション行使による減少32,400株及び単元未満株式の売渡しによる減少58株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額