4543 テルモ 有価証券報告書－第103期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上収益には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．第103期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は、2014年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第99期の期首に行われたと仮定し算定しております。

４．第103期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第102期の日本基準に基づく諸数値については、暫定的な会計処理の内容を反映させております。第102期の日本基準に基づく遡及後の数値については、監査を受けておりません。

５．第103期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は、2014年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、当該株式分割が第99期の期首に行われたと仮定し算定しております。

２【沿革】

1921年９月　　東京都東京市下谷区に資本金500千円にて「赤線検温器株式会社」を設立。

1922年２月　　体温計を発売。

1936年11月　　「仁丹体温計株式会社」と商号変更。

1963年１月　　プラスチック製注射筒を発売。

1963年12月　　「株式会社仁丹テルモ」と商号を変更。

1964年１月　　静岡県富士宮市に富士宮工場開設。

1970年３月　　静岡県富士宮市に愛鷹工場開設。

1971年５月　　ベルギーにテルモヨーロッパN.V.設立。

1971年10月　　米国にキンブルテルモ社（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）設立。

1974年10月　　「テルモ株式会社」と商号変更。

1982年６月　　東京証券取引所市場第二部に株式上場。

1983年４月　　山梨県中巨摩郡昭和町に甲府工場開設。

1985年５月　　当社株式東京証券取引所市場第一部へ指定。

1989年11月　　神奈川県足柄上郡中井町に研究開発センター開設。

1991年１月　　静岡県富士市に駿河工場開設。

1995年12月　　中国に泰尓茂医療産品（杭州）有限公司を設立。

1996年７月　　中国に長春泰尓茂医用器具有限公司を設立。

1998年３月　　フィリピンにテルモ（フィリピンズ）Corp.を設立。

1998年４月　　テルモ・バイヤスドルフ(株)（現テルモ・ビーエスエヌ(株)）を設立。

1999年６月　　インドにテルモペンポールLtd.を設立。

1999年６月　　テルモメディカルCorp.（現テルモアメリカスホールディング, Inc.）が米国３Ｍ社から人工心肺事業を買収しテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズヨーロッパGmbHを設立。

2002年６月　　研究開発センター敷地内に医療関係者向けトレーニング施設「テルモメディカルプラネックス」開設。

2002年11月　　英国バスクテックLtd.を買収。

2003年１月　　米国にテルモハート, Inc.を設立。

2005年１月　　エドワーズライフサイエンス(株)より日本国内における人工心肺関連事業を譲受。

2005年２月　　米国ミッションメディカルInc.を買収。

2006年３月　　米国マイクロベンション, Inc.を買収。

2006年４月　　ベトナムにテルモベトナムCo., Ltd.を設立。

2007年１月　　チリにテルモチリLtda.を設立。

2007年３月　　ドイツ　コーラー社より人工心臓弁事業を譲受。

2007年４月　　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)を設立。

2008年６月　　(株)クリニカル・サプライ（現テルモ・クリニカルサプライ(株)）を買収。

2010年１月　　テルモアメリカスホールディング, Inc.を設立。

2011年４月　　米国カリディアンBCTホールディングCorp.（現テルモBCTホールディングCorp.）を買収。

2011年４月　　米国ハーベストテクノロジーズCorp.を買収。

2011年８月　　中国に泰尓茂（中国）投資有限公司を設立。

2011年11月　　シンガポールにテルモアジアホールディングスPte. Ltd.を設立。

2011年12月　　米国オンセットメディカルCorp.を買収。

2011年12月　　山口県山口市にテルモ山口(株)を設立。

2012年12月　　中国に威高泰尓茂（威海）医療製品有限公司を設立。

2013年１月　　ベトナムにテルモBCTベトナム Co., Ltd.を設立。

2013年２月　　ロシアにテルモロシアLLC.を設立。

2013年３月　　ポーランドでメドサービスSp. z.o.o.を買収。

2013年７月　　テルモインディアプライベートLtd.を設立。

2014年１月　　米国にテルモメディカルイノベーション, Inc.を設立。

2015年１月　　テルモ山口D&D(株)を設立。

2016年２月　　アラブ首長国連邦にテルモミドルイーストFZE.を設立。

2016年７月　　米国シークエントメディカル, Inc.を買収。

2016年10月　　プエルトリコにテルモプエルトリコLLC.を設立。

2017年１月　　米国セント・ジュード・メディカル社と米国アボットラボラトリーズ社から止血デバイス事業等を買収。

2017年３月　　米国ボルトンメディカル, Inc.を買収。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下当社という。）と、連結子会社96社、持分法適用関連会社５社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要は以下のとおりであります。

　事業区分の方法については、「心臓血管カンパニー」、「ホスピタルカンパニー」及び「血液システムカンパニー」の３事業に区分しております。

　当社グループを構成している各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。

[心臓血管カンパニー]

　（国内）当社は、カテーテルシステム、人工心肺システムの製品を製造し、また人工心肺システムの一部、人工血管を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。
　テルモ・クリニカルサプライ(株)は、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモ山口(株)はカテーテルシステムの半製品の製造を行っております。

　（海外）テルモメディカルCorp.及びテルモヨーロッパN.V.の２社は、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、カテーテルシステムの製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、人工心肺システムの製品の一部を製造し、販売しております。
　バスクテックLtd.は、大動脈瘤治療等に用いる人工血管及びステントグラフトの開発・製造・販売を行っております。

　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A. de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、当社、テルモメディカルCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモパナマインターナショナルInc.は、当社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　バスクテックドイツGmbH及びその他１社は、バスクテックLtd.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd. 、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　台灣泰爾茂医療産品股份有限公司は、当社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモハート, Inc.は補助人工心臓の製造・販売を行っております。
　マイクロベンション, Inc.、マイクロベンションコスタリカ, S.R.L.及びシークエントメディカル, Inc.は脳動脈瘤治療用デバイスを製造し、販売を行っております。シークエントメディカルドイツ GmbHは、シークエントメディカル, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　マイクロベンションUK Ltd.、マイクロベンションヨーロッパ及びマイクロベンションドイツGmbHは、主にマイクロベンション, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモベトナムCo., Ltd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、心臓血管カンパニー関連の製品の一部を製造し、販売しております。

　上海安通医療科技有限公司は、腎助神経アブレーションカテーテルの開発・製造・販売を行っております。

　クイレムメディカルB.V.は、放射線放出ビーズの開発・製造を行っております。

　テルモプエルトリコLLC.は、大腿動脈穿刺部止血デバイスの開発・製造を行っております。

　カリラメディカル, Inc.は、心臓用カテーテルイントロデューサーキットの開発・製造を行っております。

　ボルトンメディカル, Inc.は、大動脈瘤治療に用いるステントグラフトの開発・製造・販売を行っております。ボルトンメディカルスペインS.L.U.、ボルトンメディカルイタリアS.R.L.及びボルトンメディカルフランスS.A.S.はボルトンメディカル, Inc.より製品を仕入れ、販売を行っております。

[ホスピタルカンパニー]

　（国内）当社は、ホスピタル医療器、医薬品類、腹膜透析関連、糖尿病関連の製品を製造し、また一部を輸入し、主として医家向業務用代理店を通じて、全国の病院、診療所等へ販売しております。また、ヘルスケア関連の製品を製造し、主として一般消費者向家庭用製品の代理店を通じて、全国の薬局・薬店等へ販売しております。
　テルモ・ビーエスエヌ(株)は、ホスピタル医療器の製品の一部の輸入・販売を行っております。
　オリンパス テルモ バイオマテリアル(株)は、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　（海外）テルモメディカルCorp.は、当社及びテルモ（フィリピンズ）Corp.より製品、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。

　テルモヨーロッパN.V.は、当社より製品及び原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売しております。
　テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.及びテルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモメディカルCorp.、テルモ（フィリピンズ）Corp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　泰尓茂医療産品（杭州）有限公司は、当社より原材料の一部を仕入れ、主にホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモ（フィリピンズ）Corp.は、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の製品の一部を製造し、販売しております。
　ティー・ピー・エステート, Inc.は、テルモ（フィリピンズ）Corp.の生産工場用地を取得する目的で設立しました。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ(タイランド)Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモコリアCorp.、テルモチャイナ（香港）Ltd.、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd. 、テルモオーストラリアPty. Ltd.、テルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.及びテルモインディアプライベートLtd．は、主に当社及びテルモ（フィリピンズ）Corp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモメディカル（上海）Co., Ltd.は、主に当社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　台灣泰爾茂医療産品股份有限公司は、テルモ（フィリピンズ）Corp.より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモベトナムCo., Ltd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、ホスピタル医療器の一部を製造し、販売を行っております。
　欧州及びアジア販売子会社は、ヘルスケア関連の製品を当社より仕入れ、販売を行っております。

[血液システムカンパニー]

　（国内）当社は、輸血関連の製品を製造し、主としてテルモBCT(株)を通じて日本赤十字社へ販売しております。

　（海外）テルモラテンアメリカCorp.、テルモメディカル・デ・メヒコS.A.de C.V.、テルモメディカル・ド・ブラジルLtda.、テルモチリLtda.、テルモ・コロンビア・アンディーナS.A.S.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。
　テルモペンポールプライベートLtd.は、当社より原材料の一部を仕入れ、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。
　テルモモーリシャスホールディングLtd.は、テルモペンポールプライベートLtd.の株式を取得することを目的として設立しました。
　テルモアジアホールディングスPte. Ltd.、テルモマーケティングフィリピンズ, Inc.、テルモ（タイランド）Co., Ltd.、PT.テルモインドネシア、テルモシンガポールPte. Ltd.、テルモマレーシアSdn. Bhd.及びテルモベトナムメディカルエクィップメント Co., Ltd.は、主に当社及びテルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社は、輸血関連製品の一部を製造し、販売しております。

　テルモBCTヨーロッパN.V.及びその他21社は、主に当社、テルモペンポールプライベートLtd.、テルモBCT, Inc.、テルモBCTバイオテクノロジー, LLC及びその他１社より製品を仕入れ、販売を行っております。

　ハーベストテクノロジーズCorp.は、多血小板血漿、濃縮骨髄細胞の採取装置、キットを製造し、主として販売を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１.上記子会社のうち、テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.、テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、マイクロベンション, Inc.、テルモ（フィリピンズ）Corp.、テルモベトナムCo., Ltd.、泰尓茂医療産品(杭州)有限公司、泰尓茂（中国）投資有限公司、テルモBCTホールディングCorp.、テルモBCT, Inc.、テルモBCT バイオテクノロジー,LLC、テルモBCTヨーロッパN.V.、テルモBCTベトナム Co., Ltd.、テルモプエルトリコ LLC.及びテルモキャピタルマネジメント Pte. Ltd.は、特定子会社に該当いたします。

２.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３.バスクテックLtd.及びその他13社はテルモヨーロッパN.V.による間接所有であります。

４.テルモメディカルCorp.、テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.、テルモラテンアメリカCorp.、マイクロベンション, Inc.、テルモBCTホールディングCorp.及びその他７社は、テルモアメリカスホールディング, Inc.による間接所有であります。

５.テルモBCT, Inc.、テルモBCTヨーロッパN.V.、テルモBCT バイオテクノロジー,LLC及びその他26社は、テルモBCTホールディングCorp.による間接所有であります。

６.泰尓茂医療産品(杭州)有限公司、上海安通医療科技有限公司、威高泰尓茂（威海）医療製品有限公司及びその他１社は泰尓茂（中国）投資有限公司による間接所有であります。

７.クイレムメディカルB.V.に対する当社の持分は100分の20未満でありますが、重要な影響力を有しているため関連会社としたものであります。

８.テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.は債務超過会社であり、債務超過の額は2018年3月末時点で24,758百万円となっております。

９.テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者、及び派遣社員等は除いています。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者、及び派遣社員等は除いています。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、海外従業員分を除いた国内従業員分のみで算出しております。

３．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　　当社の労働組合は、テルモ労働組合（2018年３月31日現在組合員数3,501名）が組織されております。

　　テルモ労働組合はＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　企業理念：「医療を通じて社会に貢献する」

　当社グループは、1921年の創業以来、この企業理念のもと、医療の進歩や安全性の向上を目指し、一貫して医療現場のニーズに応える医療機器、医薬品の開発と普及に取り組んでいます。

５つのステートメント：「開かれた経営」、「新しい価値の創造」、「安全と安心の提供」、「アソシエイトの尊重」、「良き企業市民」

　このステートメントは、当社グループが企業活動を行う上で行動や判断の基準とする原則を示したものです。

グローバルビジョン：“Innovating at the Speed of Life”

当社グループが将来に向かって取り組むべきこと、また、進むべき方向性を示しています。患者さんの命を第一に、医療従事者のパートナーであり続けること、そしてイノベーションを起こすことで、患者さんの暮らしや医療をより良くしていくという方針を示しており、2015年１月に策定いたしました。

（２）経営環境、経営戦略及び対処すべき課題

　医療機器市場は、高齢者数の増加と、それに伴う慢性疾患の増加等により、今後も市場の拡大が見込まれています。一方で医療費の増加が財政を圧迫する中、価値や効率性を重視した医療へのシフトが進んでいます。また、海外では買収や合併による業界再編が進み、企業規模の巨大化と集中・寡占化が進みつつあります。このような事業環境の変化を踏まえ、当社グループは、2016年12月に発表した次の５年度を対象とする中長期成長戦略を推進しています。中長期ビジョンとして「日本発のグローバル企業」を掲げ、世界の医療現場からトップブランドとして信頼されるメーカーとなること、そしてその信頼を製品・供給・サービスのトータルクオリティーで担保することを目指しています。

中長期成長戦略

①グローバルでは選択と集中

高度医療を支えるために不可欠な製品や独自の技術力を活かして、グローバルでは、カテーテル、脳血管、D&D（ドラッグアンドデバイス、薬と医療機器を組み合わせて付加価値を高める領域）、血液治療等、市場の拡大が見込まれる領域やテルモの競争力を発揮できる分野に注力します。

②日本では総合力の発揮

ホームグラウンドである日本では、幅広い製品構成や医療現場との接点、確立した流通網等を活かして、医療機関や地域のニーズを満たし、患者さんのQOL（生活の質）の向上や医療の効率化に貢献する製品・サービスを提供していきます。

③イノベーションの推進

グローバルに展開する開発拠点やこれまで研究開発活動を通じて培った幅広いコア技術を活かし、自社開発を強化するとともに、社外との連携も推進し、社会全体への影響が大きい医療課題の解決に向けて、価値あるイノベーションの創出を目指します。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2016年12月に次の５年度を対象とする中長期成長戦略を策定し、成長性、収益性、効率性においてそれぞれ以下の目標を掲げ、達成に向けて取り組んでいきます。

想定為替レート：USD=105円、EUR=115円

※１ 買収に伴い生じた無形資産償却や一時費用等を除いた営業利益

※２ 買収に伴い生じた無形資産償却や一時費用等を除いたEPS（基本的一株当たり当期利益）

※３ 最終年度2021年度時点

※４ 資本に含まれる買収関連資産に係る在外営業活動体の換算差額を除いたROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）

（４）会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。

２．基本方針の実現に資する取組み

１)当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

　①企業理念と経営の基本姿勢

　　当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160カ国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。

　②具体的な取組み

　　先進国における市場成長の鈍化と医療費抑制の動き、新興国における価格圧力など、世界の医療機器産業を取り巻く市場環境は転換期を迎えていますが、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療は、治療の低侵襲化という流れに即して、心臓の血管だけではなく、脳や下肢など全身の血管に広がっています。また血液の分野においては輸血療法に加え、免疫疾患などアフェレシス治療の需要も高まっています。さらに、ホスピタル分野では、医療事故や感染を防止するセーフティ化、痛みの少ない注射針のニーズが現場でますます高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、医療現場のニーズに合致した製品開発でイノベーションを起こし、「世界で存在感のある企業」を目指してまいります。

２)当社の社会的使命

　当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた製品やサービス・システムを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けて積極的に挑戦することが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。

　不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値・株主の皆様共同の利益にもかなうこととなります。

３)コーポレート・ガバナンスの強化

　コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「第４　提出会社の状況　６．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりです。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

・医療行政の方針変更

　当社の属する業界は、国内外で、医療費抑制や、医療の質の向上を目的とした医療制度改革が継続的に行われております。今後予測できない大規模な医療行政の方針変更が行われ、急激な環境変化が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・販売価格の変動

　当社の属する業界は、日本では医療費抑制策の一環として、２年に１度、診療報酬、薬価及び特定保険医療材料の公定償還価格の改定が行われます。また、国内外ともに、市場における企業間競争の激化や技術革新により、大幅な価格下落が発生する可能性があり、これらの販売価格の変動は、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・原材料価格の変動

　当社の製品を製造するための原材料は、プラスチックなどの石油を原料とするものが多いため、世界的な資源価格の高騰により、原材料購入費用が増加し、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・為替レートの変動

　当社は、日本に本社を置き事業運営を行っているため、各地域における現地通貨建て財務諸表を連結財務諸表作成等のために円換算しています。従って為替レートに変動があると、換算に適用するレートが変動し、円換算後の損益に影響を受けることとなります。

　当社は海外工場への生産移管、海外からの原材料調達等の構造的対応を図るとともに、保有する債権の当該リスクに対し、機動的な為替予約により対処しています。

　しかしながら、予想外の変動が生じた場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を与えることがあります。

・海外活動に係るリスクについて

　当社は世界各国に製品を供給していますが、当社が事業活動している様々な市場における景気後退や、それに伴う需要の縮小、あるいは海外各国における予期せぬ政情の変化や法規制等の変更があった場合、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・品質問題について
　当社は、医薬品及び医療機器のGMP基準や、品質マネジメントシステムである国際規格ISOの基準等に基づいて、厳格な品質管理のもとで製品の製造をしています。しかしながら、医療事故等の発生に際して、当社製品に関わる品質上の問題が疑われる場合もあります。また、医療事故等の発生に当社製品が直接関与していないことが明らかであっても、将来的に当社製品にリスクが波及する可能性がある場合、予防的な対策、措置を講じることがあります。そのような場合には、売上の低下、またはコスト増などにより、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・重要な訴訟等について
　当社は、国内外の事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的なリスクについて、法務・コンプライアンス室、知的財産部等の管轄部署による調査や社内チェック体制の整備をしており、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する管理体制となっています。しかしながら、万一第三者より、将来、損害賠償請求や使用差し止め等の重要な訴訟が提起された場合は、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・企業合併及び買収等について

　当社は、企業の合併・買収や資本・業務提携を事業基盤の強化を図るための重要な戦略の一つと位置付けておりますが、今後、かかる企業合併・買収や資本・業務提携の成否によっては、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・その他
　取引慣行の変化、テロ・戦争・疫病や新型インフルエンザなどの世界的な感染症拡大・災害等が発生した場合には、当社の経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

  《おことわり》

　当社の開示資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が当連結会計年度末現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。様々な要因により、実際の業績等が変動する可能性があることをご承知おきください。実際の業績に影響を与えうる重要な要素には、当社の事業領域を取り巻く経済情勢、為替レートの変動、競争状況などがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

【業績等の概要】

（１）業績

　当社グループの連結業績は、当連結会計年度より従来の日本基準に替えて国際会計基準（以下「IFRS」という。）を適用しております。また、前連結会計年度の数値についても、IFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　なお、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　36.初度適用」をご覧ください。

　≪連結業績≫

　当社グループでは、2016年12月に次の５年度を対象とする中長期成長戦略を策定しました。中長期ビジョンとし
て「日本発のグローバル企業」を掲げ、世界の医療現場からトップブランドとして信頼されるメーカーとなるこ
と、そしてその信頼を製品・供給・サービスのトータルクオリティーで担保することを目指して経営を推進してお
ります。初年度となる当期の業績は、売上収益・各利益ともに過去最高値を更新しました。

　当連結会計年度の売上収益は、前期比14.3％増の5,878億円となり、営業利益は前期比23.7％増の1,086億円となりました。

　セグメントの業績は以下のとおりであります。

(注)　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益であります。

＜心臓血管カンパニー＞
　日本では、TIS事業で、アクセスデバイスや超音波画像診断装置「VISICUBE」、血管内超音波カテーテル「AltaView」等の販売が好調に推移し、増収となりました。
　海外では、TIS事業でアクセスデバイスの販売が好調に推移しました。米国自治連邦区プエルトリコの生産子会社では、ハリケーンの影響を受けて、９月20日以降、止血デバイス「アンジオシール」の生産活動を停止していましたが、11月より再開し、2018年１月に出荷を開始しました。ニューロバスキュラー事業では、ハイドロゲルを使用した脳動脈瘤治療用コイルや吸引カテーテルの販売が好調に推移しました。
　その結果、海外全体で二桁増収となり、心臓血管カンパニーの売上収益は前期比23.9％増の3,240億円となりました。

＜ホスピタルカンパニー＞
　日本では、治療の安全性向上や業務効率化への貢献が期待される輸液システムや、痛みの緩和を目的とした鎮痛剤、手術後の癒着軽減のために用いられるスプレー式癒着防止材の販売が堅調に推移しましたが、シリンジなどの汎用品や輸液剤の競争激化により減収となりました。
　一方、海外では、欧州、米州で収益性の低いビジネスの見直しを継続して行いましたが、収益性の高い製薬企業向けビジネスとアジアでの輸液システムの販売が好調に推移し、増収となりました。
　その結果、ホスピタルカンパニーの売上収益は前期比0.6％増の1,588億円となりました。

＜血液システムカンパニー＞
　血液センター分野では、欧米等の先進国市場で成分採血システムの販売が、中南米、アジア等の新興国では血液バッグの販売がそれぞれ堅調に推移しました。アフェレシス治療分野では、北米や日本において新製品への買い替え需要を背景に販売が好調に推移しました。
　その結果、血液システムカンパニーの売上収益は前期比10.8％増の1,047億円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　≪キャッシュ・フロー計算書概要≫

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、1,146億円（前連結会計年度は829億円の取得）となりました。税引前利益は1,066億円、減価償却費及び償却費は420億円となりました。また、法人所得税の支払額は241億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、441億円（前連結会計年度は1,835億円の使用）となりました。有形固定資産の取得による支出319億円、無形資産の取得による支出95億円が主な要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は、41億円（前連結会計年度は610億円の取得）となりました。社債の発行による収入199億円、長期借入れによる収入1,196億円がありましたが、配当金の支払158億円、短期借入金の返済による支出1,200億円、長期借入金の返済による支出78億円が主な要因であります。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より628億円増加して1,678億円となりました。

【生産、受注及び販売の実績】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．報告セグメントに含まれる製品は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　５.セグメント情報（１）報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

４．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格（消費税等含まず。）算出で、23,676百万円となります。

（２）受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（３）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．調整額228百万円は、報告セグメントに帰属しない外部向け人材派遣による収入であります。

【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2018年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。

（１）経営成績

　＜連結業績について＞

①売上収益

　売上収益は、前期比14.3％増の5,878億円となりました。

　日本では、心臓血管カンパニーのTIS（カテーテル）事業で、アクセスデバイスや超音波画像診断装置「VISICUBE」、血管内超音波カテーテル「AltaView」等の販売が好調に推移し、増収となりました。

　海外では、心臓血管カンパニーのTIS事業でアクセスデバイスの販売が好調に推移しました。米国自治連邦区プエルトリコの生産子会社では、ハリケーンの影響を受けて、９月20日以降、止血デバイス「アンジオシール」の生産活動を停止していましたが、11月より再開し、2018年１月に出荷を開始しました。ニューロバスキュラー（脳血管）事業も脳動脈瘤治療用コイル等の販売が好調に推移しました。血液システムカンパニーでも、血液センター向け及びアフェレシス治療分野の売上収益が伸長しました。その結果、海外全体で増収となりました。

②売上総利益
　売上総利益は、主に収益性の高い心臓血管カンパニーの売上収益拡大やホスピタルカンパニーでの原価低減等により、前期比16.6％増の3,193億円となりました。

③調整後営業利益
　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益であります。また、調整後営業利益は、セグメント利益と一致しており、当社グループの業績管理指標として用いているため、開示しております。調整後営業利益は、買収費用や無形資産の償却費等を除く販売費及び一般管理費の増加を売上総利益の増加により吸収し、前期比19.4％増の1,249億円となりました。
　当社グループは、当社グループが適用する会計基準であるIFRSにおいて定義されていない指標である調整後営業利益を追加的に開示しております。調整後営業利益は、当社グループが中長期的に持続的な成長を目指す上で、各事業運営の業績を把握するために経営管理にも利用している指標であり、財務諸表の利用者が当社グループの業績を評価する上でも、有用な情報であると考えております。

④営業利益
　営業利益は、販売費及び一般管理費の増加を売上総利益の増加により吸収し、前期比23.7％増の1,086億円となりました。

⑤税引前利益
　税引前利益は、営業利益の増加に加えて、為替差損の減少等による金融費用の減少も寄与し、42.4％増の1,066億円となりました。

⑥親会社の所有者に帰属する当期利益
　親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益の増加に加えて、米国税制改革による繰延税金資産及び繰延税金負債の再評価等の結果、法人所得税費用に一過性の減少が生じたことから、前期比66.0％増の913億円となりました。

　セグメントごとの業績、売上収益、調整後営業利益の概況については、「業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

（２）財政状態の分析

＜主要財務指標＞

① 流動資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ800億円増の4,109億円となりました。

　現金及び現金同等物が628億円増加したこと、営業債権及びその他の債権が103億円増加したことが主な要因です。

② 非流動資産

　当連結会計年度末における非流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ233億円減の6,681億円となりました。

　有形固定資産が66億円増加したものの、のれんを除く無形資産の償却により、のれん及び無形資産が290億円減少したことが主な要因です。

③ 流動負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ711億円減の1,790億円となりました。

　営業債務及びその他の債務が64億円増加、未払法人所得税等が49億円増加したものの、社債及び借入金が804億円減少したことが主な要因です。

④ 非流動負債

　当連結会計年度末における非流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ689億円増の3,495億円となりました。

　米国税制改革の影響等により、繰延税金負債が160億円減少したものの、社債及び借入金が784億円増加したことが主な要因です。

⑤ 資本

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ589億円増の5,504億円となりました。

　利益剰余金が754億円増加したことが主な要因です。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（３）次期の見通し

医療機器市場は、高齢者数の増加と、それに伴う慢性疾患の増加等により、今後も市場の拡大が見込まれています。一方で医療費の増加が財政を圧迫する中、価値や効率性を重視した医療へのシフトが加速しています。また、海外では買収等による業界再編が進み、企業規模の巨大化と集中・寡占化が進みつつあります。

このような事業環境を踏まえ、当社グループは中長期成長戦略を推進しています。初年度である2017年度（2018年３月期）は、目標として掲げた「市場成長を上回る売上成長」（１桁後半の成長率）と「売上成長を上回る利益成長」（２桁の成長率）の達成に向けて順調な滑り出しとなりました。２年目となる2018年度（2019年３月期）は、薬価及び特定保険医療材料価格の改定に伴うマイナスの影響や、成長に向けた設備投資及びIT投資の増加による償却費の増加等が見込まれます。その影響を吸収し、持続的な成長を実現するべく、生産体制をはじめとする「グローバルオペレーションの強化」やイノベーションの創出力を強化する「戦略的開発の推進」、事業や地域の枠を超えた人材活用の促進等による「グループ総合力の発揮」等に取り組んでいきます。

【並行開示情報】

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及び要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

　また、当要約連結財務諸表は、百万円未満を切り捨てて記載しております。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

（注）当社グループは、2017年３月31日に米国ボルトンメディカル, Inc.他２社の株式取得（子会社化）及び関連する事業の取得の企業結合を行い、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度において、暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の諸数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報である前連結会計年度において、取得原価の当初配分の重要な見直しが反映されており、暫定的に算定されたのれんの金額が当初14,371百万円から10,157百万円減少し、4,214百万円となりました。

　また、前連結会計年度の流動資産の商品及び製品が246百万円増加、その他が28百万円増加、有形固定資産のその他が66百万円減少、無形固定資産の顧客関連資産が897百万円増加、技術資産が10,658百万円増加、その他が2,132百万円減少、流動負債のその他が256百万円増加、固定負債の繰延税金負債が782百万円減少しております。なお、この暫定的な会計処理の確定の影響に関しては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　36.初度適用」の資本の調整表に反映しております。

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１　連結の範囲に関する事項

　当連結会計年度において以下の会社を新規に連結子会社に含めております。

テルモミドルイーストFZE

台灣泰爾茂医療産品股份有限公司

テルモBCTイタリアS.R.L.

シークエントメディカル, Inc.

シークエントメディカルドイツ GmbH

テルモキャピタルマネジメント Pte. Ltd.

テルモプエルトリコLLC.

カリラメディカル, Inc.

テルモポーランドSp.zo.o.

ボルトンメディカル, Inc.

ボルトンメディカルスペインS.L.U.

ボルトンメディカルイタリアS.R.L.

ボルトンメディカルフランスS.A.S.

テルモBCTシンガポールPte. Ltd.

テルモヒューマンクリエイト（株）

　なお、当連結会計年度において、持分法適用非連結子会社でありましたテルモヒューマンクリエイト（株）は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

　また、前連結会計年度において連結子会社であった、カリディアンBCT メヒコ インポート S.A. de C.V.は、テルモBCT デ メキシコ, S.A. DE C.V.との合併に伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

２　表示方法の変更

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「技術資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた56,056百万円は、「技術資産」28,017百万円、「その他」28,038百万円として組替えております。

（連結損益計算書）

　従来、一部の生産子会社では、間接部門の人件費等の諸費用を販売費及び一般管理費として表示しておりましたが、当連結会計年度より売上原価として表示する方法に変更いたしました。これは、2017年度からの中長期成長戦略において、グローバル経営をさらに深化させるために、グローバルな生産体制の再構築と各部門の業務内容の見直しを実施した結果、一部の生産子会社で発生している間接部門の諸費用の重要性が高まってきたことから、これらを売上原価に含めて売上高と直接対応させることにより、当社グループの売上総利益及び販売費及び一般管理費をより適正に表示するために行ったものであります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた2,044百万円を売上原価に組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「開業費償却」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,845百万円は、「開業費償却」278百万円、「その他」1,567百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「開業費償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5,583百万円は、「開業費償却額」278百万円、「その他」5,305百万円として組み替えております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　連結の範囲に関する事項

　前連結会計年度において連結子会社であったオンセットメディカルCorp.は、当社の連結子会社であるテルモメディカルCorp.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

【経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報】

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　36．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（のれんに対する調整）

　日本基準では、のれんはその効果の及ぶ期間で規則的に償却し、のれん償却費13,990百万円を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、IFRSでは償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。

４【経営上の重要な契約等】

（１）合弁関係

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費は413億円（売上収益比率7.0％）となりました。

心臓血管カンパニー

　心臓血管カンパニーでは、狭心症や心筋梗塞におけるより複雑な治療に対応するため、既存の薬剤溶出型冠動脈ステント「アルチマスター」（Ultimaster）の次世代品の開発を進めました。2018年度の５月に欧州で、下期に日本での販売開始をそれぞれ予定しています。世界でトップレベルのシェアを有する人工肺では、動脈フィルター内蔵型人工肺の新製品開発に注力しました。血液の体外循環による患者さんへの負担を軽減するべく、血液充填量を世界最小に抑えることを目指した製品で、2018年度に日本、米国、欧州などでの販売を予定しています。また新興国のニーズに合わせた人工肺の開発も進めていきます。末梢血管領域の製品では、下肢末梢動脈疾患の治療に使用する薬剤塗布バルーンカテーテルの開発を進めました。既存の製品で課題とされている点の改善を目指し、塗布した薬剤が病変部に到達するまでの間に脱落しづらく、かつバルーンの拡張時には速やかに血管組織に移行することを目指した独自のコーティングを用いています。2018年度に欧州で販売を開始する予定です。

　当事業に係る研究開発費は240億円となりました。

ホスピタルカンパニー

　ホスピタルカンパニーでは、日本初のスプレー式癒着防止材「アドスプレー」の販売を開始しました。本製品は、外科手術後の損傷部位周辺での癒着を軽減する目的で使用されます。開腹手術や腹腔鏡手術などの手術方法を問わず、手術の対象となる臓器の裏面や深部にも柔軟性をもって塗布できるデザインを採用しています。また、2017年11月に日本初となるパッチ式インスリンポンプ「メディセーフウィズ」の製造販売承認を取得しました。「メディセーフウィズ」は、患者さんの日常的な活動を普段どおりに行っていただけるよう、チューブフリー設計になっています。現在、2018年度に販売を開始すべく、準備を進めています。

　当事業に係る研究開発費は36億円となりました。

血液システムカンパニー

　血液システムカンパニーでは、日本の血液センター向けでは初となる、血液自動製剤システム「タクシー」（TACSI）の正式採用が決定しました。効率的に、均一で高品質な全血の遠心分離を実現するためのシステムで、2018年度より全国の血液センターに順次導入を進める予定です。米国では、病原体低減化システム「ミラソル」（Mirasol）の臨床治験が開始されました。本治験は米国保健福祉省から生物医学先端研究開発局を通じて、「ミラソル」を用いた血小板製剤の病原体低減化治験に関する助成金を受給し、実施されるものです。

　当事業に係る研究開発費は82億円となりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用55億円が含まれております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、主に生産部門における生産能力の増強、効率化、品質改善等を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は436億円の設備投資等（有形固定資産及び無形資産受入ベース数値。金額に消費税等は含まない。）を実施しました。報告セグメント毎に示すと以下のとおりであります。

　心臓血管カンパニーの設備投資額は204億円となりました。主に愛鷹工場、テルモ山口株式会社における生産能力の増強等を実施しました。

　ホスピタルカンパニーの設備投資額は98億円となりました。主に甲府工場、富士宮工場において、生産能力の増強、設備更新等を実施しました。

　血液システムカンパニーの設備投資額は84億円となりました。テルモBCT, Inc.、テルモBCTベトナムCo., Ltd.を中心に、生産能力の増強等を実施しました。

　全社共通（管理部門）の設備投資額は50億円となりました。業務システムの機能向上を目的とした投資等を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　（１）提出会社

（２）国内子会社

　（３）在外子会社

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。なお、リース資産は各項目に含まれております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定し、提出会社の取締役会で承認を得ております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注１）①新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注３）2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注１）①新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（注１）①新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（注２）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される該当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,868.3円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年11月20日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2019年９月５日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年９月４日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注１）本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

（注２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注３)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、3,868.3円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（注４）（１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の事項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年11月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（注５）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（注６）(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)2021年９月７日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月６日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注４)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（注７）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（注８）(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は189,880,260株増加し、379,760,520株となっております。

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式26,066,214株は、「個人その他」に260,662単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　53,238千株
　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　28,265千株
　STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　　　　11,342千株
　JP MORGAN CHASE BANK 385632　　　　　　　　　　　　　　　6,935千株
　STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　　　　　　6,655千株
　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　 5,908千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式3,000千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。）が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,518千株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。）が含まれております。

４．当社は、自己株式26,066千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

５．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式14株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、高い収益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的にすすめ、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

　株主の皆様への利益配分につきましては、安定的に配当を増やし、中長期的に配当性向30％を目標にしてまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき50.00円（うち中間配当23.00円）とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向（連結）は19.3％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１.　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

２.　2014年４月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３.　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

(注) １．取締役　森郁夫、上田龍三、黒田由貴子の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役　松宮俊彦、米正剛の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会から１年であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2017年６月27日開催の定時株主総会から２年であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

６．補欠監査等委員　坂口公一氏の任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会から１年であります。

７．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2018年５月末時点のものです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

　　テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

　　企業理念をより具体化するため、「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を５つのステートメントとして設定し、全アソシエイトの活動および判断の基準とします。

　　企業理念および５つのステートメントを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

　　株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

　　上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

　　コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

　①コーポレート・ガバナンス体制

　１）コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会、内部統制委員会およびリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１.取締役会

(１)役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務のひとつとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(２)構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は２割以上を目途とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２.監査等委員会

(１)役割

　監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、業務監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(２)構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３.コーポレート・ガバナンス委員会

(１)役割

　コーポレート・ガバナンス委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。ただし、(c)の定めのうち監査等委員に関する事項にあっては、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

(b)コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

(c)取締役および執行役員の報酬の体系に関する事項

(d)その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(２)構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その半数以上は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４.指名委員会

(１)役割

　コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の１つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について審議します。

(２)構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。

５.内部統制委員会

(１)役割

　取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(２)構成

・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

６.リスク管理委員会

(１)役割

　取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(２)構成

・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、代表取締役社長とします。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

　２）当該体制を採用する理由

　　当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(１)監査・監督機能の強化

　　監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(２)経営の透明性と客観性の向上

　　独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(３)意思決定の迅速化

　　執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

　３）内部統制システムの整備の状況

　　当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　１）取締役、執行役員、使用人および当社グループ各社において、これらに相当する者（以下、「当社グループ役職員」という。）に対し、「テルモグループ行動規準」の継続的な教育・啓発を行うことにより、法令等遵守および企業倫理の実践（以下、「コンプライアンス」という。）が企業存立および事業活動の基盤であることの浸透・徹底を図る。

　２）取締役会の指示に従い、当社グループの内部統制システムの整備を担う内部統制委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議・決定し、その活動状況を定期的に取締役会および監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する。

　３）当社グループ全社の横断的なコンプライアンス体制の整備を一元的に担うチーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）の指揮のもと、関係ルールの整備、教育・啓発の実施、誓約書の徴集、コンプライアンスオフィサーとの連携による問題の早期把握等の諸施策を推進する。

　４）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの内部統制の有効性を確保する体制の整備に努め、その有効性を定期的に評価する。

　５）当社グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができる内部通報制度を構築・運用する。通報窓口として、内部窓口と外部窓口（顧問弁護士、外部受付）を設置する。ただし、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口とする。通報した役職員が不利益な取り扱いを受けないことが保障される。内部通報制度を運用する部門は、その状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）に報告する。

　６）重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、直ちに対応チームを立ち上げ、事案の対応・解決に当たるとともに、発生原因および再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する。対応に伴い当社グループ役職員の「就業規則」等の違反が認定された場合、懲戒手続に係るルールに従い、厳正に処分する。

　７）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

　１）「テルモグループ文書管理基準」に従い、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録・保存する。

　２）保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて同基準に規定された期間とする。

　３）取締役および監査等委員会等は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

　４）情報セキュリティおよび個人情報保護について、チーフインフォメーションオフィサー（ＣＩＯ）の指揮のもと、「情報セキュリティ基準」、「個人情報保護基準」その他諸規程等に基づき、営業秘密および個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。

　５）当社の法定および適時開示情報の開示手続を担う内部統制委員会下のディスクロージャー部会が適時適切な開示を推進する。また、「ソーシャルメディアポリシー」に基づき、適切な情報管理を行う。

　６）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制

　１）取締役会の決議に基づき設置され、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づき当社グループの横断的なリスク管理体制の整備を推進する。

　２）前号１）に加え、事業、品質、製品安全、災害、環境等の個別のリスクに関し、当該リスクカテゴリーごとの専門部署において、それぞれ関連規程・マニュアル等に従い、教育・啓発を行う。

　３）経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえ、リスク管理委員会において、予防組織、継続的な教育・啓発、有事の緊急対応体制等から成るリスク管理方針を審議・決定する。

　４）内部統制室において、定期的にまたは必要に応じ、当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性および影響度を分析・評価した上で、リスク管理委員会に報告・提言する。

　５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題をリスク管理委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

　１）当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のため、取締役会で決議された中長期成長戦略および年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議において、事業部門等に対し、職務執行の効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行う。

　２）会社の意思決定を明文化した「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。

　３）「業務分掌規程」その他の諸規程に基づき、当社グループ各社の組織運営方針および機能を整備する。

　４）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　１）当社グループ各社は、「テルモグループ会社管理規程」その他の諸規程に基づき、業務執行状況を適時適切に報告する。

　２）リスク管理委員会が策定したリスク管理方針に基づき、内部統制室において、当社グループ各社に対し、リスク管理体制の構築を指導・支援する。

　３）「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、当社グループ各社において、重要性に応じた意思決定を行う。

　４）「テルモグループ行動規準」その他諸規程等に基づき、チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）が当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携しながらコンプライアンスの教育・啓発を推進する。

　５）業務監査室において、前各号に定めるところの運用状況および有効性を監査し、その結果および改善課題を内部統制委員会に報告・提言するとともに、当該改善課題の実行完了を確認する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　１）監査等委員会を補助する組織として、２名以上の専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置く。

　２）監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員会の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を任命することができる。

７．監査等特命取締役および専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　１）監査等特命取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該監査等特命取締役の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

　２）専任使用人の人選、人事考課、給与、異動および懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとする。

８．監査等特命取締役および専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等特命取締役および専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。

９．当社グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制

　１）法令に定める事項に加え、「取締役および使用人の監査等委員への報告規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告する。

　２）監査等委員会等は、当社グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況および事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

10．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

　１）当社グループの取締役および使用人が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。

　２）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。

11．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　１）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。

　２）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は、前号１）によるものとする。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催する。

　２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。

　３）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署または機関との会合を行う。

　４）内部統制システムの運用状況

　　当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は当社グループ役職員に「テルモグループ行動規準」研修を行い、内部統制委員会（年４回開催）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）は当社グループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度を見直し、新たに外部窓口として顧問弁護士に加え、外部受付を設置しました。また、取締役のコンプライアンス違反等を知ったときは、監査等委員を通報窓口としました。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制

　当社は「テルモグループ文書管理基準」を制定し、当社グループ内に文書保存ルールの周知に努めています。「情報セキュリティ基準」「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定および適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「ソーシャルメディアポリシー」および「同ガイドライン」を制定し、外部発信情報を適切に管理しています。

３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制

　当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク評価と対応の効率化・迅速化を図るため、「リスク管理ガイドライン」を改定し、リスク管理委員会（年２回開催）において、リスク管理体制の整備とリスクへの対応策を通してリスク低減の活動を行いました。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。

４．当社の取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制

　当社は取締役会（12回）および経営会議（14回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、当社グループ各社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」等を見直しています。

５．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「テルモグループ会社管理規程」および、諸規程の見直しにより報告体制を整備し、「会議体提案および決裁制度に関する規程」に基づき、運用状況をモニタリングしています。また、主要な子会社の組織運営方針・機能を整備するために、「業務分掌規程」を策定しています。

６．当社の監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項

　当社は取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役および使用人の監査等委員会への報告規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づいて、監査等委員は報告内容を確認しており、報告に当たって報告者等が不利益を受けないことをテルモグループ行動規準研修で周知しています。内部通報体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口設置を進めています。

７．内部監査に関する運用状況

　業務監査室は「内部監査規程」に基づき各部門および当社グループ会社を適宜、業務の有効性や効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を行い、その監査結果を代表取締役社長、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員および内部統制委員会に報告しています。

　５）責任限定契約の内容の概要

　　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会による監査の状況

　　当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名中２名を社外取締役とし、取締役会の意思決定やガバナンスの有効性を確認することで、経営の適正性及び効率性の確保に努めています。また、監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役等の職務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置して、監査等業務の一層の強化を図っています。監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に連絡会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をします。また、内部統制室及び法務・コンプライアンス室からも、内部統制の整備・運用状況及びコンプライアンスの状況等について適宜報告を受けています。更に、監査等委員は、内部統制委員会及びリスク管理委員会に出席し、定期的に内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用状況等について確認しています。会計監査人との連携については、定期的に、また必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見及び情報の交換を行っています。また、財務報告に係る内部統制評価についても、定期的に必要な報告を受けています。上記を通じて、監査等委員会として公正な監査・監督が実施できる体制を整えています。

　　代表取締役社長直属の業務監査室（専任者７名）は企業集団の内部統制システム整備の一環として、グローバル監査体制（国内７名の他に海外７名）の強化を推進しています。業務監査室は準拠性及び環境変化・戦略を踏まえた妥当性に主眼をおき、監査計画に基づく定期的な内部監査を実施し、改善提言を添えて、代表取締役社長に監査結果を報告しています。

③会計監査の状況

　　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

④社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）

１）社外取締役と当社との関係

　　当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役森郁夫氏は、富士重工業（株）（現（株）SUBARU）の代表取締役、相談役、顧問を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂いております。

　社外取締役上田龍三氏は、愛知医科大学医学部腫瘍免疫寄附講座教授であり、名古屋市立大学客員教授・名誉教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が勤めている愛知医科大学及び名古屋市立大学との間には取引関係がありますが、当社の連結売上収益の0.1％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、がん治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いております。

　社外取締役黒田由貴子氏は、（株）ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダーであり、また、（株）CAC Holdingsの社外取締役、三井化学（株）の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたるグローバルでの人材・組織コンサルティング経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂けると考えております。

　監査等委員である社外取締役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員（パートナー）であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、（株）三菱総合研究所及び第一実業（株）の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

　監査等委員である社外取締役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、GCA（株）の社外取締役、（株）バンダイナムコエンターテインメントの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外の弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

２）社外取締役の独立性判断基準

　次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう）であるとは言えないものとし、選任の対象候補から除外します。

（１）当社グループ関係者

①当社又はその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人（以下「業務執行取締役等」と総称する）である者

②過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者

（２）株主関係

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ。）

②上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社（以下「企業等」と総称する）の業務執行取締役等

③当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等

（３）取引先関係者

以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等

①当社グループを主要な取引先とする者（取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者）

②当社グループの主要な取引先（当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者）

③当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）

（４）人事交流先関係者

当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている企業等の業務執行取締役等

（５）主要借入先関係者

当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等

（６）外部専門家等

以下のいずれかに該当する者

①現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員

②当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士、又は監査法人のパートナー又は社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者

③上記①②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム）のパートナー、アソシエイト又は社員である者

（７）近親者

近親者（配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう）が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者

（８）過去の該当者

過去５年間において上記（２）に該当していた、及び、過去３年間において上記（３）から（６）までのいずれかに該当していた者

（９）その他

上記（１）から（８）には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者。

⑤役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　２）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

３）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

　取締役の報酬の構成は、以下のとおりであります。

　・下記以外の取締役：固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプション

　・非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役：固定報酬のみ

　　2015年６月24日開催の第100期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬（取締役賞与を含む）について、年額700百万円の枠をご承認頂いたこと、また、監査等委員である取締役報酬について年額100百万円の枠をご承認頂いたことに伴い、決定手順は以下のとおりであります。

　　なお、監査等委員を除く取締役の固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位ごとの標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。

⑥株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　25銘柄　　5,366百万円

　２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑦役員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　１）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　２）中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社グループは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として344百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として199百万円を支払っております。

　（当連結会計年度）

　　当社グループは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として390百万円、また主として財務・税務に関するコンサルタント業務に基づく報酬として170百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

　（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

(注) 上記の計算書の項目は税引後で開示しております。

その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は注記「27．その他の包括利益」にて開示しております。

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】