E33052 桃太郎源 有価証券報告書－第11期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．消費税の会計処理は税抜方式によっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。

５．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第７期、第８期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。

６．第８期から第10期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第８期から第10期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１．事業の概要

当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC (Reduced Expression in Immortalized Cells) のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、ならびにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展開してまいります。

「がん治療遺伝子REICについて」

がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。

２．橋渡し機能の充実とパートナーズ

創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM（First In Man）試験(※4)、または第１相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理（GMP）」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。

・知的財産戦略

社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。

・GMP(※5)

日本の遺伝子治療のメッカである岡山大学遺伝子細胞治療センター、遺伝子治療で米国随一の実績を誇る米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を図っています。

・臨床研究のプロトコル(※6)

遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、本分野では日本で圧倒的な実績を誇る岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。

［用語解説］

※１ in situ

局所投与のことを意味する。

※２ アデノウイルス

風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。

※３ ペプチド

タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。

※４ FIM（First In Man）試験

新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。

※５ GMP (Good Manufacturing Practice)

「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。

※６ プロトコル

医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。

当社には親会社及び子会社はありません。

なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、平成29年８月14日に連結子会社でありましたMTG Biotherapeutics, Inc.を解散し、当事業年度に清算結了しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) 1. 当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

我が国は、今後も少子高齢化が進むことが確実であることから、健康寿命に直接寄与するライフサイエンス産業の充実は、国の重要施策でもあります。地域の企業・個人からのエンジェル投資及び貴重な税金を原資とする国の競争的資金をいただいて、製剤の製造から臨床試験の実施にまで至っている当社は、その責務を全うするべく、以下の２つの課題に取り組んでまいります。

(1) 海外ライセンス契約締結と上場に向けた組織体制の強化

当社は、2016年度第４四半期より積極的に社内体制の強化を図っており、現時点ではその途上段階にあります。

さらに、バイオベンチャーという業種特性上、マイルストーンを除いて恒常的な売上計上がまだなく、財務基盤も脆弱な状況です。

 すでに国内では杏林製薬株式会社とライセンス契約を締結しておりますが、大きな医薬品市場を持つ欧米においてもライセンス契約締結により、国内外での研究開発を加速させることはもとより、マイルストーン収入を確保し、経営組織体制の強化を図ることが当社の課題となっております。

また、当社は財務基盤強化、優秀な人材確保および研究開発資金確保を目的として株式上場を目指しておりますが、上場企業にふさわしいコーポレート・ガバナンスを構築していくため、引続き経営体制整備に向けての取組みを行ってまいります。

(2) Ad-REIC製剤の実用化に向けた研究開発推進と製剤大量生産体制の確立

Ad-REIC製剤実用化に向け、臨床試験を着実に推進させるとともに、実用化後の製剤の安定供給体制の確立に取り組む必要があります。そのため、研究開発の進捗管理体制の構築や人員補強など、研究開発体制を一層強化していく方針です。また、製剤の安定供給なくして実用化はありえませんので、実用化に向けた大量生産技術の確立を目指しております。

２ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

① 遺伝子治療としての実用化リスク

がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死（アポトーシス）させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。

ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。

② 事業の継続性にかかるリスク

当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入を得られるまでに長期間を要します。

当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾（ライセンス・アウト）を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。

ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。

また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合にはライセンス契約が解消される可能性があります。

上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制にかかるリスク

当社の事業に関連する規制といたしまして「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」）があります。薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP（Good Manufacturing Practice）が、臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。

当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改定されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改定により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改定に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。

④ 技術革新にかかるリスク

当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。

⑤ 知的財産権にかかるリスク

a. 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。

また今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

b. 職務発明について

当社の職務発明に関しては、職務発明規程を制定し、当該発明については当社が特許を受ける権利を取得するとともに、出願等の実施是非についても当社の判断により実施する旨を規定しております。これまで発明者との間で問題は生じておりませんが、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 国立大学法人岡山大学との共同研究について

当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 社内体制

a. 内部管理体制にかかるリスク

当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

b. 人材育成・確保

当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 為替相場の変動にかかるリスク

当社の事業は、日本国内のみならず、海外での研究開発活動も行っており、外貨建取引が発生しております。そのため、急激な為替変動は、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 資金調達にかかるリスク

当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、日本国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 新株予約権にかかるリスク

当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事業又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況（重要事象等）が存在しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

今期の日本経済は、企業収益が改善するなか、雇用や設備投資が回復したほか、個人消費が持ち直すなど、緩やかな拡大が継続しました。また、世界経済は、欧米を中心に景気が底堅く推移しましたが、米国の政策運営の不確実性とともに、地政学的リスクの高まりが及ぼす影響などへの懸念により、不透明な状況が続きました。

そのような外部環境において、当社は、昨年度末に調達した資金により、臨床試験、前臨床試験を積極的に推進いたしました。

当社が開発しておりますREICに関しましては、第１世代のREIC製剤により、３年前にステージ４の前立腺がんから完全寛かいとなった患者様は、現在も元気で社会復帰されています。今後は、我々の本命製剤である第２世代のAd-SGE-REICにおいて、悪性中皮腫をはじめとした、アンメットニーズの高い難治性固形がんに対する製剤の早期薬事承認を目指し、一人でも多くの患者様の役に立てるよう、引き続き事業を進めて参ります。

a. 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ△143,202千円減少し、842,011千円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ△54,281千円減少し、93,687千円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ△88,920千円減少し、748,323千円となりました。

b. 経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高はありませんでした。また、利益につきましては、営業損失△335,222千円、経常損失△335,942千円、当期純損失△336,920千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は823,042千円と、前事業年度末に比較して△156,439千円の減少となりました。当事業年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、△340,631千円となりました。これは主に税引前当期純損失335,942千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△62,849千円となりました。これは主に子会社の清算による支出62,380千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは247,042千円となりました。これは主に株式の発行による収入247,132千円によるものです。

なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度との比較分析は行っておりません。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b. 受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

c. 販売実績

当事業年度の当社売上高はありませんでした。

なお、主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（資産の部）

当事業年度末における資産の額は842,011千円と、前事業年度に比べ143,202千円の減少となりました。資産の減少の主な原因は、現金及び預金が156,439千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における負債の額は93,687千円と、前事業年度に比べ54,281千円の減少となりました。負債の減少の主な原因は、未払金が81,321千円減少した一方で、未払費用が6,109千円増加、長期未払金が13,446千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産の額は748,323千円と、前事業年度に比べ88,920千円の減少となりました。純資産の減少の主な原因は、新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金が248,000千円増加した一方で、当期純損失336,920千円を計上したことによる減少であります。

b. 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高はなく、前事業年度に比べ50,000千円の減少となりました。

（営業損失）

当事業年度における営業損失は△335,222千円と、前事業年度に比べ184,204千円減少となりました。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー状況」に記載しております。

③　事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当該重要事象等を解消するために、当社は、創薬事業において研究開発をさらに推し進め、新薬候補製剤を製薬企業等に導出することで契約一時金等の収入を獲得してまいります。さらに、研究開発の効率化及び諸経費の削減等により販売費及び一般管理費の圧縮に継続的に取り組んでまいります。

以上により、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。なお、当社は事業活動を継続するための十分な手元資金を保有しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は以下の取引先とライセンス契約の締結を行っております。

５ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、昨年度末に調達した資金により、臨床試験、前臨床試験ともに、順調に進捗いたしました。

臨床試験では、平成30年2月末に、米国での限局性前立腺がんに対する臨床第Ⅱa相試験において、最終例となる患者様への初回投与が完了いたしました。今後、平成30年8月にすべての製剤投与が完了し、その後6ケ月のフォローアップがあり、平成31年度初頭にはPhase I/Ⅱaの臨床試験報告がまとまる予定です。

また、岡山大学病院で平成29年7月に開始された肝がんに対する医師主導治験も進んでおり、加えて同じく岡山大学病院において実施予定の悪性脳腫瘍（グリオーマ）に対する医師主導治験についても、PMDAとの事前面談の過程まで終了しており、平成30年9月を目途に開始される予定となっています。

前臨床試験では、免疫チェックポイント阻害剤（抗Pd-1抗体）との併用治療に関し、すでにカリフォルニア大学サンフランシスコ校のDr. Fong教授により極めて悪性度の高い前立腺がんマウスモデルで高い有効性を示す結果が得られておりましたが、今期においても、他のがん種の併用マウスモデル試験を継続して実施しております。

当社が開発しておりますREICに関しましては、第１世代のREIC製剤により、３年前にステージ４の前立腺がんから完全寛かいとなった患者様は、現在も元気で社会復帰されています。今後は、我々の本命製剤である第２世代のAd-SGE-REICにおいて、悪性中皮腫をはじめとした、アンメットニーズの高い難治性固形がんに対する製剤の早期薬事承認を目指し、一人でも多くの患者様の役に立てるよう、引き続き事業を進めて参ります。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は164,095千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税は含まれておりません。

３．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

４．本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,791千円であります。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社は単元株制度を採用しておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

Ⅰ　残余財産の分配

１．当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株式の保有者（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。）に対し、普通株式の保有者（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円（以下「A種優先分配額」という。）に1を乗じた額を支払う。

２．前項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等及びA種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、A種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、A種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。

３．A種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

(1) A種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

(2) A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。）を行ったときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行A種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式（A種優先株式のみ）の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行A種優先株式数」は「処分する自己株式（A種優先株式）の数」と読み替えるものとする。

(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。

Ⅱ　金銭と引換えにする取得請求権

１．A種優先株主は、A種優先株主となった以降いつでも、保有するA種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本IIの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。

２．前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。

３．本IIによるA種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、1株当たり25万円（以下「取得金額」という。）に1を乗じた額とする。なお、A種優先分配額の調整にかかる「I　残余財産の分配」第3項の規定は、取得金額に準用するものとする。

４．本IIによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったA種優先株式を取得するものとし、直ちに第3項に定める1株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をA種優先株主に支払うものとする。但し、A種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額（以下「法定財源」という。）を超える場合には、法定財源を第3項で定める1株当たりの交付される金銭の額で除した株式数（1株未満の端数は切り捨てる。）についてのみ本IIに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のA種優先株主が同時に本IIに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各A種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各A種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする（なお、按分にあたり生じる1株未満の端数は切り捨て本IIに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。）。

５．前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。

Ⅲ　普通株式と引換えにする取得請求権

A種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認された場合には、保有するA種優先株式の全部又は一部につき、当会社がA種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利（以下「取得請求権」という。）を有する。その条件は以下のとおりとする。

１．A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数

A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数（以下「A種取得比率」という。）は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各A種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。

２．前号に定めるA種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額（以下「取得価額」という。）は、いずれも当初25万円とする。

Ⅳ　取得価額等の調整

「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。

１．株式等の発行又は処分に伴う調整

A種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。

①調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、A種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等（下記②において定義する。）の取得原因（下記②において定義する。）の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降にこれを適用する。

②調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合（無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（A種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。

「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(i)当会社の発行済普通株式数（自己株式を除く。）と、(ii)発行済A種優先株式（自己株式を除く。）の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする（但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。

当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。

上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て（株式無償割当てを除く。）により行われる場合は、「III　普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、A種優先株式の発行済株式総数の50％以上を有するA種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。

２．株式の分割、併合又は無償割当てによる調整

A種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合A種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。

３．その他の調整

上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）に基づき、合理的な範囲において取得価額及びA種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のA種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、A種優先株主の議決権の2分の1以上を有するA種優先株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。）の同意を要するものとする。

①合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。

②潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

③潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。

④上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が判断する場合。

Ⅴ　普通株式と引換えにする取得

当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の定める日をもって、発行済のA種優先株式の全部を取得し、引換えにA種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「III　普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV　取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、A種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。

Ⅵ　議決権

A種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくA種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。

Ⅶ　A種種類株主総会

１．A種優先株主を構成員とする種類株主総会（以下「A種種類株主総会」という。）の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第324条第2項の定めによるA種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

３．当会社定款第16条、第17条、第19条及び第20条の規定はA種種類株主総会に準用する。

Ⅷ　取締役の選任権

１．A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。

２．A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。

３．前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

Ⅸ　株式の分割、併合及び株主割当て等

１．当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

２．当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの含む。以下本IXにおいて同じ。）の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。

３．当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱メディネット

２．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　みのる産業㈱、生本 純一、姫井㈱、赤澤 昌樹、原田 一八、大黒天物産㈱

３．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱中島商会、㈱浅野産業、㈱デンショク

４．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈲サニー商事、丸五ホールディングス㈱、㈱バイオサイエンスリンク、永井　宏

５．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　NVCC7号投資事業有限責任組合、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携１号投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　JSR・mb1VCライフサイエンス投資事業有限責任組合、いよベンチャーファンド４号投資事業有限責任組合　他９社

７．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　EPS益新㈱、播磨屋林業㈱

８．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
主な割当先　リチャード ローウェンサル　他４名

９．有償第三者割当　発行価格250,000円　資本組入額125,000円
主な割当先　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社　他３社

10．有償第三者割当　発行価格250,000円　資本組入額125,000円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合

11．会社法第447条第１項及び同法第448条１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

12. 新株予約権の権利行使による増加
割当先　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

Ａ種優先株式

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、A種優先株式数は、次のとおりであります。

　　　　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　2,000株

　　　　　ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　　800株

　　　　　杏林製薬株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　800株

　　　　　株式会社ＪＴファイナンシャルサービス　　　　　　　　　　　　　　　　400株

　　　　　BIGEN Co.,Ltd　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400株

　　　　　JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　192株

２．A種優先株式は、株主総会において１株につき１個の議決権を有し、A種種類株主総会において、取締役　３名を選任することができる。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　Ａ種優先株式の内容は「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」の「内容」に記載しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名 （役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 成田宏紀氏は社外取締役であり、Ａ種優先株主総会で選任された取締役であります。

４．監査役 小西理文氏、五島洋氏及び野田尚紀氏は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

１  会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。

取締役会は取締役５名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い、迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。

２  内部統制システムの整備の状況

1)  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。

2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。

3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。

4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。

5)  監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。

6)  前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。

7)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。

8)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。

３  内部監査および監査役監査の状況

内部監査室は常設されておりませんが、定期的な内部監査を実施しております。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。

当社監査役３名は、定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査人等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。更に、定時監査役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し監査方針等の策定を行うとともに、会計監査人、内部監査人と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。

４  会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、柴田直子氏、大好慧氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士２名、その他２名であります。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、管理部門が、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部門は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。

④　責任限定契約

当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入しております。

⑥  提出会社における役員報酬の内容

(注)　上記には、2017年６月26日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名及び2017年９月22日開催のＡ種種類株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。

１．Ａ種優先株主は、Ａ種種類株主総会において、取締役３名を選任することができる。

２．Ａ種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を２名選任することができる。

３．前２項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

⑨  その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)　当連結会計年度については、連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、優成監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、連結子会社であったMTG Biotherapeutics, Inc.が平成29年８月14日で解散、当事業年度に清算結了したことにより連結子会社がなくなったため、当事業年度は連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査人と連携し、会計基準等の変更等について的確に把握し、対応できる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年 ２　繰延資産の処理方法

株式交付費、新株予約権発行費

株式交付費、新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

　(3) 役員退職慰労引当金

　　　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　４　外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。　

企業会計基準員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（退職給付引当金）

当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、従業員の退職給付に備えて退職金規程の制定を決議いたしました。当社は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。これに伴い、当該規程に基づく要支給額について、当事業年度に販売費及び一般管理費として退職給付費用を150千円計上しております。

（役員退職慰労引当金）

当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、役員の退職慰労金の支出に備えて役員退職慰労金規程の制定を決議いたしました。これに伴い、当該規程に基づく要支給額について、当事業年度に販売費及び一般管理費として役員退職慰労引当金繰入額を4,850千円計上しております。

(貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、治療薬研究開発事業を単一の事業として行っておりますので、全ての事業用資産を単一の資産グループとして、グルーピングを行っております。

上記資産は、将来の収益性がないと判断したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

※４　関係会社清算損の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関係会社清算損は連結子会社であるMTG Biotherapeutics, Inc.の清算に伴うものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

（変動事由の概要）

　(1) 普通株式の増加は、第三者割当増資による増加　122株

　(2) Ａ種優先株式の増加は、第三者割当増資による増加　3,680株

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

（変動事由の概要）

　Ａ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　第三者割当増資による増加　192株

　　新株予約権の権利行使による増加　800株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第５回及び第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．第３回、第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第６回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．第７回及び第８回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．第５回、第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の記載はしておりません。

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の記載はしておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達は新株及び社債の発行、または銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、ほとんど３か月以内の支払期日で、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

賃借物件等に係る敷金は差入先の信用リスクに晒されております。

借入金は、運転資金・研究開発資金の調達を目的としたものです。借入金については、返済日は平成32年４月及び平成34年１月であり、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、顧客ごとの期日及び残高を管理するとともに、定期的な信用状況の調査により、顧客の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、適時に資金計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

当事業年度(平成30年３月31日)

(※)　立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 未収入金、並びに(3) 立替金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金

敷金の時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は割引率をゼロとして時価を算定しております。

負  債

(1) 未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3) 長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(注３)　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

⑤「附属明細表」の「借入金等明細表」に記載のとおりであります。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。非積立型の確定給付制度である退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法（期末自己都合退職要支給額を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 －千円 当事業年度 150千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成30年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産方式を参考にしております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１　前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(1) 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 地域ごとの情報

①　売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。

(3) 主要な顧客ごとの情報

２　当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(1) 製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 地域ごとの情報

①　売上高

外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、記載を省略しております。

(3) 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は財務諸表のみを作成しております。したがって前事業年度については記載しておりません。

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) 平成29年２月24日開催の取締役会の決議に基づいて付与された第６回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．長期借入金は、平成25年４月及び平成28年11月に株式会社日本政策金融公庫の挑戦支援資本強化特例制度(資本性ローン)に基づき融資を受けたものであります。

２．平成26年４月８日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。

３．平成29年11月18日以降適用する利率は、原契約証書記載の上記利率にかかわらず、次表の通り成功判定区分に応じた利率とし、成功区分の判定は毎年行われる契約になっております。

４．長期借入金及び長期未払金（割賦）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

現金及び預金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

一般募集による新株式の発行

平成29年８月25日中国財務局長に提出。

第三者割当による新株式の発行

平成29年８月25日中国財務局長に提出。

第三者割当による新株式の発行

平成29年８月25日中国財務局長に提出。

第三者割当による新株式及び新株予約権証券の発行

平成29年８月25日中国財務局長に提出。

　　　新株予約権証券の発行

　　　平成29年11月21日中国財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第３期(自　平成21年４月１日　至　平成22年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第４期(自　平成22年４月１日　至　平成23年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第５期(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第６期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第７期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第８期(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第９期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第10期(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

(3) 半期報告書

事業年度　第４期中(自　平成22年４月１日　至　平成22年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第５期中(自　平成23年４月１日　至　平成23年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第６期中(自　平成24年４月１日　至　平成24年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第７期中(自　平成25年４月１日　至　平成25年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第８期中(自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第９期中(自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第10期中(自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日)平成29年８月25日中国財務局長に提出。

事業年度　第11期中(自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日)平成29年12月20日中国財務局長に提出。

　(4) 有価証券報告書の訂正報告書

　　　事業年度　第10期(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)平成29年11月10日中国財務局長に提出。

　　　事業年度　第10期(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)平成30年６月26日中国財務局長に提出。

　(5) 半期報告書の訂正報告書

　　　事業年度　第11期中(自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日)平成30年６月26日中国財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月20日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

優成監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、桃太郎源株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。