E05446 アクリーティブ 有価証券報告書－第19期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１． 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２． 平成26年２月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３． 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４． 第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５． 第18期より営業収益にかかる表示方法の変更を行っております。第17期以前の営業収益につきましても、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１． 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２． 第15期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

３． 平成26年２月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４． 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５． 第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６． 第18期より営業収益にかかる表示方法の変更を行っております。第17期以前の営業収益につきましても、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社６社及び非連結子会社で持分法非適用会社１社により構成されており、債権買取による金融サービスを中核の事業としております。また、サプライチェーンにおける支払企業から経理事務等の業務を受託し、業務効率化に寄与するサービスを併せて展開しております。

なお、当社は株式会社ドンキホーテホールディングスの関連会社であり、当社の主要取引先は同社の事業会社である株式会社ドン・キホーテとなっております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりです。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１． 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２． 有価証券報告書提出会社であります。

３． 当社の議決権比率はいずれも49.0％でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４． 債務超過会社であり、平成29年12月末時点での債務超過額は86百万円となっております。

５． 特定子会社であります。

６． 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７． 議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２． 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２． 平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

３． 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、お客様の様々なニーズに応じてサービスを提供しながら、Accretiveの語源に倣い「社会・お客様と共生し、共に成長する」ことを経営方針として掲げております。

上記の企業原理・経営方針に則り、今後もお客様の抱える課題を共に改善・改革し、提供するサービス内容を大胆かつきめ細かく進化させてまいります。

(2) 経営戦略等

親会社である芙蓉総合リース株式会社が有する顧客基盤、金融ノウハウ、人材等のリソースを最大限活用することにより、事業の拡大、企業価値の向上を目指して取り組んでおります。

その結果、事業会社様向け債権早期買取サービス「フレックスペイメントサービス(FPS)」や医療・介護事業者様向け債権早期買取サービス「FPSメディカル」のファイナンスサービスは、新規成約等により債権取扱高が増加傾向にあり、グループ連携による効果が徐々に現れてきております。

また、もう一方の事業の柱であるBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスは、企業の恒常的な人手不足により需要が高まっており、最新のテクノロジーを活用することによりサービス内容の向上、効率化を進め、新規の顧客開拓に注力しております。

以上の施策により、当社は芙蓉リースグループにおいて、小口・短期の金融と周辺オペレーションにおけるBPOサービスを基軸としたオンリーワンの企業を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「アセットビジネス事業」と「ソリューション事業」という収益構造が異なる二つの事業を行っていることから、目標とする経営指標には営業収益営業利益率を掲げております。

(4) 経営環境

当社を取り巻く環境は、金融緩和政策の長期化により資金の過剰感がますます顕著になってきていることや、テクノロジーの急速な進化による技術革新の波が押し寄せてきていること等により、競争が激しく大きな変革が求められる状況にあります。

(5) 対処すべき課題

当社グループは、「アセットビジネス事業」において、従来から提供している債権買取サービス（ＦＰＳ）の深耕による収益基盤の強化を図るとともに、IT技術等を活用した既存サービスの革新、付帯的価値の創出に取り組むことで、主力サービスである「ＦＰＳ」の収益性の向上、収益機会の多角化を図ってまいります。

また「ソリューション事業」においては、お客様の抱える多種多様な課題を解消すべく、サービスラインナップを増やすとともに、IT技術を取り入れたBPOサービスの拡充を目指してまいります。

一方海外においても、タイにおける既存ビジネスの深耕と新たなビジネスラインの拡充、さらに他のASEAN地域の国への進出を図り、成長が期待されるASEAN市場での事業展開を進めてまいります。

これらの成長戦略を実現するため、親会社である芙蓉総合リース株式会社の顧客基盤及び金融ノウハウなどを最大限に活用するとともに、当社内においては、人材の育成・確保の推進や、より強固なガバナンス体制の構築など、経営基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループ事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 資金調達及び金利変動の影響について

当社グループは、納入企業が保有している支払企業に対する売掛債権の買取資金を、主に金融機関からの短期借入により調達しているため、当該借入金の借換が出来ない場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の資金調達の大部分は変動金利にて調達しております。市場金利が上昇した場合、当社グループの資金調達コストが上昇し、債権の買取価格に当該コストが十分に反映できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財務制限条項等について

当社グループの有利子負債には財務制限条項等が付加されているものがあり、当社グループは事業を営む上でこれを順守する必要があります。万が一当社グループがこれに抵触し、当該有利子負債の一括返済を求められた場合、資金繰りが悪化する可能性があります。

(3) 買取債権の回収リスクについて

当社グループが提供している「ＦＰＳ」は、納入企業の要望に応じて、当該納入企業が有する支払企業に対する売掛債権を当社グループが早期に買い取り、売掛債権を資金化するサービスであるため、支払企業のデフォルトリスクは当社グループが負うこととなります。

当社グループといたしましては、業務提携契約締結時並びに定期的に行う信用調査、日常の買掛金管理業務等を通じて支払企業に対する信用状態の確認を実施すること、また当社グループが買い取った債権を流動化すること等により、債権回収リスクの低減を図っておりますが、支払企業において業績が悪化し経営破綻等が生じることにより、当社グループが有する債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外における債権買取事業では、当該国特有の商習慣により、その回収方法も日本国内とは異なる場合があります。取引先の財務情報等を入手するなど、取引から発生するリスクを軽減すべく与信管理を行っておりますが、回収不能等の不測の事態が生じた場合には、当該国での円滑な事業の運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 芙蓉総合リース㈱との関係について

① 人的関係について

当社グループは、親会社である芙蓉総合リース㈱より、営業面、管理面での強化の観点から人材の受入れを行っております。今後、当社に対する同社の出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が継続されない可能性があります。

② グループ内競合について

芙蓉総合リースグループには、当社グループと同様のファクタリングサービスを提供している会社が存在します。これらの会社の主たる事業はリース事業であり、ファクタリングサービスは補完的かつ付随的なサービスでありますが、当社提供サービスと競合する場合があります。

(5) 競合等の影響について

① 既存の金融サービスとの競合について

「ＦＰＳ」同様、債権流動化に係るサービスにつきましては、電子債権によるサービスや、銀行、信託銀行等が提供している一括決済方式、売掛金担保融資、ファクタリング会社が提供しているファクタリング等があります。他の金融機関が提供しているサービスと比較して、「ＦＰＳ」は、相対的に小口かつ短期の売掛債権を対象としていることにより、他サービスとの棲み分けが図られているものと認識しております。加えて、迅速性、簡便性の点においても「ＦＰＳ」に優位性があるものと考えております。

なお、銀行、信託銀行等は規模、知名度、信用力等で当社グループを上回るため、当該事項が当社グループの営業推進上、不利に作用する可能性がありましたが、当社グループは平成29年１月より芙蓉総合リース㈱の連結子会社となったことから、そのシナジー効果により業容の拡大や知名度及び信用力等の向上が図られていくものと考えております。

② 新規参入について

「ＦＰＳ」は、第三者から模倣されるリスクについて、ビジネスモデル特許を取得しておりませんが、他社が当社グループの「ＦＰＳ」と類似したサービスを展開した場合であっても、支払い業務等のアウトソーシング受託を含めたサービスの提供方法にノウハウがあると考えているため、当社グループに優位性があるものと考えております。なお、現時点では、当社グループの将来的な競争力について判断することは困難であります。

さらに、今後、新たな債権流動化に係るサービスが登場し、当該サービスとの間に競合が生じることも想定されますが、競合が生じた際に「ＦＰＳ」の優位性が維持できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 提携先への依存度について

当社グループの営業収益の大部分は、提携先の納入企業から債権を買い取り、支払企業である提携先から回収することにより得られるアセットビジネス事業収益と当該提携先から直接得られるソリューション事業収益から構成されております。そのため、営業収益における提携先に対する実質的な依存度については、アセットビジネス事業収益とソリューション事業収益の合計額に基づき判断する必要があります。

当社グループの債権取扱高における㈱ドン・キホーテ向けの割合は、平成29年３月期においては55.8％、平成30年３月期においては57.5％となっております。また営業収益における㈱ドン・キホーテに対する実質的な依存度は平成29年３月期においては71.4％、平成30年３月期においては58.2％となっております。

当社は、㈱ドン・キホーテの親会社である㈱ドンキホーテホールディングスの持分法適用関連会社であり、㈱ドンキホーテホールディングスは芙蓉総合リース㈱が行った当社普通株式に対する公開買付け開始に際して、同社と当社の事業及び業績向上に関する合意書を締結しております。当該合意書には、合意書の効力発生日から少なくとも４年間において当社とドンキホーテホールディングスグループとの間の取引を維持・継続することが明記されていることから、ドンキホーテホールディングスグループとは今後におきましても円滑な取引関係が継続するものと考えておりますが、何らかの事由の発生等により合意書の内容が変更され、取引が縮小または業務提携契約が解消された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外での事業展開について

① Accretive Holdings (Thailand) Co., Ltd.、Accretive (Thailand) Co., Ltd.及びAccretive Asset Management(Thailand) Co.,Ltd.について

当社グループは、タイ・バンコクに連結子会社３社を有しており、現地で金融事業を展開しております。同社は、実務経験豊富な現地メンバーにより構成されており、今後の事業拡大も見込んでおりますが、現地における政治体制の変動、法律・税制の改正、紛争・自然災害・伝染病等の発生等、不測の事態が生じた場合には、事業活動を計画通りに遂行できずに当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② Accretive Service (Cambodia) Co., Ltd.について

当社は、支払い業務等のアウトソーシング受託におけるコスト削減を行うことを目的として、カンボジア・プノンペンに設立した子会社に一部業務を再委託しております。現地における政治体制の変動、法律・税制の改正、紛争・自然災害・伝染病等の発生等、不測の事態が生じた場合には、同社の円滑な運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替相場の変動について

当社グループは、海外での事業展開により、外貨建て決済や、海外子会社への貸付金等について、為替相場の変動リスクを負っております。また、連結財務諸表の作成にあたり在外連結子会社の外貨建財務諸表を円換算しているため、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報セキュリティについて

当社グループは、提携先の仕入先情報等、企業の機密事項に係る情報を取り扱っているため、ICカード認証による入退室管理、アクセス権限の限定的付与、専用ソフトの導入等、情報管理については万全を期しております。また平成18年３月には情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証取得をいたしました。

このように、当社グループは提携先の情報流出を防止する体制を構築しているため、提携先の情報が外部に流出する可能性は極めて低いものと認識しておりますが、何らかの事由により、提携先の情報が外部流出した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

この連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り時点の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善により、引き続き緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化や米国の財政・金融政策の動向、世界各地の地政学リスクの高まりといった懸念すべき事項も多いことから、依然として先行き不透明な状況となっております。

このような環境の下、当社グループはドン・キホーテグループをはじめとする既存取引の更なる深耕に加え、芙蓉総合リースグループの経営資源を有効活用することで、小口、短期の金融と周辺オペレーションにおけるBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスを事業ドメインとしたオンリーワンの企業を目指して、事業の拡大に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、企業の資金調達環境が引き続き良好であり、当社にとって厳しい状況が続く中、アセットビジネス事業の収益確保に努めるとともに、ソリューション事業の業務効率化に積極的に取り組んでまいりました。また、医療・介護分野における地域金融機関等との協業や整骨院向けファイナンスサービスなど新たな商品の開発を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、債権取扱高229,943百万円（前年同期比11.5％増）、営業収益3,020百万円（前年同期比12.5％減）、営業利益1,352百万円（前年同期比20.6％減）、経常利益1,358百万円（前年同期比21.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益905百万円（前年同期比70.7％減）となりました。

なお、前第４四半期連結会計期間に売却したストアークルーズ㈱の連結除外の影響等により、当連結会計年度の業績は前年同期を下回っております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① アセットビジネス事業

医療・介護分野における収益は増加したものの、主要取引先であるドン・キホーテグループの債権買取収益が減少したことにより、セグメントの営業収益は1,821百万円（前年同期比0.6％減）、営業利益は893百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

② ソリューション事業

主要取引先であるドン・キホーテグループからの業務受託収益は増加したものの、ストアークルーズ㈱の連結除外により、セグメントの営業収益は1,221百万円（前年同期比25.2％減）、営業利益は953百万円（前年同期比20.2％減）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

該当事項はありません。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

イ． 当連結会計年度の債権取扱高は次のとおりであります。

（注）債権取扱高は、アセットビジネス事業において行った買取債権の額面金額の合計を記載しております。

ロ． 当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．「ソリューション事業」及び「ソリューション事業原価」の減少要因は、前第４四半期連結会計期間に売却したストアークルーズ㈱の連結除外の影響等によるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

アセットビジネス事業の金額には提携先の納入業者から債権を買い取ることにより得られる債権買取収益も含めて記載しております。

また、ソリューション事業の金額からソリューション事業原価は控除しておりません。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 財政状態の状況

① 資産

当連結会計年度末における資産合計は、買取債権の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,270百万円増加し、23,525百万円となりました。内訳は流動資産が22,808百万円、固定資産が716百万円となり、主なものは買取債権14,297百万円、現金及び預金5,962百万円、営業貸付金2,081百万円、繰延税金資産474百万円となっております。なお、買取債権のうち債権売却によって流動化されている買取債権残高は1,167百万円であります。

② 負債

当連結会計年度末における負債合計は、一時預り金の増加等により、前連結会計年度末に比べ560百万円増加し、12,546百万円となりました。主なものは短期借入金9,121百万円、長期借入金2,000百万円となっております。

③ 純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ710百万円増加し、10,978百万円となりました。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、買取債権及び営業貸付金の増加等により、前連結会計年度末に比べ916百万円減少（前年同期比13.3％減）し、当連結会計年度末における資金残高は5,984百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は493百万円（前年同期は2,129百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上及び買取債権及び営業貸付金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は109百万円（前年同期は1,646百万円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は317百万円（前年同期比78.2％減）となりました。これは主に有利子負債の返済及び配当金の支払によるものであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

① キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(5) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

② 契約債務

平成30年３月31日現在の契約債務の概要につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　⑤連結附属明細表　借入金等明細表」に記載のとおりであります。

③ 財務政策

当社グループは、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。このうち、短期借入につきましては変動金利により調達し、長期借入につきましては固定金利により調達しております。また、一部の債権につきましては、金融機関等への再譲渡による流動化を行っております。

また、当社グループは、効率的な資金調達のため、親会社である芙蓉総合リース株式会社及び取引金融機関11行と総額31,668百万円の当座貸越契約等を締結しており、債権買取計画等に照らして、資金需要の変動に合わせた借入を行っております。なお、当連結会計年度末における当該契約に基づく借入実行残高は9,061百万円であります。

平成30年３月31日現在、短期借入金の残高は9,121百万円、長期借入金の残高は2,000百万円であり、再譲渡による流動化残高は1,167百万円であります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度のセグメント別の設備投資総額は、アセットビジネス事業99,830千円、ソリューション事業22,585千円、全社（共通）17,985千円となりました。

その主な内容は、アセットビジネス事業におけるソフトウェアの取得83,238千円、ソリューション事業における器具及び備品の取得15,162千円であります。

なお、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※4　減損損失」をご参照ください。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１． 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２． 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３． 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社の平成30年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     ※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． 新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式100株としております。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されます。

２． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）これに付与株式数を乗じた金額とします。

３． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使価額（１株当たり１円）の合計額とします。

なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の公正価額相当額については当社取締役の報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。

４． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５． 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記新株予約権行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することが出来るものとします。

(2) 新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものであります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権者の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注）１に準じて決定することとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定することとします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定することとします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。

第１回新株予約権行使：発行株数645株、発行価格9,300円、資本組入額4,650円

２． 株式分割（１：100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１． 自己株式566,800株は、「個人その他」に5,668単元を含めて記載しております。

２． 単元未満株式のみを所有している株主数は89人で、合計株主数は4,661人となります。

（６）【大株主の状況】

（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。一方で、財務体質の強化、競争力の強化及び将来の成長に備えるための内部留保の充実等の必要性も認識しており、それらを総合的に勘案した上で決定することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり４円50銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は25.3%（連結配当性向は21.3%）となりました。また、内部留保資金は、債権買取資金等に充当し、今後の事業拡大に努めてまいる所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１． 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２． 当社は平成26年２月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

３． □印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１． 取締役吉田直樹、松尾直彦、古賀政治及び小西勇二は、社外取締役であります。

２． 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長　堀優二、委員　松尾直彦、委員　古賀政治、委員　小西勇二

なお、堀優二は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３． 平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４． 平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業は単なる利益獲得のための主体としてではなく、公器的存在として、多くの利害関係者の関係を有する経済主体であるととらえております。コーポレート・ガバナンスの本来的意義は、これらの利害関係者の利害調整をしながら適正な企業経営を行うために日々の業務執行を監視し牽制する機能にあると考えております。

企業統治の構造は、株主が多くの利害関係者の期待や意見を判断して、適切に取締役を選任する等企業の基本的事項を統制する機能を有し、取締役は株主の期待に応えることを通じて利害関係者の期待や意見を満足させる機能を有し、また監査等委員会はそれらの機能が適切に行われるかを監視及び牽制する機能を有しているものと認識しております。

これらの各機能が適切に発揮された場合、有限である社会資本が、社会に有意義な事業を行う企業へ適切に配分され、資本主義経済を支える資本市場、労働市場等の各種市場の効率性が高まり、社会全体の発展に寄与するものであります。従って適切な企業統治のためには上記各機関が相互に各々の機能発現を助長すべきものであると考えております。

このような考えに基づき、今後より一層株主重視の経営を行うために、経営の透明性の向上、健全性の確保に努めコーポレート・ガバナンスの強化をしてまいる所存であります。

① 企業統治の体制

イ． 企業統治の体制の概要及び採用の理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために監査等委員会制度を採用しております。

本書提出日現在において、当社の取締役会は監査等委員である取締役４名を含む取締役８名（うち社外取締役４名）により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外取締役を招聘していることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会で構成されております。

また、監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の妥当性・適法性監査を行っております。なお、監査等委員である取締役は内部監査担当者及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査を行っております。

　会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

ロ． その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a． 取締役、執行役員及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めております。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続き・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査等委員会による監督、監査等委員、会計監査人及び当社内部監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持してまいります。

b． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、監査等委員会議事録及び稟議書等を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持してまいります。

c． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及び当社子会社が認識すべきリスクを、「与信リスク」「インサイダー取引リスク」「反社会的勢力リスク」「社内不正リスク」「実務リスク」「情報セキュリティリスク」「システム障害リスク」「災害リスク」に区別し、リスクごとの管理規程を定める体制・方法により、リスクの特性や重要性に応じた管理を実施しております。かかる管理体制の維持に加えて、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組んでまいります。

d． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「執行役員規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、「予算管理規程」に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しております。またこれに加えて、業務の効率性を確保する目的で設置される会議体によるPDCAサイクルの充実を図り、かかる体制を維持・向上させてまいります。

e． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、芙蓉総合リースグループの倫理綱領・行動規範である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を遵守し、また、当社が独自に定める各業務等に関する社内規程及びマニュアル等に基づく管理・統制を実施することによって、当社グループの独立性が尊重維持され利益が損なわれることのないよう適正に業務を行っております。当社は、全ての子会社に取締役を派遣し、また「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認、報告を求める等の管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保しております。各子会社における自律的な内部統制を基本としつつも、内部監査室による業務監査等の実施を通じ、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することによって、その改善を図ってまいります。

f． 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築しております。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持してまいります。

g． 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続きに従って速やかに当該従業員を配置いたします。

h． 前項の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査等委員会から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については、監査等委員会の同意を得るなど必要な措置を講じることとしております。

i． 当社監査等委員会等への報告に関する体制

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会等に報告するための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員に対し、以下の報告を行うこととしております。

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨

・その他、法令及び監査等委員会又は監査等委員が求めた事項

(2) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する社員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会等に報告するための体制

当社子会社の取締役等の役員及び従業員は、当社の監査等委員会又は監査等委員が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行うこととしております。また、グループ内部通報制度の整備充実化により、当社の監査等委員会又は監査等委員に適切に報告されるよう、情報ルートを整備しております。

j． 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役等の役員又は従業員が前項の報告をした事を理由として不利な扱いを行いません。また、内部通報取扱規程においても、監査等委員会への通報者又は報告者の保護を明記しております。

k． 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会又は監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

l． その他監査等委員会等の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、幹部会等重要会議への出席、経営者との随時会合、重要稟議の回付、内部監査室からの業務監査結果の報告等により、監査等委員会又は監査等委員が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図ってまいります。

（内部統制システムの運用状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下の通りであります。

a． コンプライアンス及びガバナンスに関する取組みの状況

当事業年度においては、企業行動規範に関するテストを実施し、コンプライアンス意識の向上に取組みました。また、内部監査につきましては、内部監査室が内部監査計画に基づき実施しております。

b． 損失の危機の管理に関する取組みの状況

当事業年度においては、取締役、幹部社員及び内部監査担当者が参加する与信会議を12回開催し、各取引先の与信状況について精査しております。

c． 職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況などの監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また、職務執行の効率性を確保するため、当事業年度において、部門責任者により構成される幹部会を16回開催し、各部門長の具体的な職務執行を報告し代表取締役及び管掌取締役が審議を行っております。

d． 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況

当社子会社につきましては、当社管理部が各子会社の経営管理体制を整備、統括するとともに、関係会社管理規程に従い、各子会社から当社に対し、適宜事前の承認申請または報告を行っております。

また、内部監査室が、各子会社に対する内部監査を実施しており、当該職務の執行が法令・定款に適合し、当社グループの経営方針に則り効率的かつ牽制をもって行われていることを確認しております。

e． 監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの状況

監査等委員会は、監査等委員４名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成されております。当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、常勤監査等委員による与信会議及び幹部会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を行い、監査実施状況等について適宜報告を受けるとともに、内部監査室とも緊密に連携し、監査等委員会監査の充実を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、「想定できる経営リスクについて可能な限り事前予防を行う」及び「リスクが発生した場合は迅速な対応を行う」ことを基本方針としております。前者については、取締役会において発生が想定されるリスク及びその対応を協議し、適切な対処策を講じております。また、内部監査の実施を通じてリスクの早期発見に努めております。後者については、取締役及び管理部で緊急連絡網を敷いており、リスクが発生した場合、迅速に緊急連絡網にて情報共有を図り、対策を協議、実施することとしております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社では、社会の秩序や安全に脅威を与え、正当な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、これに屈することなく、またいかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切もたない所存です。また、管理部を所管部署とし、不当要求防止責任者として管理部長が一元的に情報を掌握し組織的に対応する体制を構築しております。

ハ． 役員報酬等

a． 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

② 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（１名）が内部監査年度計画に基づき全部門を対象に業務監査を実施しており、諸規程の遵守状況、事業活動の効率性、牽制機能を満たすための組織体系、人員配置のあり方を含め監査を行っております。監査結果は代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対して監査結果に基づく改善事項の指摘・指導を適宜行っており、当該改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施いたしております。

監査等委員会監査につきましては、当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員１名と非常勤監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役３名）の合計４名により、監査等委員会を構成しております。各監査等委員は監査等委員会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、国内外の事業所往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人及び内部監査室からの監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

なお、取締役（監査等委員）松尾直彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、また、金融庁等における豊富な経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役（監査等委員）古賀政治氏は、弁護士として企業法務に精通し、また、金融機関の取締役であることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。

当期の会計監査の状況は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士について

指定有限責任社員　久保暢子、長谷川敬

・監査業務に係る補助者の構成について

公認会計士　４名

その他　　　５名

当社では、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めることとしております。

③ 社外取締役の状況

イ． 会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である吉田直樹氏は、当社のその他の関係会社である㈱ドンキホーテホールディングスの代表取締役専務兼ＣＡＯであり、同社の事業会社である㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱の取締役であります。当社は㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱との間にアセットビジネス事業及びソリューション事業における取引関係があります。

社外取締役（監査等委員）である古賀政治氏は、㈱みずほ銀行の取締役（監査等委員）であります。当社は㈱みずほ銀行との間で資金の借入等の取引関係があります。

その他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係等はありません。

ロ． 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役である吉田直樹氏は、豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）である松尾直彦氏は、当社事業との関連性が高い金融行政や金融商品取引法に精通し、弁護士及び大学教授として企業法務や金融経済に関する高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）である古賀政治氏は、弁護士として企業法務に精通し、株式会社みずほ銀行において社外取締役を務めるなど経営全般に亘る高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）である小西勇二氏は、金融業界等における豊富な経験と経営実績を有しており、その経験を通じて培った幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことにより、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

当社は松尾直彦氏、古賀政治氏及び小西勇二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

a． 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　108,092千円

b． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるAccretive Holdings (Thailand) Co., Ltd他１社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているUHY Internationalのメンバーファームに対して監査証明業務等に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるAccretive Holdings (Thailand) Co., Ltd他２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務等に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模や特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度   ＵＨＹ東京監査法人

当連結会計年度及び当事業年度   新日本有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

ＵＨＹ東京監査法人

(2) 異動の年月日

平成29年６月22日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年６月21日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人は、平成29年６月22日開催予定の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新日本有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

監査等委員会が新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、今般芙蓉総合リース株式会社が当社の親会社になったことに伴い、同社と会計監査人を統一し、監査の効率化及び同社との連結決算の一元的な監査体制の確立が図れると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等を適切に反映した連結財務諸表等の開示をできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当社の連結財務諸表等に適応される会計基準等の情報の入手に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１． 連結の範囲に関する事項

（１） 連結子会社の数　　　6社

主要な連結子会社の名称

㈱メディカル・ペイメント

アクリーティブ・メディカルサービス㈱

アクリーティブ・ファイナンス㈱

Accretive Holdings (Thailand) Co.,Ltd.

Accretive (Thailand) Co.,Ltd.

Accretive Asset Management(Thailand) Co.,Ltd.

（２） 主要な非連結子会社の名称等

Accretive Service (Cambodia) Co., Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２． 持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない主要な非連結子会社

Accretive Service (Cambodia) Co., Ltd.

非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

また、関連会社はありません。

３． 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社であるAccretive Holdings (Thailand) Co.,Ltd.、Accretive (Thailand) Co.,Ltd.及びAccretive Asset Management(Thailand) Co.,Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４． 会計方針に関する事項

（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

イ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（２） 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～15年

器具備品　　　　　　　　　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３） 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、各子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（５） 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップ取引については金利スワップの特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を適用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

（６） のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間にわたる均等償却により償却しております。

（７） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（８） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取地代家賃」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取地代家賃」15,062千円、「その他」787千円は、「その他」15,850千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　買取債権

債権売却によって、オフバランスされている買取債権残高は、次のとおりであります。

※２　営業貸付金

営業貸付金の内訳は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　当座貸越契約等

(1) 当社は、効率的な資金調達のために親会社である芙蓉総合リース株式会社と極度貸付契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(2) 当社及び連結子会社は、効率的な資金調達のために取引金融機関11行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の一部には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

（連結損益計算書関係）

※１　ソリューション事業原価に含まれる引当金繰入額の金額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注） 所有権移転外ファイナンス・リース取引により使用しているリース資産で、賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っているものであります。

当社グループは、事業用資産については事業セグメントを基礎として、管理会計上の区分に基づきグルーピングを行っております。

このグルーピングに基づき固定資産の減損を検討した結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込である資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、転用可能な資産以外については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

２． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３． 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項

２． 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３． 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１． 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、債権買取計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である買取債権、営業貸付金及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後３年11か月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての借入金は為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての営業債権の残高の範囲内にあります。

当社の借入金の一部には財務制限条項等が付されており、これに抵触した場合、期限の利益の喪失等、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、そのビジネスモデル毎に、信用リスクの所在とその大きさを把握し、必要に応じて適切な対応を行っております。審査部は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図るとともに、与信先毎に財務内容等を基本とした区分に債務者を分類し、自己査定及び自己査定に基づく適切な償却引当の実施等に活用しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用することがあります。

デリバティブ取引の執行・管理については、金利スワップ・金利オプション取扱規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社の財務規程に準じて、同様の管理を行っております。

④ 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における買取債権のうち36.7％が特定の大口顧客に対するものであります。この状況はしばらく継続すると思われますが、長期的には取引相手先を開拓し信用リスクが集中しないよう営業活動を行っていく計画でおります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（※）買取債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 金銭の信託、(4) 営業貸付金、(5) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいとみなして、当該帳簿価額によっております。

(3) 買取債権

これらはその大部分が短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいとみなして、当該帳簿価額によっております。

(6) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 短期借入金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいとみなして、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

３． 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４. 金銭債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１． その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２． 売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注） 上記の「売却したその他有価証券」には、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１． 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

２． 確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3,929千円、当連結会計年度4,594千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１． ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２． ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１． 株式数に換算して記載しております。

２． 権利行使条件は以下のとおりです。

① 新株予約権者は、上記権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３． ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成29年株式報酬型新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１． 13年間（平成16年12月から平成29年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２． 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３． 平成29年３月期の配当実績によっております。

４． 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４． ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１． 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「アセットビジネス事業」、「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「アセットビジネス事業」は、売掛債権の早期買取や融資等の金融サービスを行っております。「ソリューション事業」は、支払い業務等のアウトソーシングサービスを行っております。 

２． 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１． 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△402,865千円は、セグメント間取引消去及び全社費用によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額7,247,877千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものであり、主に現金及び預金、繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額6,005千円は、全社費用によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,981千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものであります。

２． セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１． 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△494,871千円は、セグメント間取引消去及び全社費用によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額6,188,085千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものであり、主に現金及び預金、繰延税金資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額7,979千円は、全社費用によるものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,985千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものであります。

２． セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３． 主要な顧客ごとの情報

（注） アセットビジネス事業の金額には提携先の納入業者から債権を買い取ることにより得られる債権買取収益も含めて記載しております。

また、ソリューション事業の金額からソリューション事業原価は控除しておりません。 

Ⅱ　当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

３． 主要な顧客ごとの情報

（注） アセットビジネス事業の金額には提携先の納入業者から債権を買い取ることにより得られる債権買取収益も含めて記載しております。

また、ソリューション事業の金額からソリューション事業原価は控除しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１． 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア） 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１． 借入利率は市場条件を勘案して双方協議のうえ、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。

２． ㈱ドンキホーテホールディングスは、芙蓉総合リース株式会社が行った公開買付けの結果、平成29年１月26日付で当社の親会社からその他の関係会社となりました。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１． 極度貸付契約（極度額：10,000,000千円）を締結しております。

２． 借入利率は市場条件を勘案して双方協議のうえ、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。

(イ） 連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１． 上記金額のうち取引金額及び期末残高の買取債権には消費税等が含まれておらず、その他の期末残高には消費税等が含まれております。

２． 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) アセットビジネス事業及びソリューション事業は、一般取引先の条件と同様に決定しております。

(2) 紹介手数料については、関連当事者の営業協力により成約し、成約後も継続的な営業協力の対価として適当な料率を決定しております。

３． アセットビジネス事業の提供に係る取引金額は、債権取扱高と債権買取高の純額によるものであり、ソリューション事業の提供に係る取引金額は、業務受託収益等の総額であります。

４． 株式の売却価額は独立した第三者による株価算定の結果を参考に、両者協議の上、決定しております。

５． ㈱ドンキホーテホールディングスの属性が親会社からその他の関係会社及び主要株主へ変更になったことにより、㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及び㈱ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメントの属性は同一の親会社を持つ会社からその他の関係会社の子会社に変更となりました。なお、取引金額については、同一の親会社を持つ会社であった期間も含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１． 上記金額のうち取引金額及び期末残高の買取債権には消費税等が含まれておらず、その他の期末残高には消費税等が含まれております。

２． 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) アセットビジネス事業及びソリューション事業は、一般取引先の条件と同様に決定しております。

(2) 紹介手数料については、関連当事者の営業協力により成約し、成約後も継続的な営業協力の対価として適当な料率を決定しております。

３． アセットビジネス事業の提供に係る取引金額は、債権取扱高と債権買取高の純額によるものであり、ソリューション事業の提供に係る取引金額は、業務受託収益等の総額であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア） 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ） 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１． 上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２． 取引条件及び取引条件の決定方針等

ソリューション事業については、一般取引先の条件と同様に決定しております。

３． ソリューション事業の提供に係る取引金額は、業務受託収益等の総額によるものであります。

４． ストアークルーズ㈱は平成29年１月26日の株式売却により連結子会社でなくなっております。上記の取引金額はストアークルーズ㈱が連結子会社であった期間の取引、また、議決権等の被所有割合及び期末残高については関連当事者に該当しなくなった時点での数値をそれぞれ記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２． 親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

芙蓉総合リース㈱（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１． １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

（注）１． 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２． リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３． 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１． 資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式………………………移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のないもの…………移動平均法による原価法を採用しております。

２． 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物………………………３～15年

器具備品…………………３～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３． 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

４． その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の処理

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップ取引については金利スワップの特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を適用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期営業債権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期営業債権」46,531千円、「その他」21,101千円は、「その他」67,633千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」80,894千円、「その他」13,088千円は、「その他」93,982千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取賃貸料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,327千円は、「受取賃貸料」5,064千円、「その他」263千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　当座貸越契約等

(1) 当社は、効率的な資金調達のために親会社である芙蓉総合リース株式会社と極度貸付契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(2) 当社は、効率的な資金調達のために取引金融機関10行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の一部には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

３　保証債務

下記の関係会社の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.4％、当事業年度31.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.6％、当事業年度68.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　関係会社株式評価損

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

関係会社株式評価損は、Accretive Holdings (Thailand) Co., Ltd.及びAccretive (Thailand) Co., Ltd.に対するものであります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式419,726千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式499,418千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注） 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１． 当期首残高及び当期末残高は取得価額で記載しております。

２． 「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月８日関東財務局長に提出

（第19期第２四半期）（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月10日関東財務局長に提出

（第19期第３四半期）（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月９日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクリーティブ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクリーティブ株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成２９年３月３１日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成２９年６月２２日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクリーティブ株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アクリーティブ株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクリーティブ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクリーティブ株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成２９年３月３１日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成２９年６月２２日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上