9984 ソフトバンクグループ 有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

　本有価証券報告書における社名または略称

　本有価証券報告書において、文脈上別異に解される場合または別段の記載がある場合を除き、以下の社名または略称は以下の意味を有します。

（注）当第４四半期において、Arm Holdings plcおよびその子会社の組織再編を実施したことに伴い、主たる事業会社であるArm Limitedを掲示しています。ソフトバンクグループ㈱は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの出資コミットメント額のうち約82億米ドル相当について、Arm Limited株式を活用して支払義務を履行します。当期末においてソフトバンク・ビジョン・ファンドは同社持分の19.7％を保有しており、ソフトバンクグループ㈱によるArm Limited株式を活用した支払義務履行の完了時には、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは同24.99％を保有する予定です。

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １  本報告書において、連結会計年度は「３月31日に終了した１年間」と記載しています。

２  当社は2014年３月31日に終了した１年間より、国際会計基準（以下「IFRS」）により連結財務諸表を作成しています。

３　百万円未満を四捨五入して記載しています。

４　従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

５　2015年３月31日に終了した１年間において、IFRIC第21号「賦課金」を適用したことに伴い、2014年３月31日に終了した１年間については遡及修正を行っています。

６　2017年３月31日に終了した１年間において、スーパーセルが当社の子会社から除外されたことに伴い、同社を非継続事業に分類しました。これにより、2016年３月31日に終了した１年間の売上高および営業利益を修正しています。2016年３月31日に終了した１年間および2017年３月31日に終了した１年間の売上高および営業利益は、継続事業の金額であり、非継続事業は含めていません。非継続事業の詳細については、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、連結財務諸表注記　44．非継続事業」をご参照ください。

７　１株当たり親会社所有者帰属持分に使用する親会社所有者帰属持分は、「親会社の所有者に帰属する持分」から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。

(注) １  売上高には、消費税等は含まれていません。

２  2014年３月31日に終了した１年間の日本基準については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

３  百万円未満を四捨五入して記載しています。

４　従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　百万円未満を四捨五入して記載しています。

３　従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

２ 【沿革】

（注）１　2018年３月末時点においては、同社株式を保有していません。

２　当社の子会社が同社の株式を保有しています。関係規制当局などからの承認を条件として、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの移管を前提に同ファンドへ紹介予定です。

３ 【事業の内容】

当社の報告セグメントは、当社が経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としており、「国内通信事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「流通事業」、「アーム事業」および「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」の６つで構成されています。2017年６月30日に終了した３カ月間に「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を新設しました。

なお、ソフトバンクグループ㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

a．会社形態　

b．リミテッド・パートナーシップ形態

上記に掲載した会社以外の関係会社の社数は1,502社であり、内訳は、子会社1,099社、関連会社377社、共同支配企業26社です。

(注１) １　議決権の所有割合の(　)は、間接所有割合を内数で表記しています。

２　子会社で合同会社については、議決権の所有割合の欄には資本金等に対するソフトバンクグループ㈱の出資割合を記載しています。

３　子会社でLLCについては、議決権の所有割合の欄には出資金に対する当社の出資割合を記載しています。

４　特定子会社に該当します。①海外所在の子会社は、その本国の会社の計算に関する法令または慣行により単体の財務書類を作成する必要がある場合に限り単体の財務書類を作成し、企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」）第19条第10項第１号から第３号までの該当性を判断しています。一方、単体の財務書類を作成していない、または連結決算日時点で単体の財務書類を作成していない海外子会社の資本金の額および純資産額を算出することはできないため、当該会社については、開示府令第19条第10項第１号のみにより特定関係の有無を判断しています。②ファンド形態の子会社は、当該ファンドに適用のある計算に関する法令又は慣行に則り作成されたファンドの財務書類上の純資産額により、開示府令第19条第10項第2号の該当性を判断しています。

５　有価証券届出書または有価証券報告書を提出しています。

６　議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が支配していると判断し、子会社としました。

７　議決権の所有割合は100分の20未満ですが、当社が影響力をもっていると判断し、関連会社としました。

８　ソフトバンク㈱の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報における国内通信事業の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む）に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

９　Sprint Corporation（その連結子会社を含む）の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報におけるスプリント事業の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む）に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

10　Brightstar Global Group Inc.（その連結子会社を含む）の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

＜主要な損益情報等（連結）＞

（単位：百万円）

　2018年３月31日に終了した１年間

　（１）売上高 　1,075,020

　（２）当期純利益 　△58,011

　（３）純資産額 　74,180

　（４）総資産額 　496,097

　なお上記は「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等」に反映されているBrightstar Global Group Inc.連結の数値であり、経常利益は記載していません。またSB C＆Sホールディングス㈱株式売却に関連するソフトバンクグループ㈱との取引の影響を除外しています。

11　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。①ソフトバンクグループ㈱および子会社からの借入金等がある関係会社は、当該借入金等を控除した負債から算定した純資産額と、日本公認会計士協会より公表されている監査委員会研究報告第８号 『有価証券報告書等の「関係会社の状況」における債務超過の状況にある関係会社の開示に係る重要性の判断基準について』（以下「監査委員会研究報告第８号」）との該当性を判断しています。②海外の関係会社は、その本国の会社の計算に関する法令または慣行により単体の財務書類を作成する必要がある場合に限り単体の財務書類を作成し、監査委員会研究報告第８号 との該当性を判断しています。一方、単体の財務書類を作成していない海外の関係会社の純資産額を算出することはできないため、当該会社については、当社の連結財務諸表作成のために継続的に入手している当該会社の連結財務諸表を基に 監査委員会研究報告第８号 との該当性を判断しています。

(注２) １　2018年３月31日付で、ソフトバンクグループインターナショナル合同会社が保有するWireless City Planning㈱の全株式をソフトバンク株式会社へ現物出資しました。

２　2018年４月６日付で、ソフトバンクグループ㈱はソフトバンクグループインターナショナル合同会社が保有するStarburst I, Inc.およびGalaxy Investment Holdings, Inc.の全株式を取得しました。2018年４月26日付で、ソフトバンクグループ㈱はStarburst I, Inc.およびGalaxy Investment Holdings, Inc.の全株式をSoftBank Group Capital Limitedへ現物出資しました。なお、Starburst I, Inc.およびGalaxy Investment Holdings, Inc.は、Sprint Corporation株式を保有しています。Sprint CorporationはSprint Communications, Inc.の全株式を保有しています。

３　2018年４月29日（米国東部時間）に、スプリントとT-Mobile US, Inc.（以下「Tモバイル」）は、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引（以下「本取引」）に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式１株当たりTモバイル株式0.10256株（Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株）です。
本取引実行後、ソフトバンクグループ㈱は海外子会社を通じて統合後の新会社の普通株式の約27.4％（完全希薄化ベース）を保有します。 スプリントは、新会社が間接的に保有する完全子会社となります。新会社はソフトバンクグループ㈱の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなる見込みです。
本取引において、Starburst I, Inc.およびGalaxy Investment Holdings, Inc.は、Tモバイルが直接保有する米国子会社であるHuron Merger Sub LLCとの間で同社を存続会社とする吸収合併を行います。

（注）本取引はスプリントとTモバイルの株主及び規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。

４　ソフトバンクグループインターナショナル合同会社は、2018年６月15日を効力発生日として、合同会社から株式会社へ組織変更を行いソフトバンクグループジャパン㈱に社名変更しました。

５　Fortress Investment Group LLCは、単体の財務書類を作成していないため、出資金を表示していません。

６　2018年４月１日付で、ソフトバンクグループインターナショナル合同会社が保有するソフトバンク・テクノロジー㈱、㈱ベクター、㈱ジーニーおよびサイジニア㈱他７社の全株式をソフトバンク㈱へ現物出資しました。

７　スカイウォークファイナンス合同会社は、保有するAlibaba Group Holding Limited株式を担保にした借入を行っています。

８　当社の100％子会社であるWest Raptor Holdings, LLCはMandatory Exchangeable Trustとの間でAlibaba Group Holding Limited株式の売却に係る先渡売買契約を締結しています。詳細は、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、連結財務諸表注記　20．有利子負債（２）アリババ株式先渡売買契約取引」をご参照ください。

９　SoftBank Vision Fund L.P.の受入資本金は、SoftBank Vision Fund L.P.の主要な代替ファンドであるSoftBank Vision Fund (AIV M1) L.P.、SoftBank Vision Fund (AIV M2) L.P.およびSoftBank Vision Fund (AIV S1) L.P.の受入資本金を含んでいます。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2018年３月31日現在におけるセグメント別の従業員数は以下の通りです。

2018年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

(２) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時従業員数であり、外数です。

２　平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は、当社正社員平均です。

３  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

４  全社(共通)の就業人員数に含まれます。

(３) 労働組合の状況

ソフトバンクグループ㈱に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。

なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下の通りです。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。

（２）目標とする経営指標

当社は、調整後EBITDA（注）の成長および保有株式価値の増大を通じて、中長期的に企業価値の最大化を図っていきます。

（注）調整後EBITDA

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業以外

調整後EBITDA＝セグメント利益（損失）＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業

調整後EBITDA＝セグメント利益（損失）＋減価償却費及び償却費±投資の未実現損益±その他の調整項目

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、情報技術の発展によって社会やライフスタイルが変革する「情報革命」の主要な担い手となり、長きにわたり人々の幸せに貢献していきたいと考えています。そのためには、特定のテクノロジーやビジネスモデルに固執することなく、時代の変遷とともに自己変革を繰り返していくことが不可欠です。そこで現在当社は「群戦略」という独自の組織戦略に取り組むとともに、今世紀中にも到来する、人工知能（AI）が人類の知能を超える人類最大のパラダイムシフトである「シンギュラリティー（技術的特異点）」を見据え、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの参画を通じた戦略的投資を強化しています。

「群戦略」は、特定の分野において優れたテクノロジーやビジネスモデルを持つ多様な企業群が、それぞれ自律的に意思決定を行いつつも、資本関係と同志的結合を通じてシナジーを創出しながら共に進化・成長を続けていくことを志向するものです。ソフトバンクグループ㈱は、戦略的持株会社として群を構成する各企業の意思決定に影響を与えるものの、多様性や自律性を重んじるため、出資比率は過半にこだわらず、ブランドを統一することもありません。こうした多種多様な企業で構成されたグループであれば、時代の変遷とともに柔軟に業容を変化・拡大させることができ、300年にわたり成長を続けることも可能となります。

また今後、シンギュラリティーの到来とともにあらゆる産業が再定義されて、既存の産業にとってのビジネスモデルが大きく広がるとともに、新たな産業が創出されていくものと期待されます。この巨大なチャンスを確実にとらえるため、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは2017年に本格的に活動を開始しました。同ファンドは、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長期的な投資を行うことを目指しています。当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおける投資リターンの最大化を図るとともに、「群戦略」の実現を通じて当社の持続的な成長につなげていきます。

（４）経営環境および対処すべき課題　

①ソフトバンク・ビジョン・ファンドの成功

ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、英国ロンドンに拠点を置く、金融行為規制機構（The Financial Conduct Authority）に登録された当社の100％子会社SB Investment Advisers (UK) Limited (以下「SBIA」)が運営を行っています。SBIAはソフトバンク・ビジョン・ファンドを成功に導き、ファンドの利益を最大化することをめざしています。

a．ファンドの意義

SBIAは、日米のアドバイザリー会社の助言を受けながら、ファンドの投資先選定や各種投資意思決定プロセスの管理を行っており、ファンドの投資の状況に応じて、管理報酬および成功報酬を受け取ります。

また、ソフトバンクグループ㈱はリミテッド・パートナーとして同ファンドに出資を行います。同ファンドへの参加は、他のリミテッド・パートナーの拠出金額と合わせた大規模かつ長期的な投資への参画だけでなく、自らの資金のみで行う場合と比較して、財務的負担および信用性への影響を抑制した持続的な投資活動が可能となります。

b．運用体制

SBIAは、当社取締役であるラジーブ・ミスラがCEOを務めるほか、投資銀行やベンチャー・キャピタル、テクノロジー企業などそれぞれ多様な経歴を持つ約10名のマネージング・パートナーが中心となって投資先候補の選定や評価、投資先のモニタリングを行っています。SBIAに設置された投資委員会がソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資の意思決定を行い、ラジーブ・ミスラと当社代表取締役会長 兼 社長の孫正義が同委員会に参画しています。SBIAおよびアドバイザリー会社の従業員数は、2018年３月31日現在、159名に達しており、ファンドの投資規模の拡大に合わせ、組織の拡充を図っています。

c．投資アプローチ

ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、上場・非上場や保有株式割合の多寡を問わず、新興テクノロジー企業から成長のために大規模な資金を必要とする数十億米ドル規模の企業価値の大企業まで、投資を行っていきます。917億米ドル（2018年３月31日現在）という巨額の出資コミットメントを保有することにより、企業価値の高い非上場企業への投資を複数行うことが可能であるほか、ファンドの存続期間が長期に渡るため、中長期的な投資リターンを追求することが可能です。

d．投資先価値の最大化の追求

SBIAは、投資先を慎重に選定することに加え、投資後も様々な支援を行い投資先の成長を促すことにより、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資先価値の最大化を追求します。SBIAは、このような投資活動の中で、情報・テクノロジー分野における当社グループの知見を活用することが可能です。

②健全な財務運営および財務基盤の継続的な改善

当社は、通信事業のキャッシュ・フローに依拠した財務運営から移行し、より純粋持株会社としての機能を強めるとともに、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの参画を通じ戦略的投資を引き続き行っていきます。このような展開を持続的に支えるために、当社はこれまで以上に安定した財務運営が求められます。同ファンドへの出資コミットメントの履行のための資金調達は、保有有価証券の活用ならびに売却などにより行う予定です。これらの資金調達にあたっては、既存のステークホルダーに配慮し、国内通信事業についてはネットレバレッジ・レシオ（注１）を、その他の事業については負債カバー水準（注２）を主な指標として、それぞれ一定の水準以下に維持することを心掛け、健全な財務運営および財務基盤の継続的な改善に取り組んでいきます。

（注１）ネットレバレッジ・レシオ＝純有利子負債÷調整後EBITDA。純有利子負債＝有利子負債-手元流動性

（注２）負債カバー水準＝純有利子負債÷保有株式価値

③今後の成長分野でのアームのシェア拡大

プロセッサーの設計を手がけるアームのテクノロジーは、省電力性に優れており、現在、スマートフォン用メインチップの95％以上に採用されています。アームの製品・サービスが属する世界の半導体市場は堅調な成長が見込まれており、アームは、研究開発にさらに積極的に取り組むことで、スマートフォン分野での圧倒的なシェアを維持するとともに、ネットワーク・インフラ、サーバー、車載機器、IoT、AIなどの成長余地が大きいとみられる分野でもシェアを拡大させていきます。

世界の半導体市場　　

出典：World Semiconductor Trade Association Trade Statistics（WSTS）、2018年５月時点。プロセッサー技術を含まないメモリーおよびアナログチップを除く。

④スプリントの着実な改善

米国の移動通信市場は成熟期を迎えているものの、同業他社のデータ無制限プラン導入後は顧客獲得競争が激化しています。こうした状況下、スプリントは、豊富な周波数を最大限に活用してネットワーク品質および顧客価値の向上を推し進め、ポストペイドおよびプリペイド携帯電話の契約数の増加とARPUの安定化による売上高の拡大を図っています。2019年３月期からは、他事業者との差別化戦略を推進するため、通信設備への投資額（現金支出ベース）を大幅に増やしネットワーク品質をさらに改善させる計画です。そのほか、事業運営の効率性を向上させることで、コスト削減にも継続的に取り組んでいます。

なお、2018年４月29日（米国東部時間）、スプリントとT-Mobile US, Inc.は、両社の全ての対価を株式とする合併による取引（以下「本取引」）（注）に関して最終的な合意に至りました。当社は、本取引により想定されるコストの低減と規模の経済性による大きなシナジーが、統合会社の価値の増大と当社の資産価値向上に貢献し、結果として当社の株主にとっての株式価値向上につながると確信しています。

（注）本取引は、両社の株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは、遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。本取引の完了後、統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなる見込みです。

米国の移動通信市場

出典：GSMA Intelligence。

（注）IoT端末のうち、免許不要帯域を利用するものを除く。

⑤国内通信事業の着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出

日本の国内通信市場は、世界的に見ても高い利益率を誇る安定した市場の一つですが、近年では、仮想移動体通信事業者（注）各社が登場し、顧客獲得競争の進展がみられるほか、日本市場全体として少子高齢化の進展に伴う人口減少の問題に直面しています。このような構造問題を背景に、国内通信事業を担うソフトバンク㈱では着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出を達成することを課題とし、顧客基盤の拡大と、通信領域以外の新規ビジネスの育成・拡大を進めていきます。

顧客基盤の拡大にあたっては、「SoftBank」「Y!mobile」「LINEモバイル」の３ブランドによるマルチブランドを採用し、種々様々なニーズに的確に対応していきます。また、「SoftBank 光」などのブロードバンドサービスと移動通信サービスとのセット契約割引「おうち割」や、通信サービスと「ソフトバンクでんき」のセット契約割引「おうち割でんきセット」の提供により、顧客との接点を個人から家庭へと拡大し収益機会を創出していきます。これに加え、通信サービスを営むことにより得られるビッグデータの分析を通じ、新たなビジネスソリューションの開発・提案に生かしていきます。

また、ヤフー㈱との連携を深めることで、同業他社に対する差別化を図っており、イーコマースやコンテンツ、シェアリングビジネス等の分野における連携したサービス提供により、新たな収益源の確保によるグループ利益の最大化を図っていきます。

このほか、通信領域以外の新規ビジネスの育成・拡大を目指す「Beyond Carrier」戦略を推進していきます。ソフトバンク㈱が構築してきた顧客などステークホルダーとの良好な関係、通信ネットワーク、店舗、販売ノウハウといった事業資産のポテンシャルを最大限に発揮しながら、新たな成長エンジンを見出すべく投資を実施していくとともに、当社グループのもつ世界中の優れたテクノロジー企業とのつながりを活用した次世代サービスを展開していきます。

　（注）仮想移動通信事業者：Mobile Virtual Network Operator（MVNO）。移動通信事業者からネットワークを借りて移動通信サービスを提供する事業者。

日本の移動通信市場

出典：電気通信事業者協会および当社データ。PHSを除く。MVNOへの貸出し回線を含む。

２ 【事業等のリスク】

ソフトバンクグループ㈱および子会社・関連会社（以下併せて「当社グループ」）は、国内外において多岐にわたる事業を展開しており、これら事業の遂行にはさまざまなリスクを伴います。本有価証券報告書の提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。これらのリスクが顕在化した場合、株式や社債をはじめとするソフトバンクグループ㈱発行の有価証券につき、価格の下落などが生じる可能性があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

（１）経済情勢について

当社グループが提供するサービスや商品（例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに限りません。）に対する需要は、主に日本や米国、中国の経済情勢の影響を受けるため、景気の悪化のほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上の変化に伴う経済構造の変化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替の変動について

ソフトバンクグループ㈱は連結財務諸表の作成にあたり、スプリントをはじめとする海外のグループ会社の現地通貨建ての収益および費用を四半期中の平均為替レートにより、また資産および負債を期末日の為替レートにより、日本円に換算しています。従って、為替相場の変動が当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、海外企業への投資を行っています。為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営陣について

当社グループの重要な経営陣、特にソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長であり当社グループ代表である孫 正義に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。

（４）技術・ビジネスモデルへの対応について

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業（例えば、通信産業や半導体産業を含みますが、これらに限りません。）を主な事業領域としています。今後何らかの事由により、当社グループが時代の流れや市場の動向に適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）他社との競合について

当社グループの競合他社（例えば、新規参入および既存の移動通信事業者（以下、MNO）や仮想移動通信事業者を含みますが、これらに限りません。）は、その資本力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入した場合、当社グループの優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

国内通信事業においては、2018年４月に、ソフトバンク㈱、㈱NTTドコモ、KDDI㈱、沖縄セルラー電話㈱の既存MNOに加え、新規のMNOとして楽天モバイルネットワーク㈱に周波数が割り当てられました。同社の今後の新規参入により当社グループの競争力および通信市場の収益性が低下し、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）通信ネットワークの増強について

当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック（通信量）を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これらの増強は計画的に行っていきますが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、または通信ネットワークの増強（例えば、必要な周波数の確保を含みますが、これに限りません。）を行えなかった場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加の設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）他社経営資源への依存について

a．他社設備などの利用

当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられた場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．各種機器の調達

当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など（例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みますが、これらに限りません。）を他社から調達しています。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．業務の委託

当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しています。何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d．業務提携・合弁事業

当社グループは、他社との業務提携や合弁会社設立などを通じて、国内外で事業展開を行っています。こうした業務提携先や合弁先が事業戦略を大幅に変更したり、その経営成績や財政状態が大幅に悪化したりした場合、業務提携や合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定の第三者との業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合弁事業などが制約される可能性もあります。その結果、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

e．「Yahoo!」ブランドの使用

当社グループは、日本国内において、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Y!mobile」や「Yahoo!ケータイ」、「Yahoo! BB」など、サービス名称の一部に米国のVerizon Communications Inc.が保有する「Yahoo!」ブランドを使用しています。同社との関係に大きな変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用できなくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。

（８）自然エネルギー事業について

自然エネルギー事業については、太陽光や風力などの気象条件によっては発電量が想定を下回る可能性があります。また、自然災害などにより、発電設備や電力会社の送電線との接続設備に損傷などの不具合が生じた場合、発電量や売電量が大幅に低下する可能性があります。これらの結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報の流出などについて

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます。）やその他の機密情報を取り扱っています。当社グループ（役職員や委託先の関係者を含みます。）の故意・過失、または悪意を持った第三者のサイバー攻撃などにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について

当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）自然災害など予測困難な事情について

当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染などにより、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アームにおいては、アームの技術が数十億の個人および法人向け製品に利用されており、それらは莫大な量の個人情報や機密情報の保存・管理・伝送に利用されています。アームの技術がさらに複雑化することで、障害または不具合が発生する確率が高まる可能性があります。アームのある一製品に関連する障害または不具合が発生した場合、アームの企業としての信頼性や企業イメージが低下し、アームのブランド価値の喪失を招く可能性があります。

日本国内においては、当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避の事態が首都圏で発生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能性があります。

（12）資金調達およびリースについて

当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、または業績悪化や既存負債に対するソフトバンク㈱による保証の解除によりソフトバンクグループ㈱および子会社の信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する株式などの資産価値が長期間にわたり大きく低下した場合や、金融市場の環境、ソフトバンクグループ㈱および子会社の信用力によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、調達した資金（ソフトバンクグループ㈱へ返済義務が遡及しない負債を除く）の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの金融機関からの借り入れや社債などには各種コベナンツが付されているものがあります。いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）投資活動について

当社グループは、戦略的提携グループを形成し長期にわたる継続的な成長を実現するため、新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・持ち株会社（各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。）・ファンドへの出資などの投資活動を行っています。例えば、ソフトバンクグループ㈱は、2016年９月に英国のアームを買収しています。また、ソフトバンクグループ㈱は、その海外子会社が運営するソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドに対し、リミテッド・パートナーとして直接的および間接的に出資を行っています（同ファンドへの投資に関する主なリスクは「(14) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて」をご参照ください）。

これらの投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、ソフトバンクグループ㈱の個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。

例えば、2018年３月期の連結決算においてブライトスターの事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、同社ののれん、無形資産および有形固定資産について減損損失を合計50,497百万円計上しました。

また、特定の市場における複数の企業に対して投資を行い、当該市場に対する投資の集中度が高くなる場合があります。例えば、近年、当社グループにおいては、デルタ・ファンドおよび当社子会社がXiaoju Kuaizhi Inc. (以下「DiDi」)へ投資を行ったほか、当社子会社がUber Technologies, Inc.、GRAB HOLDINGS INC.、ANI Technologies Private Limited（Ola）など、海外の各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数の企業に投資を行っています。こうした市場において、需要の低迷や市場競争の激化（投資先間の競合を含みます。）により市場環境が悪化した場合、投資先の収益性が低下し、当社グループの投資時点における想定通りに事業が展開できず、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。

また、新規事業の立ち上げなどにおいて人材などの経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対して十分な経営資源を充てることができない場合、企業買収などにより従業員数が増加し、現在の組織構造や企業文化が適合しない場合には、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。このほか、投資先事業の既存事業への統合が不首尾に終わった場合、顧客満足度の低下や重要な経営陣・従業員・取引先の喪失につながる可能性があるほか、統合後に十分なシナジーが創出されない可能性があり、その結果、期待通りの成果を生まない可能性があります。

（14）ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドは、いずれもソフトバンクグループ㈱の英国100％子会社であるSB Investment Advisers (UK) Limited（以下「SBIA」）が運営するファンドであり、英国の金融行為規制機構（The Financial Conduct Authority）の規制を受けます。両ファンドの投資活動に関する意思決定はSBIAに設置した投資委員会により行われます。当社グループは、リミテッド・パートナーとして両ファンドに出資を行っています。

ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、2017年５月に大規模な初回クロージングを完了し、活動を開始しました。同ファンドは、広い範囲のテクノロジー分野で投資を行っており、2018年３月31日までに、NVIDIA Corporation、Arm Limited、WeWork Companies Inc.などへの投資を行っています。原則として、同ファンドの投資期間は最終クロージングから５年後まで、存続期間は最終クロージングから12年後までです。１億米ドル以上で、かつ、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資戦略に合致する投資については、原則としてソフトバンク・ビジョン・ファンドが実行し、それ以外の投資（１億米ドルに満たない投資や事業会社レベルでの戦略投資、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資戦略や基準に合致しないその他の投資を含みますが、これらに限りません。）は、当社が行います。2018年３月31日現在、同ファンドの出資コミットメント総額は917億米ドル（うちソフトバンクグループ㈱281億米ドル）（注１）です。

デルタ・ファンドは、中国でライドシェアサービス事業を展開するDiDiへの投資を行っており、原則として、投資期間はソフトバンク・ビジョン・ファンドの最終クロージングから５年後まで、存続期間は当該最終クロージングから12年後までです。2018年３月31日現在、同ファンドの出資コミットメント総額は60億米ドル（うちソフトバンクグループ㈱44億米ドル）（注１）です。

ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドがその投資から期待通りのリターンを得られない場合、SBIAは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの運用成績が一定以上なら支払われる成功報酬を十分に得られず、また、当社グループは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへのリミテッド・パートナーとしての出資から期待通りのリターンを得られない可能性があります。

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドを構成する事業体はすべてソフトバンクグループ㈱の連結対象です。ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資先のうち、ソフトバンクグループ㈱がIFRS上の支配をしていると見なされるソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資先は、ソフトバンクグループ㈱の子会社として扱い、その業績および資産・負債をソフトバンクグループ㈱の連結財務諸表に取り込むため、当社グループの業績や財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。また、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからのソフトバンクグループ㈱の子会社以外への投資（関連会社への投資を含みます。）や、ソフトバンクグループ㈱またはその子会社が後日ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへ移管することを前提に行った投資は、毎四半期末に公正価値で測定し、その変動額を純損益で認識します。これらの投資の公正価値が下落した場合、当社グループの業績や財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

このほか、ソフトバンクグループ㈱の個別決算では、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドが取得した出資持分の価値の下落に伴ってソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの価値が下落した場合、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドに係る評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。

　（注１）ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家の出資コミットメント金額は、両ファンドの合計額で定められているため、それぞれのファンドの出資コミットメント総額は、もう一方のファンドにおける外部投資家の支払義務の履行状況により変動します。

（15）子会社などに対する支援について

当社グループは、必要と判断した場合、子会社などに対し融資や債務保証などの支援を行うことがあります。例えば、スプリントおよびブライトスターについては、当社グループが買収した時点で想定した通りに事業を展開できない、他の子会社などとの間で十分なシナジー（相乗効果）を創出できない、または事業展開のために想定以上の資金が必要となった場合、融資などの支援を行う可能性があります。支援した子会社などが当社グループの期待通りに事業を展開できない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）カントリーリスクについて

当社グループは、米国、中国、インド、欧州・中南米諸国などの海外の国・地域で事業や投資を行っています。これらの国・地域で日本とは異なる法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合や、従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社グループが事業活動を行う上での知見及び経験を十分に有していない国や地域へ進出した場合は、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、このような国や地域における法令・各種規制の制定および改正や行政の運用の変化・変更によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または期待通りに戦略を実行できない可能性があります。

このほか、これらの国や地域において、戦争・紛争・テロ行為の勃発や、経済制裁の発動、伝染病の流行などにより、政治・社会・経済的な混乱が生じた場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。

（17）法令・規制・制度などについて

当社グループは、各国の様々な分野にわたる法令・規制・制度などの下で事業および投資を行っており、その影響を直接または間接的に受けます。具体的には、通信事業に関する各種法令・規制・制度など（例えば、日本の電気通信事業法や電波法および米国のこれらに相当する法令を含みますが、これらに限りません。）から、インターネット広告、イーコマース、エネルギー、人工知能（AI）、ロボット、金融・決済などの事業やその他の企業活動に関する各種法令・規制・制度など（環境、製造物責任、公正な競争、消費者保護、個人情報・プライバシー保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、マネー・ロンダリング防止、租税、為替、事業・投資許認可、輸出入に関するものを含みますが、これらに限りません。）まで広範に及びます。

当社グループ（役職員を含みます。）がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規制・制度などの改正もしくは新たな法令・規制・制度などの施行または法令・規制・制度などの解釈・適用（その変更を含みます。）により、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生・増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

例えば、近年、当社グループは、Uber Technologies, Inc.、DiDi、GRAB HOLDINGS INC.、ANI Technologies Private Limited（Ola）など、海外の各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数の企業に投資を行いました。タクシー業界やライドシェアサービス業界は重要な規制の対象とされているため、各企業ともサービスを提供する国・地域において当該法令・規制の遵守を求められます。なかには、当該規制の遵守が事業上不可能または困難であると当社グループが判断した国・地域において、提供するサービスを停止・変更するなど、既存・新規事業を期待通りに展開することが出来なくなる可能性もあります。

また、当社グループが行う投資活動（企業買収や合併を含みます。）は、関係各国の規制当局から承認が必要となる場合があります。これらの必要な承認が得られない場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、もしくは不可能となる可能性があります。

例えば、2018年４月29日、スプリントとT-Mobile US, Inc. （以下「Tモバイル」）が、両社の全ての対価を株式とする合併による取引に関して最終的な合意に至りました。当該取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします（当該取引に関する主なリスクは、「（25）スプリントのTモバイルとの合併について」をご参照下さい）。

（18）会計制度・税制の変更などについて

会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（19）米国の国家安全保障を確保するための方策について

ソフトバンクグループ㈱は、一部の米国投資に関して、その投資の対象となる会社（本（19）において「対象会社」）および米国関係省庁との間で国家安全保障契約を締結しています。この国家安全保障契約に基づき、ソフトバンクグループ㈱と対象会社は、米国の国家安全保障を確保するための方策を実行することに合意しています。これら方策の実行に伴いコストが増加する、または米国内の施設、契約、人事、調達先の選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）電波の健康への影響に関する規制について

携帯端末および携帯電話基地局が発する電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こす可能性があるとの研究結果が一部で出ています。その電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会（ICNIRP）がガイドラインを定めています。世界保健機関（WHO）は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波であれば健康上の悪影響を引き起こすという説得力のある証拠はないとの見解を示しており、本ガイドラインの採用を各国に推奨しています。

当社グループは、日本においてはICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針に、米国においては連邦通信委員会（FCC）が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、その調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があり、かかる変更や導入に対応するためのコストの発生や当社グループの事業運営に対する制約などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、こうした規制の有無にかかわらず、携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループの顧客の獲得・維持を困難にする可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）知的財産権について

当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差止めや損害賠償、ライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。アームにおいては、これらの請求が、同社の技術の使用権取得者（本（21）において「ライセンシー」）に対してなされる可能性があり、ライセンシーに対しライセンス契約に基づく補償義務がアームに発生する可能性もあります。

また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害され、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。

（22）訴訟について

当社グループは、顧客、取引先、株主（子会社・関連会社・投資先の株主を含みます。）、従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（23）行政処分などについて

当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（24）ソフトバンク㈱の株式上場準備について

2018年２月、ソフトバンクグループ㈱ならびにソフトバンク㈱はソフトバンク㈱株式上場の準備の開始を公表しました。株式上場の準備にあたっては、ソフトバンク㈱が上場後も当社グループの通信事業分野において重要な連結子会社であることを前提としています。同社は安定してキャッシュ・フローを創出する、当社グループにおける重要な子会社であり、その株式上場に際しては、同社株式の売却収入が見込まれる一方、上場後の同社に対するソフトバンクグループ㈱の持分及び同社の配当方針によって当社グループのキャッシュ・フローが変動することが見込まれ、その結果、ソフトバンクグループ㈱の信用力に影響を及ぼす可能性があります。

ただし、東京証券取引所を含むいずれの証券取引所への上場も決定したものではなく、株式上場の準備過程における検討の結果次第では、ソフトバンク㈱は株式上場しないという結論に至る可能性もあります。

（25）スプリントのTモバイルとの合併について

2018年４月29日、スプリントとTモバイルが、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引（本(25)において「本取引」）に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式１株当たりTモバイル株式0.10256株（Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株）であり、本取引完了後、統合後の会社（本(25)において「新会社」）はソフトバンクグループ㈱が約27.4％（注２）を保有する持分法適用関連会社となり、スプリントはソフトバンクグループ㈱の子会社ではなくなる見込みです。

本取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいますが、関係規制当局からの承認の取得を含めた様々な要因から、予定された条件及びスケジュールで本取引を完了できない場合、または本取引自体を完了できない場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または不可能となる可能性があるほか、スプリントの既存事業に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、本取引完了時において、ソフトバンクグループ㈱は新会社の株式を取得し、本取引完了時の公正価値を取得価額とします。当該取得価額が、本取引完了時のスプリントの連結簿価を下回った場合、損失が生じ、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、本取引に基づく合併後の会社における事業統合が様々な要因により不首尾に終わった場合、顧客満足度の低下や重要な経営陣・従業員・取引先の喪失につながる可能性があるほか、事業統合後のコスト削減効果などシナジーが十分に創出されない、あるいは本取引が期待通りの成果を生まない可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （注２）ソフトバンクグループ㈱によるワラント行使に係る潜在株式数を含めた株式数（間接保有分を含む。）を基に算出（完全希薄化ベース）。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当期における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当期末現在において判断したものです。

（１）経営成績

（注）１　当社子会社による、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの子会社の投資持株会社を通じた投資額を含む

（注）２　当社のUber Technologies, Inc.（以下「Uber」）およびXiaoju Kuaizhi Inc. (以下「DiDi」)への投資は、関係規制当局などからの承認を条件として、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの移管を前提に同ファンドへ紹介予定

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業について

2017年５月20日にソフトバンク・ビジョン・ファンドが大規模な初回クロージングを完了したことに伴い、2017年６月30日に終了した３カ月間(以下「当第１四半期」)に、新たな報告セグメントとして「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を設けました。投資家が当社の経営成績を適切に理解・判断できるよう、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドから生じる損益は、他の事業から生じる営業損益と区分し、営業利益の内訳として、連結損益計算書上、「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益」として表示しています。

2015年発行外貨建普通社債のコベナンツの一部変更および交換債券への交換について

ソフトバンクグループ㈱は、2018年４月３日に、2015年発行の外貨建普通社債（以下「2015年外債」）のコベナンツの一部を、2017年９月発行の外貨建普通社債（以下「2017年外債」）のコベナンツと整合させる変更を行いました。ただし、2015年外債の保有者のうち、新規に発行する社債（交換債券）への交換を希望する保有者に対しては交換債券（同交換債券と2017年外債のコベナンツは整合）への交換を行いました。

2015年外債の交換前額面と交換後の額面

2015年外債と当該交換債券の交換は2018年４月３日に完了しましたが、IFRS上は同年３月22日の交換決定日に2015年外債の消滅および交換債券を認識しました。また、コベナンツの一部変更と交換債券への交換に係るすべての費用33,377百万円（社債交換損、コベナンツの一部変更への同意手数料、通貨スワップのヘッジ会計の中止に伴う損失）を当期の連結損益計算書に計上しています。

a. 経営成績

参考：期中平均為替換算レート

当期の連結経営成績の状況の概要及び連結経営成績に重要な影響を与えた主な要因は、以下の通りです。

（継続事業）

(a) 売上高

売上高は、前期比257,761百万円（2.9％）増の9,158,765百万円となりました。国内通信事業、ヤフー事業、流通事業およびアーム事業（アームの業績は2016年９月６日から反映）がいずれも増収となりました。一方、スプリント事業は減収となりました。

(b) 営業利益（ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益を除く）

営業利益（ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益を除く）は、前期比25,179 百万円（2.5％）減の1,000,820百万円となりました。国内通信事業で36,576百万円、ヤフー事業で10,529百万円、流通事業で20,971百万円、アーム事業で44,299百万円、それぞれのセグメント損益が悪化しました。一方、スプリント事業でセグメント利益が92,860百万円増加しました。

なお、流通事業のセグメント損失には、ブライトスターに係る減損損失50,497百万円が含まれています。

(c) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益は、302,981百万円となりました（前期は計上なし）。主にソフトバンク・ビジョン・ファンドが保有するNVIDIA Corporation（以下「NVIDIA」）株式（FVTPLの金融資産）の株価上昇に伴う公正価値の増加により、投資の未実現評価損益345,975百万円を計上したことによるものです。

(d) 営業利益

(b)と(c)の結果、営業利益は、前期比277,802百万円（27.1％）増の1,303,801百万円となりました。

(e) 財務費用

財務費用は、前期比48,821百万円（10.4％）増の516,132百万円となりました。主にソフトバンクグループ㈱の支払利息が39,692百万円増加したことによるものです。

なお、スプリントの支払利息は、5,519百万円（2.0％）（106百万米ドル（4.2％））減少しました。

(f) 持分法による投資損益

持分法による投資損益は、前期比83,034百万円（25.8％）増の404,584百万円の利益となりました。主にアリババの持分法投資利益が前期比94,607百万円（28.7％）増の424,771百万円となったことによるものです。

なお、2017年12月31日に終了した１年間のアリババの純利益（IFRSベース）（下表(A)）と純利益（米国会計基準ベース）（下表(B)）の差異は、主に米国会計基準ベースで認識したAlibaba Pictures Group Ltdへの投資に係る減損損失18,116百万中国人民元をIFRSベースでは認識しなかったことによるものです。Alibaba Pictures Group Ltdは米国会計基準では2015年に子会社から持分法適用関連会社へ異動し、その際に同社持分の再評価益が計上されましたが、IFRSベースでは同社は引き続き子会社だったため、再評価益が計上されず、米国会計基準ベースとIFRSベースで同社の簿価に差がありました。

参考：アリババの純利益および当社における同社の持分法投資損益

（注）３  アリババとの契約などにより、同社の報告期間を統一することが実務上不可能であるため、報告期間が３カ月相違した同社の連結財務諸表に持分法を適用しています。ただし、アリババが公表した当該期間差における重要な取引または事象については、必要な調整を行っています。

(g) 関連会社株式売却益

関連会社株式売却益は1,804百万円となりました（前期は238,103百万円の利益）。前期には、アリババ株式の一部をアリババ、シンガポール政府系ファンド２社およびアリババのパートナーグループ（注４）に売却しました。

（注）４  アリババの関係会社ではありません。

(h) 為替差損益

為替差損益は、34,518百万円の損失となりました（前期は53,336百万円の利益）。

(i) デリバティブ関連損益

デリバティブ関連損益は、630,190百万円の損失となりました（前期は252,815百万円の損失）。主に、アリババ株式先渡売買契約（注５）に含まれるカラー取引に関するデリバティブ関連損失を604,156百万円計上しました。

なお、当該カラー取引については、毎四半期末の公正価値（主にアリババの株価に連動）を測定し、デリバティブ負債を計上するとともに、その変動額を損益として計上しています。ただし、当該カラー取引の決済期日（2019年６月）には、その時点のデリバティブ負債が全額取り崩され、同額を利益として計上するため、当該デリバティブ損益は、当該先渡売買契約の締結時点（2016年６月）から決済期日までの３年間累計で９億米ドル（当初認識したデリバティブ資産と同額）の損失となります。

（注）５　詳細は「第５　経理の状況、１　連結財務諸表、連結財務諸表注記　20．有利子負債（２）アリババ株式先渡売買契約取引」をご参照ください。

(j) FVTPLの金融商品から生じる損益

FVTPLの金融商品から生じる損益は、68百万円の損失となりました（前期は160,419百万円の損失）。前期には、インドの投資について公正価値の変動額を損失として計上しました。

(k) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額は、160,382百万円の増加（利益のマイナス）となりました（前期は計上なし）。連結財政状態計算書のソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分のうち、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの事業の結果により変動した額を計上しています。

(l) その他の営業外損益

その他の営業外損益は、15,731百万円の利益となりました（前期は45,917百万円の損失）。その他の営業外損益の主な内訳は、以下の通りです。

（注）その他の営業外損益の詳細は「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、連結財務諸表注記　41．その他の営業外損益」をご参照ください。

(m) 税引前利益

(d)～(l)の結果、税引前利益は、前期比327,896百万円（46.0％）減の384,630百万円となりました。

(n) 法人所得税

法人所得税は、853,182百万円のマイナス（利益）となりました（前期は207,105百万円の利益）。これは主に、米国において2017年12月に税制改革法が成立したことにより、スプリントで法人所得税が815,059百万円減少したことによるものです。

詳細は「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、連結財務諸表注記　19．法人所得税」をご参照ください。

(o) 継続事業からの純利益

(m)と(n)の結果、継続事業からの純利益は、前期比318,181百万円（34.6％）増の1,237,812百万円となりました。

（非継続事業）

(p) 非継続事業からの純利益

非継続事業からの純利益の計上はありませんでした（前期は554,799百万円の利益）。前期は、Supercell Oy（2016年７月29日をもって当社の連結範囲から除外）の税引後利益を28,246百万円、同社株式の売却益（税引後）を526,553百万円それぞれ計上していました。

(q) 純利益

(o)と(p)の結果、純利益は、前期比236,618百万円（16.0％）減の1,237,812百万円となりました。

(r) 親会社の所有者に帰属する純利益

スプリントおよびヤフー㈱などの非支配持分に帰属する純損益を(q)から控除した結果、親会社の所有者に帰属する純利益は、前期比387,331百万円（27.2％）減の1,038,977百万円となりました。

なお、(n)に記載されているスプリントの法人所得税が815,059百万円減少した影響のうち、親会社の所有者に帰属する純利益に含まれているのは、当社のスプリント持分相当である684,964百万円です。

(s) 包括利益

包括利益合計は、前期比104,369百万円減少の1,329,532百万円となりました。そのうち、親会社の所有者に帰属する包括利益は前期比232,830百万円減少の1,153,128百万円となりました。

b. セグメントの経営成績

当社の報告セグメントは、当社が経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としており、「国内通信事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「流通事業」、「アーム事業」および「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」の６つで構成されています。当第１四半期に「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を新設しました。

各報告セグメントの主な事業および主な会社は、次の通りです。

（注）報告セグメントの利益および調整後EBITDAは、以下のように算出されます。

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業以外

セグメント利益＝各セグメントの（売上高－営業費用（売上原価＋販売費及び一般管理費）±企業結合に伴う再測定による損益±その他の営業損益）

調整後EBITDA＝セグメント利益（損失）＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目

ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業

セグメント利益＝ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資損益－営業費用

調整後EBITDA＝セグメント利益（損失）＋減価償却費及び償却費±投資の未実現評価損益±その他の調整項目

(a) 国内通信事業

　（注）６　当社は2019年３月期より新収益認識基準（IFRS第15号）の適用を予定しています。なお、当該見通しは、当期の実績と2019年３月期の業績見通しを、現行の収益認識基準（IAS第18号）に基づき比較したものです。

　（注）７　フリー・キャッシュ・フローに携帯端末の割賦債権流動化による借入れ額を加算、同借入れの返済額を減算したものです。携帯端末の48回割賦販売の導入に伴い割賦債権（ワーキングキャピタル）が増加していますが、当該割賦債権の流動化を行うことで安定したキャッシュ・フローの創出を図っています。

＜事業概要＞

日本の移動通信市場が成熟期を迎えた現況下で中長期的な成長を実現するため、国内通信事業では、フリー・キャッシュ・フローの安定的な創出を図りつつ、スマートフォンとブロードバンド契約数の拡大ならびに「Beyond Carrier戦略」のもと通信事業における事業資産を活用した新規ビジネスの育成・拡大を進め、将来の収益基盤の強化に取り組んでいます。

（主な取り組み）

・「おうち割 光セット」の拡販：スマートフォンとブロードバンドのセット契約割引の提供

・「SoftBank」ブランドの差別化戦略の推進：大容量データプラン「データ定額 20GB」（通称「ギガモンスター」）および「データ定額 50GB」（通称「ウルトラギガモンスター」）の提供、スマートフォンを実質半額で購入できる「半額サポート」の導入

・サブブランド「Y!mobile」の積極的な拡販

・LINEモバイル株式会社との資本・業務提携（2018年４月２日付で連結子会社化）

・イーコマースを中心としたヤフー㈱との協業

・事業領域の拡大：当社投資先とジョイント・ベンチャー（以下「JV」）の設立や資本・業務提携などにより新規ビジネスを展開

WeWork Companies Inc.とのJVによる同社日本事業への参画、アリババとのJVによるクラウドサービスの提供、Cybereason Inc.とのJVにより法人向けセキュリティーサービスを拡充、㈱みずほ銀行とのJV設立をはじめとするフィンテック分野への参入、RPAホールディングス㈱とRPA（Robotic Process Automation：ソフトウエアロボットによる業務自動化）分野における事業提携

＜業績全般＞

（注）８ 「SoftBank」および「Y!mobile」ブランドの移動通信サービスの通信料収入など

（注）９ 端末保証サービス収入、コンテンツ関連収入、広告収入など

売上高は、前期比36,054百万円（1.1％）増の3,229,845百万円となりました。そのうち、通信サービス売上は前期比16,492百万円（0.7％）減の2,406,613百万円、物販等売上は前期比52,546百万円（6.8％）増の823,232百万円でした。

通信サービス売上の減少は、移動通信サービスが74,952百万円（4.0％）減少したことによるものです。当期を先行投資の年と位置付け、特にスマートフォンと「SoftBank 光」契約数の増加による顧客基盤の拡大を優先し、「おうち割 光セット」や大容量データプラン、「半額サポート」の訴求を強めた結果、これらの施策に伴う通信料割引などの影響で移動通信サービス売上は減少しました。

しかし、これらの施策で移動通信サービスの解約率が継続的に改善しているほか、新規顧客の獲得にも効果を発揮しており、計画通り顧客基盤は着実に拡大しています。スマートフォン契約数は169万件、「SoftBank 光」契約数は138万件、前期末からそれぞれ増加しました。この拡大した顧客基盤を生かして、2019年３月期には通信サービス売上が増加に転じると見込んでいます。

セグメント利益は、前期比36,576百万円（5.1％）減の682,996百万円となりました。これは主に、前述の移動通信サービスの減収によるものです。

なお、営業費用（売上原価と販売費及び一般管理費）の前期からの増加額76,674百万円（3.1％）の主な内訳は、次のとおりです。

（注）10　料金プランの月額料金はそのままで、ヤフー㈱が提供する会員サービス「Yahoo!プレミアム」（通常料金：月額462円）の全特典が使い放題となる施策

調整後EBITDAは、前期比30,890百万円（2.6％）減の1,178,140百万円でした。

設備投資額（検収ベース）は、LTEサービスのエリア拡大と品質向上を進めた結果、前期比49,808百万円（15.5％）増の370,387百万円となりました。

フリー・キャッシュ・フローは、前期比50,286百万円（9.0％）減の511,530百万円となりました。主に、携帯端末在庫の増加や調整後EBITDAの減少、法人税の支払額の増加によるものです。法人税の支払額が増加したのは、2016年３月期に繰越欠損金を使用した影響で2017年３月期の法人税の支払額が押し下げられていたことによるものです。2016年３月期に繰越欠損金はなくなりました。

2019年３月期の見通し

・増収増益（注）

・調整後フリー・キャッシュ・フロー：5,000億円以上

（注）当社は2019年３月期より新収益認識基準（IFRS第15号）の適用を予定しています。なお、上記見通しは、当期の実績と2019年３月期の業績見通しを、現行の収益認識基準（IAS第18号）に基づき比較したものです。

＜営業概況＞

移動通信サービス

契約数（主要回線（注11））

（注）11　主要回線の契約数に「おうちのでんわ」の契約数を含めて開示しています。販売数、ARPUおよび解約率は、同サービスを除いて算出・開示しています。

スマートフォンが1,691千件の純増（注12）となった結果、累計契約数は前期末を上回りました。スマートフォンでは、「Y!mobile」が堅調な勢いを維持したほか、従来型携帯電話からの乗り換えを促進するキャンペーンが奏功し、「SoftBank」の契約数も順調に拡大しました。このほか、タブレットも純増に貢献しました。一方、従来型携帯電話とモバイルデータ通信端末は前期末から減少しました。モバイルデータ通信端末については、「ギガモンスター」の影響によるスマートフォンとの併用需要の低下や1.7GHz帯3Gサービスの停止に伴い、契約数が減少しました。

なお、当期末の累計契約数には、2017年７月に提供を開始した「おうちのでんわ」（モバイルネットワークを利用した宅内用音声通話サービス）の契約数265千件が含まれています。

（注）12　機種変更を含むスマートフォン累計契約数の純増数

「おうち割 光セット」適用件数

販売数（主要回線）

前述の理由により、スマートフォンの販売が増加した一方で従来型携帯電話とモバイルデータ通信端末の販売が減少した結果、主要回線の販売数は前期を下回りました。

ARPU（主要回線）

主に、比較的料金の安い「Y!mobile」スマートフォンの構成比率の上昇と、「おうち割 光セット」の累計適用件数の増加に伴う通信ARPU割引額の増加により、総合ARPUは前期を下回りました。

なお、四半期毎の推移では、「おうち割 光セット」に係る通信ARPU割引額は、2017年12月31日に終了した３カ月間（以下「当第３四半期」）から縮小に転じています。

解約率（主要回線）

携帯電話の解約率は、従来型携帯電話とスマートフォンの解約率がいずれも改善したため、前期から改善しました。従来型携帯電話の改善は、キャンペーンの実施によりスマートフォンへの乗り換えが進み、解約が減少したことによるものです。スマートフォンは、「おうち割 光セット」の拡大に伴って改善しました。

ブロードバンドサービス

契約数

「SoftBank 光」が牽引役となり、ブロードバンドサービス全体の契約数が増加しました。「SoftBank 光」については、スマートフォン顧客に「おうち割 光セット」を積極的に販売したことが奏功しました。

（参考：国内通信事業の主要事業データの定義および算出方法）

移動通信サービス

・契約数

主要回線：スマートフォン（注13）、従来型携帯電話、タブレット、モバイルデータ通信端末（注14）、「おうちのでんわ」など

（注）13  「スマホファミリー割」適用のスマートフォンは含みません。

（注）14  「データカードにねん得割」適用のモバイルデータ通信端末は含みません。

・「おうち割 光セット」

「おうち割 光セット」：
移動通信サービスと「SoftBank 光」などのブロードバンドサービスをセットで契約する顧客に対して、移動通信サービスの通信料金を割り引くサービス

「おうち割 光セット」適用件数には、「Y!mobile」ブランドの移動通信サービスに適用される割引サービス「光おトク割」の適用件数を含みます。また、「おうち割 光セット」が適用されたブロードバンドサービスの件数については、NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了していない場合でも、当該光回線に紐づく移動通信サービスに対して「おうち割 光セット」が既に適用されている場合には、当該光回線を「おうち割 光セット」の適用件数に含みます。

「主要回線」主要事業データ

・ARPU

ARPU（Average Revenue Per User）：１契約当たりの月間平均収入

総合ARPU

＝（データ関連収入＋基本料・音声関連収入＋端末保証サービス収入、コンテンツ関連収入、広告収入など）÷ 稼働契約数（10円未満を四捨五入して開示）

通信ARPU

＝（データ関連収入（パケット通信料・定額料、インターネット接続基本料など）＋基本料・音声関連収入（基本使用料、通話料、着信料収入など））÷ 稼働契約数（10円未満を四捨五入して開示）

サービスARPU

＝（端末保証サービス収入、コンテンツ関連収入、広告収入など）÷稼働契約数（10円未満を四捨五入して開示）

稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数（（月初契約数＋月末契約数）÷２）の合計値

着信料収入：他の通信事業者の顧客が「SoftBank」および「Y!mobile」携帯電話へ通話する際に、ソフトバンク㈱が役務提供している区間の料金として他の通信事業者から受け取る接続料

・解約率

解約率：月間平均解約率

解約率＝解約数÷稼働契約数（小数点第３位を四捨五入して開示）

解約数：当該期間における解約総数。MNP制度を利用して、「SoftBank」と「Y!mobile」の間で乗り換えが行われる際の解約は含みません。

稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数（（月初契約数＋月末契約数）÷２）の合計値

・出荷台数

ディーラーへの出荷（販売）台数。ソフトバンク㈱が運営する販売店およびオンラインショップにおいて顧客へ販売した台数も含みます。

・販売数

新規契約数と機種変更数の合計値。MNP制度を利用して、「SoftBank」と「Y!mobile」の間で乗り換えが行われる際の新規契約は機種変更数に含みます。

（注）ARPUおよび解約率、出荷台数、販売数の算出においては、「おうちのでんわ」の収入および契約数を含みません。

ブロードバンドサービス

・サービス

「SoftBank 光」：NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線の卸売りを利用した光回線サービス

「Yahoo! BB 光 with フレッツ」：NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線「フレッツ光シリーズ」とセットで提供するISP（インターネット・サービス・プロバイダー）サービス

「Yahoo! BB ADSL」：ADSL回線サービスとISPサービスを統合したサービス

・契約数

「SoftBank 光」契約数：NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了している回線数。「SoftBank Air」契約数を含みます。

「Yahoo! BB 光 with フレッツ」契約数：NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了し、サービスを提供しているユーザー数

「Yahoo! BB ADSL」契約数：NTT東日本およびNTT西日本の局舎においてADSL回線の接続工事が完了している回線数

(b) スプリント事業

（注）15 主に「その他の営業損益」に含まれる周波数ライセンス交換差益や取引解約損益、「売上高」および「売上原価と販売費及び一般管理費」に含まれるハリケーンの影響などの非経常要因で発生した損益です。

＜事業概要＞

スプリントは、豊富な周波数を最大限に活用してネットワーク品質および顧客価値の向上を推し進め、最大の収益源であるポストペイド携帯電話の契約数の増加を通じて売上高の拡大を図っています。2019年３月期からは、設備投資額（現金支出ベース）を大幅に増やし、ネットワーク品質をさらに改善させる計画です。あわせて、事業運営の効率性を向上させることで、コスト削減にも継続的に取り組んでいます。

＜業績全般＞

米ドルベースの業績

売上高は、前期比941百万米ドル（2.8％）減の32,406百万米ドルとなりました。携帯端末のリース料収入の増加や中古端末の再販業者への売却に伴い端末売上は増加しましたが、新規顧客獲得のためのキャンペーン料金導入や、端末保証サービスの提供形態の変更に伴う通信売上の減少が増加幅を上回りました。

セグメント利益は、前期比765百万米ドル（44.3％）増の2,493百万米ドルとなりました。売上高は減少したものの、端末保証サービスの提供形態の変更や、ネットワーク関連を中心とした費用の減少で営業費用（売上原価と販売費及び一般管理費）が1,466百万米ドル（4.7％）減少したことに加え、その他の営業損益が240百万米ドル改善しました。

その他の営業損益のうち取引解約損229百万米ドルは、設備利用取引の解約が決定された当第４四半期に計上しました。なお、米国会計基準では実際の設備の使用停止に応じて費用が計上されます。その結果、当第４四半期は、IFRSでは115百万米ドルの営業損失、米国会計基準では236百万米ドルの営業利益になりました。

調整後EBITDAは、前期比1,109百万米ドル（11.2％）増の11,040百万米ドルとなりました。

調整後フリー・キャッシュ・フローは、前期比338百万米ドル（55.7％）増の945百万米ドル（スプリント開示値、米国会計基準ベース）となりました。リース携帯端末や通信設備の取得による支出が増加したものの、営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことによるものです。今後は、他事業者との差別化戦略を推進するために、より積極的にネットワーク投資を行い豊富な周波数帯を全面的に活用するとともに、基地局の新規増設によりサービスエリアを拡大していく計画です。

円ベースの業績

円ベースの売上高は、前期比21,414百万円（0.6％）減の3,601,961百万円、セグメント利益は同92,860百万円（49.8％）増の279,283百万円、調整後EBITDAは同147,702百万円（13.7％）増の1,227,341百万円となりました。

＜営業概況＞

累計契約数（注16）（注17）（注18）

純増数（注18）（特殊要因（注17）の影響を除く）

ポストペイド携帯電話契約数は、各種拡販施策を推進したことにより新規契約の獲得が増加したものの、解約も増加したため、55千件の純増にとどまりました。

解約率（注）（ポストペイド）

（注） スプリントは、当第１四半期にポストペイド契約の新規契約および解約の定義を一部変更しました。新規契約後の早期解約顧客は、従来、解約数に含めていましたが、当第１四半期から新規契約数から差し引いています。この変更による純増減数への影響はありませんが、従来の集計方法と比較して、解約率の改善効果があります。

ポストペイド携帯電話の解約率が悪化したのは、一部地域でネットワーク品質の改善が後手に回ったことや、端末のリースや割賦契約が満期を迎えた顧客が増加する中で既存顧客全体ではなく優良顧客の引き留めに軸足を移したことに加え、2017年２月に競合他社がスプリントに追随してデータ無制限利用プランを導入した影響によるものです。

ABPU（ポストペイド携帯電話）

ポストペイド携帯電話のABPUは横ばいとなりました。ARPUは、低料金プランの普及が拡大したため減少しました。

（参考：スプリント事業の主要事業データの定義および算出方法）

・ABPU/ARPU

ABPU（Average Billings Per User）：１契約当たりの月間平均請求額

ABPU＝（通信売上＋端末代金請求額）÷稼働契約数（１セント未満を四捨五入して開示）

端末代金請求額：リース方式におけるリース料と割賦販売方式における分割支払金の合計値

ARPU（Average Revenue Per User）：１契約当たりの月間平均収入

ARPU＝通信売上÷稼働契約数（１セント未満を四捨五入して開示）

稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数（（月初契約数＋月末契約数）÷２）の合計値

※ポストペイド携帯電話のABPU/ARPUは、ポストペイド携帯電話に係る通信売上および端末代金請求額を稼働契約数で除して算出しています。

・解約率

解約率：月間平均解約率

解約率＝解約数÷稼働契約数（小数点第３位を四捨五入して開示）

解約数：当該期間における解約総数。ポストペイドおよびプリペイド間における契約変更は含みません。2017年６月30日に終了した３カ月間から、新規契約後の早期解約顧客を含みません。

稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数（（月初契約数＋月末契約数）÷２）の合計値

(c)  ヤフー事業

(d)  流通事業

ブライトスターの事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、同社ののれん、無形資産および有形固定資産について減損損失を合計50,497百万円計上しました（前期はのれんの減損損失30,260百万円を計上）。この影響により、セグメント損失は、前期から20,971百万円悪化し、31,018百万円となりました。一方、ソフトバンクコマース＆サービス㈱の業績は、法人向けPC・サーバー販売を中心に堅調に推移しています。

(e)  アーム事業

（注１）アーム事業において、アームの業績は 2016 年９月６日から反映されています。

（注２）減価償却費及び償却費には、アーム買収時に行った取得原価配分により計上した無形資産の償却費が、前期は29,379百万円、当期は54,569百万円含まれています。

＜事業概要＞

アームは主に、低消費電力型マイクロプロセッサーおよび関連テクノロジーのデザインなど、半導体のIP（回路の設計情報などの知的財産）のライセンス事業を行っています。当社による買収後、アームは、技術関連人員の雇用を増強し、研究開発への投資を加速しています。技術力の強化により、人工知能（AI）やコンピュータービジョン、拡張現実（AR）を中心とする分野において、より迅速な新技術の開発を目指しています。また、IoT（Internet of Things）をはじめとする周辺市場において収入源を確立するための先行投資も行っています。2018年２月、アームは、機械学習およびニューラル・ネットワーク向けの高い拡張性を持つ新プロセッサーをはじめとするプロセッサーIPのスイートを発表しました。この新しいAI技術の提供の開始は2018年中頃を予定しています。

当事業の売上高は、（ⅰ）アームのテクノロジーのライセンス収入、（ⅱ）ライセンシーによるアームのテクノロジーを用いた製品の出荷に応じて得られるロイヤルティー収入、および（ⅲ）ソフトウエアツールの販売などに伴う収入から成ります。

＜業績全般＞

売上高は、前期比89,442百万円（79.2％）増の202,344百万円となりました。これは主に、前期においてはアームの業績が 2016年９月６日から2017年３月31日まで反映されているのに対し、当期においては同社の業績が全期間にわたり反映されていることによるものです。

セグメント損益は、前期から44,299百万円悪化し、31,380百万円の損失となりました。主に、研究開発のさらなる強化を目的として、アームが技術関連人員を中心に従業員の新規採用を進めていることによるものです。当期、同社の従業員数は1,034名（前期末比21％）増加しました。また、業績連動型インセンティブプランを新規に開始するなど、従業員報酬制度の拡充を進めています。このほか、当期の営業費用には、アーム買収の取得原価配分により計上した無形資産の償却費54,569百万円が含まれています。

調整後EBITDAは前期から22,110百万円（41.7％）減少し、30,944百万円となりました。

参考：米ドルベースの売上高

アームの売上は主に米ドル建てであるため、本項の売上高は米ドルベースの実績を記載しています。

（単位：百万米ドル）

（注）プロフォーマは支配獲得日（2016年９月５日）以前の期間を含みます。

当第４四半期の米ドルベースの売上高は前年同期比13％増加の461百万米ドルとなりました。このうち、当第４四半期のテクノロジー・ライセンス収入は、前年同期比28％増加の156百万米ドルとなりました。一方、直前四半期からは18％の減少となりました。テクノロジー・ライセンス収入は、多数の少額契約および少数の高額契約から構成されているため、高額契約の締結状況により四半期ごとに大きく変動する傾向があります。年間ベースでは、当期の同収入は618百万米ドルとなり、前期（2016年４月１日～2017年３月31日、当社による支配獲得日（2016年９月５日）以前の期間を含むプロフォーマ）から３％増加しました。

＜営業概況＞

ライセンス

（注）プロセッサー・ライセンスの累計契約数は、ロイヤルティー収入の発生が見込まれるライセンス契約のみを含みます。

当第４四半期のアームのプロセッサー・ライセンス契約締結数は、アームの最新テクノロジーに対する継続的な需要を反映し、26件となりました。このうち９社は、アームのプロセッサー・ライセンスを新規に採用したライセンシーです。当期に締結されたライセンス契約では、スマートフォン、ノートパソコン、クラウドアプリケーション用のAIチップ、ドローン、サーバー、ネットワーク機器など、広範囲な最終製品市場でアームのテクノロジーの使用が予定されています。

ロイヤルティー・ユニット

ロイヤルティー・ユニット（アームのテクノロジーを含んだチップ）の出荷実績は、出荷の発生から１四半期遅れでライセンシーから報告を受けるため、本項における四半期のロイヤルティー・ユニットは、2017年10～12月期の出荷実績を掲載しています。一方、テクノロジー・ロイヤルティー収入は、出荷が発生する四半期に、見積もりに基づいて計上しています。

半導体市場は、例年、最大の商戦期であるクリスマスや中華圏の旧正月に向けて、コンシューマー製品業界が半導体チップの調達を強化するため、７～12月期を中心に市場全体が大きく伸びる季節性があります。アームは、シェアの拡大により、市場全体よりも高い成長を続けていますが、アームのテクノロジーを含んだチップの販売がコンシューマーエレクトロニクス製品の生産状況に高く依存することから、アームもまた、市場全体の季節性の影響を受けることがあります。このため、ロイヤルティー・ユニット出荷数は通常年間ベースで増加しますが、１～３月期の出荷数は直前四半期と比べ少なくなることがあります。

2017年10～12月期におけるロイヤルティー・ユニットの出荷数は、58億個となりました。対直前四半期では通常の季節性により２％と順調に増加し、対前年同期では、アームのテクノロジーを含んだチップに対する強い需要も反映し、14％増加しました。

（参考：アーム事業の主要事業データの定義および算出方法）

プロセッサー製品

・クラシック

「Arm7」や「Arm9」、「Arm11」ファミリーが含まれるARMの旧プロセッサー製品群。アームの最初のプロセッサー・ファミリーである「Arm7」は、低コストの組込制御アプリケーションとの組み合わせに適し、初期のデジタル携帯電話に数多く採用されてきました。より高性能の「Arm9」ファミリーは、従来型携帯電話やWi-Fi機能を搭載する特定の最終製品市場向けのデザインです。「Arm11」ファミリーは初期のスマートフォンやコンシューマー・エレクトロニクス用アプリケーションに使用されてきました。現在もこれらのプロセッサーのライセンスを供与することはありますが、多くの顧客はより新しいデザインである「Cortex」ファミリーを採用しています。

・「Cortex」

アームの最新のプロセッサー・コア。以下の３シリーズに分類されます。

「Cortex-A」シリーズ：高度なオペレーティング・システム（OS）を実行するアプリケーション・プロセッサー向け

「Cortex-R」シリーズ：リアルタイム処理を行う組み込み製品市場向け

「Cortex-M」シリーズ：低コストのマイクロコントローラー市場向け

上記３シリーズにおいてはソフトウエアの互換性が確保されており、ソフトウエアや開発ツール、技術上のノウハウの継続的な使用が可能です。

・「Mali」

高品質のマルチメディア映像と、高性能・低消費電力・低コストを同時に実現するマルチメディア・プロセッサー・ファミリー。３Ｄグラフィックスやビデオ・プロセッサー、映像技術などに使用されます。チップへの組み込みが可能な統合マルチメディア・プラットフォームとして業界をリードするIPであり、ノートパソコンやポータブル・メディア・プレイヤー、デジタルテレビなどの製品における重要性が高まりつつあります。

(f) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業

（注）19　当社子会社による、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの子会社の投資持株会社を通じた投資額を含む

＜事業概要＞

2017年５月20日にソフトバンク・ビジョン・ファンドが大規模な初回クロージングを完了したことに伴い、当第１四半期に新たな報告セグメントとして「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を設けました。ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、広範囲のテクノロジー分野における投資を目的としています。

当事業におけるファンドの概要

2018年３月31日現在

＜業績全般＞

（注）当事業の業績は、以下により算出されます。

セグメント利益＝ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの投資損益

－営業費用

調整後EBITDA＝セグメント利益（損失）＋減価償却費及び償却費±投資の未実現評価損益

±その他の調整項目

セグメント利益は302,981百万円となりました。主に、NVIDIA株式の株価上昇に伴う公正価値の増加により、投資の未実現評価損益345,975百万円を計上したことによるものです。

調整後EBITDA（セグメント利益から投資の未実現評価損益およびその他の調整項目を差し引いて算出）は、22,491百万円のマイナスとなりました。その他の調整項目は、営業費用に含まれるソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの設立関連費用です。

資金の状況

2018年３月31日現在

（単位：十億米ドル）

（注23）ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおけるムバダラ開発公社の出資コミットメントは、両ファンドの合計額で定められているため、両ファンドの出資コミットメント総額およびコミットメント残額は、両ファンドにおけるムバダラ開発公社の支払義務の履行状況により変動します。

（注24）Arm Limited株式を活用した支払義務履行分（約82億米ドル相当）を含む

（注25）支払義務履行後に投資計画の変更等によりリミテッド・パートナーへ返還された金額を差し引いています。

（注26）当社が取得した後デルタ・ファンドへ移管したDiDi株式への投資の移管時の対価（当社のデルタ・ファンドへの支払義務相当額と相殺）を含む

（注27）デルタ・ファンドにおける外部投資家のコミットメント残額は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドで使用される可能性があります。

投資の状況

当期末における、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資の取得価額は合計297億米ドル、公正価値は合計330億米ドルとなりました。当期末における両ファンドの投資先はそれぞれ以下の通りです。　

（注）ソフトバンク・ビジョン・ファンドの子会社である投資持株会社には他の株主が存在する場合があります。その場合にも、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資割合にかかわらず、当該投資持株会社から行われる投資全てをソフトバンク・ビジョン・ファンドによる投資としています。ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドが行った投資の当期末における公正価値のうち、ソフトバンク・ビジョン・ファンド以外の株主へ帰属する持分は12億米ドルです。

当社からソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへ移管する投資

ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの投資の中には、当社から移管することで実行されるものがあります（以下このような投資を「ブリッジ投資」と呼びます）。ブリッジ投資は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの投資委員会などから全ての必要な承認を得た場合のみ、当社から移管されます。なおブリッジ投資の移管は、当社とソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドが移管に合意した時点における公正価値を基礎とした価格で行われます。

ブリッジ投資のうち当社からの移管が決定した投資を含めると、当期末におけるソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業の投資の取得価額は合計298億米ドル、公正価値は合計331億米ドルとなりました。

（２）財政状態

（注）28　当社子会社による、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの子会社の投資持株会社を通じた投資額を含む

（注）29　関係規制当局などからの承認を条件として、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの移管を前提に同ファンドへ紹介予定

(a) 流動資産

主な科目別の増減理由

(b) 非流動資産

主な科目別の増減理由

　（注）30　関係規制当局などからの承認を条件とする

(c) 流動負債

主な科目別の増減理由

(d) 非流動負債

（注）31　当社100％子会社による、アリババ株を活用した借入れを含む

主な科目別の増減理由

　（注）32　ソフトバンクグループ㈱による保証は付されていません。ソフトバンクグループ㈱に対してはノンリコースの借入れです。

(e) 資本

親会社の所有者に帰属する持分

主な科目別の増減理由

（３）キャッシュ・フロー

(a) 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前期から412,105百万円減少しました。主に、前期にグループ会社間の配当に係る源泉所得税293,489百万円について還付を受けていたことと、前期のSupercell Oy株式の売却に係る法人税を当期に支払ったことにより、法人所得税の支払額が前期から128,219百万円増加しました。

(b) 投資活動によるキャッシュ・フロー

当期における主な科目別の内容

　（注）33　関係規制当局などからの承認を条件とする

(c) 財務活動によるキャッシュ・フロー

当期における主な科目別の内容

　（注）34　ソフトバンクグループ㈱による保証は付されていません。ソフトバンクグループ㈱に対してはノンリコースの借入れです。

(d) 当社の資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は、通信事業のキャッシュ・フローに依拠した財務運営から移行し、より純粋持株会社としての機能を強めるとともに、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの参画を通じ戦略的投資を引き続き行っていきます。同ファンドへの出資コミットメントの履行のための資金調達は、保有有価証券の活用ならびに売却などにより行う予定です。なお、ソフトバンクグループ㈱は、同ファンドへの出資コミットメント281億米ドルのうち約82億米ドル相当について、Arm Limited株式を活用して支払義務を履行します。

当期において、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドは297億米ドルの投資を行いました。なお、ソフトバンクグループ㈱は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの当期の支払義務64億米ドルについてArm Limited株式を活用して履行しました。このほか、当社はUberおよびDiDiへ合計129億米ドルの投資を行いました。これらの投資についてはソフトバンク・ビジョン・ファンドへの移管を前提に同ファンドへ紹介する予定です。

これらの資金需要に対応するため、当社は、アリババ株式を活用して80億米ドルを借入れたほか、ハイブリッド社債の発行により45億米ドルを調達しました。また、スプリントおよびアーム買収資金のリファイナンスを主目的とした資金調達を行い、2兆7,340億円を借入れ2兆6,913億円を返済すると共に、借入期間の長期化を実現しました。

（４）生産、受注および販売の状況

当社グループのサービスは広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメントごとに生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

なお、販売の状況については、「（１）経営成績、b．セグメントの経営成績」における各セグメントの業績に関連付けて示しています。

（５）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

a．のれん（関連会社に対する投資を含む）

のれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは規則的な償却はせずに毎期減損テストを行います。同様に、持分法で会計処理されている投資に関連するのれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは規則的な償却はせずにのれんを含む関連会社に対する投資全体について毎期減損テストを実施しています。

この影響により、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が235,552百万円増加し、親会社の所有者に帰属する純利益が316,256百万円増加しています。

b．その他の資本性金融商品

当社は2017年７月19日に、米ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）および米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）（以下あわせて「本ハイブリッド社債」）を発行しました。

本ハイブリッド社債は、日本基準では社債として連結財政状態計算書の負債に分類されますが、任意繰延が可能であり償還期限の定めがなく、清算による残余財産の分配時を除き現金またはその他の金融資産の引渡しを回避する無条件の権利を有していることから、IFRSでは資本性金融商品として連結財政状態計算書の資本に分類されます。

この影響により、主にIFRSでは日本基準に比べて負債合計が484,142百万円減少し、資本合計が477,849百万円増加しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

スプリントのTモバイルとの合併について

2018年４月29日（米国東部時間）、スプリントとTモバイルは、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式１株当たりTモバイル株式0.10256株（Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株）です。

本取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは、遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。

本取引実行後、統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなる見込みです。

詳細は「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、連結財務諸表注記　50．重要な後発事象」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当期における研究開発費は136,861百万円です。

このうち、アーム事業における研究開発費は122,855百万円です。同事業は主に、低消費電力型マイクロプロセッサーおよび関連テクノロジーのデザインなど、半導体のIPの研究開発を行っています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、2018年３月31日に終了した１年間において、国内通信事業、スプリント事業をはじめとする事業の拡充のための設備投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資の内訳は、次の通りです。

(注) １　資産の受入金額です。

２　設備投資額には消費税等は含まれていません。

３　設備投資額は有形固定資産、無形資産の取得および設備に係る長期前払費用の投資額です。

(国内通信事業)

・　基地局設備

・　交換機設備

・　ネットワーク設備

(スプリント事業）

・　基地局設備

・　ネットワーク設備

・　リース携帯端末

(ヤフー事業)

・　サーバーおよびネットワーク関連機器

・　物流センター

なお、当社グループ外から賃借している設備につきましては「２　主要な設備の状況」をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」には、土地などの有形固定資産および設備に係る長期前払費用が含まれています。また、「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定、「周波数移行費用」には周波数移行費用仮勘定が含まれています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３　上記の他、オペレーティング・リースにより使用している主な設備は次の通りです。

国内子会社および在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

各報告セグメントにおける設備投資計画は次の通りです。

（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれていません。

２ 上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれていません。

３ 国内通信事業、ヤフー事業は検収ベース、スプリント事業は支払ベースの投資予定額です。

(２) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」の欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)  ソフトバンクグループ㈱が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額でソフトバンクグループ㈱普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、ソフトバンクグループ㈱普通株式に係る発行済株式総数からソフトバンクグループ㈱普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、ソフトバンクグループ㈱普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年10月31日をもって自己株式100,000千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が100,000千株減少しています。

(５) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) １　自己株式11,162,425株は、「個人その他」に111,624単元および「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ　787単元および92株含まれています。

(６) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２　大株主について、ソフトバンクグループ㈱として実質所有を確認できた孫正義の所有株式数については、従来通り合算（名寄せ）して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しています。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、ソフトバンクグループ㈱所有の自己株式25株が含まれています。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」の欄に78,700株(議決権787個)、「単元未満株式」の欄に92株それぞれ含まれています。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上はソフトバンクグループ㈱名義となっていますが、実質的に保有していない株式が
900株(議決権９個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　  会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよびストック・オプションの権利行使による株式の変動は含まれていません。

３ 【配当政策】

ソフトバンクグループ㈱は、財務体質の健全性を保ちつつ、持続的成長に向けた積極的な投資と株主への利益還元を両立させることを基本方針としています。株主への利益還元のうち、剰余金の配当については、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨が定款に定められており、中間配当と期末配当の２回実施することを原則としています。

当期の期末配当は、１株当たり22円（配当金総額23,969百万円）とすることを2018年６月20日開催の定時株主総会で決議しました。中間配当（１株当たり22円）と合わせた年間配当は、１株当たり44円（配当金総額47,938百万円）となりました。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役柳井　正、マーク・シュワルツおよび飯島　彰己は社外取締役です。

２　常勤監査役遠山　篤、監査役宇野　総一郎および窪川　秀一は社外監査役です。

３　2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2017年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2015年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

ソフトバンクグループ㈱および子会社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とする技術やサービスを提供する企業グループを目指し、情報産業において、さまざまな事業に取り組んでいます。

グループの持ち株会社であるソフトバンクグループ㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループ グループ会社管理規程」を定めるとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、グループ内のガバナンスを強化しています。

ソフトバンクグループ㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。そして、取締役12名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、監査役４名のうち３名を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。

＜コーポレート・ガバナンスの体制＞

①　取締役会

ソフトバンクグループ㈱の取締役会は社外取締役３名を含む計12名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、定例取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、（イ）法令で定められた事項、（ロ）経営に関する重要事項（（a）経営の基本方針・事業計画など、（b）一定金額以上の投融資・借入など）、（ハ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（一定金額以上の投融資・借入など）、（ニ）その他の事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各部門長が決裁を行います。

取締役の選任に当たっては、ソフトバンクグループ㈱の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。

社外取締役の選任理由および2018年３月期における主な活動状況は以下の通りです。なお、永守　重信氏は、2017年９月30日をもって辞任いたしました。また、ヤシル・アルルマヤン氏は、2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役から取締役に異動いたしました。

（注）１ 書面決議による取締役会の回数は除く。

　　　　　（注）２ マーク・シュワルツ氏およびヤシル・アルルマヤン氏については、2017年６月21日就任後の状　

　　　　　　　　　 況を記載。

②　投融資委員会

投融資委員会は、投融資などに関する権限を取締役会から委譲された意思決定機関で、取締役会で選任された取締役で構成されています。

投融資委員会付議事項は投融資委員会規程に定められており、（イ）一定金額未満の投融資・借入など、（ロ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（（a）一定金額未満の投融資・借入など、（b）新株・新株予約権などの発行・無償割当て（ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く）、（c）社債の発行、（d）海外の事業展開、（e）新規事業分野への参入）、（ハ）その他の事項について決裁を行います。

同委員会の決裁を得るためには全メンバーの賛成が必要で、１名でも反対した場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。

③　監査役および監査役会

監査役会は、社外監査役３名を含む計４名で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）。監査役４名のうち１名は、ソフトバンクグループ㈱の執行役員 法務統括 兼 法務部長およびグループ全体のコンプライアンスを統括するグループコンプライアンスオフィサーを勤めた経験から、経営管理およびコンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しています。社外監査役３名は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または税理士として豊富な知識と経験を有しています。

社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役や従業員、主要な子会社の監査役らからの定期的な聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。

監査役会は原則として月１回開催され、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期ごとに会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。また必要に応じて取締役から個別案件に関する説明を受けています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

社外監査役の選任理由および2018年３月期における主な活動状況は以下の通りです。

（注） 書面決議による取締役会の回数は除く。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ ５．（３）の２）を参考にしています。 ソフトバンクグループ㈱と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。
　なお、2018年３月31日現在、ソフトバンクグループ㈱の株式について、取締役 柳井 正氏は122,200株、監査役 窪川 秀一氏は51,610株をそれぞれ所有しています。その所有数は、いずれもソフトバンクグループ㈱の発行済株式総数の0.1％未満であり、極めて僅少です。そのほかには、ソフトバンクグループ㈱と社外取締役および社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞

ソフトバンクグループ㈱は監査役会設置会社です。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役12名のうち３名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

＜内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）＞

ソフトバンクグループ㈱の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は、次の通りです。なお、本項において「当社グループ」は、ソフトバンクグループ㈱および子会社を指します。

  ①　業務の適正を確保するための体制

　　  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役・使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範として、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。

１ チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、CCOはソフトバンクグループ㈱のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。

２ 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(内部通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループコンプライアンス規則」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

３ 内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ソフトバンクグループ㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。

１ 「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

２ 情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任し、CISOは情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ソフトバンクグループ㈱は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備する。

１ 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエスカレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害（損失）の最小化を図る。

２ 総務部は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。

３ 内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。

１ 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

２ 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

３ 社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

４ 「業務分掌および職務権限に関する規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、グループ会社およびその取締役・使用人が遵守すべき各種規則等を定め、グループ会社の規模や重要性等に鑑み、以下の体制を整備する。

１ 当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー（GCO）を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループコンプライアンス規則」において、グループホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

２ 当社グループの情報セキュリティの総責任者であるグループ・チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（GCISO)を選任し、GCISOはグループ全体の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。

３ グループ各社の代表者からのソフトバンクグループ㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。

４ 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグループ各社に対して監査を行う。

５ グループ各社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、ソフトバンクグループ㈱に対するエスカレーションフローに則り、ソフトバンクグループ㈱の指示のもと、被害（損失）の最小化を図る。

反社会的勢力排除に向けた体制

ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ソフトバンクグループ㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。

監査役への報告体制

ソフトバンクグループ㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

１ 当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

２ コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況

３ 内部統制システムの整備状況

４ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

５ 法令・定款違反事項

６ 内部監査部門による監査結果

７ その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１ ソフトバンクグループ㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図る。

２ ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループコンプライアンス規則」において、監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

３ 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンクグループ㈱が負担する。

　②　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

          １ コンプライアンスに関する事項　　　　　　　

ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修ならびにGCOからCCOに対するコンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施している。また、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社グループ全体のコンプライアンスの実効性確保に努めている。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っている。

          ２ リスク管理に関する事項

「リスク管理規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱における各リスクに対応する責任部門においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を継続的に図っているほか、総務部が各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告している。当社グループ各社においても各社でリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を継続的に図っている。

 ３ グループ管理に関する事項

ソフトバンクグループ㈱は、持ち株会社としてグループ会社を管理・監督するに当たって、「ソフトバンクグループ憲章」、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」ならびにグループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則を定め、上場会社など、既に十分な社内体制を備えていると認められる会社や特別目的会社などを除き、当該規程・規則をグループ会社に適用している。なお、2017年度に当社グループに加わった会社のうち、当該規程・規則を適用することが法令または規制に抵触する可能性があるグループ会社については、関係当局との調整等を踏まえて、適法な範囲で当該規程・規則を適用できるよう対応を進めている。また、これらの対応を含め、当社グループの管理体制について、継続的に充実・強化を行っている。

         ４ 内部監査に関する事項

内部監査部門により、ソフトバンクグループ㈱の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断するグループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に報告している。

         ５ 取締役・使用人の職務執行に関する事項　

「取締役会規程」「稟議規程」「業務分掌および職務権限に関する規程」等の社内規程に基づき、ソフトバンクグループ㈱の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては独立した立場の社外取締役を含め十分に審議できる環境を確保している。

         ６ 監査役の職務執行に関する事項

監査役はソフトバンクグループ㈱の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保している。

＜内部監査および監査役監査＞

①　内部監査の体制

内部監査室は、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、監査役に説明しています。

②　監査役のサポート体制

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

③　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査役と会計監査人との連携状況）

監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

監査役は、ソフトバンクグループ㈱の内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

（会計監査人と内部監査部門の連携状況）

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

＜役員の報酬等＞

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）監査役の株式報酬は、全て執行役員として在籍中に付与された新株予約権に関わるものです。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議によって決定しています。

＜株式の保有状況＞

提出会社および連結子会社のうち、提出会社（ソフトバンクグループ株式会社）については以下の通りです。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるSoftBank Vision Fund L.P.については以下の通りです。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

②  保有目的が純投資目的である投資株式

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるSB Cayman 2 Ltd.については以下の通りです。

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

②  保有目的が純投資目的である投資株式

＜会計監査の状況＞

ソフトバンクグループ㈱は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。

①  業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：中川　正行、山田　政之、酒井　亮、平野　礼人

②  監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士 24名、その他 35名

＜自己株式取得の決定機関＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

＜剰余金の配当(中間配当)の決定機関＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

＜取締役の定数＞

ソフトバンクグループ㈱は取締役の員数を15名以内とする旨、定款で定めています。

＜取締役選任の決議要件＞

ソフトバンクグループ㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

＜取締役および監査役の責任免除＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。Sprint CorporationおよびBrightstar Corp.等が、監査証明業務に基づく報酬として2,694百万円、非監査業務に基づく報酬としてARM Holdings plcおよびSprint Corporation等が179百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。Sprint CorporationおよびBrightstar Corp.等が、監査証明業務に基づく報酬として2,904百万円、非監査業務に基づく報酬としてArm Limitedおよびソフトバンク㈱等が993百万円を支払っています。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にM&A案件に関する財務調査業務です。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォートレター作成業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しています。
　本報告書の連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」) に基づいて作成しています。
　本報告書の財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

(３) 本連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)および事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。その内容は以下の通りです。
 
  会計基準の内容を適切に把握し、同基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めています。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するための体制の整備を行っています。その内容は以下の通りです。
 
  IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。またIFRSに基づいた適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

a.【連結財政状態計算書】