5411 ＪＦＥホールディングス 有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　△は損失またはキャッシュ・フローの支出を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

　　　２　△は損失を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第16期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

［前史］

［提出会社設立以降］

　なお、事業別会社への再編（平成15年４月）までの旧日本鋼管㈱および旧川崎製鉄㈱の沿革は以下のとおりであります。

①　旧日本鋼管㈱

②　旧川崎製鉄㈱

［前史］

［設立以降］

３【事業の内容】

　当社は、ＪＦＥグループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金調達等の機能を集約した、グループを代表する上場会社として、スリムなグループ本社機能を担う会社であります。

　ＪＦＥグループは、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社により、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制の構築を図っております。

　なお、セグメント情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に記載しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）鉄鋼事業

　ＪＦＥスチール㈱およびその関係会社において、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。

［主要製品等］

　鉄鋼製品・半製品（熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ）、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

［主な関係会社］

　ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥ条鋼㈱、ＪＦＥケミカル㈱、ＪＦＥ建材㈱、ＪＦＥ鋼板㈱、ジェコス㈱、ＪＦＥ物流㈱、ＪＦＥコンテイナー㈱、ＪＦＥシビル㈱、ＪＦＥミネラル㈱、ＪＦＥライフ㈱、ＪＦＥプラントエンジ㈱、ＪＦＥシステムズ㈱、水島合金鉄㈱、ＪＦＥ継手㈱、ＪＦＥ鋼材㈱、ＪＦＥ溶接鋼管㈱、ＪＦＥマテリアル㈱、ＪＦＥ精密㈱、リバースチール㈱、ＪＦＥテクノリサーチ㈱、ＪＦＥ東日本ジーエス㈱、ＪＦＥスチール・オーストラリア・リソーシズ・プロプライタリー・リミテッド、フィリピン・シンター・コーポレーション、PT.ＪＦＥスチール・ガルバナイジング・インドネシア、ＪＦＥスチール・ガルバナイジング（タイランド）・リミテッド、タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッド、ノバエラ・シリコン・S/A、日伯ニオブ㈱、瀬戸内共同火力㈱、品川リフラクトリーズ㈱、日本鋳造㈱、日本鋳鉄管㈱、エヌケーケーシームレス鋼管㈱、㈱エクサ、日伯鉄鉱石㈱、㈱ＪＦＥサンソセンター、広州ＪＦＥ鋼板有限公司、タイ・コールド・ロールド・スチール・シート・パブリック・カンパニー・リミテッド、カリフォルニア・スチール・インダストリーズ・インク、ＪＳＷスチール・リミテッド、内蒙古オルドスＥＪＭマンガン合金有限公司、渤海能克鑽杆有限公司

(2）エンジニアリング事業

　ＪＦＥエンジニアリング㈱およびその関係会社において、エネルギー、都市環境、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング事業、リサイクル事業および電力小売事業を行っております。

［主要製品等］

　ガス・石油・水道パイプライン、ＬＮＧ・ＬＰＧ等各種タンク、太陽光・地熱・バイオマス等再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、使用済みプラスチック等のリサイクルサービス、橋梁・港湾構造物、物流流通システム・エンジン・シールド掘進機・バラスト水処理システム等の産業機械、製銑・製鋼・ミニミル関連設備、ＥＶ（電気自動車）急速充電器、農業生産設備等

［主な関係会社］

　ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ環境㈱、あすか創建㈱、ＪＦＥテクノス㈱、ＪＦＥ環境サービス㈱、スタンダードケッセル・バウムガルテ・ホールディングGmbH、スチールプランテック㈱

(3）商社事業

　ＪＦＥ商事㈱およびその関係会社において、鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っております。

［主要取扱製品等］

　鉄鋼製品（厚鋼板、縞板、熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、電磁鋼板、表面処理鋼板、亜鉛鋼板、ブリキ、鋼管、特殊鋼管、棒鋼、Ｈ形鋼、軽量形鋼、一般形鋼、コラム、線材、ステンレス鋼、特殊鋼、スラブ）、溶材、鉄粉、鋼材加工製品、製鉄原材料・資機材、非鉄金属製品、化学製品、石油製品、紙製品、船舶、土木建築工事、テールアルメ工法、缶詰製品、農畜産物、水産物、半導体製品、不動産等

［主な関係会社］

　ＪＦＥ商事㈱、ＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱、ＪＦＥ商事エレクトロニクス㈱、川商フーズ㈱、ＪＦＥ商事鋼管管材㈱、ＪＦＥ商事薄板建材㈱、ＪＦＥ商事電磁鋼板㈱、ＪＦＥ商事甲南スチールセンター㈱、ＪＦＥ商事コイルセンター㈱、ケー・アンド・アイ特殊管販売㈱、ＪＦＥ商事・トレード・アメリカ・インク、浙江川電鋼板加工有限公司、セントラル・メタルズ（タイランド）・リミテッド、ＪＦＥ商事・スチール・マレーシア・SDN.BHD.、ＪＦＥ商事・トレード（タイランド）リミテッド、ＪＦＥ商事（上海）貿易有限公司、ケリー・パイプ・カンパニー・LLC、阪和工材㈱、㈱ＭＯＢＹ、近江産業㈱、大阪鋼圧㈱

　ＪＦＥグループを構成している当社および事業会社ならびに主な関係会社の位置づけは以下のとおりであります。

　（注）１　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用関連会社、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動につきましては、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４　鉄鋼事業の連結子会社２社については、商社事業において持分法を適用しております。商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱については、鉄鋼事業において持分法を適用しております。

４【関係会社の状況】

(注) １ ※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２ ※２ 有価証券報告書を提出しております。

３ ※３ 持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４ 議決権の所有割合の( )内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。[ ]内の数値は、

　 緊密な者又は同意している者の所有割合であり議決権比率の外数であります。

５ ※４ ＪＦＥスチール㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高     1,937,327百万円

    経常利益     150,819

    当期純利益   120,423

    純資産額   1,130,456

    総資産額   2,955,282

６ ※５ ＪＦＥ商事㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高      1,279,354百万円

    経常利益       15,823

    当期純利益     12,766

    純資産額      120,100

    総資産額      394,716

７ 関係会社の異動

・前連結会計年度に記載しておりましたＪＦＥ鋼管㈱は、平成29年４月１日に同社を存続会社として川崎鋼管㈱と合併し、同日、ＪＦＥ溶接鋼管㈱に商号変更いたしました。

・前連結会計年度に記載しておりました攀成伊紅石油鋼管有限責任公司に関し、ＪＦＥスチール㈱は、平成29年５月に、同社の持分すべてを売却いたしました。

・前連結会計年度に記載しておりました東国製鋼㈱は、平成29年12月に、当社から同社への役員派遣を終了し、重要な影響力が認められなくなったことから、持分法適用関連会社ではなくなりました。

・リバースチール㈱は、一部事業を移管させた上で、平成30年４月２日にＪＦＥ鋼材㈱を存続会社として同社と合併いたしました。

・当連結会計年度より近江産業㈱を重要な持分法適用関連会社として記載いたしました。

・前連結会計年度に[鉄鋼事業]に記載しておりましたＪＦＥ電磁鋼板㈱については、平成29年４月１日に、ＪＦＥスチール㈱が保有する同社株式を吸収分割によりＪＦＥ商事㈱が承継し、同日、ＪＦＥ商事電磁鋼板㈱に商号変更いたしました。これに伴い、同社を[商社事業]として表示しております。

８ ※６ 鉄鋼事業の持分法適用関連会社その他27社には、商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱が含まれております。

９ ※７ 商社事業の持分法適用関連会社その他15社には、鉄鋼事業の連結子会社２社が含まれております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２　全社（共通）は、当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　他社への出向者数は１名であります。

３　平均勤続年数の算定にあたり、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱からの出向者については、それぞれの会社での勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。

　事業会社においては、ＪＦＥスチール労働組合連合会、ＪＦＥエンジニアリング労働組合、ＪＦＥ商事労働組合が組織されております。

　なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針、経営環境および対処すべき課題

〈事業環境〉

現在のＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、経済は国内外とも堅調で、景気の拡大が継続しています。また、主要な産業分野である自動車や環境エネルギー分野等における構造変化への時機を捉えた対応や、著しく進歩する革新的デジタル技術の利活用が、新たなビジネスチャンスの獲得・競争力の強化に繋がると考えております。一方、国内における少子高齢化の進展、原料等資源価格の大幅な変動、保護貿易リスクの高まりなど様々な環境変動も懸念されます。また、国際社会においては、国連で持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）が採択され、気候変動抑制に関するパリ協定が発効されるなど、持続可能な社会の実現に向けた世界的な枠組みが形成され始めています。これら環境変化への的確な状況判断と迅速な対応が必要不可欠となっております。

〈第６次中期経営計画におけるグループ共通施策〉

　本年、ＪＦＥグループは、平成30年度から３年間の事業運営の方針となる第６次中期経営計画を策定いたしました。第６次中期経営計画では、「最先端の技術力」、「先進ＩＴ」、「グループ連携」、「多様な人材力」を最大限活用することによって、成長分野に戦略的に取り組んでまいります。中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現への貢献を推進することにより、ＪＦＥグループの企業理念である、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」の実現を目指します。

　主な取り組みは、以下の通りです。

１．最先端技術により社会ニーズに同期化し、成長戦略を推進

　グループ内連携の強化と社外リソースの有効活用により、革新的な研究・技術開発に取り組み、最先端技術を生み出してまいります。更にＡＩ・ＩｏＴ・ビッグデータ等のデータサイエンス技術やロボティクス技術の活用により生産性を飛躍的に向上させ、競争力を高めます。

　自動車の軽量化やＥＶ化等の技術革新、環境エネルギー分野の構造変化等に対しては、これを新たなビジネスチャンスと見定め、最先端技術の活用や運営型事業の拡大により対応してまいります。また、省資源・省エネルギー型プロセス、商品およびソリューションの提供を進めてまいります。

２．国内収益基盤整備の継続と製造実力の強化

　国内設備投資は前中期経営計画の実績を上回る水準で計画的に実行します。設備のリノベーションにより安定生産の定着やコスト削減を推進し、更なる競争力を確保するとともに、能力増強や高級鋼の開発・製造を通じて、収益拡大を図ります。構造変化が進む分野に対して、お客様のニーズを的確に把握して、付加価値の高い商品・サービスをタイムリーに提供してまいります。

３．海外事業の推進と収益拡大

　これまでに投資した海外プロジェクトからの収益拡大に重点を置いた活動を展開します。国内事業との効果的な垂直分業体制や、ミャンマーでの薄板建材事業など、グループネットワークを活用した最適なサプライチェーンを構築し、各地域の特性に応じた事業運営を図ります。加えて、重点分野・戦略地域への新規事業投資を検討・実施してまいります。現時点では、第６次中期経営計画期間の事業投資は、1,000億円規模を見込んでいますが、投資効果の高い案件があれば、これにこだわらず積極的に実施してまいります。

４．持続的な成長を支える企業体質強化
　第６次中期経営計画を推進していくために、持続可能な社会の実現への貢献を重要な経営課題と位置付け、様々なＥＳＧ課題に対しての取り組みを強化してまいります。

・製鉄プロセスにおけるＣＯ２排出削減や水資源・エネルギーの再利用に加えて、環境に配慮した商品・プロセス技術の開発等による環境負荷低減を推進します。

・働き方改革・業務改革の推進、人材育成や技能伝承・ダイバーシティの推進など、多様な人材がその能力を最大限発揮できる環境整備を進めてまいります。

・指名委員会・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価とその結果を踏まえた取締役会・監査役会の一部構成見直しなどのこれまでの取り組みを更に有効に機能させ、ガバナンスの充実を図ってまいります。

　これらの継続的な活動に加えて、新たに以下の取り組みを実施いたします。

・お客様対応・環境保全・労働安全衛生・人材育成など、グループのＣＳＲ重要課題に、重要業績評価指標（ＫＰＩ）を設定し、各事業会社が目標の達成に向けた活動を展開

・取締役等に対する中長期的な業績に連動する報酬制度の導入

・統合報告書の発行による、ステークホルダーへの情報発信の充実

　当社は、国内収益基盤の強化および海外事業の収益拡大により、自己資本利益率（ＲＯＥ)10％を目指して、各施策に取り組んでおります。また、グループの成長を目指した投資を遂行しつつ、国際格付Ａ格(目標となるＤｅｂｔ/ＥＢＩＴＤＡ倍率３倍未満)に求められる財務体質の実現に向け、収益・キャッシュフローの改善を進めております。

　第６次中期経営計画では、これら財務目標の持続的な達成に向け、連結経常利益2,800億円、親会社株主帰属当期純利益2,000億円の収益目標を掲げ、その達成に向けて、各施策を着実に実行してまいります。なお、グループ連結、事業会社毎の財務・収益目標につきましては、事業の特性や外部環境の変化を踏まえ、中期最終年度での到達目標ではなく、３年間で安定的な達成を目指す水準（期間平均）といたします。

〈各事業会社の取り組み〉

　ＪＦＥスチール㈱におきましては、最先端技術により成長戦略を推進してまいります。お客様志向で販売を展開し、ＪＦＥブランドを更に浸透・拡大していくことで、「常に新たな価値を創造し、お客様とともに成長するグローバル鉄鋼サプライヤー」を目指してまいります。

　まず、自動車の軽量化やＥＶ化等の技術革新へ対応するため、ハイテン材を主軸とした技術開発を加速し、進化させていくなど、重点分野（自動車・インフラ建材・エネルギー）を中心に、商品開発やソリューション提供を推進してまいります。また、環境プロセス技術については、フェロコークス等の環境調和型の原料処理技術など、生産プロセス技術の開発を推進してまいります。

　次に、基幹製鉄所である西日本製鉄所を中心に、連続鋳造設備の新設等、能力増強・パフォーマンスの最大化を図り、また、安価原料使用など上工程を中心とした革新的な生産プロセス技術の開発を推進いたします。これらの取り組み等により、ＪＦＥスチール単体では粗鋼3,000万トンの安定生産の実現と３ヵ年で1,050億円規模のコスト削減を実施し、製造実力を、より強靭で揺るぎないものに高めてまいります。

　海外事業展開につきましては、地域・市場毎の成長ステージに応じて、これまでにグローバルで生産体制を拡充してきた重点分野を中心に、収益拡大の取り組みをグループ一体で継続・推進いたします。また、成長の著しいアジア諸国において、従来型の垂直分業に加えて、需要地での一貫生産体制の構築等により、海外鉄源の更なる活用を推進してまいります。

　第６次中期経営計画では、連結経常利益2,200億円（期間平均）を目指してまいります。

　ＪＦＥエンジニアリング㈱におきましては、更なる成長を図るため、国内では従来型のＥＰＣ（設計・調達・建設）に加え、Ｏ＆Ｍ（維持管理）まで含めた運営型事業を強化、拡大してまいります。海外においても都市インフラ、環境エネルギー分野を中心に安定した収益を確保できる基盤を構築してまいります。加えて、高効率廃棄物発電プラント、ＡＩソリューション等に代表されるお客様・市場のニーズにあった新商品を迅速に市場に提供し、受注拡大を目指してまいります。また、プロジェクトを確実に遂行し収益を確保すべく、リスク管理体制を強化いたします。

　持続可能な社会の実現に貢献できる、「くらしの礎を創る、くらしの礎を担う」エンジニアリング会社として、第６次中期経営計画では、連結経常利益300億円（期間平均）を目指してまいります。

　ＪＦＥ商事㈱におきましては、既存の収益基盤の維持・拡大や将来の成長に向けた取り組みを積極的に推進し、安定的な収益基盤の確立と拡大を目指してまいります。

　グループリソースを最大限活用し、鋼材販売量の拡大を進めます。加えて、グループ外への取引拡大にも積極的に取り組み、トレード収益の維持・拡大を目指してまいります。また、鉄鋼サプライチェーンの中において必要な経営資源を投下し、需要を捕捉するための加工・流通拠点の機能強化や、再編等を通じた体質強化に加え、活動領域を拡大すること等により、さらなる事業収益の拡大を図ってまいります。

　更に、グローバル地域戦略も推進し、日本を中心に据えたグローバル４極体制（日本、米州、中国、アセアン）でのマネジメント強化を図ってまいります。第６次中期経営計画では、連結経常利益350億円（期間平均）を目指してまいります。

　なお、当社は、持分法適用関連会社であるジャパン マリンユナイテッド㈱につきましても、収益改善の取り組みを注視し、必要な施策を実施してまいります。

　当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレートガバナンスの要としてその機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

　株主還元については最重要課題の一つと位置付けており、配当性向を現行の25%～30%程度から30%程度に高めてまいります。

　〈第６次中期経営計画　主要財務・収益目標と株主還元方針〉

（注）上記の記載には、平成30年４月26日の第６次中期経営計画発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれております。

(2)会社の支配に関する基本方針

① 基本方針

　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのために、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

・企業理念と経営の基本姿勢
　当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

・当社発足以来の実績

　当社発足後の第１次中期経営計画（平成15～17年度）および第２次中期経営計画（平成18～20年度）においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。

　第３次中期経営計画（平成21～23年度）では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。

　第４次中期経営計画（平成24～26年度）において、持続的な成長のため企業体質の強化に取り組み、商社事業の資本再編および造船事業の再編ならびに半導体事業の譲渡といった、事業ポートフォリオの見直しを行いました。

　前中期経営計画（平成27～29年度）において、国内収益基盤の強化等の主要施策を着実に実行して、競争力の向上を図ってきました。

　鉄鋼事業におきましては、コークス炉設備改修等の国内製造基盤整備を図るとともに、自動車・薄板建材分野を中心に、北米やアセアン等への海外投資を行ってまいりました。エンジニアリング事業におきましては、電力創生および環境分野を中心とした事業拡大と海外事業の強化に取り組みました。商社事業におきましては、国内の加工拠点や海外コイルセンター強化を通じて、サプライチェーン拡充による販売力の向上を図ってまいりました。

・新たな成長戦略の推進

　第６次中期経営計画では、「最先端の技術力」、「先進ＩＴ」、「グループ連携」、「多様な人材力」を最大限活用することによって、成長分野に戦略的に取り組んでまいります。中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現への貢献を推進することにより、ＪＦＥグループの企業理念である、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」の実現を目指します。

・コーポレートガバナンス強化

　当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレートガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。

　複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレートガバナンス強化を図ってまいりました。現在、社外取締役吉田政雄、山本正已および家守伸正、社外監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の６氏は株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たしております。また、当社は、６氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。

　当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、平成27年10月に「ＪＦＥホールディングス　コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。また、取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長はいずれも社外役員の中から決定しております。今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに

　当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、平成19年３月１日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。

　本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことがあります。

　なお、平成29年６月23日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更のうえ、継続することについて株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。

・当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に原則として該当すると考えられる類型の一部を削除し、いわゆる高裁四類型および強圧的二段階買収に限定いたしました。

・対抗措置の発動の可否について、株主意思を確認する仕組みを導入いたしました。

・当社取締役会が大規模買付者から大規模買付情報を求める期間に上限を設定いたしました。

　本対応方針の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。

　また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については平成29年６月23日開催の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

２【事業等のリスク】

　本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）当社グループの事業

①経済状況と鋼材販売市場環境

　当社グループの国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、ＪＦＥスチール㈱は、鋼材販売の４４％（単独・金額ベース）を海外に輸出しております。主な輸出先としましては、タイ等のアセアン、中国、韓国向けとなっております。従いまして、国内およびアジアを初めとする世界経済の状況を背景とした鋼材需給の動向に加え、海外主要国において関税引き上げやアンチダンピング・セーフガード措置などの輸入規制が課せられた場合には当社グループの輸出取引が制約を受け、販売量および価格に影響を及ぼします。

　また、当社グループは、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。

②鉄鋼原料の市場環境

　当社グループは、鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄・非鉄金属・スクラップ等を調達しております。従いまして、これらに対する世界的な需給の状況や投機により購入価格が変動し、業績に影響を及ぼします。

③また、収益の変動要因には、下記のような要因が含まれます。

・新製品・研究開発の状況

・設備投資効果の実現状況

・コスト削減の状況

・製造設備・システムの安定操業状況

・需要家への製品供給に関する状況（品質を含む）

(2）受注後の変動リスク

　受注時には予見できなかった、技術条件や資機材価格等の変動リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替レートの変動

　当社グループは、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

(4）金利の変動

　当社グループは、有利子負債残高が多額であること等により、金利変動の影響を受けます。なお、一部の借入金等について、金利スワップ等を利用したヘッジ取引を実施しております。

(5）法令・公的規制

　当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、万が一、遵守できなかった場合、課徴金や行政処分を課されるなどにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法令・公的規制が改正もしくは変更される場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）保有株式等の価値変動

　当社グループが保有している株式等の投資有価証券の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）環境規制等の影響

　当社グループは、地球温暖化防止対策の一環として、日本鉄鋼連盟の低炭素社会実行計画に基づき、ＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組んでおりますが、今後わが国においてＣＯ２の総量などに関する規制が導入された場合には、鉄鋼事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）カントリーリスク

　国際的な取引を行っていく場合、カントリーリスクがあります。このため、外部格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握・管理を行っておりますが、外貨事情などにより相手国政府が対外送金を停止した場合などにおいては、代金回収リスクを負うことになります。

(11）製造物責任リスク

　製造物の欠陥による消費者保護の目的から製造物責任法が定められております。当社グループの取扱商品のうち、必要と判断した商品に関しては、生産物賠償責任保険を付保しておりますが、当該保険の免責事項などによりてん補されない不測の事態が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12）信用リスク

　当社グループが保有する売上債権について、徹底した与信管理を行っておりますが、取引先の倒産により貸倒損失が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13）災害、事故等に起因する事業活動への影響

　大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事故の防止対策には万全を尽くしておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14）情報セキュリティリスク

　当社グループは、事業を展開する上で、顧客および取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で徹底した管理を実行しております。しかしながら、過失や盗難、外部からの攻撃等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

　ＪＦＥグループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業としての持続的な成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めてまいりました。

　当期のわが国経済は、輸出や企業収益が底堅く推移するとともに、設備投資の増加や経済対策に伴う公共投資の増加もあり、緩やかに回復しました。海外経済は、引き続き欧米における経済政策の不確実性や中国経済の下振れリスク、地政学リスクの高まり等により先行きに不透明感はあるものの、米国を中心として全体的に緩やかな回復基調となりました。

　このような状況のもと、ＪＦＥグループでは、第５次中期経営計画の主要施策である製造基盤整備やコスト削減等の国内収益基盤の強化、技術優位性による新商品開発、多様な人材の確保・育成および中長期的な視点での海外事業拡大等を着実に進めた結果、当連結会計年度のグループ業績は、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益ともに、前連結会計年度に比べ増益となりました。

　当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりです。

鉄鋼事業においては、当連結会計年度の連結粗鋼生産量は前連結会計年度並みの3,006万トンとなりました。売上高については、鋼材価格の改善に継続的に取り組んだ結果、連結売上高は２兆7,154億円と前連結会計年度に比べ増収となりました。損益については、平成28年秋以降の原料炭価格の高騰に加え、金属等の副原料価格、資材費、物流費等の上昇により、コストが大幅に増加したものの、鋼材価格の改善や継続的な収益改善に取り組んだ結果、当連結会計年度の連結経常利益は1,988億円となり、前連結会計年度に比べ大幅に増益となりました。

エンジニアリング事業においては、過年度受注プロジェクトの円滑な遂行に努めるとともに、一層の事業拡大を目指し、積極的な受注活動を展開いたしました。この結果、当連結会計年度の受注高は前連結会計年度を上回る高水準を達成しましたが、連結売上高は、受注案件の売上計上時期の変動により、3,913億円と前連結会計年度に比べ減収となりました。損益については、売上高の減少に加え、海外工事等において一過性の追加コストが発生したことにより、連結経常利益は193億円となり、前連結会計年度に比べ減益となりました。

　商社事業においては、自動車分野や首都圏再開発等の鋼材需要の着実な捕捉による販売数量の増加、および国内外における鉄鋼製品の販売単価改善等により、連結売上高は1兆9,079億円と前連結会計年度に比べ増収となりました。損益については、売上高の増加に加え、国内外グループ会社の収益改善等により、当連結会計年度の連結経常利益は330億円となり、前連結会計年度に比べ増益となりました。

　なお、持分法適用関連会社であるジャパン マリンユナイテッド㈱において、一部工事の進捗遅れおよび円高に伴う損失が計上されたことから、持分法投資損失318億円が発生しました。

　以上の結果、当社単体業績等と合わせ、当連結会計年度における連結売上高は３兆6,786億円、連結営業利益は2,466億円、連結経常利益は2,163億円となり、前連結会計年度に比べ大幅に増収・増益となりました。特別損益は、投資有価証券売却益を計上したものの、ＪＦＥスチール㈱知多製造所における固定資産の減損損失等により、29億円の損失となりました。連結での税金等調整前当期純利益は2,133億円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,446億円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローが2,988億円の収入であったのに対し、投資活動によるキャッシュ・フローは固定資産の取得による支出を中心として1,948億円の支出であったことから、これらを合計したフリー・キャッシュ・フローは1,039億円の収入となりました。
　また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出を中心として909億円の支出となりました。
　この結果、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は前連結会計年度末に比べ445億円減少し、１兆3,309億円となり、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ59億円増加し、752億円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループにおける生産実績については鉄鋼事業の粗鋼生産量を、また受注実績についてはエンジニアリング事業の受注実績・受注残高を記載しております。

　鉄鋼事業は、特定顧客からの受注については反復循環的に生産しているため、受注実績の記載を省略しております。エンジニアリング事業は、請負工事を中心としているため、生産実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。商社事業は、受注生産形態をとらない製品が多いため、生産実績・受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、以下のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合については、各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．その他

　原材料価格および販売価格の状況については、「① 財政状態及び経営成績の状況」および「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しているため省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計上の見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、一部の収益計上、各種引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や当連結会計年度末での状況等に基づき、一定の合理的な方法により見積りを行っております。見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性がありますが、重大な影響はないものと考えております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

　セグメント別の当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。

　鉄鋼事業においては、売上高は２兆7,154億円となり、前連結会計年度に比べ3,663億円（15.6％）の増収となりました。経常利益は1,988億円となり、前連結会計年度に比べ1,583億円（390.5％）の増益となりました。これは、平成28年秋以降の原料炭価格の高騰に加え、金属等の副原料価格、資材費、物流費等の上昇により、コストが大幅に増加したものの、鋼材価格の改善や継続的な収益改善に取り組んだ結果によるものであります。

　エンジニアリング事業においては、売上高は3,913億円となり、前連結会計年度に比べ348億円（8.2％）の減収となりました。経常利益は193億円となり、前連結会計年度に比べ73億円（27.2％）の減益となりました。これは、売上高の減少に加え、海外工事等において一過性の追加コストが発生したことによるものであります。

　商社事業においては、売上高は１兆9,079億円となり、前連結会計年度に比べ2,369億円（14.2％）の増収となりました。経常利益は330億円となり、前連結会計年度に比べ112億円（51.5％）の増益となりました。これは、売上高の増加に加え、国内外グループ会社の収益改善等によるものであります。

　以上より、グループ全体の売上高は３兆6,786億円となり、前連結会計年度に比べ3,697億円（11.2％）の増収となりました。また、営業利益は2,466億円、経常利益は2,163億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ1,499億円（155.0％）、1,316億円（155.3％）の増益となりました。

　なお、営業外損益については、303億円の損失となり、前連結会計年度に比べ183億円の悪化となりました。これは、持分法による投資損益の悪化等によるものであります。

　特別損益については、29億円の損失となり、前連結会計年度に比べ236億円の減益となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,446億円となり、前連結会計年度に比べ767億円の増益となりました。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローは2,988億円の収入となり、前連結会計年度に比べ1,134億円の増収となりました。これは、税金等調整前当期純利益の増加等によるものであります。また、投資活動によるキャッシュ・フローは1,948億円の支出となり、固定資産の取得による支出等の影響により前連結会計年度に比べ311億円支出が増加いたしました。これらを合計した当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フローは1,039億円の収入となり、前連結会計年度に比べ823億円の増収となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出を中心として909億円の支出となりました。

　なお、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は、前連結会計年度末に比べ445億円減少し、１兆3,309億円となりました。

ｃ．目標とする指標の達成状況

　ＪＦＥグループは、第５次中期経営計画（平成27～29年度）において掲げた、国内収益基盤の強化等の主要施策を着実に実行して、競争力の向上を図ってまいりました。

■第５次中期経営計画（目標）
○鉄鋼事業
　売上高経常利益率（ＲＯＳ）・・・・・・・・・・・・・ 10％
○エンジニアリング事業
　売上高・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5,000億円
　経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円
○商社事業
　経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円
○財務目標
　自己資本利益率（ＲＯＥ）・・・・・・・・・・・・・10％超
　国際格付・・・・・・・・・Ａ格相当（Ｄ/Ｅレシオ 50％程度）

　鉄鋼事業におきましては、コークス炉設備改修等の国内製造基盤整備を図るとともに、自動車・薄板建材分野を中心に、北米やアセアン等への海外投資を行ってまいりました。しかしながら、一部分野の需要が低迷したことや設備トラブル等に伴う生産減等により、第５次中期経営計画の最終年度である当連結会計年度のＲＯＳは7.3％となり、ＲＯＳ10％の目標は達成できませんでした。

　エンジニアリング事業におきましては、電力創生および環境分野を中心とした事業拡大と海外事業の強化に取り組みましたが、受注案件の売上計上時期の変動により、当連結会計年度の連結売上高は3,913億円となり、目標の5,000億円を下回りました。また損益については、海外工事等における一過性の追加コストの発生等により、当連結会計年度の連結経常利益は193億円となり、連結経常利益300億円の目標は達成できませんでした。

　一方、商社事業におきましては、国内の加工拠点や海外コイルセンター強化を通じて、サプライチェーン拡充による販売力の向上を図った結果、当連結会計年度の連結経常利益は330億円となり、目標の300億円を上回る結果となりました。

　以上に加え、ジャパン マリンユナイテッド㈱において一過性の損失が計上され、持分法投資損失が発生したこと等により、当連結会計年度のグループ全体の当期純利益は1,446億円となりました。この結果、ＲＯＥは7.6％となり、10％の目標水準には到達できませんでした。

　平成30年度から３年間の事業運営の方針となる第６次中期経営計画では、３年間で安定的な達成を目指す水準（期間平均）として連結経常利益2,800億円、親会社株主帰属当期純利益2,000億円の収益目標を掲げております。この達成に向けて、「最先端の技術力」、「先進ＩＴ」、「グループ連携」、「多様な人材力」を最大限活用し、第６次中期経営計画の各施策を着実に実行してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

(2）技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

　　 ③　その他の技術契約

５【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、世界最高の技術をもって社会に貢献することを企業理念とし、顧客ニーズを先取りした独自新商品の開発、高品質な商品を効率的に生産する技術の開発、地球環境保全に寄与する商品および製造技術の開発、ならびにグループ全体としてのシナジーを活かした開発により、常に業界をリードし、新たな分野を開拓していくというグループ共通の開発コンセプトの下、各事業会社が創造性にあふれる研究開発を展開しています。

グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「技術開発会議」の場で、各事業会社が一体となって取り組んでいます。

今後も、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ高い収益力を確保するとともに、市場・社会からの高い信頼を獲得し、将来の経営基盤を育成・発展させるべく、積極的な研究開発に取り組んでいきます。

また、各事業会社において、ＡＩ・ＩｏＴ・ビッグデータ等のデータサイエンス技術の活用を推進するための部門横断組織を設置し、またロボティクス技術を積極的に活用して、製造設備の生産性や商品・サービスの付加価値向上に向けた研究開発等にも積極的に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は34,714百万円であり、主要事業内訳は鉄鋼事業31,372百万円、エンジニアリング事業3,341百万円であります。

なお、当連結会計年度における主な事業別の研究の目的、主要課題および研究成果は以下のとおりです。

（1） 鉄鋼事業

鉄鋼事業では、10年先を見据えてお客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術開発、世界最高水準の地球環境技術や省資源技術の開発を加速するとともに、プロセス革新による画期的新商品の創出と高品質商品製造技術の確立を強力に推進しております。

以下、当連結会計年度の主な研究成果を挙げます。

＜プロセス分野＞

高炉分野では、フェロコークス製造のパイロットプラントを西日本製鉄所（福山地区）に建設することを決定しました。フェロコークスは、一般炭と低品位鉄鉱石の混合成型・乾留により製造され、高炉内の還元効率を飛躍的に高めることができます。このパイロットプラントは、製造量300トン／日の中規模製造設備で、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「ＮＥＤＯ」）による「環境調和型製鉄プロセス技術の開発／フェロコークス活用製銑プロセス技術開発」プロジェクトとして建設します。今後、実証研究を経て、５年後を目途に製銑プロセスのエネルギー消費量の約10％を削減する技術の確立を目指します。また、㈱神戸製鋼所および新日鐵住金㈱等とともに、ＮＥＤＯによる「環境調和型製鉄プロセス技術の開発／水素還元活用製鉄プロセス技術開発（PhaseI STEP2）」プロジェクトとして、新日鐵住金㈱の君津製鉄所構内に試験高炉を建設し、水素を活用した高炉からのＣＯ２排出削減技術と高炉ガスからのＣＯ２分離回収技術の検証試験を完了しました。10年後を目途に高炉からのＣＯ２排出量を約30％削減する技術確立と実機１号機の実用化、30年後目途の普及を目指します。

ＪＦＥスチール㈱の設備メンテナンスにおいて、ＡＩ技術を全社導入することを決定しました。国内業界で初めての取り組みになります。ものづくり企業の競争力の維持・向上のため、技能伝承、生産性向上等攻守両面で、ＡＩ技術等のデータサイエンス活用は必要不可欠と考えています。急速な発展を遂げているデータサイエンス技術に関して、「データサイエンスプロジェクト部」を新設し、更なる新技術の開発と実用化を進めてまいります。

＜製品分野＞

薄板分野では、自動車部品用の高い加工性を有する高強度鋼板を「ＪＥＦＯＲＭＡ®」（JFE Excellent FORMAbility）として、国内業界で初めてシリーズ化しました。「ＪＥＦＯＲＭＡ®」シリーズは、お客様のニーズに応えるべく、伸びの高いType１、伸びおよび伸びフランジ性が高いType２、更に伸びが高いType３の３タイプで、それぞれ590～1180MPa級までラインナップしました。また、ＣＯ２排出量削減や燃費向上を目的とした車体軽量化のニーズに対し、「ＪＦＥトポロジー最適化技術」を開発いたしました。与えられた設計空間から要求特性に対し、最も効率のよい材料のレイアウトを求めることができます。今後もＥＶＩ（Early Vendor Involvement)活動をさらに深め、お客様との協業に注力し、お客様のニーズに合ったソリューションを提案することで、最先端の車体開発に貢献してまいります。

５％アルミ－亜鉛系高耐食溶融めっき鋼板「エコガルＮｅｏ®」を開発し、生産を開始しました。ＧＩ同等の溶接性・加工性を維持しながら、表面外観を向上させた鋼板であり、強度は490MPa級まで製造可能です。これにより、電機・建材・自動車向けに、幅広く適用できる商品ラインナップとなりました。

鋼材分野では、ケミカルタンカーのカーゴタンクに使用可能な、二相ステンレス鋼「ＳＵＳ３２９Ｊ３Ｌ」を合せ材とする「ＴＭＣＰ型ＳＵＳ３２９Ｊ３Ｌステンレスクラッド鋼板」を開発し、一般財団法人日本海事協会より製造法承認を取得しました。圧延時にＴＭＣＰ技術を適用することで、優れた耐食性と機械的特性を両立させております。今後とも、高機能・高品質な鋼材の供給を通じて、船舶の更なる経済性、安全性、信頼性向上に努めてまいります。

建材分野では、ＪＦＥシビル㈱および㈱ブリヂストンとともに、新たな制振装置「間柱型粘弾性ダンパー」を共同開発しました。風揺れ等の微小振動、大地震による建物の揺れや変形を低減し、建物の構造種別に関わらず適用が可能です。今後も安心・安全を支える制振・免震商品ならびに利用技術の開発を通じて、社会に貢献してまいります。

＜表彰＞

ＪＦＥスチール㈱が世界で初めて実用化に成功した「ＣＯ２排出量削減に適した製鉄原料製造プロセス（Super-SINTER®）の開発」が第７回ものづくり日本大賞の製造・生産プロセス部門で内閣総理大臣賞を受賞、また、「革新的構造・施工技術『構造アレスト』で実現した安全・環境性能に優れるメガコンテナ船」が同じく製品・技術開発部門で内閣総理大臣賞を、ジャパン マリンユナイテッド㈱および㈱ＩＨＩとともに受賞しました。

この他、「省エネと衝突性能を両立させた1.5ギガパスカル級自動車用冷延鋼板」が、一般財団法人省エネルギーセンターから、平成29年度省エネ大賞製品・ビジネスモデル部門の資源エネルギー庁長官賞を受賞しました。当社が世界で初めて開発・実用化した省資源型Ｓｉ傾斜磁性材料「ＪＮＨＦコア®」および「ＪＮＳＦコア®」が、公益財団法人新技術開発財団から「第49回市村産業賞貢献賞」を受賞しました。また、「高靱性電縫鋼管マイティーシーム®の超音波オンライン検査技術」が、平成29年度全国発明表彰文部科学大臣賞を受賞しました。

（2） エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、「モノとサービスの融合で、他社に先駆け新たな価値を提供」という方針に基づき、研究開発を推進しています。当連結会計年度は、主力事業である環境、エネルギー分野に加え、今後益々の発展が期待されているＩＣＴ分野に重点的な投資を実施しました。具体的には、環境プラントの発電量最大化に関する技術、ＡＩ技術を用いた廃棄物発電施設の運転・管理、製作所や施工現場の省力化・効率化に関する技術等に取り組んでおります。

さらに、各種プラントの統合監視センター「グローバルリモートセンター（以下、ＧＲＣ）」を開設し、商品ごとに実施している各種遠隔監視サービスをＧＲＣに集約するとともに、ＡＩ・ビッグデータを活用しプラント運転の負荷低減や自動化を行い、プラント運営のソリューションを全世界に提供する体制を構築しました。

開発成果は社外からも高く評価されており、環境プラント分野においては、対向流燃焼を適用した低ＮＯｘ型ストーカ式焼却炉の開発にて「日本エネルギー学会学会賞（技術部門）」を受賞しました。また、アクア分野においては断層用水道鋼管にて「グッドデザイン賞」を、エネルギー分野においてはＢＯＧ再液化設備「MiReLiS®」（ミレリス）にて「日本ガス協会技術賞」及び「省エネルギーセンター省エネ大賞経済産業大臣賞」をそれぞれ受賞しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を中心に、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に重点をおいて設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

（注）　金額は有形・無形固定資産の合計数値であり、消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

①　ＪＦＥスチール㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

４　東日本製鉄所(千葉地区)・(京浜地区)、西日本製鉄所(倉敷地区)・(福山地区)、知多製造所、仙台製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

②　ＪＦＥエンジニアリング㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　鶴見製作所他には、鶴見製作所、本社および支店・営業所を含んでおります。

③　ＪＦＥ商事㈱

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品およびリース資産の合計額であります。

④　その他の主要な国内連結子会社

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

(3）在外子会社

（注）１　在外子会社の決算日は主として12月31日であり、金額は、在外子会社の決算日(平成29年12月31日)の為替レートにより円換算しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡充）は2,692億円（支出予定額）であり、自己資金および借入金等により充当する予定であります。設備投資は主として、鉄鋼事業を営む主要な連結子会社であるＪＦＥスチール㈱で行われ、今後の主な工事は以下のとおりであります。

上記以外については少額の補強工事、小口の設備投資案件等となっております。

（注）　金額には消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)　新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式が「個人その他」に377,511単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。

２　上記のほか、当社は自己株式37,751千株（持株割合6.14％）を保有いたしております。

３　平成29年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において（報告義務発生日　平成29年６月15日）、ブラックロック・ジャパン株式会社を提出者として、７社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　１単元（100株）未満の株式であります。

２　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡し）」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。

　具体的には配当性向（連結ベース）を25～30％程度とすることを基本として検討することとしており、当事業年度の配当につきましては、期末配当を１株当たり50円（年間80円）としております。

　なお、第６次中期経営計画においては、配当性向（連結ベース）を30％程度に高めてまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

（注）当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役吉田政雄、山本正已および家守伸正の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の３氏は、社外監査役であります。

３　平成30年６月21日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　平成28年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　平成29年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６　平成30年６月21日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

（執行役員の状況）

　当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。平成30年６月21日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（提出日現在）

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。（https://www.jfe-holdings.co.jp/company/governance/index.html）

　(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

　　①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

　　②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

　　③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　　④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

　　⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

　(3)当社はＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。

　　「企業理念」

　　　ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。

　　「行動規範」

　　　挑戦。　柔軟。　誠実。

　　「企業行動指針」

　　　ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。

　　　１．良質な商品・サービスの提供

　　　優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。

　　　２．社会に開かれた企業

企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。

　　　３．社会との連携と協調

　　　良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。

　　　４．グローバル化

　　　グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。

　　　５．地球環境との共存

　　　地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。

　　　６．政治や行政との関係

　　　政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。

　　　７．危機管理の徹底

　　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。

　　　８．人権の尊重

　　　社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。

　　　９．働きがいのある職場環境

　　　従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。

　　　１０．法令の遵守

　　　法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

② 経営体制および内部統制体制の関係図

③ 経営体制・内部統制体制

a.会社の機関

　当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。

　経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。平成19年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。

　さらに、当社は、平成27年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。

　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。

　指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　なお、当社は、平成27年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。

b.重要事項の決定

　グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

　具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、平成29年４月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。

　ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

　ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、２～４回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。

　また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

　当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。

c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループＣＳＲ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。

（内部統制体制構築の基本方針）

　当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。

１．会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。

(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。

(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。

(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。

(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。

(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。

(イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。

(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。

(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。

(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。

(イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。

　　　事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。

(ウ)当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

　　　また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。

(エ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。

　事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。

(オ)ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。

(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の人事については、監査役と協議する。

(3)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。

(4)監査役への報告に関する体制

(ア)監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。

(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

(ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。

(5)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる。

(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況

　内部監査については、当社（４名）および主要な事業会社（計23名）ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。

　監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。

　なお、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。

　（注）１　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

　内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

　これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
　内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
　監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
　会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

e.社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

（ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準）

　ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

　　①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。

　　②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

　　⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。

　　⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

　　⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

　　⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

　　⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。

　　⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。

　　上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

　　※「事業会社」：ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ商事㈱

　　※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の1％を超える場合をいう

　社外取締役吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、同氏が平成29年６月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には平成29年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるＩＣＴ技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、同氏が代表取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には平成29年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外取締役家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業のひとつであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、同氏が平成29年６月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には平成29年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

　社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

　各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「５　役員の状況」に記載しております。

　上記の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。

　なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

　内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

　取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

　上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

④ コンプライアンス体制

　ＪＦＥグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。平成17年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、ＪＦＥグループのＣＳＲへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。

　各事業会社においても、ＣＳＲへの取り組みを継続しております。ＪＦＥスチール㈱では、平成17年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、平成17年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、ＣＳＲに取り組んでいます。

　なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社含め品質保証に関する監査を実施しております。

　また、ＪＦＥホールディングス㈱では、ＪＦＥグループが取り組むＣＳＲ活動を、マネジメント、環境、社会性の３つの側面から紹介した「ＪＦＥグループＣＳＲ報告書2017」を作成しております。

⑤ 役員報酬等の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記の監査役（社外監査役を除く）には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

　　　　２　上記の賞与額は、平成30年６月21日開催の第16回定時株主総会において承認された金額です。

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、平成30年６月21日開催の第16回定時株主総会において、取締役および監査役の報酬額改定および取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、平成30年度より役員の報酬等の決定方針および決定方法を次のとおりといたします。

(a)役員報酬の決定に関する基本方針

　当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、平成30年度より当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通りといたします。

・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。

・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。

　なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。

(b)役員報酬の構成

・基本報酬

　役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。

・年次賞与

　社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年１回、金銭で支給します。

・株式報酬

　株式報酬制度（以下、「本制度」）は、当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く。）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。

　この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。

〇業績連動部分

　取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。

〇在任期間部分

　取締役を対象として、役位毎の在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。

(c)役員報酬の決定方法

・基本報酬および年次賞与

　各取締役の基本報酬および賞与の額は、年間報酬総額の限度内で上記の基本方針に沿って取締役会の決議により決定します。

　各監査役の基本報酬の額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。

・株式報酬

Ⅰ．本制度の対象者

　本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

（１）当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く。）

（２）当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）

Ⅱ．本制度の構成およびポイント付与

（１）本制度の構成

　本制度に基づく報酬は次の通り構成します。

①業績連動部分

　業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。

　業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度毎に評価し、（２）に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

　第６次中期経営計画（以下、「６次中期計画」）の対象となる平成30年度からの３事業年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標とし、６次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円／年を目標とします。

②在任期間部分

　在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、（２）に定める職務執行期間における役位毎の在任期間に応じて給付します。

（２）職務執行期間

　本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

①当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

②それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

（３）ポイント

・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

（４）ポイントの算定方法

・ポイントの算定にあたっては、以下の基準ポイントおよび調整率を使用します。

①業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）

（注）当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。

②在任期間部分における役位別基準ポイント（以下、「在任期間ポイント」）

（注）当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。

③中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益に関する調整率（以下、当期純利益に関する調整率）

　６次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円／年に対する事業年度毎の達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。

④職務執行期間における役位毎の在任期間に応じた調整率（以下、「在任期間に応じた調整率」）

・ポイント算定式

①業績連動部分

業績連動ポイント×当期純利益に関する調整率

　ただし、当該事業年度における自己資本利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社が連結経常損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。

②在任期間部分

在任期間ポイント×在任期間に応じた調整率

※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、業績連動部分は当社取締役分のみ算定します。

※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

・各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下の通りとします。

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

（５）職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記（４）に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１か月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

（６）ポイント付与日

　職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、職務執行期間終了日。）に付与します。

（７）事業会社を兼任する役員の取り扱い

　当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。

（８）役員死亡時のポイント付与

・上記（６）にかかわらず、役員が死亡した場合、当該職務執行期間に対するポイントの付与は死亡時とします。

・死亡時の職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は（４）および（５）に基づくポイントを付与します。

Ⅲ．給付時期および権利確定日

（１）給付時期

　原則として当社グル―プ取締役等の退任時

（２）権利確定日

・当社グループ取締役等が退任した後、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に退任した場合を含む。以下「権利確定日」）までに累計されたポイント数（権利確定日に付与されたポイントを含む。）をもって給付する株式および金銭を算定します。

・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終ポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

Ⅳ．給付

（１）給付する当社株式等

　当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

①任期満了の場合（※）

次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。

イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる。）

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ロ 金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝｛確定ポイント数－イ.で算出される給付株式数に相当するポイント数｝×権利確定日時点における当社株式の時価

※事業会社の取締役が職務執行期間の満了をもって退任した場合を含む。

②その他の場合

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数

（注）退任事由別係数は1.0とする。

（２）遺族給付

　上記（１）にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、算定を要する日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定。

Ⅴ．例外として給付を行わない場合

　上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む。）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

（１）株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議をされた場合

（２）在任中に一定の非違行為があった場合又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合

⑥株式の保有状況

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　242銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　259,155百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑦ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑧ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

　当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬の額

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容およびその変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う講習会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日　至  平成29年３月31日）

当連結会計年度（自  平成29年４月１日　至  平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】