4541 日医工 有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第54期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

（注）１．第54期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．売上高に消費税等は含まれておりません。

３．当社は第47期より従業員株式所有制度を導入しております（以下、従持信託といいます。）。１株当たり情報の算定に用いられた株式数には、2014年３月31日以前に契約を締結した従持信託が所有する自己株式を含め、2014年４月１日以降に契約を締結した従持信託が所有する自己株式を含めておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第51期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当２円を含んでおります。

３．第52期の１株当たり配当額には、特別配当３円40銭を含んでおります。

４．当社は第47期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等」をご参照下さい。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社12社（連結子会社：Sagent Pharmaceuticals, Inc.、Omega Laboratories, Ltd.、ヤクハン製薬株式会社、株式会社日医工オオサカ、株式会社イーエムアイ、Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd.他）及び関連会社４社（持分法適用関連会社：アクティブファーマ株式会社、日医工サノフィ株式会社、Aprogen Inc.他）で構成されております。
　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

＜当社グループの事業＞

　当社グループは、後発医薬品（ジェネリック医薬品）（注）１．の製造及び販売を主力事業としており、医薬品卸（注）２．への販売を通して、医療機関（病院、診療所、調剤薬局等）向けに供給しております。

　医薬品には、病院や診療所で医師が発行する処方せんに基づいて処方される医療用医薬品と、処方せんを必要とせずに薬局や薬店で購入できる一般用医薬品とがあり、当社の売上高の99％以上は医療用医薬品によるものです。

　さらに医療用医薬品は、先発医薬品（新薬）と、先発医薬品の特許が切れた後に製造承認を得る、同じ有効成分で、効能と安全性も先発品と同等の後発医薬品に分けることが出来ます。

（注）１．後発医薬品（ジェネリック医薬品）について

後発医薬品であるジェネリック医薬品は、最初に開発された新薬のすぐれた働きを受け継いで生み出されます。ジェネリック医薬品は、新薬と同じ有効成分が同じ分量で含まれていますが、より飲みやすい薬にするため添加物や薬の形などを工夫して改良に努めているため、もとの新薬とは、色や形、味などに違いが生まれます。これはわずかな違いですが、違和感や不安を感じる人もゼロではありませんので、当社では何が同じでどこが違うのか正確で詳細なデータを公開することが、信頼と安心につながるものと考え、この点についても積極的な取組みを行っております。

（注）２．後発医薬品主体ではなく広範囲に取り扱う総合医薬品卸

＜当社グループの事業の特徴＞

(1)　医薬品業界における位置づけ

　後発医薬品メーカーとして売上規模国内最大手（注）３．であり、また自社開発した先発医薬品と後発医薬品を併せ持つ、技術力と販売力を兼ね備えた医薬品メーカーです。幅広い品目構成を揃えていること、医薬品卸におけるシェアが他の主要ジェネリック医薬品メーカーと比較（注）４．して高いこと等を特徴としています。

（注）３．「月刊ジェネリック」2017年８月号　ジェネリック医薬品企業・製造販売企業ランキング（2017年度版）

（注）４．公表されている他社資料との比較

(2)　国内事業

　　①開発体制

　2009年６月に当社グループにおける開発部門を日医工開発本部に統合し、超品質（注）５．且つ高い利便性を求めて、迅速で時宜を得た開発体制を整えております。超品質を確保するためには開発段階から製造工程を考慮した製剤開発が必要不可欠となるため、治験薬生産用の製造設備を備えた製剤開発センターを2006年に建設しております。また、開発・品質管理・製造を一体として管理するための施設としてグローバル開発品質管理センター「Honeycomb棟」を2011年に建設し、原薬の選定から製剤設計・製造工程・品質管理における拠点としております。さらに、経営企画本部内のバイオシミラー開発部は、関連部署と一体的な運営を行いバイオシミラー開発のスピードアップ化を図るなど、製品開発や海外業務展開における連携迅速化を行う体制を整えております。

（注）５．当社独自の品質基準として、高品質を超える信頼のある品質を「超品質」としております。

　　②生産体制

　当社は、増加する後発医薬品需要に備え、2010年に竣工した富山第一工場「Pentagon棟」の隣接地に、新たに「Pyramid棟」を建設し、2013年４月から稼動開始させております。愛知工場に建設した凍結乾燥注射製剤の製造ラインは、同じく2013年４月から稼動開始しております。

　また、2012年３月にヤクハン製薬株式会社の株式取得により子会社化し、さらに、2014年４月にアステラス製薬株式会社の生産子会社であるアステラス ファーマ テック株式会社の富士工場を会社分割方式により承継し、当社の連結子会社「日医工ファーマテック株式会社」として事業を開始しました。なお、日医工ファーマテック株式会社は、2017年10月１日を期日として、当社を存続会社として吸収合併いたしました。この合併により、一層の生産効率の向上を図り、コスト競争力と安定供給の強化に取り組んでおります。

　また、今後のジェネリック医薬品需要拡大を見据え、富山第一工場内に新製造棟「Obelisk棟」を建設し、2018年１月より製造開始しております。

　当社国内グループの富山、愛知、山形、埼玉、北海道、静岡の各工場では、剤形別製造機能の集約化を図り、効率的な設備投資を行うと共に、生産能力の向上も併せて実施し、市場拡大に対応できる生産体制を構築しております。

　③営業体制

　当社グループの医薬品は、約13万軒の医療機関で採用されているため、効率的で機能性の高い情報提供体制を構築しています。約300名のＭＲ（注）６．による情報提供あるいは情報収集活動のみならず、医療機関などからのお問い合わせに対応するお客様サポートセンターや、当社ウェブサイトでの製品情報の充実、安全性情報の迅速な伝達等、情報提供支援体制を強化しております。さらに2015年４月に『医療従事者のための「がん治療情報サイト」ONCOLOGY MedNavi』を開設し、がんに立ち向かう全ての人々をサポートできるような質の高い情報と医療現場のニーズに合った製品情報を提供しております。

　また、全国への流通においては、受注当日中の出荷を基本とする４箇所の物流センターを備えて、医薬品卸の全国ネットワークを通じて安定的な納入体制を構築するとともに、医療機関の購入ニーズに柔軟に対応できるよう販売展開しております。

（注）６．医療機関への医薬品にかかる情報提供を担当する医薬情報担当者。Medical Representativeの略。

　④その他

　エーザイ株式会社（以下「エーザイ」）と当社は、2018年３月28日、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約および株式譲渡契約（以下「本契約」）を締結しました。

　本契約に基づき、エーザイは当社に対して、エーザイの完全子会社であるエルメッドエーザイ株式会社の全株式を戦略提携の進捗に応じて段階的に譲渡するとともに、両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインド・バイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬(API)事業における提携を進めて参ります。

(3)　海外事業

　2016年８月に米国市場における医薬品市場参入のプラットフォームの確保及び注射剤領域におけるプレゼンスの確立を図るべく、Sagent Pharmaceuticals, Inc.を株式取得により完全子会社化し、米国市場でのバイオシミラー上市及び製剤の日米相互の市場での上市等の具体化作業を進めております。

　東南アジア市場においては、Nichi-Iko(Thailand)Co.,Ltd.を通じて上市品目拡充を図り、業容拡大に努めております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．Sagent Pharmaceuticals, Inc.は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(１)売上収益　　 　　　　　　　　　　　　36,058百万円

　　　　　　　　　(２)税引前利益　　　　　　　　　　　　　△2,241百万円

　　　　　　　　　(３)親会社の所有者に帰属する当期利益　　　△211百万円

　　　　　　　　　(４)資本合計　　　　　　　　　　　　　　 75,547百万円

　　　　　　　　　(５)資産合計　　　　　　　　　　　　　　102,330百万円

持分法適用の関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．当社及び連結子会社の事業は、医薬品事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、従業員数は製品区分別に区分できません。そのため製品区分別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）前事業年度末と比べて従業員数が192名増加しておりますが、その主な要因は、2017年10月１日付で連結子会社でありました日医工ファーマテック株式会社を吸収合併したためであります。

（注）１．従業員数は、就業人員数（委任型執行役員、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、医薬品事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、従業員数は製品区分別に区分できません。そのため製品区分別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、1973年８月に結成されたＪＥＣ連合日医工労働組合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟。2018年３月31日現在の組合員数は843人。）と、他に２つの労働組合があり、2018年３月31日現在の総組合員数は867人です。

　なお、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

ａ 経営の基本方針

　当社グループは、「信頼される医薬品の開発と供給を通して社会に貢献する」ことを経営理念としております。

　　急速な人口高齢化の進行を背景とした医療費支出の増加から、わが国医療保険財政は窮迫が止まらず、医療費の合理化と適正化を図るため医療保険制度の改革が引き続き推進されています。併せて、ここ数年患者負担の軽減や医療保険財政の改善に向けての対策の一つとして、ジェネリック医薬品使用促進のための諸施策が推進されています。

　　当社グループはこうした社会的要請を十分認識し、積極的な企業活動を展開することにより顧客、株主、社員さらに企業を取り巻く方々に対する責任を果たすとともに、社会に貢献してまいりたいと考えております。

　　このような経営方針の下、「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者様とそのご家族、薬剤師様、お医者様、卸売業者の方々、製薬企業の方々に必要とされ、提供し続ける為に自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する」を当社グループのミッション・ステートメントとし、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーとの適切な関係を長期的・持続的に維持し、説明責任をしっかりと果たしていくことが、当社グループの企業価値・株主共同利益の向上に資するものと考えております。

b  コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社グループは、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、今後ともその体制の確立に向け積極的に取り組んでまいります。
　当社グループは、これからも法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握の上、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて見直しを絶えず行い、経営効率化の推進、競争力の強化を果たしてまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、第７次中期経営計画「Obelisk」（2017年３月期～2019年３月期）を2016年５月に策定しております。

　「Obelisk」では、「圧倒的な存在感で創造をチカラに世界へのテイクオフ」をビジョンとして掲げ、「国内ジェネリック市場内で15％シェア確立」「ROE10％以上」を、2019年３月期の達成目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営環境・経営戦略と対処すべき課題

　後発医薬品業界におきましては、2017年６月の閣議決定において「2020年９月までに後発医薬品の使用割合を80％とし」と時期が明記され、厚生労働省からの発表で2017年10月から12月での数量シェアが70.9％と着実に後発医薬品のシェアは増加しております。そのような状況の中で後発医薬品の使用促進策の拡充を受けての量的拡大がある一方で、薬価改定による収益環境の悪化が見込まれており、それらが国内後発医薬品市場を巡る環境となっております。

　このような環境下で当社グループは、2016年５月に第７次中期経営計画「Obelisk」を策定し、「圧倒的な存在感で創造をチカラに世界へのテイクオフ」をビジョンとして、2017年３月期から2019年３月期の３年間を「世界市場に挑戦するための準備段階から新しい領域への発進」期間と位置づけ、同計画の基本方針『シェアUP力』『供給能力』『開拓力』を着実に実践しております。

　『シェアUP力』では、エーザイ株式会社との戦略提携でのシナジー効果等も活用して金額シェア15％超の確立に努めてまいります。

　『供給能力』では、2018年１月から稼動した富山第一工場内新製剤工場「Obelisk棟」の活用による185億錠供給体制の確立を図るとともに『Profit Management Plan 2019』及びエーザイ株式会社との戦略提携のシナジー効果創出による原価コストの低減に努め、着実な収益増強に努めてまいります。

　『開拓力』では、米国子会社のSagent Pharmaceuticals, Inc.を通じた米国市場での基盤構築やNichi-Iko(Thailand)Co., Ltd.を核とする東南アジア市場での上市品目拡充等により、業容拡大に努めてまいります。

　そして「ジェネリックメーカー世界TOP10」のステージに向け、引き続き計画達成に取り組んでまいります。

(4) 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。

　大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。

　もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、かかる買付け全てを一律的に否定するものではありません。

　しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。

　当社といたしましては、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　従いまして、上記のような企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案または、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み

　当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが、株主共同利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、下記１の第７次中期経営計画「Obelisk」による企業価値向上への取組み、下記２のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みをはじめとした様々な株主共同の利益を向上させるための取組みを行ってまいりました。

　これらの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことになり、ひいては当社の企業価値、株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為が困難になるとともに、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針にも資するものであると考えております。

１．第７次中期経営計画「Obelisk」による企業価値向上への取組み

　当社は、2016年５月に第７次中期経営計画「Obelisk」(以下「本中期経営計画」といいます。）（2017年３月期～2019年３月期）を策定し、「国内ジェネリック医薬品市場で15％シェア確立」「超品質に基づく185億錠供給体制確立」「バイオシミラー・米国市場への参入」という基本戦略と、「世界TOP10入りを支える企業基盤充実」を掲げ、実行しております。

　当社経営陣は、中長期的な視点に立ち、ジェネリック医薬品メーカーのプロフェッショナルとしてこれらの課題にスピーディに対応し、本中期経営計画を達成していくことによって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益をさらに拡大できるよう最善の努力を尽くしてまいる所存です。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

　当社は、上記Ⅰ基本方針の実現に資する取組みとして、上記１の取組みに加え、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。

　当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。

　具体的な取組みといたしましては、株主に対する取締役の責任を明確化するため、その任期を１年としています。また、社外取締役及び社外監査役の選任や東京証券取引所の定めに基づく独立役員の届出を行うなど客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。さらに、当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合する為の体制並びにその他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制である内部統制システムについて内部統制委員会を設置し整備しております。

　今後とも、法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握し、経営効率を高め、競争力を強化し、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて絶えず見直しを図り、迅速に対応していくことが当社グループにとって最良のコーポレート・ガバナンス確立の道であると認識し取り組んでまいります。

Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み

　当社は、2017年６月16日開催の当社第53期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのための必要時間を十分に確保できるための手続きを定めています。

　本プランにおいては、次の１若しくは２に該当する行為又はこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。

１．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

２．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

　対抗措置を発動した場合、株主の皆様が保有する株式１株につき新株予約権１個の割合で無償で新株予約権を割り当て、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

　　本プランの詳細については、下記の当社のウェブサイトをご参照ください。

　　https://www.nichiiko.co.jp/company/press/files/4541\_20170510\_03.pdf（2017年５月10日付プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」）

Ⅳ. 本プランに対する当社取締役会の判断及び理由

　当社の取締役会は、本プランの設計に関し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

１．株主意思を重視するものであること

　当社は、本プランについての株主の皆様のご意見を反映するため、2017年６月16日開催の当社第53期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されて本プランを導入いたしました。また、本プランの有効期間は、2020年に開催される当社定時株主総会の終結時まででありますが、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止とするものであり、株主の皆様のご意見が十分反映される仕組みとなっています。

２．デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従いまして、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社取締役の任期は１年であり、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）ではありません。

３．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。

　また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明白に認められることが必要である旨を明示する等、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。

　さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

４．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。

５．合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

　本プランは、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、また一定の対抗措置を講じるか否かについての当社取締役会の判断をはじめ本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置するなど、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものが考えられます。
　当社グループは、これらのリスクの所在を認識した上で、発生回避及び不測の事態に対する体制の整備に最大限の努力をいたします。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

a ジェネリック医薬品の特性と競争

 当社グループは、医療用医薬品の製造及び販売を営んでおり、その中でも主としてジェネリック医薬品を扱っております。ジェネリック医薬品とは、最初に開発して発売された「先発医薬品」の特許が切れた後に発売される「後発医薬品」のことであります。「先発医薬品と同じ有効成分で、含量、投与経路、効能・効果、用法・用量が等しい医薬品」とも定義され、通常は先発医薬品の再審査期間及び物質特許期間が満了した後に発売されます。先発医薬品の特許満了と同時に、多くのジェネリック医薬品メーカーが市場に参入し、厳しい競争のなかで価格低下を招くことがあります。その結果、収益が低下して経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b 医療制度の変更

 　厚生労働省は、国民医療費の抑制を目的として、これまでも数々の医療制度改革を実施してきており、今後もこの方針は継続されるものと考えられます。
　医療用医薬品の製造・販売にあたりましては、開発、製造、流通及び患者投与の各段階において、種々の承認・許可制度及び監視制度が設けられており、ジェネリック医薬品の普及推進策の実施もありますが、今後の医療制度変更の内容によりましては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c 先発医薬品メーカー、外資系メーカーの参入

 ジェネリック医薬品市場の拡大傾向は今後も持続すると考えられます。これに伴い、日本国内の先発医薬品メーカーや、国際的な外資系製薬メーカーが日本のジェネリック医薬品市場に積極的に参入してくることがあります。それによって、ジェネリック医薬品業界はさらに熾烈な競争を強いられることになり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d 薬価基準改定

  わが国の医療用医薬品は、国の定める薬価基準によって薬価が決められています。薬価はこれまで概ね２年に一度改定が行われてきましたが、この薬価の引き下げ幅の大きさによっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e 特許訴訟

　ジェネリック医薬品の特性上、先発医薬品メーカーから特許訴訟を提起される場合があり、そのような事態になった場合は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、物質・製剤特許を中心とした産業財産権に関する徹底した調査を行い、また不正競争防止法も考慮した製品開発を心がける所存であります。

f 法的規制

　当社グループは、医療用医薬品を製造・販売するにあたり「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という。）」等の薬事関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。かかる医薬品の製造販売事業の許認可に関して法令違反等があった場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになりますが、これまでに当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりません。万一、発生した場合には、事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

g 販売中止、製品回収

　ジェネリック医薬品は、先発品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査を受けた後に発売されますので、基本的には重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものでありますが、万一、予期せぬ新たな副作用の発生や、製品に不純物が混入するなどの事故等が発生した場合には、販売中止・製品回収を余儀なくされ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

h 資本・業務提携に係るリスク

　当社グループは、商品の販売、ジェネリック医薬品の共同開発の他、バイオシミラーの開発等に関し、他社との資本・業務提携を行っております。今後、何らかの事情により、提携関係が変更、解消になった場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

i 災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは、富山県、愛知県、山形県、埼玉県、北海道、静岡県及びカナダ・ケベック州に生産拠点を配置しておりますが、地震、津波、火災等の災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合、製品によりましては、その供給が停止し経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、重要な原材料につきまして、特定の取引先から供給されているものがありますため、災害をはじめ何らかの要因によりその仕入れが停止した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

j バイオシミラーの開発に係るリスク

　当社グループは、慎重かつ積極的にバイオシミラーの開発投資を行っております。バイオシミラーの開発は、ジェネリック医薬品の開発と比較してより多くの開発期間、開発費用が必要とされています。今後、何らかの事情により、開発遅延や開発費用の予期せぬ増加が発生した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

k 他社のオーソライズドジェネリック販売に係るリスク

　先発医薬品メーカーの関連企業等が特許切れ前のオーソライズドジェネリックを先行販売した場合、シェアが独占され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｌ M&Aに係るリスク

　2016年８月に子会社化しました米国のSagent Pharmaceuticals, Inc.は、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

m 株式の希薄化に係るリスク

　当社は、2018年４月４日開催の取締役会において、第三者割当による第９回新株予約権の発行を決議いたしました。また、当社はストックオプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員等に対して新株予約権を付与しております。

　2018年５月31日現在のストックオプションの潜在株式数及び第９回新株予約権の潜在株式数の合計は11,623,740株であり、当社の発行済普通株式総数（2018年５月31日現在）の19.16％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

(1) 業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出・生産の堅調な増加を背景に雇用環境に逼迫感が広がるなど引き続き景気回復基調が継続しています。一方で海外に目を転じると地政学的リスクなどに関心が高まり、為替市況でのドル円相場の円高基調への転換が見受けられました。

　後発医薬品業界におきましては、2017年６月の閣議決定において「2020年９月までに後発医薬品の使用割合を80%とし」と時期が明記され、厚生労働省保険局発表の調剤医療費動向調査によると2017年10月～12月での数量シェアは70.9％と発表されています。また2018年４月実施の薬価改定では薬剤費ベースで7.48％の大幅な引き下げが行われる一方で、後発医薬品の使用促進点数については調剤体制加算・使用体制加算・一般名処方加算などの拡充が行われ、後発医薬品の使用促進に向けた取り組み強化策も実施されています。

　このような環境下で当社は2018年３月期を、2017年３月期から2019年３月期の３年間を世界市場に挑戦するための準備段階から新しい領域への発進期間と位置づけた第７次中期経営計画「Obelisk」の中間年度として、同計画での基本方針『シェアUP力』『供給能力』『開拓力』を着実に実践してまいりました。

　『シェアUP力』の実践の一つとして、製品においては、2017年６月に「テルミサルタン錠40㎎『日医工』」を始めとする７成分19製品、2017年12月に「オルメサルタンOD錠20㎎『日医工』」を始めとする５成分16製品を新発売するとともに、「オランザピンOD錠2.5mg『日医工』」・「ファムシクロビル錠250mg『日医工』」などで効能・効果及び用法・用量の追加を行うなどして患者様やそのご家族及び医療関係者の皆様が安心してご使用いただけるよう取り組んでいます。

　『開拓力』の実践として、かねて開発してまいりましたバイオシミラーの「インフリキシマブBS点滴静注用100mg『日医工』」の販売承認権を2017年９月に取得し同年11月に新発売いたしました。当該商品につきましては、あゆみ製薬株式会社に対して当社子会社のヤクハン製薬株式会社を介して導出を行うとともにゼリア新薬工業株式会社と共同プロモーションを行うなど、専門領域に強みを持つパートナーと組み製品価値の最大化を図っております。

　『供給能力』の実践として生産体制面では、ジェネリック医薬品市場の急速な拡大に対応し、富山第一工場に製剤工場の「Obelisk（オベリスク）棟」を2018年１月に竣工・稼動させ、2019年３月期までの目標とした185億錠の供給体制の確立に目処をつけております。

　また2018年３月にはエーザイ株式会社と「両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすこと」を目的に資本業務提携に関する戦略提携契約及び株式譲渡契約を締結いたしました。

　本契約締結により、当社の豊富な製品ラインアップ・供給能力にエルメッドエーザイ株式会社の付加価値型製剤技術などが加わり、一層の『シェアUP力』と規模拡大によるコスト低減を図るとともに、エーザイ株式会社が推進する領域エコシステムに参画することにより地域包括ケアをはじめとする新たな市場への『開拓力』の強化、エーザイ株式会社のインド・バイザッグ工場からの高品質かつ価格競争力あるAPIの供給を受けることによるコスト削減に繋がるものとなります。

　当連結会計年度の業績は、米国子会社のSagent Pharmaceuticals,Inc.（以下、Sagent社）の売上が12ヶ月（前期比約５ヶ月増）寄与したことなどの増収効果が、Sagent社での仕掛研究開発の減損などを上回り、営業利益・親会社の所有者に帰属する当期利益とも増益となりました。
　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ60億71百万円増加し、185億29百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況の詳細は以下のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において189億25百万円の収入超過となりました。これは主に棚卸資産の増加70億61百万円等の支出超過要因があった一方で、税引前利益90億67百万円の計上、減価償却費及び償却費の計上86億59百万円、減損損失の計上40億67百万円等の収入超過要因があったことなどによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において158億96百万円の支出超過となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出83億60百万円、無形資産の取得による支出59億40百万円等の支出超過要因があったことなどによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度において32億６百万円の収入超過となりました。これは主に長期借入金の返済による支出94億８百万円、配当金の支払額16億86百万円等の支出超過要因があった一方で、長期借入れによる収入の計上152億円等の収入超過要因があったことなどによるものであります。

③ 財政状態

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ94億64百万円増加し2,783億64百万円となりました。これは無形資産の減少43億95百万円、のれんの減少19億50百万円があった一方で、現金及び現金同等物の増加60億71百万円、棚卸資産の増加63億59百万円、有形固定資産の増加66億27百万円があったことなどによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ50億93百万円増加し1,908億21百万円となりました。これは退職給付に係る負債の減少30億57百万円、繰延税金負債の減少24億２百万円があった一方で、仕入債務及びその他の債務の増加30億87百万円、借入金の増加52億53百万円があったことなどによるものであります。

　資本は、前連結会計年度末に比べ43億71百万円増加し875億42百万円となりました。これは親会社の所有者に帰属する当期利益の計上80億70百万円などによる利益剰余金の増加があったことなどによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

　当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績を薬効分類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格に換算しております。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

b. 商品仕入実績

　当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における商品仕入実績を薬効分類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．2016年８月に、Sagent Pharmaceuticals, Inc. を連結子会社化したこと等により、当連結会計年度の商品仕入実績は、前連結会計年度比54.4％の増加となっております。

c. 受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、主に販売計画に基づいた生産計画により生産しております。

　製剤の一部において受注生産を行っていますが、受注額に重要性はありません。

d. 販売実績

　当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績を薬効分類別に示すと、次のとおりであります。

　　　当連結会計年度における販売実績を販売ルート別に示すと、次のとおりであります。

主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①　重要な会計方針及び見積り

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　　　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載しております。

　②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

　　a.経営成績などの分析

　　　当社では、2016年5月に策定した第7次中期経営計画「Obelisk」で掲げた『米国市場への参入』の実践として2016年8月に米国のSagent Pharmaceuticals, Inc. をＴＯＢにて取得しており、同社の売上は前連結会計年度ではＴＯＢ後の約７か月間の算入であったものが、当連結会計年度では12か月間の算入となっております。これらを主要因として、当連結会計年度の売上収益は164,717百万円となり、前連結会計年度比15,454百万円（10.4％）増となりました。

　　　他方、Sagent Pharmaceuticals, Inc. における販売権及び仕掛研究開発について当初想定していた収益性が見込めなくなったことなどから減損損失を4,028百万円を計上いたしましたが、上記の売上寄与及び当社グループで取り組んでおります『Profit Management Plan』による原価削減などから、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度比3,916百万円（61.3％）増の10,301百万円と大幅な増益となりました。

　　　今後は、薬価改定による収益環境の悪化と後発医薬品の使用促進策を受けての量的拡大という後発医薬品市場を巡る環境下で、当社グループは、国内では2018年１月から稼働した富山第一工場内新製剤工場「Obelisk棟」の活用による185億錠供給体制の確立を図るとともに『Profit Management Plan』及びエーザイ株式会社との戦略提携のシナジー効果創出による原価コストの低減に努め、着実な収益増強に努めてまいります。

　　b.財政状態の分析

　　　当連結会計年度末の資産につきましては、償却と減損による無形資産の減少4,395百万円、為替相場変動の影響によるのれんの減少1,950百万円がありましたが、現金及び現金同等物の増加6,071百万円、棚卸資産の増加6,359百万円、「Obelisk棟」竣工などに伴う有形固定資産増加6,627百万円などがあり、総資産は前連結会計年度末に比べ9,464百万円増加いたしました。

　　　負債につきましては、退職給付に係る負債の減少3,057百万円、減損処理などに関連しての繰延税金負債の減少2,402百万円がありましたが、仕入債務及びその他の債務の増加3,087百万円、借入金の増加5,253百万円などがあり、負債は前連結会計年度末に比べ資産の増加額を下回る、5,093百万円増加となりました。

　　　資本につきましては、親会社の所有者に帰属する当期利益8,070百万円などによる利益剰余金の増加などから前連結会計年度末に比べ4,371百万円増加しています。

　　c.キャッシュ・フローの分析

　　　キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（並行開示情報）

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表

は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１

項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

（連結の範囲の変更）

　当連結会計年度より、重要性が増したことによりNIXS Corporationを、株式の取得によりSagent Pharmaceuticals, Inc.等を、それぞれ連結の範囲に含めております。

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（連結の範囲の変更）

　2017年10月１日付で、当社は連結子会社でありました日医工ファーマテック株式会社を吸収合併いたしました。

（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）

　従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、Sagent Pharmaceuticals, Inc.等は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、当連結会計年度より決算日を３月31日に変更しております。

　なお、当該連結子会社の2017年１月１日から2017年３月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しており、キャッシュ・フローについては、連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額として計上しております。

（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（のれんの償却）

　日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却していましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この結果、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が、2,149百万円減少しております。

（開発費の資産計上）

　開発活動に係る支出は、日本基準では費用処理しておりましたが、IFRSでは特定の要件を満たす場合は無形資産として計上し、見積耐用年数にわたって償却しております。この結果、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて研究開発費が、4,577百万円減少しております。

（収益認識）

　日本基準では、販売に関するリベート等を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、IFRSでは売上収益から直接控除しております。この結果、当連結会計年度において売上収益が、21,976百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

　株式の取得

　当社は、2018年３月28日に、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」）との間で資本業務提携に関する戦略提携契約及び株式譲渡契約を締結し、2018年４月２日に、エーザイの完全子会社であるエルメッドエーザイ株式会社（以下「エルメッドエーザイ」）を子会社化することを目的として、エルメッドエーザイの発行済株式の20％を取得しております。

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、これまでの開発実績及び販売実績によって蓄積した技術やノウハウを生かし、また海外企業を含めて他研究機関との技術交流を積極的に行いながら、付加価値の高いジェネリック医薬品の開発を進めております。

　当連結会計年度、国内において12成分、31規格の医薬品の承認許可を得ており、海外において15成分、16規格の医薬品の承認を取得しております。

　バイオシミラー製品につきましては、国内において2017年９月に「インフリキシマブＢＳ点滴静注用１００㎎『日医工』」の製造販売承認を取得し、同年11月より販売を開始しました。「インフリキシマブＢＳ点滴静注用１００㎎『日医工』」は、トラスツズマブ（遺伝子組換え）バイオ後続品とともに、グローバルでの開発を進めております。トラスツズマブ（遺伝子組換え）バイオ後続品につきましては、米国市場での展開加速を図るために、日米欧同時開発を進めております。
　なお、無形資産に当期計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費の金額は、9,045百万円（対売上収益比率5.5％）であります。

　また、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループでは、生産能力のアップ、内製化によるコストダウンを実現するため、富山第一工場に新製造棟「Obelisk棟」を建設するなど、127億５百万円の設備投資を実施いたしました。
　所要資金については当社の自己資金及び借入金を充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント名称欄は省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

新設

（注）当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント名称欄は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①2012年６月22日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2012年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,581円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②2013年６月21日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2013年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,147円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

③2013年９月９日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションであります。

　第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を1,783円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり423円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり1,783円）を合算しております。

５．　2013年11月27日開催の取締役会決議に基づく「コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）」を実施したことにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　・合併（当社が消滅する場合に限ります。）…合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　　・吸収分割…吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　　・新設分割…新設分割により設立する株式会社

　　　・株式交換…株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　・株式移転…株式移転により設立する株式会社

④2014年６月20日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2014年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,326円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑤2014年10月14日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションであります。

　第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を1,766円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり296円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり1,766円）を合算しております。

５．　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　・合併（当社が消滅する場合に限ります。）…合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　　・吸収分割…吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　　・新設分割…新設分割により設立する株式会社

　　　・株式交換…株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　・株式移転…株式移転により設立する株式会社

⑥2015年６月19日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2015年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,417円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑦2015年９月14日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションであります。

　第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を3,045円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり593円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり3,045円）を合算しております。

５．　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　・合併（当社が消滅する場合に限ります。）…合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　　・吸収分割…吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　　・新設分割…新設分割により設立する株式会社

　　　・株式交換…株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　・株式移転…株式移転により設立する株式会社

⑧2016年６月17日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2016年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,866円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑨2016年９月13日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションであります。

　第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を1,969円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり392円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり1,969円）を合算しております。

５．　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

　　　・合併（当社が消滅する場合に限ります。）…合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　　・吸収分割…吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　　・新設分割…新設分割により設立する株式会社

　　　・株式交換…株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　・株式移転…株式移転により設立する株式会社

⑩2017年６月16日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2017年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,674円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

⑪2018年６月15日取締役会決議によるもの

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションであります。

　2018年度新株予約権（長期株式報酬型）

　※　提出日（2018年６月15日）における内容を記載しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は10株とします。

２．　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　　　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算いたします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

５．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとします。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において別段の定めがなされる場合はこの限りではありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

    2018年４月４日取締役会決議によるもの

　　第９回新株予約権

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は11,300,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、(2)に記載のとおり修正される。

(4) 行使価額の下限：1,193円

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は11,300,000株（2017年９月30日現在の総議決権数569,447個に対する割合は19.84％）、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：13,534,010,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(8) 本新株予約権には、60連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が852円を下回った場合、当社が本新株予約権１個当たりにつき発行価額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する旨の条項が設けられている。

２．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②行使価額は、当初1,875円とする。ただし、行使価額は(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがある。

(2) 行使価額の修正

①本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(3) 行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項③b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

b.当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

c.本項③b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本c.を適用する。）

調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本c.に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

d.本号a.乃至c.の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a.乃至c.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

③a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②b.の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

d.行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤本項②の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項②に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。

⑥本項①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　３．2018年５月９日から2021年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

　　　４．(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．各本新株予約権の一部行使はできない。なお、当社は割当先との間で、割当先が株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、割当先に対し本新株予約権の一部について、当社の普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格がターゲット・プライス（2,045円）以上となった場合に限り行使できるものとすること等について取り決めたファシリティ契約を締結している。

　　　６．該当事項はありません。ただし、本新株予約権に係る買取契約において、割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

　なお、2018年４月４日当社取締役会決議に基づく、第９回新株予約権（行使価額修正条項付）を、2018年５月８日に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として発行しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2013年11月27日開催の取締役会決議に基づきコミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）を行い、行使期間（2014年１月14日から2014年１月30日）における当該新株予約権の行使に基づき発行済株式総数が19,933,235株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,418百万円増加しておます。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式は3,627,295株であり、「個人その他」（36,272単元）及び「単元未満株式の状況」（95株）欄に含まれております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定された従業員持株会専用信託が所有する株式579,900株は、「金融機関」に5,799単元含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．株式会社拓は株式会社ＴＡＭＵＲＡの完全子会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権30個）含まれております。

２．従持信託が所有する当社株式579,900株（議決権の数5,799個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が95株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在の自己名義所有株式数は3,627,295株であります。また、この他に連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している従持信託が所有する当社株式が579,900株あります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を2011年７月から導入しておりましたが、2016年７月に終了となりましたので、2016年９月13日開催の取締役会決議により、2016年11月より再度導入しております。

　本プランでは、当社が信託銀行に「日医工従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後５年間にわたり「日医工従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得する規模の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

　信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　777,200株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式の内訳及び当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式数及び保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する適切な利益還元を継続することを重要政策のひとつとして位置づけており、業績に対応した配当を基本としつつ、あわせて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。

　当社は、第２四半期末配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、第２四半期末配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　今期に関しましては、経営体質の強化、今後の事業展開、内部留保の充実等を勘案し、第２四半期末で１株当たり15.00円、期末は１株当たり15.00円とし、合計年30.00円としております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注１）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式655,700株に対する配当金９百万円を含めて記載しております。

　（注２）配当金の総額は、従持信託が保有する当社株式579,900株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率　7.7％）

（注）１．取締役髙木　繁雄、酒井　秀紀、今村　元、種部　恭子は、社外取締役であります。

２．監査役堀　仁志、佐藤　孝は、社外監査役であります。

３．2018年６月15日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月15日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2015年６月19日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、日医工役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

　なお、提出日（2018年６月15日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2018年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、2018年６月15日開催の第54期定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は下記のとおりであります。

（注）１．古川　英一は、補欠の社外監査役であります。

　　　２．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(1) 企業統治の体制の概要

　当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、企業統治の基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。
　当社は、取締役会及び監査役会を企業統治の体制の根幹としております。
　取締役会は、2018年６月15日現在、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成されており、経営戦略について十分に議論して意思決定を行う体制をとっております。取締役会は、時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、月１回以上開催し、経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。取締役及び監査役に執行役員等を加えた「経営会議」を原則週１回開催し、重要課題の執行について報告・連絡・相談を求めるとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図ったうえで、経営として適切な判断・指示を迅速に下すことで、業務全般において透明性と健全性の向上を図り効率性と機動性を発揮するよう努めております。
　監査役会は、2018年６月15日現在、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されており、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し当該業務執行の適法性、妥当性に関する意見表明をはじめとして、中立性を確保しつつ経営全般に対して適切に監査しております。
　監査役会は、コンプライアンス・内部監査統括室及び会計監査人との相互連携を図るため、定期的に三者会合を開催し、情報交換を行い、内部統制部門に対して医薬品企業としての企業倫理、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の構築・整備・運用について必要な提言をしております。
　2018年６月15日現在の会社の機関の内容は、以下に示すとおりであります。

(2) 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、良質な経営の実現及び株主・投資者からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。
　独立性の高い社外取締役による監督機能及び社外監査役による監査機能の充実が内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携と相俟って、内部統制部門に対して有用な提言を行える体制が企業統治の強化のうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

(3) 内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を図っております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備

　コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。
　コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役が委員長を務め、日医工グループを横断的にコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施する。
　各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス委員会に報告することになっており、コンプライアンス委員会はあわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、再発防止策を各業務部門と協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させ、リスク管理委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告する。
　コンプライアンス担当取締役、監査役会、コンプライアンス・内部監査統括室、会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、その結果をコンプライアンス委員会に報告する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

(b) その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。
　情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。

ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。

ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。

ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。

ⅴ次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社のコンプライアンス・内部監査統括室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

　金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。
　また、コンプライアンス・内部監査統括室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。

　・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。

　・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループの経営計画や予算等を定める。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・当社は、「日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。

　・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を行い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。

ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。

ⅶ補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の業務補助に従事する使用人は、監査役より指示された監査業務の実施に関して、取締役の指揮命令系統から独立している。

ⅷ監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。

ロ　子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　・子会社の役員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。

　・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社監査役に子会社における現状を報告する。

　・内部通報の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役に対して報告する。

ⅹ監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

ⅺ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

ⅻその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(4) 内部統制システムの運用状況の概要

(a) 当社及び子会社等のコンプライアンス

ⅰ日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程等に沿った適正な業務遂行のために、日医工グループの役職員に対してコンプライアンス研修を年１回実施しています。またコンプライアンスに関わる情報を定期的にグループ内に配信し、コンプライアンスの周知を図っております。

ⅱ内部通報については、問題の早期発見、是正を図るために定期的に開催されるコンプライアンス委員会で報告しています。

(b) 当社及び子会社等のリスク管理

ⅰリスク管理委員会を定期的に開催し、日医工グループの状況確認と対策実施を行っています。

ⅱリスク管理委員会においては、経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し見直ししております。その中で優先順位をもって委員会・プロジェクトチームを設ける等、リスクに対応した適切な対策を実施しています。

ⅲ日医工グループの情報セキュリティ対策を進めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、防災ハンドブックを作成、役職員に配布しています。

(c) 監査役の監査体制

ⅰ監査役は全員が取締役会に出席し、さらに代表取締役社長との定期会合や会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行います。

ⅱ常勤監査役が毎週開催される経営会議やその他重要な会議への出席及び稟議書類等の重要書類を閲覧し、毎月１回開催する監査役会に報告することで取締役の職務の執行の監査を行うとともに、日医工グループの取締役や使用人からのヒアリングを通じてグループの内部統制システム全般のモニタリングを行っております。

ⅲ当社では監査役の職務を補助すべき使用人を１名配置しております。

(5) 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(1) 組織、人員及び手続

　当社は、監査役制度を採用し、2018年６月15日現在、常勤監査役２名及び社外監査役２名より構成される監査役会を設置しております。社外監査役 堀 仁志氏、佐藤 孝氏はともに公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し当該業務執行の適法性、妥当性に関する意見表明をはじめとして、経営全般に対して広く監査しております。当期において監査役会を14回開催し、監査方針、業務分担の決定、監査結果等に関する意見の交換等を行いました。また、監査役の職務を補助するため、専任スタッフを１名配置し、監査機能の強化を図っております。
　代表取締役社長直属のコンプライアンス・内部監査統括室（2018年６月15日現在、７名）を設置し、コンプライアンス、リスク管理の検証、内部統制の有効性と効率性、業務の適正等について当社各部門及び関係会社に対し監査を実施し、その結果を代表取締役社長に直接報告しております。また、指摘・注意事項に対する改善策の実施状況についてもフォロー・アップ監査を行い、その結果を確認・報告しております。

(2) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行っております。また、内部統制部門は監査部門等から様々な提言を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役

(1) 員数

　2018年６月15日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

(2) 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役 髙木 繁雄氏は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、富山商工会議所会頭、株式会社北陸銀行特別参与、北陸電力株式会社社外取締役、セーレン株式会社社外監査役及び川田テクノロジーズ株式会社社外監査役であります。株式会社北陸銀行は当社の主要な借入先及び大株主であります。当社と富山商工会議所、北陸電力株式会社、セーレン株式会社及び川田テクノロジーズ株式会社との間には特別の関係はありません。
　社外取締役 酒井 秀紀氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、富山大学大学院医学薬学研究部教授並びに富山大学薬学部副学部長であります。当社は富山大学に寄付を行っております。
　社外取締役 今村 元氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、今村法律事務所代表及び田中精密工業株式会社社外取締役であります。当社と今村法律事務所及び田中精密工業株式会社との間には特別の関係はありません。
　社外取締役 種部 恭子氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、内閣府男女共同参画会議重点方針専門調査会委員、富山大学医学部医学科臨床教授、公益社団法人富山県医師会常任理事、公益社団法人日本産婦人科医会常務理事及び医療法人社団藤聖会女性クリニックWe富山院長であります。当社は富山大学に寄付を行っております。当社と内閣府男女共同参画会議重点方針専門調査会、公益社団法人富山県医師会、公益社団法人日本産婦人科医会及び医療法人社団藤聖会女性クリニックWe富山との間には特別の関係はありません。
　社外監査役 堀 仁志氏は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員及びダイト株式会社社外取締役であります。当社と堀税理士法人との間には特別の関係はありません。なお、当社とダイト株式会社との間には製品仕入等の取引があります。
　社外監査役 佐藤 孝氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士佐藤孝事務所所長、岐阜信用金庫員外監事及び中部鋼鈑株式会社社外取締役であります。当社と公認会計士佐藤孝事務所、岐阜信用金庫及び中部鋼鈑株式会社との間には特別の関係はありません。

(3) 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　社外取締役 髙木 繁雄氏は、長年金融機関で培った豊富な経験・知識を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　社外取締役 酒井 秀紀氏は、大学教授として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。

　社外取締役 今村 元氏は、弁護士として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　社外取締役 種部 恭子氏は、医師として培った専門知識・見識等を活かして、独立、客観的な立場から経営全般への助言を行うなど、監督機能を果たします。
　各社外監査役は、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監査機能を果たします。
　独立性に関する基準又は方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合は独立性を損なうものと規定しております。
　当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。
　社外取締役及び社外監査役の６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しており、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めております。

(4) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役による監査と監査部門等による監査との間で相互連携を図るため、三者会合を定期的に開催し、情報交換を行っております。内部統制部門は社外取締役、社外監査役及び監査部門等から様々な提言を受けております。
　また、すべての独立役員（独立社外取締役、独立社外監査役）から成る独立役員会議を設置しており、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図っております。

④ 役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、2007年２月27日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。また、別枠で、社外取締役を除く取締役のストック・オプション報酬額は、2016年６月17日開催の第52期定時株主総会において、短期株式報酬型ストック・オプション報酬額として連結当期純利益の1.5％以内（百万円未満切り捨て）、2012年２月28日開催の第47期定時株主総会において、長期株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円を上限とすると決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、2007年２月27日開催の第42期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 51銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,155百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）１.日本基準に基づく金額を記載しております。

２.貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は４銘柄であります。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）１.日本基準に基づく金額を記載しております。

２.貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は１銘柄であります。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(4) 保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

（注）１.日本基準に基づく金額を記載しております。

２.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。

３.議決権行使に関する指図権限を保有しております。

⑥ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人が行っております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

(1) 業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員　新家 德子、大橋 敦司

(2) 会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士14名、その他13名

⑦ 取締役の定数及び選任の要件

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(1) 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 取締役及び監査役の責任免除

　当社の取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(3) 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の子会社であるSagent Pharmaceuticals, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して監査証明業務に基づく報酬95百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務、当社子会社であるSagent Pharmaceuticals, Inc.買収に伴う財務デューデリジェンス業務、プロジェクトマネジメント支援業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(注)配当の金額には従業員持株会専用信託への配当金額を含めておりません。

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】