E03570 静岡銀行 有価証券報告書－第112期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第112期(2018年３月)中間配当についての取締役会決議は2017年11月７日に行いました。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

２ 【沿革】

（2018年３月末現在
　　国内本支店177、出張所25、海外支店3、海外駐在員事務所2、連結子会社12社、持分法適用関連会社3社）

３ 【事業の内容】

当行および当行の関係会社は、当行、連結子会社12社および持分法適用関連会社3社で構成され、銀行業務を中心にリース業務および金融商品取引業務などの銀行業務以外の金融サービスにかかる事業などを行っております。

当行および当行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はマネックスグループ株式会社であります。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（2,425人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　臨時従業員数及び嘱託契約者（執行役員以外）は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれないものであり、国内金融商品取引業務、コンピューター関連業務及び信用保証業務等を含んでおります。

(2) 当行の従業員数

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は、執行役員（12人）及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員（1,862人）及び嘱託契約者（執行役員以外）を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数及び嘱託契約者（執行役員以外）は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の労働組合は、静岡銀行従業員組合(組合員数2,201人)と全国金融産業労働組合(組合員数３人)であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当行グループは、地域の総合金融グループとして、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」のもと、時代を先取りする積極的な経営により、株主の皆さま、お客さま、地域社会、従業員の豊かな未来の創造に貢献するため、健全性と収益性、成長性を兼ね備えたバランスのとれた事業運営に取り組んでおります。

(2) 中長期的な経営戦略

当行グループは、2017年４月から第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」（計画期間：2017年度～2019年度）に取り組んでおります。

この中期経営計画では、「Innovative Bank～地域とともに新たな価値を創造し続ける『しずぎん』」をビジョン（目指すべきグループ像）として掲げ、新たな事業領域の開拓という第12次中期経営計画の考え方を踏襲しながら、当行グループのビジネスを支えてきた従来からの事業領域においても新たな価値を創り出し、いかなる環境でも常に地域と寄り添い、地域とともに成長していく金融機関を目指しております。

そしてこのビジョンの実現に向けて、次の４つの基本戦略をグループ企業が一丸となって推進しております。

この４つの基本戦略を、「コアビジネス（地域）」「首都圏」「ネーションワイド（地域を超えた取引）」の３つの事業領域で推進するとともに、「収益」「ヒト」「チャネル」の３つの構造改革に取り組み、将来にわたり持続可能なビジネスモデルの構築を目指しております。

(3) 目標とする経営指標

第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」における最終計画年度の2019年度に達成すべき連結経営目標として、次の指標を掲げております。

①　収益額指標は、金融緩和政策の影響から、金融機関にとって資金運用面で厳しい環境が続くと想定されるなかにあっても、第13次中期経営計画への取り組みを通じて、当行グループの収益力を強化していくことを目的に設定しております。

②　効率性指標のうち、連結ROEは、資本に対する収益効率性の向上を目的に設定しております。

また、連結OHRは、経費構造の変革等を通じて経費支出の水準をコントロールしつつ当行グループの持続的な成長に向けた投資を継続していく観点から、目標水準を設定しております。

③　健全性指標は、新たな事業への投資等を通じて収益力の向上を目指していく中で、適切なリスク管理等を通じて財務の健全性を維持していく観点から、目標水準を設定しております。

(4) 対処すべき課題

2018年度のわが国経済を展望しますと、海外経済の回復が続くなかで、引き続き輸出の堅調な推移が見込まれるほか、個人消費や設備投資の下支えにより、緩やかな回復基調を維持することが期待されます。しかしながら、金融市場や政治・地政学リスクをめぐる先行きには不透明感が残っており、これらが国内景気の押し下げ要因となることが懸念されます。

さらに、金融緩和政策の影響から、市場金利は引き続き低水準で推移することが見込まれ、金融機関にとって資金運用面で厳しい環境が続くものと予想されます。

また、中長期的には人口構造の変化や地方創生の動き、働き方改革やテクノロジーの進化など金融機関を取り巻く環境が急激に変化するなか、量的拡大に依存した従来の地方銀行のビジネスモデルから脱却し、当行グループが持続的に成長していくための新たなビジネスモデルを構築することが急務となっています。

こうした環境の変化を背景として、2017年度にスタートした第13次中期経営計画では、地域経済の成長や新たな事業領域の開拓にフォーカスした４つの基本戦略を掲げ、それを実現するために「収益」「ヒト」「チャネル」の３つの構造改革に取り組んでいくこととしています。

地域金融機関が成長するためには営業基盤となる地域経済が発展することが不可欠であり、基本戦略の一つである「地域経済の成長にフォーカスしたコアビジネスの強化」では、総合金融サービス機能を駆使し金融仲介機能の発揮に努めることでコアビジネスを強化し、地域経済の発展を当行グループの成長につなげる好循環を生み出してまいります。

また、基本戦略「事業領域の開拓・収益化による地方銀行の新たなビジネスモデルの構築」では、第12次中期経営計画でスタートしたマネックスグループ株式会社やほけんの窓口株式会社などとの異業種連携の深化、収益化に一層取り組むことで、地方銀行の新たなビジネスモデルとして具体化させてまいります。

くわえて、2017年６月に制定した「お客さま本位の業務運営方針」に基づく行動計画を実践し、企業文化として定着させることでお客さまに対する最善の利益の提供を追求するとともに、業務遂行にあたっては、法令および企業倫理の遵守を徹底し、コンプライアンスに対する当行グループ役職員の意識啓発に引き続き努めてまいります。また、お客さまの利便性や満足度向上のため、質の高い金融サービスの提供に向けたインフラの整備にもあわせて取り組んでまいります。

なお、2015年８月より開始した次世代システムの構築については、最重要のシステムプロジェクトと位置づけ、高水準な安全性・安定性を確保したシステムを完成するべく、万全の態勢のもとで完遂に向けて取り組んでおります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行および当行グループ（以下、本項目においては当行という。）が判断したものであります。

(1) 市場リスク

市場リスクとは、金利や為替、株価などの市場価格の変動により金融資産・負債の価値が変動し損失を被るリスクをいいます。

① 株式ポートフォリオ

当行では市場リスクのある株式を保有しており、大幅な株価下落が生じた場合は減損または評価損が発生し、当行の業績に影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

② 債券ポートフォリオ

当行では、日本国債、米国モーゲージ債などの市場リスクのある債券を保有しており、内外金利が大幅に上昇した場合は評価損が発生し、当行の業績に影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

③ トレーディング取引と為替取引

当行では、デリバティブ取引を含む金融商品の短期取引を行うトレーディング取引や為替取引を行っており、金利、為替相場、債券相場の変動などにより保有する資産・負債の価値が悪化し、損失を被る可能性があります。

(2)　信用リスク

① 不良債権の状況

景気動向などに基づき取引先の財務内容などが悪化した場合は、当行の不良債権および与信関係費用が増加し、業績に悪影響を与えるとともに自己資本の減少につながる可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行では、金融検査マニュアルなどに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、予想損失額算出の前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本の減少を招く可能性があります。

③ 権利行使の困難性

不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券価格の下落などの事情により、担保権を設定した不動産などを換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

④ 地域の経済動向に影響を受けるリスク

当行では、貸出金の約６割が静岡県内向けであり、貸出金や信用リスクの増減などは、主要営業基盤である静岡県の経済動向に左右される可能性があります。

(3)　流動性リスク

流動性リスクには、市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり資金繰りがつかなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）があります。

また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）があります。

(4)　オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、「当行における各業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外的な事象により損失が発生しうるリスク」をいいます。

当行では、オペレーショナル・リスクを事務リスク、システムリスク等の８つのリスクカテゴリーに区分し、管理しております。

① 事務リスク

各種銀行取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、および事務プロセスそのものの不備、ならびに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

② システムリスク

災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動したり、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理リスク・業務委託リスク

（情報管理リスク）

当行が管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（業務委託リスク）

当行業務の委託先において、当行が委託した業務に関し事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ リーガルリスク

当行役職員の業務上における法令等違反行為やお取引先などとの不適切な契約の締結および重大な訴訟が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2018年３月31日現在、当行の経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありません。

⑤ 有形資産リスク

災害、犯罪または資産管理の瑕疵などの結果、当行の有形資産が毀損したり当行の有形資産が顧客などに損傷を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 人的リスク

人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 風評リスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営などが明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ その他オペレーショナル・リスク

「お客さまおよび外部委託先」以外の外部で発生した事故など、上記①～⑦のリスクカテゴリーのいずれにも属さないオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

(5)　コンプライアンス

当行では、企業倫理の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス態勢の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当行の業務運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　自己資本に係るリスク

① 自己資本比率

当行は、海外営業拠点を有しておりますので、国際統一基準の規制水準以上の自己資本比率を維持しなければなりません。当行の自己資本比率は、現在、この基準を上回っておりますが、利益剰余金、保有有価証券の評価差額などの増減、リスク・アセット等の変動などにより影響を受けます。

② 税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断される場合は、当行の業績ならびに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損会計

今後、固定資産の減損に係る会計基準および適用指針に何らかの変更がある場合や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　その他のリスク

① 法務リスク

当行では、銀行法をはじめとして、現時点における様々な法令など(日本および当行が事業を営むその他の市場における法律、政令、省令、規則、告示、関係当局のガイドラインなどを含みます)の規制に従って業務を遂行しております。

将来における法令などの制定や改正、ならびにそれらによって発生する事態が当行の業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性がありますが、発生する影響の具体的内容について予測することは困難です。

② 年金債務

年金資産の時価が下落した場合や、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、また、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も、年金債務および未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③ 規制変更

将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、その他の政策の変更により、当行の業務遂行や業績などに影響を及ぼす可能性があります。

④ 競争

近年、金融制度は大幅に規制緩和が進展していることに加え、地域金融機関の再編や他業態による金融分野への参入などにより、金融業界の競争環境が大きく変化しております。その結果、当行の営業基盤における競争が激化し、他金融機関などに対して競争優位を得られない場合、当初計画している営業戦略が奏功しないことにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 地震リスク

当行の主要営業基盤である静岡県内を中心とした巨大地震が発生した場合、当行自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

〔経営成績〕

2017年度の国内経済は、企業の生産活動や輸出が堅調に推移したほか、有効求人倍率が1974年以来の高水準になるなど雇用・所得環境の改善を背景として個人消費に持ち直しの動きが徐々に広がったことから、年度を通じて緩やかな回復基調をたどりました。

日経平均株価につきましては、年度初めの18,000円台から上昇基調を保ち、2018年１月には26年ぶりの高値となる24,000円台に達しましたが、年度末にかけてはやや軟調な動きとなり21,000円台半ばで取引を終えています。

金融面では、日本銀行による長短金利操作付き量的・質的金融緩和のもと、市場金利は極めて低い水準で推移しました。

こうしたなか、静岡県経済につきましては、住宅投資に弱さがみられたものの、個人消費が持ち直しの動きを維持したほか、輸出や設備投資が増加したことから、全体として緩やかな回復が続きました。

このような金融経済環境のもと、当年度、当行グループでは、2017年度から2019年度までの3年間を計画期間とする第13次中期経営計画「TSUNAGU～つなぐ」の初年度として、「Innovative Bank～地域とともに新たな価値を創造し続ける『しずぎん』」の実現に向け、基本戦略をグループ一丸となって推進してまいりました。

当行グループの経常収益は、貸出金利息の増加および貸倒引当金戻入益の計上があったものの、株式等売却益および国債等債券売却益の減少などにより、前年度に比べ257億12百万円減少し、2,240億91百万円となりました。また、経常費用は、国債等債券売却損の減少および持分法適用関連会社の「のれん」の一括費用処理にともなう持分法による投資損失の計上がなくなったことなどにより、前年度に比べ444億96百万円減少し、1,582億52百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ187億84百万円増加し658億39百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度に比べ208億53百万円増加し501億30百万円となりました。

報告セグメントの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は前年度に比べ300億75百万円減少し1,812億2百万円、また、セグメント利益は前年度に比べ42億74百万円増加し562億76百万円となりました。「リース業」の経常収益は前年度に比べ23億74百万円増加し308億72百万円、また、セグメント利益は前年度に比べ76百万円増加し17億6百万円となりました。

なお、グループの中核である当行につきましては以下のとおりです。

経常収益は、株式等売却益の減少などにより、前年度に比べ301億76百万円減少し、1,804億73百万円となりました。また、経常費用は、国債等債券売却損の減少を主因に、前年度に比べ345億34百万円減少し、1,243億8百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度に比べ43億57百万円増加し561億64百万円、当期純利益は関係会社株式評価損の計上がなくなったことなどにより前年度に比べ189億97百万円増加し434億31百万円となりました。

〔財政状態〕

当行グループの当年度末の資産は、貸出金および有価証券の増加などにより前年度末に比べ4,779億円増加し、11兆5,327億円となりました。負債につきましては、預金の増加などにより前年度末に比べ4,198億円増加し、10兆5,399億円となりました。また、純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより前年度末に比べ580億円増加し、9,928億円となりました。

グループの中核である当行の主要勘定の特徴は以下のとおりです。

○貸出金

地域とともに成長する総合金融グループとしての責任を果たすべく、地域のお客さまに対する安定的な資金供給に取り組んでまいりました。当年度末の貸出金残高は、中小企業向け貸出金の増加や住宅ローンを中心とする個人向けの貸出金の増加などにより、前年度末に比べ3,322億円増加し、8兆2,874億円となりました。

○預金等

当年度末の預金等（譲渡性預金を含む）残高は、個人向け預金の増加を主因に、前年度末に比べ2,663億円増加し、9兆6,962億円となりました。

また、個人のお客さまの多様なニーズにおこたえするため、個人年金保険、投資信託などの商品を幅広く提供してまいりました。

この結果、預金等を含めた個人のお客さまからの預り資産残高は、前年度末に比べ1,991億円増加し、7兆3,996億円となりました。

○有価証券

有価証券につきましては、健全かつ安定的なポートフォリオの構築を図りつつ、相場動向に応じた適切な運用に努めてまいりました。

当年度末の有価証券残高は、外国債券を中心に前年度末に比べ2,502億円増加し、1兆6,155億円となりました。

〔キャッシュ・フローの状況〕

当年度の連結キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより1,359億円のプラス（前年度は2,908億円のマイナス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得などにより1,701億円のマイナス（前年度は7,732億円のプラス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行などにより122億円のプラス（前年度は207億円のマイナス）となりました。

この結果、当年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末に比べ218億円減少し、7,119億円となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①　目標とする経営指標

　　(注)　連結損益計算書上の「親会社株主に帰属する当期純利益」を記載しております。

Ａ 収益額指標

連結経常利益は、前年度に比べ187億84百万円増加し658億39百万円となりました。これは、報告セグメントの中心である「銀行業」のうち、当行の業務粗利益が前年度比286億55百万円増加し1,272億88百万円となったことが主な要因であります。貸出金利息は、前年度比42億59百万円増加し995億82百万円、円貨貸出金利息は、前年度比2億35百万円増加し2008年度以来９期ぶりに前年度比増加となりました。リーマンショック後の全世界的な金融緩和から、日本の銀行業界は長期に亘り貸出金利息の減少という円貨の運用面で苦しい状況が続いております。その中で、当行では貸出金ポートフォリオの入れ替え、事業領域拡大という構造改革により円貨貸出金利息の減少基調を反転させることができ、さらに2017年５月から前年同月比で増加基調を継続できていることは、当年度の成果の１つと評価しております。

また、連結子会社12社の経常利益合計は、前年度比10億16百万円増加し97億85百万円と増益を実現しました（報告セグメント「リース業」の静銀リース株式会社は95百万円の増益）。この結果、連結当期純利益は、前年度に比べ208億53百万円増加し501億30百万円となりました。

Ｂ 効率性指標

連結OHRは、業務粗利益が前年度比増加したため、62.44％と前年度比14.01ポイント改善しました。今後はチャネルや業務プロセスの改革を進め、経費構造を変化させることで第13次中期経営計画ではこれまで同様連結OHR55％を目安としてコントロールしていく方針であります。

Ｃ 健全性指標

当年度末の連結普通株式等TierⅠ比率は、自己資本が471億円増加したものの、信用リスクアセットを中心にリスクアセットが前年度末比4,240億円増加したことから、15.95％と前年度末比0.40ポイント低下しました。今後、ストラクチャードファイナンスへの取り組みや有価証券ポートフォリオの再構築を進めていくなかでリスクアセットが増加していくことを想定しており、第13次中期経営計画では14％程度でコントロールしていく方針であります。

②　資金調達

グループの中核である当行の主な資金調達手段である預金に関しては、今後も積極的に増加させていく方針ですが、将来的に人口減少や相続の発生等により地方から預金が流出することが予想されるため、チャネルの多様化も進めてまいります。なお、第13次中期経営計画では、ネーションワイド戦略の基盤として地域を超えた取引チャネルであるインターネット支店の取引拡大を推進しております。インターネット支店は当年度末には預金口座数が20万件を超え、預金残高が5,000億円を超えるなど安定した資金調達チャネルの１つとなっております。

くわえて、外貨建貸出の更なる強化に対応する安定した外貨調達基盤の確保を目的として2018年１月に2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を３億米ドル発行いたしました。本新株予約権付社債の発行による手取金３億米ドルは、米ドル建の貸出金に当年度および2018年度中に充当する方針であります。

③　資金運用

Ａ 貸出金

当行の主な資金運用手段である貸出金に関しては、中小企業向け貸出ならびに個人向け貸出を中心に順調に残高を増加させることができ、総貸出金平均残高が初めて８兆円を超え、また、消費者ローン残高も３兆円を超えました。

引き続き地域企業の経営課題の解決に貢献するソリューション営業、あるいは技術力や将来性といった事業性評価に基づく資金供給を通じ、地域金融機関として、円滑な金融仲介機能を発揮してまいります。

Ｂ 有価証券

当行の有価証券に関しては、前年度に米国の金利上昇を受けて米ドル建債券の残高を減少させて以降、有価証券ポートフォリオの再構築を進めております。当年度は金利上昇過程でヘッジ取引により評価損益をコントロールしながら慎重に積み増しを行ってまいりました。引き続き、市場動向を慎重に見極めてポートフォリオの再構築を進めてまいります。

第13次中期経営計画の１年目を終えた進捗状況に関して、当年度は中期経営計画の初年度として、最終年度である2019年度の目標に向けて着実に進捗していると評価しております。2018年度は、第13次中期経営計画で掲げる「収益」「ヒト」「チャネル」の３つの構造改革にスピード感を持って取り組み、それぞれの改革を具体化させていくことで、より強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

(参考)

１　国内・海外別収支

資金運用収支は、前連結会計年度比23億80百万円増加して1,107億25百万円、役務取引等収支は、前連結会計年度比12億67百万円増加して299億10百万円、特定取引収支は、前連結会計年度比8億21百万円増加して36億23百万円、また、その他業務収支は、前連結会計年度比261億19百万円増加して△2億47百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下「海外連結子会社」という。)であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

４　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)を控除して表示しております。

２　国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,637億円減少して10兆1,188億円となりました。資金運用利息は、前連結会計年度比41億34百万円増加して1,271億40百万円となりました。この結果、資金運用利回りは、前連結会計年度比0.06ポイント増加して1.25％となりました。

資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比164億円増加して9兆9,870億円となりました。資金調達利息は、前連結会計年度比17億54百万円増加して164億14百万円となりました。この結果、資金調達利回りは、前連結会計年度比0.01ポイント増加して0.16％となりました。

(1)　国内

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度208,137百万円、当連結会計年度378,239百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,555百万円、当連結会計年度4,287百万円)及び利息（前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(2)　海外

(注) １　海外連結子会社の平均残高は、前連結会計年度末と当連結会計年度末の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度762百万円、当連結会計年度559百万円)を控除して表示しております。

(3)　合計

(注) １　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度208,900百万円、当連結会計年度378,798百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,555百万円、当連結会計年度4,287百万円)及び利息(前連結会計年度1百万円、当連結会計年度0百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

３　国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比35億96百万円増加して644億85百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比23億28百万円増加して345億74百万円となりました。　

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

４　国内・海外別特定取引の状況

(1) 特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、前連結会計年度比6億31百万円増加して36億23百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

(2) 特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、前連結会計年度比126億円減少して194億円となりました。また、特定取引負債は、前連結会計年度比126億円減少して74億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

５　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　①　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

　　②　定期性預金＝定期預金＋定期積金

４　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

６　国内・海外別貸出金残高の状況

(1) 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　当連結会計年度より、従来、「その他」に含めていた個人向け「資産形成ローン」について「不動産業、物品賃貸業」に変更し、前連結会計年度に遡及して適用しております。この結果、前連結会計年度において、「不動産業、物品賃貸業」は139,531百万円増加し、「その他」は同額減少しております。

(2) 外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、2017年３月31日現在及び2018年３月31日現在の当該外国政府等向け債権残高はありません。

７　国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　「相殺消去額」は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

８ 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は当行１社です。

(1) 信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) 共同信託他社管理財産　前連結会計年度の残高は5百万円、当連結会計年度の残高は5百万円であります。

(2) 有価証券残高の状況

(3) 元本補填契約のある信託の運用／受入状況(末残)

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算については粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当行および連結子会社では、業務運営基盤の整備およびお客様の利便性向上をはかるため、銀行業を中心に総額で14,553百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、次世代システム、グループクラウド基盤および営業店ネットワーク等への投資であります。

なお、当連結会計年度において、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

2018年３月31日現在

(注) １　店舗には、本部および管理機能を有する設備等を含めております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、当行の年間賃借料は建物を含め2,467百万円であります。

３　銀行業の動産（連結子会社からの賃借資産を除く）は、事務機械4,329百万円、その他2,814百万円であります。

４　当行の店舗外現金自動設備206ヵ所、海外駐在員事務所2ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

銀行業を中心に、情報化・事務省力化等の戦略的投資に対しては前向きに対応する一方、それ以外の投資は、投資採算および効果を十分吟味し、投資金額が過大とならないようコントロールしております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

2018年３月31日現在

(注) 上記設備投資計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　2017年12月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

２　2018年５月31日に自己株式30,000,000株を消却しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2018年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件（2014年以前）

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

４　新株予約権の行使の条件（2015年以降）

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ　当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(5)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当行は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、本新株予約権付社債は2018年４月25日に全額償還されております。

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株(2018年４月１日付で100株に変更))とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　(2)　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、13.46米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年4月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

　(2)　2018年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年1月1日に開始する四半期に関しては、2018年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６ (1)　組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

　(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

Ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８　2017年６月16日開催の第111期定時株主総会において期末配当を１株につき10円とする剰余金配当案が可決承認され、2017年３月期の年間配当が１株につき20円と決定されたことに伴い、2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2017年４月１日に遡って転換価額を13.36米ドルから13.29米ドルに調整致しました。

 ※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株(2018年４月１日付で100株に変更))とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　(2)　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、14.05米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得又は当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、(3)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(4)本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(5)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
　上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日が、本社債の利息の支払に係る基準日から本新株予約権付社債の要項に定める利払日までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。
　また、本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、(1)預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は(2)預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
　さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、(1)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は(2)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
　また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
　なお、「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)５記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

　(2)　2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年２月８日)から末日(但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当行が組織再編等を行うにあたり、上記(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

　なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。さらに、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

　(3)　2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

６ (1)　組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

　(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は上記(注)２(2)と同様の調整に服する。

Ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)及び(3)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８　2018年６月15日開催の第112期定時株主総会において期末配当を１株につき11円とする剰余金配当案が可決承認され、2018年３月期の年間配当が１株につき21円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2018年４月１日に遡って転換価額を14.05米ドルから14.037米ドルに調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

２　2018年５月31日に会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が30,000千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) １　自己株式51,304,301株は「個人その他」に51,304単元、「単元未満株式の状況」に301株含まれております。

２　2017年12月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注) １　上記のほか当行所有の自己株式51,304千株があります。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日をもって、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式が301株含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　2017年12月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付けで単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

２　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　2017年12月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付けで単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

２　当期間における「その他（単元未満株式の買増し）」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

グループの中核である当行では、株主還元率の中長期的な目標値を50％程度とし、市場動向、業績などを勘案のうえ、株主の皆さまへの積極的な利益還元を実施してまいります。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援におこたえするため、業績が堅調に推移したことなどを勘案し、期末配当金を前期比１円増配の１株当たり11円とし、中間配当金（10円）と合わせて21円としております。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）　

(注)１　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役藤沢久美及び伊藤元重は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役石橋三洋、上月和夫及び山下善弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　取締役藤沢久美、伊藤元重及び監査役石橋三洋、上月和夫、山下善弘につきましては、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

５　当行は1999年４月１日より執行役員制度を導入しております。2018年６月18日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。

(1) 常務執行役員

杉田　光秀

大橋　弘

大石　実

福島　豊

伊藤　徳直

馬瀬　和人

(2) 執行役員

清川　公一

鈴木　浩靖

長倉　雅彦

山越　良二

石井　英司

篠原　裕和

花崎　誠

滝澤　聡康

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。

上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。

②　企業統治の体制の概要等

Ａ　体制の概要および当該体制の採用理由

取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、企業理念および倫理憲章をふまえ、経営意思決定、経営監督機能を担う機関として、中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンスおよびリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役等の職務の執行を監査しております。

また、業務監督委員会を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能を補強し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。同委員会は業務執行を行わない取締役のうち取締役会が選定した者を中心に構成しており、取締役頭取以下の取締役に加え取締役会で選任された執行役員（2018年６月18日現在、執行役員19名、うち取締役兼務５名）が担当する執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行い、必要に応じて改善を促す取組みを行います。

業務執行にかかる重要事項については、取締役会の委任を受け分野ごとに設置された会議体（経営執行会議等）で決定しており、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。

当行では、社外取締役２名を招聘しているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、頭取の任意の諮問機関として外部の有識者を中心に構成するアドバイザリーボードを設置しております。

こうした体制の採用により、当行では、適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保しております。

Ｂ　内部統制システムの整備に係る基本方針

当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務ならびに当行および当行の子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

(a)　内部統制システムの整備に係る基本的な考え方

・当行グループでは、従来より企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、コーポレート・ガバナンス体制を確立してきましたが、企業の社会的責任を果たすべく、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。

(b)　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・企業理念を当行グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当行グループの全役職員がこれを遵守します。

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。

・当行では、経営の監督と執行の分離を目的に任意で設置する業務監督委員会が執行部門の監督を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ります。

・社外取締役の招聘による社外の視点の経営意思決定への反映、監督機能の強化に努めます。

・当行では、業務監督委員会が管轄する内部監査部門を設置し、この内部監査部門の検証により、当行グループにおける内部統制の適切性および有効性を確保します。

・当行は監査役設置会社であり、監査役は監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務につき監査します。

・当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。

・当行の取締役会は、毎年度、コンプライアンスプログラムを決定します。また、コンプライアンス会議において、コンプライアンスに関する具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。

・当行は、当行グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織、役割、手続等をリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当行のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が当行グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。

・当行グループの全役職員が、当行グループ内で発生した違法行為等について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等へ通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。

(c)　当行における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、行内規程類により適正に行います。

(d)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。

・取締役会は、各期の業務計画でリスク管理方針を決定します。また、統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告します。

・リスク管理基本規程に基づいて設置した当行のリスク管理統括部署（以下「リスク管理統括部署」という。）が当行グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。

・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。

(e)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当行は取締役会の権限委譲による決定機関として経営執行会議等を設置し、重要な業務執行に関わる事項を審議します。

・当行グループは、執行役員制度を設け、取締役会の決定に基づく業務執行について各規程に決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。

(f)　当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制その他の当行グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社の業務運営はグループ会社運営規程等に基づいて行い、当行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任するとともに、当行の所管部長等が非常勤取締役に就任することにより、当行グループの業務の適正を確保します。

・当行では、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、取締役会に報告するほか、当行とグループ会社の代表者で構成し定例開催するグループ代表者経営連絡会において、グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当行グループの経営課題の問題解決を図ります。

・グループ会社統括部署がグループ会社の業務運営等に関する企画・調整を行います。また、当行におけるグループ会社各社の所管部署および横断的統括管理を必要とするグループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、グループ会社から必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。

・当行グループは、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、当行とグループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、グループ会社は、当行の取締役会が定めるリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等・コンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。

・グループ会社各社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。

・当行の内部監査部門は、内部監査規程に基づきグループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、被監査部門における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当行の監査役およびグループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当行グループ全体の監査環境の整備に努めます。

・当行は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当行グループにおける財務報告の信頼性を確保します。

(g)　当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項および当行の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程で監査役室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保します。

(h)　当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制、当行の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の当行の監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行の取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査役に報告を行い、銀行経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。

・グループ会社の取締役および使用人は、当行の監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当行のグループ会社統括部署・所管部署等を通じ、当行の監査役に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。

・当行の監査役は、取締役その他の者から報告を受けた場合は、これを監査役会に報告します。

(i)　当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期毎の予算編成において、監査役室からの申請に応じて監査役の職務の執行に必要な予算を確保します。

(j)　その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。

・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外監査役の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。

・監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査役監査の実効性を確保します。

Ｃ　内部統制システムの運用状況の概要

当行グループでは、上記Ｂの基本方針に基づく整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2017年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

(a)　コンプライアンス態勢

（取締役会および取締役）

・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、定例取締役会（10回）および臨時取締役会（１回）を　開催しました。

・また、社外取締役２名も委員に含まれている業務監督委員会（４回）およびアドバイザリーボード（４回）も開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役および社外監査役のみによる自由な意見交換の場として独立役員意見交換会（３回）を開催しました。

（コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制） ＜6(1)③参照＞

・取締役会は、年度毎にコンプライアンスプログラムを決定するとともに、その進捗状況および達成状況の報告を四半期毎に受けました。

・コンプライアンス会議は、コンプライアンス違反の発生状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、月次で取締役会に報告しました。

・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリングにより、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーと金融商品取引管理担当を配置し、営業店立入調査などを通じて、営業店に対する指導・モニタリングを実施しております。

・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当行グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。

・コンプライアンス部は、当行グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。

(b)　リスク管理体制 ＜6(1)③参照＞

・取締役会は、半期毎のグループ業務計画にてリスク管理方針を決定するとともに、リスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を四半期毎に受けました。

・統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定のうえ、月次で取締役会に報告しました。

・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。

・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、外部環境変化（東日本大震災、火山噴火、テロ、サイバー攻撃等）に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。

(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の権限委譲による決定機関として設置する経営執行会議（20回）、統合リスク・予算管理会議（12回）、コンプライアンス会議（12回）等を開催しました。各会議の審議内容については、業務執行報告として取締役会に報告しました。

(d)　当行グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当行とグループ会社の代表者で構成するグループ代表者経営連絡会を定例開催（８回）し、当行グループの経営課題の解決を図っております。

・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。

・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて銀行関連部に必要な協議・報告を行っております。

・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況について、半期毎にとりまとめてコンプライアンス会議に報告しております。

(e)　内部監査体制、監査役の監査が実効的に行われることの確保等

＜6(1)②Ｄ(a)および(b)に合わせて記載しております。＞

Ｄ　内部監査および監査役監査の状況

(a)　内部監査

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2018年３月31日現在31名）が、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査）を実施し、コンプライアンスおよび各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。監査結果については、定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。

また、監査部は、監査役および会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。

(b)　監査役監査

当行の監査役会は社外監査役３名を含む監査役５名で構成されております。監査役は、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、当行グループの健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。

監査役は取締役会、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議などの重要な会議に出席し、意見陳述を行い、また重要な書類・報告の閲覧や、営業店の実査などをとおして業務および財産の状況を監査しております。

常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。

また、監査役監査を有効かつ効率的に実施するため、監査役会を中心に各監査役間で情報の共有化を行っております。

なお、監査役を補助する監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。

Ｅ　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士氏名：指定有限責任社員　業務執行社員 梅津知充・杉田昌則・大須賀壮人

所属監査法人名：有限責任監査法人トーマツ

監査業務に係る補助者：25名（公認会計士７名、その他18名）

Ｆ　社外取締役及び社外監査役

(a)　社外取締役

社外取締役２名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外取締役 藤沢 久美は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの設立に参画して現在その代表取締役を務め、また、金融庁金融審議会委員をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役 伊藤 元重は、大学教授として経済学を究め、評論活動や他の上場会社の社外取締役・社外監査役を務めており、グローバル経済下での企業経営に精通しているほか、政府の経済財政諮問会議や税制調査会の委員等をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会で積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。

(b)　社外監査役

社外監査役３名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外監査役 石橋 三洋は、日本生命保険相互会社の代表取締役、複数の上場会社における社外取締役・社外監査役を歴任しております。当行は、日本生命保険相互会社と保険代理店契約があります。

社外監査役 上月 和夫は、東京海上日動火災保険株式会社の代表取締役を務め、現在、東京海上日動キャリアサービス株式会社の代表取締役社長を務めております。当行は、東京海上日動火災保険株式会社と保険代理店契約があります。

社外監査役 山下 善弘は、山下善弘法律事務所所長であります。日米両国で弁護士資格を持ち、国立大学法人静岡大学で教授を務めております。

社外監査役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会、監査役会の議案および報告事項に対し独立した立場から積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行っております。また、社外監査役は、営業店等への実査を行うとともに、行内の重要な会議の審議内容については、これらに出席している常勤監査役から報告を受け、当行の各部から必要に応じ直接説明を受けております。

(c)　社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針

当行では、社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定する基準について、同取引所が定める独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量・定性的な明確化を図っております。

社外取締役２名および社外監査役３名の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当行が定める独立役員の指定基準に照らし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

[指定基準の概要]

社外取締役および社外監査役のうち次のいずれにも該当しない者は、独立役員として指定することができる。

(a)　当行を主要な取引先とする者（※１）もしくはその業務執行者または当行の主要な取引先もしくはその業務執行者

(b)　当行から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）

(c)　社外取締役または社外監査役への就任前５年間において上記(a)および(b)に該当していた者

(d)　次に掲げる者（※２）の配偶者または二親等内の親族

ⅰ　上記(a)から(c)までに掲げる者

ⅱ　当行または当行子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

ⅲ　最近においてⅱに該当していた者　

※１　当行を主力取引銀行とする者その他当行との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者

※２　部長相当職以上に該当しない者を除く　

Ｇ　責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｈ　取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｉ　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

Ｊ　自己の株式の取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｋ　中間配当の決定機関

当行は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｌ　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③　リスク管理体制の整備の状況

経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、銀行グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部、リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。

統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。

④　役員の報酬等の内容

取締役の報酬は、「確定金額報酬」のほかに、「業績連動型報酬」、「株式報酬型ストック・オプション」および「株価連動型ポイント制役員退職慰労金」で構成することにより、「業績向上への意欲や士気」、「企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識」を高める体系としております。

Ａ．各報酬の上限は、2007年６月開催の第101期定時株主総会および2015年６月開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、確定金額報酬は年300百万円以内、業績連動型報酬枠は当期純利益水準に応じて最大100百万円、株式報酬型ストック・オプション報酬枠は年50百万円以内、株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイント総数は年５万ポイント以内（１ポイント＝１株相当）としております。

Ｂ．各報酬の配分については、該当報酬の導入時の株主総会において取締役会に一任を受けております。

Ｃ．株式報酬型ストック・オプションの配分については、募集の決定日から割当日までの株価変動に備えて株式の価格帯ごとに各取締役に割り当てる個数を一覧にした「新株予約権の配分表」を作成し、会社法第243条第２項に基づき、取締役会の決議により決定しております。

また、株式報酬型ストック・オプションを縮小し、それに代わる制度として導入した株価連動型ポイント制役員退職慰労金の付与ポイントの配分も、株式報酬型ストック・オプションに準じて取締役会の決議により決定しております。

Ｄ．確定金額報酬および業績連動型報酬の配分については、取締役会の決議により設置する報酬委員会（取締役会から授権を受けた任意の報酬決定機関。委員は全代表取締役および全社外取締役。全社外監査役が議決権を有しないオブザーバーとして参加）に対し、取締役会の決議により一任し、同委員会にて決定しております。

Ｅ．監査役の報酬は、確定金額報酬のみであり、その上限は年90百万円で、配分は2007年６月開催の第101期定時株主総会において、監査役全員の協議によることに一任を受けております。

なお、当行には、１億円以上の報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）を受けている役員はおりません。

当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(注)１　その他は家賃補助であります。

２　「基本報酬」に「その他」を加えた金額は、2007年6月26日開催の定時株主総会にて決議された確定金額報酬の報酬枠の範囲内となっております。

＜業績連動型報酬枠＞

＜株式報酬型ストック・オプションの概要＞

＜株価連動型のポイント制役員退職慰労金制度の概要＞

取締役(社外取締役を除く)に対し年間で一定のポイントを付与したうえで、退任取締役が保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヵ月間の当行株価終値平均を乗じた額を現金で支給する。

⑤　株式の保有状況

Ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄及び貸借対照表計上額

Ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　（特定投資株式）

(注)　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（みなし保有株式）

(注)１　事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

２　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　（特定投資株式）

(注)　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（みなし保有株式）

(注)１　事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

２　特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

Ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　該当事項はありません。

Ｄ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

Ｅ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

＜ご参考＞

当行では、2015年度よりコーポレートガバナンス・コード「原則１-４　いわゆる政策保有株式」に基づき、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、いわゆる政策投資株式に対する方針を次のとおり定めております。

(a)　政策保有に関する方針

政策投資株式については、「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、保有意義があると認められるものに限り保有しております。

また、採算性、株価の状況を踏まえ、定期的に保有継続の是非を判断しております。保有意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮・配慮すべき事情を勘案しつつ売却を行います。あわせて、自己資本の状況や貸出をはじめとする他資産への運用などを勘案し、適切かつ効率的な経営に努めます。

(b)　保有意義・経済合理性の検証

当行では、政策投資目的で保有する全ての株式について、個社別に中長期的な視点から保有意義および経済合理性（リスク・リターン）を確認しています。また、取締役会において、主要な政策投資株式についての保有意義および経済合理性を検証しております。

(c)　議決権行使の基準

企業価値の大きな毀損につながると考えられる議案については、個別に精査したうえで賛否を決定しております。

⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

最近１年間においては、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、取締役会全体の実効性について各取締役・監査役にアンケート調査を行ったうえ取締役会で議論・評価を行い、前年度調査時に比べて審議項目数、審議時間などが改善していることを確認しました。

このほか、当行では、毎年度、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。

企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。さらには、ディスクロージャー誌の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行に加えて、投資家の皆さまを対象とした「会社説明会」を５回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を７回開催したほか、欧米やアジアの機関投資家を対象とする海外ＩＲを６回実施しました。また、地域のお客さま向けに「静岡県経済の展望と静岡銀行の取組み」と題した企業説明会を５回開催するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当行の連結子会社である欧州静岡銀行は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Bedrijfsrevisoren に対して、監査報酬(前連結会計年度4百万円、当連結会計年度4百万円)を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2017年４月１日　至平2018年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しております。また、社内組織として財務報告委員会を設置し、財務報告に係る組織横断的な対応力や統制機能の強化を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】