E21322 トライステージ 有価証券報告書－第12期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社９社（メールカスタマーセンター株式会社、他８社）及び持分法適用関連会社１社（TV Direct Public Company Limited）により構成されており、「ダイレクトマーケティング支援事業」、「DM事業」、「海外事業」、「通販事業」等の事業を営んでおります。

　各事業における主な事業の内容並びに当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、当該事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていない事業を「その他」に区分しております。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の１．報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

＜事業系統図＞

無印　連結子会社

※　　持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

４．メールカスタマーセンター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当連結会計年度より報告セグメントを変更しております。

３．ダイレクトマーケティング支援事業の使用人数が前連結会計年度末と比べて41名増加したのは、主に平成29年３月31日付で株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを連結子会社化したためであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度より報告セグメントを変更しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善傾向を背景に、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着とともに、拡大基調が続いております。

　このような環境の下、当社グループは当連結会計年度を最終年度とする３か年の中期経営計画において「ダイレクトマーケティングにおけるテレビ広告のさらなる革新」、「テレビとWEBのシームレス化を見据えた独自のWEB広告の実現」、「海外事業の革新的なビジネスモデルでの展開」をビジョンとして掲げ、積極的な事業拡大を図りつつ、ダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は55,775,816千円（前期比17.9％増）、売上総利益は5,613,109千円（前期比9.0％増）となりました。販売費及び一般管理費は4,580,742千円（前期比21.9％増）となり、営業利益は1,032,367千円（前期比26.0％減）、経常利益は908,449千円（前期比33.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は385,913千円（前期比49.3％減）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っており、前期比較については変更後の区分方法に組み替えたものによっております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）の１．報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

① ダイレクトマーケティング支援事業

　テレビ事業については、新規顧客の開拓、データベースに基づいた適正なメディア枠の仕入と提供強化、コールセンターでの受注率安定化等の施策により顧客企業の販売効果向上を目指し、売上高増加及び利益改善に取り組みました。しかしながら、上期には特定の顧客企業に対する売上値引き処理が約117,274千円発生し、下期には主に成果報酬型取引の顧客企業において販売効率が目標を下回ったため、メディア枠の値引き販売が発生し、売上総利益が想定を下回りました。

　WEB事業については、平成29年３月にダイレクトマーケティング実施企業向けのWEB広告代理店である株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化し、同社との営業連携を推進いたしました。同社の業績は第２四半期連結会計期間より連結しております。また、第３四半期連結会計期間において同社の決算期を12月から２月に変更いたしました。

　この結果、売上高は35,419,954千円（前期比4.6％増）、営業利益は1,234,452千円（前期比24.6％減）となりました。

② DM事業

　DM事業については、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレクトメール取扱通数が順調に拡大しております。昨今の送料値上げによる影響が懸念されておりましたが、顧客企業への価格転嫁はスムーズに運びました。また、当社との連携によって信用力を強化しつつ収益性の高い直接取引の顧客獲得に取り組み、新規顧客が着実に増加しております。

　この結果、売上高は17,144,455千円（前期比48.6％増）、営業利益は272,190千円（前期比341.7％増）となりました。

③ 海外事業

　海外事業については、前連結会計年度に取得した海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテールによる商品販売及び卸売に取り組んでおります。しかしながら、各海外子会社等において長年売上げを牽引してきた商品がライフサイクルの終盤を迎えてきたことや代替するヒット商品に恵まれなかったこともあり、業績が低迷いたしました。これに対し、当社においては、各社の保有する販売拠点に対し日本商品の卸売を実施するべく、マーチャンダイジングに取り組み、早期の業績回復に向けた取り組みを実行しております。

　この結果、売上高は1,755,651千円（前期比162.6％増）、営業損失は259,256千円（前期は295,457千円の損失）となりました。

④ 通販事業

　通販事業については、当社グループの事業領域拡大に向けた先行投資事業として位置づけております。平成28年３月に株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを設立、準備期間を経て平成29年３月に営業開始いたしました。同社は、日本製にこだわった一般用漢方製剤を取り扱い、カスタマーセンターにて薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら販売しております。新聞やラジオによるテストマーケティングを経て、10月からはテレビも含めた積極的なメディア出稿を実施しております。

　この結果、売上高は65,723千円、営業損失は237,903千円（前期は12,530千円の損失）となりました。

⑤ その他の事業

　その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。６月には、沖縄の大手流通企業グループであるリウボウグループの傘下である株式会社リウボウインダストリーと業務提携を行い、商品の卸売を実施しております。

　この結果、売上高は1,390,031千円（前期比13.7％増）、営業利益は22,877千円（前期比416.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比較して141,391千円増加し、6,230,129千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動によって増加した資金は740,205千円（前連結会計年度は836,684千円の増加）となりました。

　これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益を890,605千円計上し、売上債権が242,092千円減少、仕入債務が497,195千円増加した一方、減少要因として、未払金が236,872千円減少、法人税等の支払額が854,361千円発生したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は831,121千円（前連結会計年度は1,525,406千円の減少）となりました。

　これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出809,218千円が発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は233,498千円（前連結会計年度は4,081,893千円の増加）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入1,097,322千円、長期借入金の返済による支出393,567千円、配当金の支払額670,608千円が発生したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度における仕入及び販売の状況は次のとおりであります。

(1) 仕入実績

  当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前期増減率については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

(2) 販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前期増減率については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

※　株式会社インフォマーシャルデザインは株式会社富山常備薬グループの関係会社であり、前連結会計年度における販売実績については、株式会社富山常備薬グループに対する販売実績と合算して記載しております。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社の社名「トライステージ」とは、「３」を意味する接頭語Tri と「舞台」を意味するStage とを組み合わせたものですが、「消費者」、「顧客企業(＝商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(＝メディアあるいはチャネル)」の３つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表したものであります。

　当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケティングを実施する顧客とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソリューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していくことを目標としております。そのため、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」を重視しております。また、中長期成長のための戦略的事業投資を積極的に実施していくため、「ROE」、「EBITDA」も経営指標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いております。当社が強みとするテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。

　このような環境の下、更なる成長を図るべく、当社グループは、平成30年３月30日付で３か年の中期経営計画を公表いたしました。新中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングからダイレクトデータマーケティングへ」をビジョンとして掲げ、購入履歴や行動履歴、広告情報など各種データを統合・分析しマーケティング施策への活用を可能とするダイレクトデータマーケティング基盤を構築し、新規顧客獲得と顧客生涯価値向上の両軸で、顧客企業を総合的に支援してまいります。これをベースにダイレクトマーケティング支援事業での安定的な収益創出を図りつつ、成長過程にある各事業での積極的な事業拡大を目指してまいります。

　同時に、急速に事業を拡大していることを踏まえ、人員の強化・育成を図るとともに内部統制を整備し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。

① テレビ事業

　テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、顧客企業との取引ルールの見直しや仕入の適正化、システムを活用した業務効率化等により、付加価値の高いサービスを提供し、売上総利益率の向上を図ってまいります。また、当社の現在の強みは、メディア枠の提供や番組企画制作、コールセンター管理による新規顧客獲得支援ですが、今後はダイレクトデータマーケティング基盤を構築し顧客生涯価値の向上を支援することで、顧客企業の持続的な事業成長に寄与するよう努めてまいります。

　当連結会計年度において、当社従業員が然るべき社内申請をしないまま、特定の顧客との間で、一部のメディア枠について値引き取引（以下、当該取引）を行った事実を確認いたしました。当社は、発覚後、当該取引の詳細、加えて当該取引に類似する他の取引の存否に関して外部の専門家を交えて詳細な社内調査を実施いたしました。その結果、類似する取引は存在しないと判断いたしました。当社は、このような事態が発生したことを厳粛に受け止め、全社をあげて、内部管理体制の見直し並びに社員教育及びコンプライアンス体制を強化し、再発防止に努めております。

② WEB事業

　当社はこれまで、顧客企業の主なターゲット層である60代以上の消費者が接触しているメディアが圧倒的にテレビであるため、テレビに偏重したメディア枠の提供を実施してまいりました。しかしながら昨今、PCやスマートフォン等の発達及び普及に伴い、インターネットを使用したダイレクトマーケティングが急成長を遂げております。将来のターゲット層がインターネットで何ら抵抗なく商品を購入する時代に対応するべく、WEB事業に取り組んでおります。

　当社は、WEB事業を強化するため、平成29年３月に株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化いたしました。同社を中心としてWEB事業の人員強化を行いつつ、テレビとWEBを連動させた総合的なマーケティングプランの提案を積極的に実施してまいります。また、独自のWEB広告の開発等によって、テレビ通販支援に匹敵する主力事業とするべく、業容の拡大を図ってまいります。

③ DM事業

　DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」のダイレクトメール発送代行を主力とし、堅調に売上高及び利益を拡大してまいりました。今後は、送料値上げや総量規制により取扱通数の減少が懸念されておりますが、こうした外部環境の変化に柔軟に対応し、新規顧客獲得に取り組んでまいります。また、ダイレクトメール発送代行に留まらず、その上流工程であるダイレクトメールの制作やデータ加工、印刷等にも事業領域を拡大するべく、取り組んでまいります。

④ 海外事業

　アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げており、今後も高い成長が期待されております。このような状況に鑑み、当社グループはASEANの有力な通販事業者への事業投資に取り組んでまいりました。今後は、海外子会社及び関連会社に対する商品供給を本格化させ、早期の黒字化を図ってまいります。

⑤ 通販事業

　ダイレクトマーケティング支援事業の顧客である通販事業者をより深く理解するため、平成29年３月より通販事業を開始いたしました。現在は、通販事業のノウハウ蓄積や顧客データベース構築に向けた先行投資の段階でありますが、今後は、収益の柱となる商品を育成し、効果的な販売手法を確立することで早期の黒字化を図り、事業拡大に取り組んでまいります。

⑥ その他の事業

　その他の事業については、日本全国の特産品や名産品を取り扱う小売事業「日本百貨店」において、引き続き各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでまいります。

(4) 会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

　当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

イ．企業理念及び企業価値の源泉

　当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

　ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。

　トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコールセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。

　媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。

　受注管理ノウハウにおいては、当社が各コールセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。

　データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送前には、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売上効率を数値化し、分析しております。

　これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。

　また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。

ロ．企業価値の向上に資する取り組み

　当社は、継続的な事業活動及び企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。平成30年３月に公表した中期経営計画では、「ダイレクトマーケティングから、ダイレクトデータマーケティングへ」をビジョンとして掲げ、中長期的な成長を目指しております。

　当期における各事業戦略の推進状況は下記のとおりです。

　テレビ事業においては、新規顧客の開拓、データベースに基づいた適正なメディア枠の仕入と提供強化、コールセンターでの受注率安定化等の施策により顧客企業の販売効果向上を目指し、売上高増加及び利益改善に取り組みました。

　WEB事業においては、平成29年３月にダイレクトマーケティング企業向けのWEB広告代理店である株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化し、同社との営業連携を推進いたしました。

　DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、当社との連携によって信用力を強化しつつ収益性の高い直接取引の顧客獲得に取り組み、新規顧客が着実に増加いたしました。

　海外事業においては、海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテールによる商品販売及び卸売に取り組んでおります。しかしながら、各海外子会社等において長年売上げを牽引してきた商品がライフサイクルの終盤を迎えてきたことや代替するヒット商品に恵まれなかったこともあり、業績が低迷いたしました。これに対し、当社においては、各社の保有する販売拠点に対し日本商品の卸売を実施するべく、マーチャンダイジングに取り組み、早期の業績回復に向けた取り組みを実行しております。

　通販事業においては、当社グループの事業領域拡大に向けた先行投資事業として位置づけ、平成29年３月より事業を開始し、日本製にこだわった一般用漢方製剤を取り扱い、カスタマーセンターにて薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら販売いたしました。

　その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組みました。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、平成28年５月26日開催の第10期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」）を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。

  当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ」）の議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。

  大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」）をご提出いただきます。

　当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」）の提供を

要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。

　当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間（以下「分析検討期間」）、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。

  当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。

  大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。

  当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

  大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。

  当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。

  当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。

  本プランの有効期間は、平成28年５月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。

④ 当社取締役会の判断及び理由

  当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。

ロ．株主意思を重視するものであること

  本プランの有効期間は、平成28年５月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

  実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

ニ．合理的な客観的要件の設定

  本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

  本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績及び財政状態に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスク

① 国内の景気動向の影響について

　当社グループが提供する各種サービスは、景気動向の影響を受けやすい広告宣伝支出とは異なり、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業の商品販売において、販売に直接関連するため必須の支出である場合が多く、相対的に景気動向の影響を受けづらい傾向にあります。

　しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、いわゆる買い控え等消費動向に急激な変化が生じ、当社グループ顧客企業の業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ダイレクトマーケティング市場の成長性について

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、メディア環境の急速な発達及び多様化も相まって、成長を続けております。

　しかしながら、国内における景気動向、消費動向等の経済情勢の変化等により、その成長が止まる可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ メディア環境の変化について

　当社グループは、ダイレクトマーケティングにて使用されるメディア枠として、テレビ番組放送枠あるいはテレビCM放送枠が、今後も重用されることを想定し、引き続きテレビを中心に使用したソリューションの提供を実施してまいります。

　しかしながら、メディア環境や消費動向が変化し、テレビ以外のメディアを使用したダイレクトマーケティングが当社グループの想定以上に成長する等の事由により、顧客企業のテレビ番組放送枠やテレビCM放送枠等に対する需要が低下する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ メディア枠の安定確保について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠の販売において、テレビ番組放送枠の販売が大きなウェートを占めておりますが、当社グループでは、テレビ番組放送枠の確保・販売に加え、テレビCM、ラジオ、インターネット、新聞、雑誌、折込チラシ、ダイレクトメール、店頭等、多様なメディアの確保・販売を積極的に展開しております。

  しかしながら、今後、大手新規参入企業や大手広告代理店業者等が巨大な資本力を活かしてテレビ番組放送枠等の高値による買占めを行った場合、テレビ局がダイレクトマーケティング事業者に供給するテレビ番組放送枠等の供給量を減枠した場合、地震や台風等の自然災害等の不測の緊急事態が発生し、メディアの放送規制が発生した場合など、当社グループの計画通りにテレビ番組放送枠等を確保・販売できなくなる可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ テレビ番組放送枠の一括先行仕入について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠提供のうち、最も大きなウェートを占めるテレビ番組放送枠の仕入において、当社グループでは、当社グループ顧客企業からのオーダーに応じて購入する受注発注型仕入に加え、当社グループの判断にて先行的にオーダーし購入する先行仕入を実践しております。また、当社グループでは、先行仕入を行う際、複数の番組枠を一括して購入する一括仕入や事前に定めた期間にて継続的に購入する期間継続仕入を実践しており、安価かつ大量のテレビ番組放送枠仕入を実現するとともに、仕入先である媒体社や広告代理店との信頼関係の構築と取引関係の安定化を実現しております。

  当社グループでは、予め顧客企業のニーズを集約した販売計画を立案したうえで仕入計画を立案し、一括仕入や期間継続仕入を実践しているため、仕入れた全ての番組枠を顧客企業に対し販売しておりますが、顧客企業の急激な販売不振や視聴者のテレビ視聴動向の急激な変化等、当社グループが想定していない事態が発生し、予め立案した販売計画の大幅な変更を余儀なくされた場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、テレビ番組放送枠の仕入量の減少あるいは販売価格の下落により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 成長支援型新規顧客獲得戦略について

　商品やサービスを販売する企業がテレビ番組通販市場に新規参入するには、初期準備費用に充当可能な資金やインフラ整備等が必要とされるため、その参入が困難な場合があります。

　当社グループは、そのような新規参入希望企業の中から、優れた商品や高い企画力を有し成長が期待できる企業、あるいは成長が期待できる商品を選別し、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業が成長するまでの一定期間において、メディア枠の販売又は表現物の制作におけるコスト面の協力や、当社グループの各種ソリューションの提供により当該企業又は商品の成長を支援する、独自の新規顧客獲得戦略を採用するとともに、当該ダイレクトマーケティング事業の成長に伴い当社グループの売上及び利益の拡大を実現しております。

　成長支援の遂行に際しては、当社グループにて成長支援計画を立案の上、当社グループの各種ソリューションサービスの継続的な提供を行っておりますが、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業が成長するまでの間において、当該企業への各種ソリューションの提供にて発生するコストの一部を、負担額に限度を設けた上で当社グループが負担する場合があります。

　当社グループでは、支援した顧客企業あるいは商品が計画通りに成長しない可能性も考慮にいれて計画を立案しておりますが、当該顧客企業あるいは商品が当社グループの想定以上に成長しない可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが一時的かつ限定的に負担した各種ソリューションサービスに係るコストを回収できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 主要顧客企業への依存について

  当社グループの全売上高に占める割合が10.0％以上となる主要顧客企業の数及び売上高の割合の合計は、平成29年２月期において２社にて22.5％、平成30年２月期において１社にて10.3％となっております。当社グループは、当該顧客企業との取引額に関しても継続的に拡大を目指しつつ、新規顧客企業等、当該顧客企業以外との取引額の拡大を推進し、特定顧客企業への依存の低減に努めておりますが、当該顧客企業の業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、当該顧客企業との取引額が大幅に減少した場合、もしくは当該顧客企業との取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ ダイレクトマーケティング支援事業における特定仕入先への依存について

　当社グループは、株式会社大広より、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等を仕入れております。当社グループの全仕入高に占める株式会社大広からの仕入高の割合は、平成29年２月期において33.6％、平成30年２月期において29.9％と、その依存度はなお高いものとなっております。

　株式会社大広は当社グループの代表取締役１名、取締役１名が以前に従事していた会社であり、当社グループ設立以来良好な取引関係を継続しており、安定度の高い仕入先として認識しておりますが、株式会社大広の何らかの急激な変化等の事情により、同社との取引契約期間の満了後、適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ DM事業における特定仕入先への依存について

　当社グループは、DM事業において、その大半を日本郵便株式会社及びヤマト運輸株式会社を介してお客様にダイレクトメールを発送しております。

　当社グループとしては、リスク分散の観点からも同２社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、同２社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、同２社の何らかの急激な変化等の事情により同２社との取引契約期間の満了後に適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同２社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 外注先の確保について

　当社グループは、テレビ番組制作をはじめとする各種表現物の企画・制作及びコールセンター業務の提供等において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社及び専門スタッフに外注しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニーズに応える品質を維持できる外注先を安定確保できており、また、当該外注先と良好なパートナーシップを構築しております。

　しかしながら、外注先の何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 商品在庫について

　当社グループは、商品在庫を有しております。適切な在庫管理と販売予測により過剰在庫の防止を行っておりますが、何らかの事情により、商品仕入を予定通りにできなかった場合や販売予測を誤った場合は在庫不足又は過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 競合企業の参入について

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は拡大を続けているため、当社グループのビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる競合企業が増加する可能性があります。

　当社グループは、事業特長である「トータルソリューションサービス」を展開し、かつ独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入により、当社グループの優位性が失われ、計画通りの仕入が実施できない可能性、あるいはそのような競合企業と当社グループの主要顧客企業との間で取引が開始され、当社グループと当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、他社との提携やM&A等も含めてダイレクトマーケティングに関する新たな事業に、積極的に取り組んでいく方針であります。

　新規事業を推進する過程においては、詳細な事業計画立案や事前審査を行うことにより、極力リスクの低減に努めておりますが、事業環境の急激な変化や、提携先企業との不調和、M&Aにおける事前審査により発見できなかった偶発債務や未認識債務等、予測困難なリスクが発生する可能性は否定できず、かかる場合において当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 事業投資上のリスクについて

　当社グループは、M&A等による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、投資先の事業が計画通りに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、事業投資の一環として市場性のある株式を保有しており、株式相場が著しく下落した場合、評価損等の計上により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ カントリーリスクについて

　当社グループは、ASEAN（東南アジア諸国連合）を中心とする海外において取引及び事業活動を拡大しており、これらの国・地域の政治、経済及び社会情勢等に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規制の変更等によるカントリーリスクを有しております。このようなリスクが顕在化した場合には、債権回収や事業遂行の遅延又は不能等が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 資金調達について

　当社グループは、必要資金の一部を金融機関からの借入によって調達しております。また、将来の資金需要に応じて資本市場からの調達や金融機関からの借入等により新たな資金調達を行う可能性があります。当社グループの業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは資金調達市場そのものが縮小した場合には、資金調達コストの増加や資金繰りが困難になる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 為替リスクについて

　当社は、輸出入取引を主要取引とする海外子会社を保有しており、外貨建取引において為替変動の影響を受ける可能性があります。為替リスクを回避するため為替予約等のヘッジ取引により為替リスクの軽減に努めますが、急激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。

　また、海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、急激な為替変動が生じた場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制に関するリスク

　当社グループが取り扱うメディア枠は、各種メディアにおける規制・基準・方針等の影響を受けます。例えば、テレビ番組放送枠やテレビCMについては、「放送法」等の関係法令の法的規制、総務省等の監督官庁又は一般社団法人日本民間放送連盟等の業界団体が定める規制・基準・方針等の影響を受けます。さらに、メディアにおける表現方法等については、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。また、当社グループの外注等の商行為は、「下請代金支払遅延等防止法」等の法的規制の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの顧客企業の商行為は、「不当景品類及び不当表示防止法（いわゆる景品表示法）」、「薬事法」、「健康増進法」等、主にダイレクトマーケティング事業に関わる法的規制、また、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループの顧客企業が適切に対応し得ず、かつ当社グループが当該顧客企業に対し適切な対応を怠った場合には、顧客企業の業績が悪化する可能性があり、かかる事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスク

　人材の確保と定着について

　当社グループは、業務の拡大に伴って、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により、必要な人材の確保に努めております。また、より優秀な人材を確保し、かつ必要な人材の流出を最小限に抑えるため、従業員の能力向上のための人材教育プログラムの導入による人材育成の強化に努めるとともに、ストック・オプション制度等のインセンティブ制度を導入しております。また、人員の増強に併せ、より一層の内部管理体制の充実を図る方針であります。

　しかしながら、必要とする人材を当社グループの計画通りに確保できなかった場合、必要な人材の流出が発生した場合、また、適時適切に人員規模に応じた内部管理体制を運用できなかった場合、事業拡大に制約を受ける可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 個人情報等の漏洩の可能性について

　当社グループでは、顧客企業の個人情報を取り扱うことがあり、当該個人情報の管理として、ダイレクトマーケティング支援事業については、当該個人情報を取り扱う当社グループの外注先であるコールセンター等に対する監視・指導の徹底、DM事業については、顧客のデータベースに基づいてデータ処理を実施した後、封入封緘作業等を依頼する外注先に対する監視及び指導を徹底することにより、個人情報等の漏洩リスクを最小限に抑え、平成17年４月１日に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。

　その結果、当社においては、平成20年２月20日付にて一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、平成30年２月20日付にて更新しております。また同様に、メールカスタマーセンター株式会社においては平成17年４月27日付にて付与認定を受け、平成29年４月27日付にて更新しております。

　しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、個人情報の漏洩等のトラブルが発生する可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

　当社グループは提出日現在において、提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。

　しかしながら、当社グループが提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、特許侵害その他により第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難であり、かかる訴訟等を受ける可能性があります。また一方、当社グループが所有する知的財産権について、第三者によって侵害され、訴訟等となる可能性もあります。かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等について

　当社グループは提出日現在において、業績に重大な影響を与える訴訟・紛争には関与しておりませんが、当社は、Hazuki Systems株式会社（現 神田通信システム株式会社）及びHazuki Company株式会社より、放送媒体枠等

の売買の成否等に端を発する損害賠償請求訴訟の提起を受けました。当社といたしましては、本請求は根拠がない

ものとして、裁判を通じて当社の正当性を主張してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業において、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディ

ア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。

（注）当社又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化し、またそのおそれがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。

６【研究開発活動】

金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当連結会計年度末日における資産及び負債の数値並びに当連結会計年度における収益及び費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積りや判断には、不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

  資産、負債及び純資産の状況

① 資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,325,167千円増加し、18,019,850千円となりました。これは主に現金及び預金が141,391千円、受取手形及び売掛金が776,511千円、のれんが280,972千円、商品が176,096千円増加したこと等によるものであります。

② 負債

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ1,537,332千円増加し、9,104,868千円となりました。これは主に買掛金が813,304千円、長期借入金が1,026,988千円増加した一方、未払法人税等が368,935千円減少したこと等によるものであります。

③ 純資産

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ212,164千円減少し、8,914,982千円となりました。これは主に増加要因として親会社株主に帰属する当期純利益を385,913千円計上した一方、減少要因として、剰余金の配当を653,972千円行ったこと等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

① 売上高及び売上総利益

  当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画のもと、積極的な事業拡大を図りつつ、ダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。ダイレクトマーケティング支援事業においては、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化し、同社との営業連携を推進いたしました。しかしながら、特定の顧客企業に対する売上値引き処理及び主に成果報酬型取引の顧客企業に対するメディア枠の値引き販売が発生し、売上総利益は想定を下回りました。また、DM事業においては収益性の高い直接取引の顧客獲得が好調に推移したこと等により、売上高が大幅に増加いたしました。これにより、当連結会計年度の売上高は55,775,816千円（前期比17.9％増）となりました。また、売上総利益は5,613,109千円（前期比9.0％増）となりました。

② 販売費及び一般管理費

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,580,742千円（前期比21.9％増）となりました。主な内容は、給料及び手当1,509,266千円（前期比32.8％増）、賞与264,918千円（前期比31.7％減）、賞与引当金繰入額3,814千円（前期比52.6％増）、役員賞与引当金繰入額21,880千円（前期比56.2％増）、退職給付費用51,279千円（前期比5.8％増）、貸倒引当金繰入額△112,390千円（前期は10,715千円の計上）、ポイント引当金繰入額1,351千円（前期比13.5％減）であります。

③ 営業利益

  上記の結果、当連結会計年度の営業利益は1,032,367千円（前期比26.0％減）となりました。

④ 営業外収益、営業外費用

  当連結会計年度の営業外収益は30,844千円（前期比53.9％減）、営業外費用は154,762千円（前期比62.4％増）となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息8,513千円（前期比115.7％増）、為替差益8,735千円（前期比83.3％減）等であります。営業外費用の主な内容は、支払利息25,670千円（前期比50.8％増）、持分法による投資損失111,768千円（前期比59.5％増）等であります。

⑤ 経常利益

  上記の結果、当連結会計年度の経常利益は908,449千円（前期比33.5％減）となりました。

⑥ 特別利益、特別損失

  当連結会計年度の特別利益は5,776千円（前期比438.4％増）、特別損失は23,620千円（前期比29.6％減）となりました。特別利益の主な内容は、新株予約権戻入益4,304千円（前期比6,512.0％増）等であります。また、特別損失の内容は、固定資産除却損23,620千円（前期比1,819.4％増）であります。

⑦ 親会社株主に帰属する当期純利益

  税金等調整前当期純利益890,605千円から法人税等の合計493,300千円及び非支配株主に帰属する当期純利益を差引後、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は385,913千円（前期比49.3％減）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

    「１．業績等の概要  (2）キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

    「３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

    「３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額（リース資産を含む）は186,787千円であり、主な内訳は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

(1) ダイレクトマーケティング支援事業

　什器購入や自社使用ソフトウエアの取得等80,554千円によるものであります。

(2) 海外事業

　在外子会社における本社移転に伴う固定資産の増加及びリース資産の取得等60,737千円によるものであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

  該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

（2）【新株予約権等の状況】

     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成26年10月14日取締役会決議

②  平成27年３月12日取締役会決議

③  平成27年６月17日取締役会決議

④  平成27年７月17日取締役会決議

⑤  平成29年５月26日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。

① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合　当該違反の事実が発生した時点

② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。　地位を喪失した時点

③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合　当社がその旨を決議した時点

④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合　当該事実に該当した時点

⑤ 新株予約権者が死亡した場合　新株予約権者が死亡した時点

⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合　審判を受けた時点

⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合　決定を受けた時点

⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準ずる。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準ずる。

６．当社は、平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

（6）【所有者別状況】

（注）自己株式1,399,352株は、「個人その他」に13,993単元、及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

（7）【大株主の状況】

  (注)１．上記のほか、自己株式が1,399,352株あります。

２．平成30年３月１日付で公衆の縦覧に供されている平成29年２月１日を報告義務発生日とする大量保有報告書（変更報告書）及び平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書において、中村恭平氏が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記には含めておりません。なお、当社は平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（9）【ストック・オプション制度の内容】

  当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。

①  平成26年10月14日取締役会決議

（注）１．提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により15名減少、行使により21名減少し、20名であり、新株発行予定数は52,400株であります。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

②  平成27年３月12日取締役会決議

（注）１．提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により２名減少し、３名であり、新株発行予定数は110,800株であります。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

③  平成27年６月17日取締役会決議

（注）１．提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により９名減少、行使により４名減少し、20名であり、新株発行予定数は280,400株であります。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

④  平成27年７月17日取締役会決議

（注）１．提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により１名減少し、９名であり、新株発行予定数は26,400株であります。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

⑤  平成29年５月26日取締役会決議

（注）提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により１名減少し、５名であり、新株発行予定数は127,600株であります。

⑥  平成30年５月25日定時株主総会決議

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年５月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）３．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）会社法第135条第３項の規定により、子会社が保有する当社普通株式を相対取引により取得したものであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討・実施することを基本方針としております。

　当期につきましては、引き続き株主の皆様へ還元ができる財務基盤及び環境が整っていると判断できることから、１株当たり10円の配当（うち中間配当０円）を実施することを決定いたしました。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成29年３月１日付で当社普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の□印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）  １．取締役加島敏幸、杉山博髙及び中條宰は、社外取締役であります。

２．監査役柳瀬貞朝、藤井幹晴及び庄村裕は、社外監査役であります。

３．平成30年５月25日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年５月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年５月26日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は取締役兼務４名を含む６名であり、取締役を兼務していない執行役員の氏名及び担当業務は下記のとおりであります。

執行役員　　緒方　健介　　事業開発部 管掌

執行役員　　倉田　育尚　　第１営業部、第２営業部、営業企画部及び関西支店 管掌

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

  （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

  当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

  当社の取締役会は、取締役７名（うち常勤取締役４名）により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役相互間の業務執行を監督しております。また、監査役３名（うち常勤監査役１名）も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

  また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、常勤取締役及び執行役員により構成され、定例で毎週１回開催し、一定の重要事項に関し、審議及び決議しております。また、執行役員、常勤監査役及び各部門長が出席する経営会議を定例で毎週１回開催しております。執行役員会及び経営会議は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。

  当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

  当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。
  また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の４つの目標を掲げております。
  1 業務の有効性及び効率性の確保
  2 財務報告の信頼性の確保
  3 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
  4 資産の保全
　これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。

(1) 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。

2．取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。

3．取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。

4．リスク管理規程及びコンプライアンス規程により、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。

5．反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。

(2) 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る文書及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

(3) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、平成30年３月１日よりリスク管理委員会を設置し、リスク管理計画の企画、立案及びリスク調査を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。

(4) 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程を設け、業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図り、協調、協力を行っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の事前の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。

　当社は、当社の常勤取締役及び執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。

　加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、事業開発部門及び経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。

　子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

(6) 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。

(7) 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響をおよぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。

　監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。

(8) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。

(1) 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。

1．リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。

2．事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実施等必要な活動を迅速に行います。

3．発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。

(2) 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底をはかることで、リスク管理体制を強化しております。

(3) 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員会に情報を提供できる体制を整えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は3,600千円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

  当社の内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室にて実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果及び改善点につきましては、内部監査室より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示を行います。

  また、当社の監査役監査は、監査役会で策定された監査役監査計画等に基づいて、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。常勤監査役である柳瀬貞朝は、金融機関等で培われた企業経営に関する豊富な経験及び実績と高い見識を有しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

  当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

  当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士            22名

その他                17名

④ 社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

  社外取締役加島敏幸とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役杉山博髙とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役中條宰とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役柳瀬貞朝とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役庄村裕とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査役には、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

  当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

  また、社外取締役である加島敏幸、杉山博髙及び中條宰並びに社外監査役である柳瀬貞朝、藤井幹晴及び庄村裕は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門、事業開発部門、経営企画部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

  当事業年度において、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

　取締役の報酬につきましては、「固定報酬」、「変動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。「固定報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「変動報酬」及び「株式報酬」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上、決定しております。

　社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、「固定報酬」のみによって構成しており、「変動報酬」及び「株式報酬」等の業績連動型報酬の支給を行いません。「固定報酬」につきましては、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。

　なお、係る方針につきましては、取締役の報酬は、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しており、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

  当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得に関する要件

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 反社会的勢力との関係の排除

  当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

  また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

          当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模及び業務の特性等に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

当連結会計年度（自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数        9社

連結子会社の名称      メールカスタマーセンター株式会社

株式会社ディーピーシー

株式会社日本百貨店

株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズ

株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ

JML Singapore Pte. Ltd.

JML Direct (M) Sdn. Bhd.

PT. Merdis International

Tri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.

当連結会計年度において、新たにTri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.を設立したことにより、連結子会社としております。

当連結会計年度において、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ株式を取得したことにより、連結子会社としております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

会社名                  TV Direct Public Company Limited 

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、JML Singapore Pte. Ltd.、JML Direct (M) Sdn. Bhd.、PT. Merdis International及びTri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また、当連結会計年度において、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズは決算日を変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は11ヶ月となっております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

  ① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ. 商品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ロ. 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ハ. 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                ３～20年

工具、器具及び備品  １～15年

車両運搬具          ６～８年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3）重要な繰延資産の処理方法

開業費　　　　　５年で均等額を償却する方法によっております。 

(4）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

一部の連結子会社において、役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④ 返品調整引当金

一部の連結子会社において、売上返品による損失に備えるため、過去の返品率の実績に基づき、将来の返品による損失見込額を計上しております。

⑤ ポイント引当金

一部の連結子会社において、会員のポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間(５～12年)にわたり定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

 　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結納税制度の適用）

 　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い （その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  当座貸越契約

当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１． 普通株式の発行済株式総数の増加6,300株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２． 普通株式の自己株式の数の増加182株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３． 普通株式の自己株式の数の減少1,476,800株は、第三者割当による自己株式の処分による減少1,445,600株、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少31,200株であります。

４． 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を基準に配当を実施いたしました。

当連結会計年度（自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１． 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２． 普通株式の発行済株式総数の増加22,887,900株は、株式分割による増加であります。

３． 普通株式の自己株式の数の増加1,089,214株は、株式分割による増加1,088,814株、連結範囲の変動に伴う増加400株であります。

４． 普通株式の自己株式の数の減少52,800株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(注) 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を基準に配当を実施いたしました。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

  株式の取得により新たにPT. Merdis International、JML Singapore Pte. Ltd.及びJML Direct (M) Sdn. Bhd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

PT. Merdis International

JML Singapore Pte. Ltd.

JML Direct (M) Sdn. Bhd.

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

  株式の取得により新たに株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ

※３  事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式会社日本百貨店

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスク等に晒されております。有価証券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金の使途は運転資金であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、主に固定金利で調達することによりリスクの低減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（平成29年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成30年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券

預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

(5）買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金

これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年２月28日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年２月28日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成29年２月28日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は簡便法によっております。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度18,909千円、当連結会計年度21,550千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプション等の内容

（注）１．権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについても、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「ストック・オプションの目的となる株式の数」は調整して記載しております。

４．ストック・オプション等の規模及びその変動状況

  当連結会計年度(平成30年２月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算しております。

①  ストック・オプションの数

（注）平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を行っております。

②  単価情報