9009 京成電鉄 有価証券報告書－第175期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「第１　企業の概況」から「第５　経理の状況」まで、特に記載のない限り、消費税等抜きで記載している。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額については、第173期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定している。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額については、第173期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定している。

３　第174期の１株当たり配当額11.00円は、１株当たり中間配当額3.00円と１株当たり期末配当額8.00円の合計である。平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴い、１株当たり中間配当額3.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額8.00円は株式併合後の金額となっている。従って、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額3.00円は6.00円に相当するため、１株当たり期末配当額8.00円を加えた第174期の１株当たり配当額は14.00円となる。

２ 【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社78社及び関連会社９社により構成され、その営んでいる主要な事業内容及びセグメントとの関連は、次のとおりである。

なお、次の部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(セグメント情報等)」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

(1) 運輸部門(53社)

(2) 流通部門(６社)

(3) 不動産部門(７社)

(4) レジャー・サービス部門(14社)

(5) 建設部門(２社)

(6) その他の部門(10社)

(注) １　①は連結子会社、②は持分法適用関連会社である。

２　上記部門の会社数には、当社及び関連会社３社が各々２部門に重複して含まれている。

３　当社は、北総鉄道㈱と相互直通運転をしている。

４　当社は、京成トラベルサービス㈱に対して乗車券の発売業務を委託している。

５　当社は、京成建設㈱、京成電設工業㈱及び京成車両工業㈱に対して工事を発注している。

４ 【関係会社の状況】

(注)　　　議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合で内数。

※１　特定子会社に該当している。

※２　有価証券報告書を提出している。

※３　㈱京成ストアについては、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えている。

主要な損益情報等は次のとおりである。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、［　］内には、臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載している。

２　全社(共通)の従業員数は、提出会社の各事業関連に係る人員である。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、［　］内には、臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はない。

なお、提出会社には京成電鉄労働組合があり、平成30年３月31日現在、組合員数は1,477名で、日本私鉄労働組合総連合会(私鉄総連)に加盟している。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは『お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献する』ことを、「グループ経営理念」としている。また、「グループ行動指針」として、『安全、接客、成長、企業倫理、環境』の５つの項目を定め、グループ各社の社員に周知している。
　また、長期経営ビジョンとして「グループ事業の中核である交通運輸事業の競争力・収益力をさらに強化すると共に、千葉県北西部（特に京成線・新京成線・北総線沿線）並びに東京都東部を地盤として地域に密着した堅実な総合生活産業を展開し、地域経済を代表する企業グループの地位を拡充する。」と定め、当社グループが一体となって競争力・総合力の強化に努めている。

（2）目標とする経営指標

営業利益、営業利益率、経常利益の向上及び有利子負債の削減に努めている。なお、長期経営計画「Evolution Plan（＝Ｅプラン）」（平成22～33年度）では、平成34年３月期の数値目標として、営業収益2,800億円以上、営業利益率10％以上、有利子負債残高3,500億円以下、ＥＢＩＴＤＡ倍率（有利子負債残高÷（営業利益＋減価償却費））７倍以下を掲げている。また、中期経営計画「Ｅ３プラン」（平成28～30年度）では、平成31年３月期の数値目標として、営業利益280億円以上、営業利益率11％以上、経常利益440億円以上、有利子負債残高上限3,250億円、ＥＢＩＴＤＡ倍率上限6.1倍を掲げている。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、長期経営計画「Ｅプラン」の第３段階となる中期経営計画「Ｅ３プラン」（平成28～30年度）を推進している。
　「Ｅ３プラン」は、「持続的な成長に向けた収益拡大への挑戦」、「安全かつ安心なサービスの提供」、「経営基盤の一層の強化」の３点を基本方針としている。これに沿って、「（１）インバウンド市場の深耕」、「（２）事業機会を活かした収益拡大」、「（３）沿線エリアの魅力向上」、「（４）安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」、「（５）財務健全性の向上並びにグループ経営体制の充実」を基本戦略に据え、事業を進めている。
　なお、当計画は平成28年３月25日に東京証券取引所に適時開示している。

（4）対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化、国際情勢等の影響により、先行き不透明な状況が続くものと予想される。当社グループは、平成30年度に最終年度を迎える中期経営計画「Ｅ３プラン」を着実に推進し、事業の中核である運輸業の競争力・収益力をさらに強化するとともに、沿線に密着した堅実な総合生活産業を展開し、地域経済を代表する企業グループの地位を拡充していく。

運輸業では、ホームドアの設置等による安全輸送の徹底及び安全管理体制のさらなる強化を図っていく。このほか、鉄道事業においては、成田空港輸送の利便性・認知度を向上させ、訪日外国人を中心とした空港旅客の取り込み強化を図っていく。バス・タクシー事業においては、ＢＲＴ事業の円滑な推進やお客様サービスの更なる向上に取り組んでいく。
　流通業では、計画的な出店やテナントリーシング機能の強化等により、収益力の強化を図っていく。
　不動産業では、不動産販売業における新規事業用地取得並びに販売力の強化による収益確保に努めていく。また、不動産賃貸業においては、収益性の高い賃貸資産の拡充及びグループ保有資産の有効活用を推進していく。
　レジャー・サービス業では、ホテル業における宿泊主体型事業への参入及び付加価値の高いサービスの提供等により、収益力の強化を図っていく。
　建設業では、競争力の強化と新規顧客層の拡充により、受注の拡大を目指していく。

　当社グループは、グループ経営理念に基づき、「安全・安心」と、お客様に喜ばれる商品・サービスを提供し、沿線を中心とする地域の発展に寄与していく。また、コンプライアンス・リスク管理体制を充実させ、内部統制システムの強化に努めるとともに、常に自然環境との調和に配慮するなど、企業の社会的責任の遂行に取り組んでいく。さらに、お客様第一主義を徹底し、「ＢＭＫ（ベストマナー向上）推進運動」を浸透させ、選ばれる京成グループを構築していく。
　なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりである。

（会社の支配に関する基本方針）

（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①　当社グループの基本的な事業運営の考え方

　当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹（以下「コア事業」という。）としており、それに伴う社会的責任を負っている。
　このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができる。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えている。
　また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要である。
　このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えている。

②　大規模買付行為への対応方針

　当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の判断に委ねられるべきものと考えている。
　しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包している。
　にもかかわらず、実際には、大規模買付者及び大規模買付行為に関する十分な情報の提供なくしては、株主が、当該大規模買付行為により当社グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは困難である。とりわけ、前記の当社グループの企業価値に関わる特殊事情をも考慮すると、当社は、大規模買付者をして株主の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えている。
　さらに、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も、決して否定できない状況にある。かかる状況の下においては、当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えている。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み

①　グループ経営理念

　当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指している。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の５項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めている。

②　グループ経営計画

　当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、３年毎にグループ中期経営計画を作成している。この中で、グループシナジーを最大限発揮しうる体制の強化を図り、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すことを基本方針としている。
　平成28年度から平成30年度にわたる「Ｅ３プラン」においては、「持続的な成長に向けた収益拡大への挑戦」、「安全かつ安心なサービスの提供」及び「経営基盤の一層の強化」の基本方針のもと、「インバウンド市場の深耕」、「事業機会を活かした収益拡大」、「沿線エリアの魅力向上」、「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」及び「財務健全性の向上並びにグループ経営体制の充実」を基本戦略としてグループ全体の企業価値の最大化を追求する。

③　利益還元の考え方

　当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としている。

④　コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

　当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っている。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めていく。
　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。当社の取締役会は社外取締役２名を含む16名で構成している。なお、取締役の任期を１年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っている。監査役会は５名で構成しており、全監査役が社外監査役となっている。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めている。

（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本施策」という。）を定めている。
　本施策の概要は、次のとおりである。

①　大規模買付ルールの設定

　本施策においては、まず、大規模買付行為を行う場合に大規模買付者に従っていただくべきルール（本施策において「大規模買付ルール」という。）として、(ⅰ)株主及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付者及び当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、及び(ⅱ)当社取締役会が当該大規模買付行為についての検討・評価を行い、大規模買付者と交渉し、株主に意見・代替的提案等を提示するため、一定期間は大規模買付行為を行わないことを、それぞれ定めている。

②　独立委員会の設置

　本施策においては、さらに、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置（本施策において「大規模買付対抗措置」という。）の発動等に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会（本施策において「独立委員会」という。）を設置することを定めている。

③　大規模買付対抗措置の内容・発動要件・発動手続

　本施策においては、次に、大規模買付対抗措置について、(ⅰ)その内容として、原則として、新株予約権の無償割当てによること、(ⅱ)その発動の要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益が著しく毀損される場合であって、当該大規模買付行為に対する対抗手段として相当性を有する場合に限って発動しうること、及び(ⅲ)その発動手続として、原則として、前記②の独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、当社取締役会の決議をもって発動することを、それぞれ定めている。

　当社は、平成28年５月20日開催の取締役会において本施策の具体的な内容について決定し、平成28年６月29日開催の第173期定時株主総会においてその承認を受けており、その詳細は、平成28年５月20日付で「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」として公表し、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.keisei.co.jp/）に掲載している。

（4）前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

①　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

　前記(2)に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものである。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない。

②　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みについて

　前記(3)に記載した本施策は、以下のとおり、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、及び必要性・相当性の原則）に適合している。また、本施策は、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。したがって、本施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもない。

ア　企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的

　本施策は、株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、並びに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の内容及び発動要件を予め設定するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものである。
　また、大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考える。

イ　事前開示

　本施策における大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、いずれも本施策に具体的かつ明確に示したところであり、株主、投資家及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考える。

ウ　株主意思の反映

　本施策は、株主総会の決議によって承認されることを条件として効力を生じている。また、本施策は、本施策の有効期間中いつでも、当社株主総会の決議によっても廃止することができ、本施策の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じる。したがって、本施策の導入、継続、廃止及び変更の是非の判断には、いずれも株主の意思が反映されるものと考える。
　なお、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとなっている。したがって、大規模買付対抗措置の発動等の是非の判断にも、取締役の選任を通じて株主の意思が適切に反映されるものと考える。

エ　取締役会の判断の客観性・合理性の確保

　本施策においては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会を設置している。そして、この独立委員会は、当社取締役会に対して大規模買付対抗措置を発動することの是非を勧告するほか、当社取締役会が諮問した事項について勧告又は意見の提出を行うこととし、当社取締役会は、独立委員会の勧告及び意見を最大限尊重するものとしている。
　また、本施策においては、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除している。
　したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考える。

オ　デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本施策は、当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっても廃止することができ、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本施策を廃止することが可能である。したがって、本施策は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させてもなおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではない。
　また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとなっている。したがって、本施策は、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもない。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。なお、以下の将来に関する事項は、平成30年４月に開催したコンプライアンス・リスク管理委員会における審議を経て判断したものであり、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）時点において変更はない。

(1) 法的規制等

当社グループは、鉄道事業、バス事業等の運輸業を主たる事業としている。これらの事業を営む上で、施設等の新設や保全、運賃・料金の設定等には鉄道事業法、道路運送法等の法的な規制を受けている。そのほか当社グループの各事業は所管法令による規制を受けており、法的規制の新設又は適用基準の重大な変更がなされた場合、企業活動の制限又は法令上の規制に対応するための経営コストの増加等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。
　当社グループが提供する商品の品質管理には万全を期しているが、施工販売物件における瑕疵、取扱商品に重大な商品事故が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を受ける可能性がある。
　当社グループでは、内部統制システムの維持、向上に取り組んでいるが、内部統制の重大な不備等により不適切な財務報告等が発生した場合、また、反社会的勢力に対する不適切な対応等が行われた場合には、社会的信用が失墜する可能性がある。

(2) 少子・高齢化

わが国は少子・高齢化が進展しており、生産年齢人口が将来にわたり減少することが推測されている。当社グループの事業エリアは全国平均からは遅行するものの、人口の減少や構造の変化等社会情勢及び経済情勢の変化により、当社グループが提供する商品・サービスの需要が低下した場合、労働力の確保並びに人材の育成が困難となった場合には、収益の減少及び経営コストの増加により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

(3) 国際情勢等

当社グループの事業エリア内には成田国際空港があり、運輸業における空港利用者に係る営業収益の依存度は比較的高い状況にある。このため、重大なテロ行為や国際紛争、感染症流行等が発生した場合、空港利用客の大幅減少により収益が減少する可能性があるほか、市場や為替相場の動向による原油及び原材料価格が高騰した場合、電気料金及び商品・原材料調達コストの増加等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。

(4) 自然災害等

当社グループは、運輸業を中心に、東京都東部、千葉県北西部を中心とした一定の地域に事業を展開している。同地域において大地震・台風及び大雪等の自然災害が発生した場合、あるいは当社グループの施設を対象としたテロ行為、様々な事故や感染症、電力等の供給制限が発生した場合、顧客や従業員の罹災、固定資産や棚卸資産へ被害が及ぶこともあり、また、消費意欲の低下による収益の減少や復旧改善コストの増加により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性がある。

(5) システム障害

当社グループでは、決算業務処理や列車運行、座席予約システム等各事業において情報システムを使用している。これらのハードウェア、ソフトウェア又はネットワークに、自然災害や人為的ミス、妨害行為等により重大な障害が発生した場合、業務に支障を来し開示情報等の遅延による社会的信用の失墜の惧れがあるほか、復旧並びに改善に長期を要する場合、収益の減少や復旧改善コストの増加により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。

(6) 金利変動

  当連結会計年度末の当社グループの借入金、社債、鉄道・運輸機構長期未払金及びリース債務の合計は3,023億円であり、今後とも有利子負債の抑制に努めていく方針である。当社グループとしては可能な限り有利子負債の固定金利化を進め、金利の変動リスクの抑制に努めているが、今後、金利が大幅に変動した場合、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。

(7) 情報漏洩

当社グループでは、各事業において個人情報等業務上の機密情報を保有している。「情報セキュリティ方針」や「個人情報保護方針」、「内部者取引防止規則」等を制定し、役員や従業員への啓蒙活動、マニュアル類の整備等機密情報の管理体制の整備・強化に努めているが、不測の事故等により機密情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。

(8) その他

羽田空港の更なる機能強化により、相対的に成田国際空港の旅客需要が低下した場合、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。不適切なお客様対応を行った場合、又は情報開示を適時適正に実施しなかった場合、当社グループの社会的信用が失墜する惧れがある。重要な提携先や取引先において不測の事故や事件が発生し、又は経営が悪化した場合、当社グループの事業に支障を来す惧れがある。関係会社の業績が悪化した場合、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性がある。

なお、上記は当社グループの事業等について予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、当社グループの全てのリスクを網羅したものではない。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済対策等を背景に企業収益や雇用情勢が改善していることに加え、個人消費が持ち直しつつあるなど、緩やかな回復基調で推移した。

このような状況の中で、当社グループは、全事業にわたり積極的な営業活動を展開するとともに、より一層の経費削減に取り組むなど、業績の向上に努めたほか、「ＢＭＫ（ベストマナー向上）推進運動」にも引き続き取り組み、お客様サービスの向上を図った。

その結果、営業収益は2,550億２千８百万円（前期比3.7％増）となり、営業利益は300億８千５百万円（前期比0.1％増）となった。経常利益は471億４千５百万円（前期比0.2％増）となったが、親会社株主に帰属する当期純利益は348億１千１百万円（前期比2.5％減）となった。

(運輸業)

鉄道事業では、安全輸送確保の取り組みとして、高架橋の耐震補強工事等を実施したほか、日暮里駅へのホームドア設置工事を推進し、本年２月に下りホームでの供用を開始した。

大規模工事については、葛飾区内の押上線連続立体化工事において、仮下り線工事を推進した。また、東京オリンピック・パラリンピックを控え、京成上野駅のリニューアル工事を推進し、その一環として昨年10月に全ホームへ固定柵を設置した。

営業面では、昨年10月にダイヤ改正を行い、スカイライナーを増発したほか、早朝及び夜間時間帯における利便性向上を図った。また、「スカイライナーご利用2,500万人達成記念式典」を開催したほか、スカイライナーの更なる認知度向上と利用促進を図るため、テレビＣＭをリニューアルした。このほか、上野動物園のジャイアントパンダ「シャンシャン」の一般公開を記念した乗車券を発売するとともに、訪日外国人の利便性向上に向け、企画乗車券の販路拡大や運行情報ディスプレイの多言語化を行うなど、各種営業施策を実施した。

バス事業では、一般乗合バス路線において、千葉市内等で新規路線の運行を開始したほか、既存路線の系統新設等を実施した。高速バス路線においては、成田空港と有楽町・東京エリアを結ぶ「有楽町シャトル」等の成田空港発着路線の運行を新たに開始したほか、武蔵浦和・池袋～東京ディズニーリゾート間の路線を新設するなど、お客様の利便性向上を図った。また、東京駅の総合案内待合施設「京成高速バスラウンジ」のリニューアル等を行った。

タクシー事業では、スマートフォン用タクシー配車サービスの英語版「ＣＯＭＥ　ＯＮ　ＴＡＸＩ（カモンタクシー）」の提供を開始したほか、帝都自動車交通株式会社等において次世代タクシー車両「ＪＰＮ　ＴＡＸＩ（ジャパンタクシー）」を導入するなど、お客様サービスの向上に努めた。

以上の結果、営業収益は1,488億９千４百万円（前期比3.2％増）となったが、営業利益は205億３千４百万円（前期比3.5％減）となった。

(業種別営業成績表)

提出会社の鉄道事業運輸成績表

(流通業)

百貨店業では、新規ブランドを導入したほか、新規エリア施策としてつくば市内で販売イベントを開催するなど、収益の拡大に努めた。

ストア業では、新業態のミニスーパー「リブレキッチン国府台店」をオープンしたほか、公津の杜駅構内等にコンビニエンスストアの新店舗をオープンするなど、集客を図った。

以上の結果、営業収益は685億８千１百万円（前期比0.2％増）となったが、営業利益は６億６千３百万円（前期比28.0％減）となった。

(業種別営業成績表)

(不動産業)

不動産販売業では、中高層住宅「サングランデ　ザ・レジデンス千葉（ウエストレジデンス）」を全戸引き渡したほか、平成30年度中の引き渡しに向け、中高層住宅「サングランデ津田沼」を販売した。

不動産賃貸業では、曳舟高架下の商業施設や保育施設等が稼働した。また、千葉市中央区及び八千代市八千代台東の賃貸施設等を取得したほか、ビジネスホテル予定地として中央区日本橋の土地を取得した。

以上の結果、営業収益は202億１千９百万円（前期比15.8％増）となり、営業利益は66億５千１百万円（前期比18.3％増）となった。

(業種別営業成績表)

(レジャー・サービス業)

ホテル業では、宿泊主体型ホテル業を運営する新会社「ケイ・アンド・アール・ホテルデベロップメント株式会社」を設立した。また、京成ホテルミラマーレにおいて、開業15周年を記念した各種プランを企画したほか、宴会場を改装するなど、新規顧客の獲得に努めた。

旅行業では、各種キャンペーンを実施するなど、集客及び販売の強化に努めた。

しかしながら、営業収益は92億５千２百万円（前期比9.0％減）となり、営業利益は１億６千９百万円（前期比44.1％減）となった。

(業種別営業成績表)

(建設業)

建設業では、鉄道施設改良工事やビジネスホテルの新築工事等を行ったほか、新規受注先の拡大に努めた。

以上の結果、営業収益は222億５千５百万円（前期比2.7％増）となったが、営業利益は14億９千７百万円（前期比0.2％減）となった。

(その他の事業)

その他の事業の営業収益は86億３百万円（前期比69.9％増）となり、営業利益は４億７千６百万円（前期比79.0％増）となった。

(業種別営業成績表)

②　財政状態の状況

資産合計は、前期末比７億１千９百万円（0.1％）減の7,947億２千８百万円となった。これは、押上線連続立体化工事の推進や賃貸施設の取得等により「有形固定資産合計」が105億７千５百万円増加したこと、持分法適用会社株式の増加により「投資有価証券」が160億６千７百万円増加した一方、「流動資産・その他」が303億６千８百万円減少したことによるものである。
　負債合計は、前期末比347億９千７百万円（7.5％）減の4,283億４百万円となった。これは、受託工事等にかかる「前受金」が291億３千１百万円減少したことによるものである。
　純資産合計は、前期末比340億７千８百万円（10.3％）増の3,664億２千３百万円となった。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により「利益剰余金」が増加したことによるものである。

③　キャッシュ・フローの状況

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益460億２千５百万円に減価償却費等を調整した結果、479億５千２百万円の収入となり、前連結会計年度と比べ28億１千８百万円（6.2％）の収入増となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出等により270億２千３百万円の支出となり、前連結会計年度と比べ54億８千７百万円（25.5％）の支出増となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の返済による支出等により198億７千８百万円の支出となり、前連結会計年度と比べ119億８百万円（37.5％）の支出減となった。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ11億２千２百万円（4.8％）増加し、244億１千７百万円となった。

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループ（当社及び連結子会社）の事業内容は、役務の提供を主たる事業としており、生産、受注及び販売の状況について、金額あるいは数量で示すことはしていない。

そのため、生産、受注及び販売の状況については、「①　経営成績の状況」におけるセグメントごとに業績に関連付けて示している。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、以下の文中には将来に関する事項が含まれているが、当該事項は当連結会計年度末（平成30年３月31日）時点において判断したものである。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成している。その作成に際し経営者は、決算日における貸借対照表及び会計期間における損益計算書の金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければならない。これらの見積りについては、過去の実績、現在の状況並びに今後の見通しに応じて合理的に判断しているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる場合がある。

　② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　（経営成績の分析）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益は増収、営業利益、経常利益は増益、親会社株主に帰属する当期純利益は減益となった。

当連結会計年度の営業収益は2,550億２千８百万円で、前連結会計年度に比べ91億９千１百万円（3.7％）の増収となった。これは、運輸業において鉄道事業の輸送人員の増加等により45億７千１百万円（3.2％）の増収となったこと、不動産業において販売戸数の増加等により27億６千２百万円（15.8％）の増収となったこと、その他の事業において京成オートサービスを連結子会社化したこと等により35億３千８百万円（69.9％）の増収となったことが主たる要因である。なお、営業収益（セグメント間取引を含む）におけるセグメント別構成比は、運輸業53.6％、流通業24.7％、不動産業7.3％、レジャー・サービス業3.3％、建設業8.0％、その他の事業3.1％である。

営業利益は300億８千５百万円で、前連結会計年度に比べ３千６百万円（0.1％）の増益となった。これは、不動産業において10億２千９百万円（18.3％）の増益となったが、運輸業において７億５千２百万円（3.5％）の減益となったことが主たる要因である。なお、営業利益（セグメント間取引を含む）におけるセグメント別構成比は、運輸業68.5％、流通業2.2％、不動産業22.2％、レジャー・サービス業0.5％、建設業5.0％、その他の事業1.6％である。

経常利益は471億４千５百万円で、前連結会計年度に比べ８千万円（0.2％）の増益となった。

親会社株主に帰属する当期純利益は348億１千１百万円で、前連結会計年度に比べ９億円（2.5％）の減益となった。

　（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要」の「③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、営業活動により得たキャッシュ・フロー、長期借入れによる収入は設備投資に充当し、さらにその残額を有利子負債の返済資金に充当した。

  なお、当社グループは、今後グループのコア事業である運輸業に経営資源を集中的に投入し、安全の確保と将来の競争力強化を目指す。この投資に係る所要資金は、営業活動によって得られる資金を充てるほか、社債及び借入金等により調達する予定であるが、全事業における収益力強化と事業選別の徹底等により、有利子負債の増加を抑制する所存である。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項なし

５ 【研究開発活動】

該当事項なし

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、運輸業、不動産業における投資金額の増加により、397億８千１百万円（前期比17.6％増）となった。

運輸業では、鉄道事業における高架橋耐震補強工事や車両新造、押上線（四ツ木・青砥駅間）連続立体化工事、上野駅リニューアル工事、バス事業における車両新造等を実施した。
　不動産業では、千葉市中央区立体駐車場、中央区日本橋小網町土地及び八千代市賃貸施設（メゾン八千代台）の取得等を実施した。

なお、設備投資の金額には、ソフトウェア等無形固定資産への投資額も含めて記載している。

セグメント別の設備投資を示すと次のとおりである。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の平成30年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額、従業員数等は以下のとおりである。

(1) セグメント内訳

(注) １　提出会社の各事業関連施設の帳簿価額(3,954百万円)、土地面積(６千㎡)については、運輸業及び不動産業に配賦している。

２　なお、上記の外、運輸業における車両、駅務機器等を連結会社以外の者とのリース契約により賃借している。

３　［　］内には臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載している。

(2) 運輸業

(イ)鉄道事業(従業員数 1,792 人)

①　線路及び電路施設

(注) １　各線とも軌間は1.435ｍ、電圧は直流1,500ｖである。

２　提出会社本線の一部(成田市駒井野分岐点～成田空港駅間、2.1km)において成田空港高速鉄道㈱から、成田空港線において北総鉄道㈱、千葉ニュータウン鉄道㈱、成田高速鉄道アクセス㈱及び成田空港高速鉄道㈱から、それぞれ鉄道線路、停車場等の設備を借り入れ、第二種鉄道事業を営んでいる。なお、平成29年度の使用料は合計で56億７千万円である。

３　提出会社成田空港線のうち本線と重複している1.5km、並びに東成田線のうち本線と重複している6.0kmは除いてある。また、提出会社成田空港線は北総鉄道㈱北総線32.3kmと重複している。

４　提出会社本線の駅数と北総鉄道㈱北総線の駅数には、１駅(京成高砂駅)が重複しており、成田空港線の駅数と北総鉄道㈱北総線の駅数には、４駅(東松戸駅、新鎌ヶ谷駅、千葉ニュータウン中央駅、印旛日本医大駅)が重複している。

５　北総線のうち、小室駅～印旛日本医大駅間12.5kmの鉄道線路、停車場等の設備は、千葉ニュータウン鉄道㈱が第三種鉄道事業者として所有し、北総鉄道㈱がこれらを借り入れ、第二種鉄道事業を営んでいる。

６　提出会社において、連結会社以外の者から賃借している主な物件及び面積は以下のとおりである。

②　車両数

(注) １　(　)内は内数でリース契約により賃借中のものである。

２　提出会社は上記の外36両を保有し、北総鉄道㈱に24両、千葉ニュータウン鉄道㈱に８両、芝山鉄道㈱に４両を賃貸している。また、千葉ニュータウン鉄道㈱は40両(提出会社から賃借中の８両を含む)を保有し、全てを北総鉄道㈱に賃貸している。

③　車庫及び工場

(注)　千葉ニュータウン鉄道㈱の印旛車両基地は、北総鉄道㈱へ賃貸しているものである。

(ロ)バス事業(従業員数 2,611 人)

(注)１　上記車両数は、営業用の車両数である。

２　[　]内は外数でリース契約により賃借中のものである。

３　※は上記の外、建物及び構築物、土地等を提出会社より賃借している。

(ハ)タクシー事業(従業員数 2,700 人)

(注)１　上記車両数は、営業用の車両数である。

２　[　]内は外数でリース契約により賃借中のものである。

３　※は上記の外、建物及び構築物、土地等を提出会社より賃借している。

(3) 流通業

(注)　※は上記の外、建物及び構築物、土地等を提出会社より賃借している。

(4) 不動産業

(注) １　※は連結子会社に賃貸している。

２　京成汐留ビルは、提出会社が帝都自動車交通㈱から土地を賃借している。なお、平成29年度の賃借料は、１億６千８百万円である。

３　リッチモンドホテル浅草は、提出会社が連結子会社以外から土地を賃借している。なお、平成29年度の賃借料は、２千７百万円である。

(5) レジャー・サービス業

　　　記載すべき主要な設備はない。

(6) 建設業

記載すべき主要な設備はない。

(7) その他の事業

記載すべき主要な設備はない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、景気予測、投資効率等を勘案して、原則的には連結会社各社が個別に策定しているが、グループ全体として重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っている。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりである。

(1) 重要な設備の新設等

（注）　「工事計画金額」については、工事負担金等を含んでいない。なお、工事負担金等の内訳は以下のとおりである。

　　押上線（四ツ木・青砥駅間）連続立体化工事　41,074　百万円

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備更新に伴うものを除き、重要な設備の除却及び売却の計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　株式併合（２株を１株に併合）による減少である。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１　自己株式663,145株は「個人その他」に6,631単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれている。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が95単元含まれている。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口）の持株数2,234千株（持株比率1.30％）は、三井住友信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託財産であり、その議決権行使の指図権は三井住友信託銀行株式会社が留保している。

    ２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更している。

 ３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、平成30年４月16日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成30年４月９日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けているが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりである。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式95百株(議決権の数95個)及び株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式２百株(議決権の数２個)が含まれている。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義となっているが実質的に保有していない株式が２百株(議決権の数２個)あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれている。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得　

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出

　 　　 日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。

　  ２　当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株

　 　　 式の買取り及び買増しによる株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としている。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。

この方針に基づき、当期の期末配当金は、１株につき８円とし、中間配当金（７円）と合わせて年間配当金は15円とした。

内部留保資金については、引き続き、輸送力の増強、運転保安及び旅客サービスの向上等の設備投資を計画しているので、これらの資金需要に備えるとともに、有利子負債の削減を図ってまいる所存である。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２　平成28年10月１日付で株式併合（２株を１株に併合）を実施したため、第174期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（　　）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載している。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

　男性 21名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

（注)１　取締役古川康信及び栃木庄太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役である。

２　常勤監査役村岡隆司及び河上守、監査役上西京一郎、星弘行及び松山保臣は、会社法第２条第16号に定める社外監査役である。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　常勤監査役村岡隆司の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　常勤監査役河上守の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　監査役上西京一郎の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　監査役星弘行の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

８　監査役松山保臣の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、「京成グループ理念」に基づき、安全・安心を第一に事業活動を行っており、全てのステークホルダーから信頼を獲得し、持続的な成長とグループ企業価値の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠である。具体的には、経営の健全性及び透明性の観点から、意思決定の迅速化及び効率化、監督の強化、内部統制システムの整備、適時適切な情報開示について体制整備に取り組んでいる。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の基本説明

交通事業を中心とする当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役を選任し、常勤取締役には各部門の業務執行を委嘱するほか、常勤取締役を経験した非常勤取締役を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用している。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督を効率的かつ少人数で行うとともに、その実効性をより高めることができるものと判断している。
　また、社外取締役２名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っている。さらに、取締役の職務の執行を監督する監査役には、常勤監査役２名を含む５名の社外監査役を選任し、取締役から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備している。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む16名の取締役で構成し、原則月１回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っている。取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し責任所在の明確化を図っている。

ｂ　経営会議

当社の経営会議は９名の常勤取締役で構成し、原則として、週１回、常勤取締役全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤取締役に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備している。

ｃ　コンプライアンス・リスク管理委員会

グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督する機関として、常勤取締役等で構成され、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会（原則年２回開催）を設置し、法令遵守の徹底と想定される様々なリスクへの組織的な対応に努めている。

ｄ　監査役会

当社は、監査役制度を採用している。監査役会は社外監査役５名（常勤監査役２名、非常勤監査役３名）で構成され、意思決定・業務執行等に関する監査体制の強化を図っている。

ｅ　グループ経営管理体制

グループ・コーポレート・ガバナンス推進の一環として、平成16年４月に、「グループ経営理念」、「グループ行動指針」等を策定し、グループ各社が共通の理念・指針に基づき経営することとした。また、併せてグループ経営計画規程を策定し、グループ経営計画体系及びグループ会議体系の整備を行っている。
　これらに基づき、グループ社長会、セグメント別グループ経営会議、グループ各社毎の計画推進会議を開催し、計画・実績等の協議、報告を行っている。
　また、グループ各社における重要事項については、関係会社管理規程で定めている業務処理区分表に応じて、当社の承認を得ること又は、当社と協議することを義務づけるなど、グループ経営管理体制の強化を図っている。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会において決議した以下の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを整備している。

ニ　内部監査及び監査役監査の状況

　業務執行組織から独立した内部監査を実施する体制として内部監査部（６名）を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て決定した年度計画に基づき、監査役と連係してグループ会社を含む財務報告に関する内部監査、コンプライアンスに関する内部監査、業務執行に関する内部監査、業務効率に関する内部監査を計画的に実施している。指摘事項があれば速やかに是正させ、結果をコンプライアンス・リスク管理委員会及び経営会議に報告している。また、コンプライアンス・リスク管理体制の実効性を高めるため、法令の違反行為等の通報窓口を内部並びに外部に設置しており、通報内容に応じて迅速に対応する体制を整えている。
　監査役監査は、監査役会にて、「監査の方針と計画」を決定、各監査役が業務の分担等に従い、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会など、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べているほか、当社事業所の監査及び子会社の実地調査を行っている。また、会計監査人監査の報告を随時求めるなど会計監査人とも緊密な連携を保っている。

ホ　会計監査の状況

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施している。なお、当事業年度の会計監査業務を執行した同監査法人所属の公認会計士は、滝沢勝己氏、古賀祐一郎氏及び補助者20名（公認会計士９名、その他11名）である。

ヘ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役16名のうち２名が社外取締役である。また、監査役５名全員が社外監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役３名）である。社外取締役及び社外監査役により、当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な立場から有効な意見等が提供されるものと考えている。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等は定めていないが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
　社外取締役の古川康信氏は、新日本有限責任監査法人の元シニア・アドバイザーである。同氏は、新日本有限責任監査法人の出身者であるが、同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を支払っている事実はない。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。
　社外取締役の栃木庄太郎氏は、栃木法律事務所の弁護士である。同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が金銭その他の財産を支払っている事実はない。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。

　社外監査役（常勤監査役）の村岡隆司氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の元常務執行役員である。同氏は、当社の資金借入先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。
　社外監査役（常勤監査役）の河上守氏は、三井住友信託銀行株式会社の元取締役である。同氏は、当社の資金借入先である三井住友信託銀行株式会社の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。
　社外監査役（非常勤監査役）の星弘行氏は、株式会社日本政策投資銀行の元理事である。同氏は、当社の資金借入先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であるが、既に退任している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。
　社外監査役（非常勤監査役）の松山保臣氏は、日本生命保険相互会社の元取締役である。同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の出身者であるが、当社は、同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識している。従って、当社は同氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。
　社外監査役（非常勤監査役）の上西京一郎氏は、株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼ＣＯＯである。同氏は、当社の取引先である株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼ＣＯＯであるが、当事業年度における当社と同社との取引関係は、テーマパークチケットの購入といった一般消費者と同様の取引等に限られ、当該取引額は当社及び同社双方の売上高の１％未満と僅少である。なお、当社は同社と同一の事業の部類に属する取引（土地建物の売買及び賃貸業）を行っているが、同社の主要な事業はテーマパークの経営・運営であるため、当社と同社との間に競業関係はない。また、当社相談役の花田力が同社の社外取締役に就任しているが、同氏は当社の経営・業務執行には直接関与していないため当社経営陣との間に特別の利害関係を有するものではなく、経営者としての経験に基づき選任されているにすぎない。従って、当社は上西氏との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。

各氏の当社株式の所有株式数については、「第４ 提出会社の状況　５　役員の状況」に記載している。
　社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査等の状況を把握している。
　なお、当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結している。

②リスク管理体制の整備の状況

リスクの評価と対応を行う体制として、グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置している。コンプライアンス・リスク管理委員会では全体方針を定め、管理対象とすべきコンプライアンス・リスクの選定を行い、それぞれ管理部門等の指定を行ったうえで、管理計画の承認及びその遂行状況の評価を行っている。

③役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の基本報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職位及び経営環境や業績等を勘案した報酬部分に加え、中長期的な業績連動報酬との位置付けから支給する自社株取得目的報酬部分で構成している。
　各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定している。

④株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(注) １　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位13銘柄について記載している。

２　株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスは平成28年10月１日をもって経営統合し、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなっている。

(当事業年度)

　特定投資株式

(注)　※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位14銘柄について記載している。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし

⑤取締役の定数

  当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めている。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としている。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

⑩取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めている。

⑪監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される職務を適切に行えるよう、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務を委託している。

当連結会計年度

該当事項なし

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）により作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けている。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について適確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加している。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数は56社であり、連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略した。

京成オートサービス㈱については、重要性が増したことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めている。

㈱京成情報システム、鋸山ロープウェー㈱等非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、営業収益、持分に見合う当期純損益及び持分に見合う利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていない。

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社のうち、㈱オリエンタルランド、新京成電鉄㈱等関連会社6社に対する投資について持分法を適用している。

㈱京成情報システム、鋸山ロープウェー㈱等非連結子会社及び関連会社のうち日暮里駅整備㈱等については、持分に見合う当期純損益及び持分に見合う利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用していない。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりである。

上記22社については、各社の決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引等については、連結上必要な調整を行っている。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　デリバティブ

…時価法

③　たな卸資産

…分譲土地建物及び未成工事支出金は、個別法に基づく原価法により、その他は主として売価還元法に基づく原価法により評価している。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定している。）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

取得価額で約79％が定額法により、約21％が定率法により償却している。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。
　建物及び構築物　　　　５～60年
　機械装置及び運搬具　　５～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法　

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

営業債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給にあてるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上している。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給にあてるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上している。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上している。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処

理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(７～10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

ア．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

イ．その他の工事　工事完成基準

(6) 鉄道事業における工事負担金等の会計処理の方法

鉄道事業において固定資産の取得のために受け入れた工事負担金等は、工事完成時に当該固定資産の取得原価から直接減額している。なお、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減じた額を固定資産圧縮損として特別損失に計上している。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっている。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

資金担当部門が決裁責任者の承認を得て、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしている。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、金利の変動に伴うキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価を省略している。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主として５年間の均等償却を行っている。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却している。

②　支払利息の原価算入

分譲土地建物の開発事業に係る支払利息の一部を取得原価に算入している。

なお、当連結会計年度において取得原価に算入した額はない。

③　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(未適用の会計基準等)

１　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われている。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響はない。

２　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

適用時期については、現在検討中である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定である。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりである。

※３　担保資産及び担保付債務

(イ)財団

　上記資産を下記の債務の担保に供している。

(ロ)その他

上記資産を下記の債務の担保に供している。

※４　固定資産の取得原価から控除した工事負担金等累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※２  固定資産圧縮損